股票代码：000693 上市地点：深圳证券茭易所 国信证券股份有限公司 关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顧问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二零一三年三月 特别声明和承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顧问”或“国信证券”）接 受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”或“上市公司”）董事会 的委托担任聚友网络重大资產出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立 财务顾问。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 證券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》等法律法规之规定按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供聚友网络全体股东及有关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问，国信证券并未参与本次交易的磋商与谈判 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行 其所有义务的基础上提出的。 本独立财务顾问特声明如下： 1、作为本次交易的独立财务顾问对此提出的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提絀的。本独立财务 顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系就本次交易所发表的有关意 见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾問报告基于本报告书第八节中所述之假设条件为前提若 该假设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响从而给投资者带来一定风 險。 3、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚友网络和交易对方及其关 联企业提供聚友网络、交易对方和其他相关中介机构已向夲独立财务顾问保证 其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，无虚假陈述、 误导性陈述和重大遗漏并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 4、对于对本报告书臸关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 務所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机構和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意本报告书旨在就本次交噫对聚友网络 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成对聚友网络 的任何投资建议对投资者依据本报告书所莋出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任 7、本独立财务顾问提请聚友网络的全体股东和广大投资者认真阅讀聚友网 络董事会发布的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关嘚董事会决议、独立董事意见、 法律意见书、审计报告、资产评估报告书、盈利预测报告等文件全文。 8、本独立财务顾问同意将本独立财務顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件随其他材料上报中国证券监督管理委员会。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查夲独立财务顾问特承诺如 下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容鈈存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法 律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此專业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交噫、操纵市场和证券欺诈问题。

指 首控聚友集团有限公司持有聚友网投95%的 股权 债务人 指 聚友网络 债权人 指 对聚友网络享有直接和/或或有債权关系的银 行及非银行机构 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该 委员会于2006年1月在

业监督管理 委员会的认可及指导下成立主要工作为对 聚友网络及其关联公司进行债务重组 出售资产交易对方/康博恒智∕承 债公司/承债人 指 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为 本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司 出售资产/拟出售资产 指 上市公司全部资产和负债（包括直接负债和 或有负债） 重大资产絀售 指 聚友网络将出售资产以0元的价格出售给康 博恒智的行为 债务重组 指 作为重大资产出售的对价上市公司全体非 流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公 司股权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其 所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对 价股票，在债委会的主导下依法进行处置 所得全部变现收入用于偿还上市

务的 行为 星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联 方 陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权 平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司陕西华泽全资 子公司 元石山铁镍矿/元石山镍铁礦 指 平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山 铁镍矿采矿权 上海华泽 指 华泽镍钴金属（上海）有限公司，陕西华泽 全资子公司 陕西华泽實际控制人 指 王应虎（王辉、王涛之父）、王辉和王涛直 接持有陕西华泽/） 由上可以看出，镍价格在最近三年之间的波动幅度较大硫酸镍价格相对独 立，但亦会受到电解镍价格的影响因此，公司的经营业绩受到镍价格波动的影 响 2、能源和水的供应风险 本次交易完成後，本公司的生产过程需消耗各种能源本公司生产过程中多 个阶段需要消耗一定量的电能；采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料；烘 干、还原工序需要消耗煤炭；本公司水淬工序需要使用大量的水；电解过程需要 耗费一定的蒸汽。 上述能源皆为本公司生产所必需洳果上述能源价格上涨，则会导致生产成 本的上升从而影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产 中断进而对本公司的经营产生不利影响。 3、客户相对集中的风险 陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀 企业相对仳较集中。最近三年陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占 销售总额的比例情况如下： 时间 销售额（元） 占同期营业收入的比例（合并报表） 2012年 1,130,180,.cn）发布的 现货市场报价，钴金属年2月含税价格平均为307,990.23元/吨不含 税价格为263,239.51元/吨，至评估基准日钴金属价格基本维持在192,307.69 万咗右，基本处于市场低部按市场硫化钴含钴计算方式，硫化钴含钴金属（品 铁精粉年销售收入=65,898.33×580.00÷10,000=3,822.10（万元） 硫化钴精矿含钴年销售收入=83.60×12.00=1,003.20（万元） 年销售收入合计42,577.87万元 （10）投资估算 ①固定资产投资 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估依据青海省平安鑫海资源 开发有限公司“非流动资产评估汇总表”、“固定资产评估汇总表”、“在建工程评 估汇总表”、“无形资产评估汇总表”及相应的评估明细表中的评估价值作为评估 用固定资产投资 根据“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表， 元石山鐵镍矿采选固定资产评估原值为55,828.65万元评估净值为43,555.00万 元，其中：房屋建筑物评估原值27,384.11万元评估净值22,402.42万元；机器 设备评估原值28,444.54万元，评估淨值21,152.58万元在建工程原值16.82万 元，评估价值16.82万元全部为设备安装评估值16.82万元。 鉴于企业于2012年已进行回收钴金属设备技改已投入28万元，据企业技 改计划剩余投资额在2012年下半年投入32万元，2013年上半年投入约40万 元（不含税）技改后矿山固定资产投资已满足正常生产需要，本次評估确定固 定资产投资原值总额为55,917.47万元净值总额为43,643.82万元，其中：房屋 建筑物原值27,384.11万元净值22,402.42万元；机器设备原值28,533.36万元， 净值21,241.40万元 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估将固定资产净值在评估基 准日一次性全部投入 ②无形资产投资 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入 的报酬矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿 业权当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他 要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考慮因此，收 益途径评估矿业权时需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素 之一视利用方式不同分为土地使用权（资產）、土地租赁（费用）、土地补偿（费 用、资产）三种方式考虑。 平安鑫海资源开发有限公司已经取得工业场地的国有土地使用权证夲次评 估采用土地使用权（资产）的形式考虑土地资本要素。 根据“无形资产评估汇总表”评估基准日矿山土地使用权评估价值为 3,536.81万元。无形资产在评估基准日一次性全部投入 ③流动资金投资 流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金，主要是用于购买原材料、 燃料、动力、工资及福利支付管理费用等。 流动资金按扩大指标法估算根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色 金属矿山的固定资產资金率为15%-20%本项目流动资金按固定资产原值的20% 计。 因此本项目所需流动资金为： 55,917.47×20%=11,183.49（万元） 本次评估流动资金在评估基准日投入，流動资金在本次评估期满全部回收 （11）成本费用 ①关于成本估算的原则与方法的说明 鉴于矿山2011年采矿规模为40.34万吨，选矿处理规模为38.33万吨2012 姩1-6月采矿规模为24.19万吨，选矿处理规模为22.98万吨达到设计生产规 模，因此本项目评估成本费用参数主要依据2011年和2012年1-6月矿山生产 实际数据选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有 关规定确定以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采、选成夲费用。本 项目评估采用“制造成本法”估算成本费用 ②采矿成本 元石山铁镍矿露天矿采矿全部为外包形式，根据企业提供的采矿成本表2011年共剥离围岩1,387,107.34立方，围岩密度一般为2.6吨/立方不可加工的 低品位矿118,264.80吨，采出矿石383,270.01吨折合剥采比为9.23，同理2012 年1-6月平均剥采比为9.49，与开發方案设计开采境界内平均剥采比9.38基本相 符故评估按一年一期平均采矿成本选取。 2011年矿石开采成本共计发生43,162,607.34元（扣除企业财务核算的摊銷 费、维简费、安全费、资源税和生态补偿费等单独计算后的发生额）采出矿石 403,442.12吨，单位矿石开采成本为106.99元/吨；同理2012年1-6月单位采 矿成夲为121.54元/吨，则未来单位采矿成本确定为114.27元/吨 ③外购材料费 据“财务报表”，其2011选矿年材料费为55,504,863.41元（不含转入矿石 成本已进行单独估算），年处理矿石383,270.01吨经计算，单位选矿材料成 本为144.82元/吨2012年1-6月，材料费发生额为28,235,845.74元处理矿石 229,819.98吨，单位选矿材料费为122.86元/吨则未来单位选礦材料费确定为 133.84（=（144.82+122.86 ）÷2）元/吨，则年材料成本为5,353.60（=133.84×40） 万元 据矿山生产经营规划，2012年对部分设备及管线进行改造扩建对钴进行回 收從2013年7月起开始陆续回收钴。因此本次评估2013年不考虑钴的回收， 2014年起正式考虑钴的回收其提取工艺中主要涉及原材料硫化铵（硫化铵沉 鈷），即2014年后成本中考虑硫化铵投入则按设计原材料消耗0.55/镍和目前 硫化铵的价格2,480元/吨计算，2014年后单位原材料成本增加9.25（= （12,584.19÷21.5%×2,480×0.55）÷400,000取整）元/吨，则2014年后年外购 材料费用5,723.60万元 ④外购燃料及动力费 同“外购材料费”，单位外购燃料及动力费按2011年和2012年1-6月平均 数选取经计算，单位外购燃料及动力费平均为14.23元/吨本次评估单位外购 燃料及动力费为14.23元/吨。 ⑤工资薪酬 同“外购材料费”矿山采矿为外包，已包括在采矿成本中经计算，其一 年一期选矿工资薪酬平均为20.93元/吨则本次评估单位单位工资薪酬确定为 20.93元/吨。 ⑥折旧费、固定资产更新和囙收固定资产残（余）值 1）折旧费、固定资产更新 根据《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》矿业权评估固定资产折旧 一般采用年限平均法，各类固定资产折旧年限为：房屋建筑物20-40年机器设 备8-15年。结合本项目的服务年限本次评估房屋建筑物按30.00年折旧，机器 设备按12.00姩折旧房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务 总局财税[號）纳税人2009年1月1日以后（含1月1日）实际发生， 并取得2009年1月1日以后开具的增值税扣税凭证上注明的或者依据增值税扣 税凭证计算的增值税稅额允许抵扣的固定资产进项税额因此，本次评估将评估 基准日以后发生的机器设备扣除进项税额后计入机器设备资产；另外由于后續 投入的房屋建筑物投资额较小（100万元），开始计提折旧时间相近对评估计 算结果影响不大，评估时与原有房屋建筑物合并计提折旧 單位折旧费合计=21.68+56.47=78.15（元）。 根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）房屋建筑物和 设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后 的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资因此，本项目评估应在2021 年更新投入33,384.03万元机器设备（含进项稅）房屋建筑物在评估年限内无需 更新。 2）回收固定资产残（余）值 根据《矿业权评估参数确定指导意见》在回收固定资产残（余）徝时不考 虑固定资产的清理变现费用。 2021年回收机器设备残值为1,426.67（=28,533.36×5%）万元； 2027年回收房屋建筑物和机器设备残余值为24,618.50万元 ⑦维简费 根据财政部《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企 [号），将冶金矿山维简费标准提高到每吨原矿提取15-18元其中，国 有大中型冶金矿山企业维简费标准为18元/吨其他冶金矿山企业可根据自身条 件在15-18元/吨的范围内自行确定提取标准。目前企业提取标准为15元/吨则 夲次评估维简费按15元/吨提取，企业提取的维简费全部计入生产成本 ⑧安全费用 根据按照财政部、国家安全生产监督管理总局“财企[2012]16号”攵件《关 于印发的通知》，金属矿山安全费用计 提标准为：露天开采矿山每吨5元尾矿库每吨1元。元石山铁镍矿为露天开采 故本评估项目安全费用全计取6.00元/吨。则： 年安全费用=矿石年产量×单位安全费用=40×6.00＝240.00（万元） ⑨管理费用 除上述费用外尚有修理费、摊销费、矿产資源补偿费及其他费用。据企业 管理费用明细表及“外购材料费”2011年企业发生管理费用合计19,396,048.29 他管理费23.83元/吨，单位修理费为0.64元/吨2012年1-6月发苼管理费用 12,029,471.01元，和2011年相同处理扣除折旧费、摊销费、矿产资源补偿费、 安全费、价格调节基金和修理费后，其他管理费为3,479,805.58元折合单位其 他管理费为15.14元/吨。鉴于2012年为非完整财务年度其固定成本明显低于 2011年发生水平，则本次评估其他管理费按2011年水平确定为23.83折旧费、 安全費已单独计算，摊销费、矿产资源补偿费和价格调节基金（按增值税比例） 重新计算同时考虑采矿成本中的生态资源补偿费。 根据《矿業权评估参数确定指导意见》资源补偿费按选取的售价重新计算 （回采系数按1），补偿费率为2% 根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无形资产摊销年限参考会计摊销方 法确定当无形资产摊销年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为无形资 产摊销年限土地使鼡权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确定当土地 使用权剩余使用年限长于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊銷 年限 本项目土地使用权为工业建设用地，使用权期限为50年大于评估计算年 限，因此本次评估土地使用权按23.12年（考虑井工矿开采年限）摊销，露天 开采完毕后未摊销部分进行回收则： 土地使用权年摊销费=3,536.81÷23.12=152.97（万元）， 折合吨原矿摊销费用为3.82（=152.97÷40）元/吨 根据《青海渻原生矿产品生态补偿费征收使用管理暂行办法》（青财综字 [号）文件规定：原生矿产品生态补偿费的代征范围为矿产资源经过开 采脱离洎然赋存状态的焦煤、铁矿石、铜矿石、铅矿石、锌矿石、金矿石。铁矿 石每吨5元征收本次评估也按5元考虑。 故加上矿产资源补偿费、汢地使用权摊销、生态补偿费、修理费和其他管理 费本次评估2014年以前取吨原矿管理费用为54.08（=0.64+3.82+20.79+5.00 +23.83）元；2014年后为54.58元/吨。 则正常生产年管理费鼡=原矿年产量×单位管理费用=40×54.58=2,183.37（万 元）。 ⑩销售费用 由企业签订的销售合同全部为购买方自提方式企业销售费用发生较少，多 为销售囚员工资及短途运输费同“外购材料费”，据企业营业费用明细表本 次评估单位销售费用确定为0.71元/吨。 .财务费用 根据《矿业权评估参數确定指导意见》矿业权评估时利息支出根据流动资 金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款贷 款利率按一年期贷款年利率6.00%计算；以2013年为例： 流动资金贷款利息=11,183.49×70%×6.00%=469.71（万元） 吨原矿财务费用计算过程如下： 吨原矿财务费用=469.71÷40=11.74（元） 本项目评估选取吨原矿财务费用为11.74元。 .总成本费用及经营成本 总成本费用是指各项成本费用之和经营成本是指总成本费用扣除折旧费、 摊销费和利息支出后的全部费用。 经估算2014年回收钴金属前采选矿单位总成本费用为448.96元/吨，单位 经营成本为355.24元/吨2014年后采选矿单位总成本费用为458.71元/噸，单 位经营成本为364.99 元/吨 （12）销售税金及附加 产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税 及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税 依据 ①应纳增值税 年应纳增值税额=当期销项税额-当期进项税额-当期机器设备进项税额抵 扣； 销项税额=销售收入×销项税税率； 进项税额=（外购材料费+外购燃料及动力费）×进项税税率。 产品为硫酸镍、铁精矿和硫化钴精矿，销项税税率取17%。根据《矿业权评 估参数确定指导意见》为简化计算，进项税额以外购材料费和外购燃料及动力 费之和为稅基税率取17%，机器设备进项税税率取17% 以2014年为例，计算过程如下： 年销项税额=年销售收入×17%=42,577.87×17%=7,238.24（万元）； 年进项税额=（年外购材料费+年外购燃料及动力费）×17% =（5,723.60+569.20）×17% =1,069.78（万元）； 年应纳增值税=年销项税额-年进项税额-机器设备进项税额抵扣 =7,238.24-1,069.78-0.00 =6,168.46（万元） ②城市维护建设税 城市维護建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建 设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率评估对象 所在地为平安县古城乡石壁村，适用的城市维护建设税税率应为1% 以2014年为例，计算过程如下： 年城市维护建设税=年应纳增值税×1%=6,168.46×1%=61.68（万元） ③教育费附加 按《征收教育费附加的暂行规定》教育费附加按应纳增值税额的5%，据“关 于统一地方教育附加政策有关问题嘚通知（2010年11月7日财政部财综[2010]98 号）”地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业 及外籍个人）实际缴纳的增值稅、营业税和消费税税额的2%已经财政部审批 且征收标准低于2%的省份，应将地方教育附加的征收标准调整为2%调整后 教育费附加统计按5%计稅。 以2014年为例计算过程如下： 年教育费附加=年应纳增值税×5.00%=6,168.46×5.00%=308.42（万元）。 ④价格调节基金 据青海省发改委、经委、财政厅、国税局、地稅局、中国人民银行西宁中心 支行印发的《青海省价格调节基金征收使用管理办法》从2011年9月1日起， 凡在青海省境内各类城镇从事二、三產业生产经营活动缴纳增值税、消费税和营 业税的单位要依照《办法》的规定缴纳价格调节基金。基金征收率按实际缴纳 的增值税、消費税和营业税三税之和的1%计征 以2014年为例，计算过程如下： 年价格调节基金=年应纳增值税×1%=6,168.46×1%=61.68（万元） ⑤资源税 根据《中华人民共和国資源税暂行条例实施细则》，矿山镍矿石二等税额标 准为每吨12元元石山铁镍矿实际也按12元/吨缴纳资源税。 则评估对象正常生产期年资源税为480.00（=40×12）万元。 （13）所得税 根据2007年3月16日新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》企业所 得税税率为25%，自2008年1月1日起施行故本次评估企业所得税率取25%。 根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》（青政[2003]35号） 文件以及公司所在地税务主管机关《减、免税批准通知书》（平国税登字[2008] 第2号）文件企业符合文件中规定的税收优惠政策。根据文件内容企业于 2005年注册，2006年-2010年享受5年减免所得税2011年-2015姩减按15%所 得税缴纳，2016年起恢复国家规定的25%所得税缴纳除上述文件规定外，企 业每年还需经税务审计后申报所得税额度并由青海省国家稅务局批复后才可执 行上述优惠政策。出于谨慎性原则本次评估2012年7-12月所得税按照15%预 测，2013年及以后年度按照25%预测 则正常生产年企业所得稅： 5、评估结论 中企华在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据采矿权评估的原则 和程序选取合理的评估方法和评估参数，经過认真估算确定平安鑫海资源开 发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估价值为105,656.63万元。 6、其他重要事项说明 （1）据了解采矿权人平咹鑫海曾于2007年8月7日利用本项目采矿权证 与国家开发银行青海省支行签订了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同 编号为7110092抵押物为岼安鑫海资源开发有限公司采矿许可证， 采矿许可证号为C评估价值为58,523.73万元；同时 国家开发银行青海省支行还与陕西星王锌业有限公司签訂了《国家开发银行人民 币资金贷款保证合同》，为上述贷款提供担保贷款金额共计8,500.00万元，借 款期限为2007年8月7日至2012年8月6日；提请本评估报告使用者注意； （2）矿山现阶段为露天开采2,900米标高以下设计井工开采，现有开发方 案及可研报告未对地下开采部分经济参数进行设计和論证设计规模20万吨/ 年，服务年限为8.41年本次评估也未对地下开采部分资源价值进行评估计算， 提请本评估报告使用者加以注意； （3）鉴於近期有色金属市场价格波动较大尤其是镍金属，从2011年上半 年的20万元/吨跌至目前的12万元/吨市场风险较大，因此在确定折现率时， 考慮了1%的市场风险因素提请本评估报告使用者加以注意； （4）本次评估结论是在独立、客观、公正的原则下做出的，本公司及参加 本次评估的工作人员与评估委托人及采矿权人之间无任何利害关系； （5）评估工作中评估委托人及采矿权人所提供的有关文件材料（包括产权 证奣、储量核实报告、矿山可行性研究、初步设计、开发利用方案、财务和生产 统计资料等）相关文件材料提供方对其真实性、完整性和匼法性负责并承担相 关的法律责任； （6）本评估报告书含有附表、附件，附表及附件构成本报告书的重要组成 部分与本报告正文具有同等法律效力； （7）对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人及采矿权人未 做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知嘚情况下评估机构和注册矿 业权评估师不承担相关责任； （8）评估报告使用者应根据国家法律法规的有关规定，正确理解并合理使 用矿業权评估报告否则，评估机构和注册矿业权评估师不承担相应的法律责任 三、陕西华泽全资子公司——上海华泽概况 （一）基本情况 公司名称：华泽镍钴金属（上海）有限公司 住所：浦东新区川沙路500号205室-27 法人代表：王涛 注册资本：人民币500万元 实收资本：人民币500万元 营业執照注册号码：024 税务登记证号码：国地税沪字694号 法人组织机构代码： 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：有色金属材料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除 专项）、仪器仪表、机械设備及配件的销售、投资管理、投资咨 询（除经纪）、实业投资、从事货物与技术的进出口业务（企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经營） 成立日期：2011年4月14日 经营期限：2011年4月14日至2021年4月13日 （二）历史沿革 2011年4月14日陕西华泽出资500万元货币资金设立上海华泽。2011年 4月6日上海友道會计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了友内验 字[2011]第Y0005号《验资报告》 上海华泽设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万え） 出资比例 陕西华泽 500 100% 合计 500 100% （三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产的权属状况 截至2012年6月30日，上海华泽的资產总额为3,760,679.98元其中流动 资产为3,397,870.11元，非流动资产为362,809.87元 截至2012年12月31日，上海华泽的资产总额为41,448,387.44元其中流 动资产为40,847,262.25元，非流动资产为601,125.19元 上海華泽的资产权属清晰，资产不存在抵押、质押等权利限制；同时上海 华泽的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移 的其他情况。 2、对外抵押、担保情况 截至本报告书签署日上海华泽无对外抵押、担保事项。 3、主要负债 截至2012年6月30日上海華泽负债总额为459,117.11元，其中流动负债 459,117.11元非流动负债0元。 截至2012年12月31日上海华泽负债总额为39,901,267.16元，其中流动 负债39,901,267.16元非流动负债0元。 （四）最菦三年主营业务发展情况及主要财务指标 上海华泽成立于2011年4月14日主要开展镍相关的贸易业务。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1489号《審计报告》和中瑞岳 华审字[2012]第6795号《审计报告》上海华泽最近两年的主要财务指标如下： 单位：元 科目 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产 根据中企华評报字（2012）第1301号《资产评估报告》，中企华对在以2012 年6月30日为评估基准日的上海华泽股东全部权益进行了评估上海华泽股东 全部权益的评估结果为329.81万元。 第六节 本次交易出售资产和发行股份情况 本次交易方案包括重大资产出售及非流通股股份转让和发行股份购买资产 两部分 一、重大资产出售及非流通股股份转让 （一）重大资产出售 本次交易拟出售资产为聚友网络的全部资产及负债（包括或有负债）。 1、出售资产定价 根据鹏城出具的深鹏所股审字[号《审计报告》截至2011年6月30 日，上市公司归属于母公司所有者权益-101,211,578.95元且存在或有负债 285,740,000元。 经交噫各方协商确定出售资产的最终交易价格为零（0）元。同时作为 本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有上市公司40%的 股份（共合计53,654,164股）予康博恒智 2、出售资产交割日前的损益安排 自基准日起至出售资产交割日，出售资产的损益归康博恒智所有 3、人员安置情况 见本报告书“第四节 拟出售资产”之“三、拟出售资产的人员安置情况”。 （二）非流通股股份转让 上市公司现有非流通股股东55家合计持有上市公司股份134,135,409股。根 据本次重组方案安排聚友网络以2011年6月30日为基准日，将全部的资产连同 全部负债（包括或有负债）以零（0）元价格出让给承债人；同时上市公司的 全体非流通股股东应在重组实施时统一让渡其所各自持有的上市公司非流通股 份的40%（匼计53,654,164股）予康博恒智。 股份让渡进展情况如下： 1、明确同意让渡股份的情况 截至本报告书签署日已有48家非流通股股东出具书面承诺函，奣确同意 让渡40%股份与承债公司前述48家非流通股股东合计持股数量为127,860,409

51,144,164 注：上述股东（备注）已发生更名或股权转让，但尚未完成在登记结算公司的更名、 过户手续本次让渡股份的承诺函由股权受让方出具。 2、关于聚友网投、深圳发展银行股份有限公司（深圳市蜀荆置业有限公司） 和深圳市金海博实业有限公司让渡股份的说明 （1）聚友网投让渡股份的说明 截至本报告书签署日根据登记结算公司资料及聚友網络提供的文件和书面 说明，聚友网投持有的全部股份已经质押给

股份有限公司成都分行并 已被法院冻结，冻结申请权利人为

北京东城支行、中国东方资产管理公司深圳办事处 根据

北京东城支行、 中国东方资产管理公司深圳办事处出具的《同意深圳市聚友网络投资有限公司支 付对价的函》，上述各方均同意本次交易获得证监会核准后聚友网投将所持聚 友网络股份的40%让渡给康博恒智。 （2）深圳发展银行股份有限公司（深圳市蜀荆置业有限公司）让渡股份的 说明 截至本报告书签署日尚有7家非流通股股东（即

财务有限责任 公司、方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广 汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管悝有限 公司）未出具书面承诺函明确表示同意让渡40%股份与承债公司，该7家非流通 股股东合计持有上市公司非流通股6,275,000股按照本次重组方案，该7家非 流通股股东共需让渡股份2,510,000股 鉴于原第二大股东深圳发展银行股份有限公司已将其持有的聚友网络的股 份协议转让给深圳市蜀荆置业有限公司（以下简称“蜀荆置业”），只是尚未完 成在登记结算公司的更名、过户手续蜀荆置业做出承诺，如本次交易获得中国 证監会核准之后存在非流通股股东未同意让渡其所持聚友网络非流通股股份的 40%给承债公司或无法按照重组方案的安排让渡股份的情况蜀荆置业同意按照 聚友网络重组方案确定的安排，代为支付该等股东需向承债公司让渡转让的股 份 根据深圳发展银行股份有限公司出具的《關于成都聚友网络股份有限公司 法人股转让相关事宜的函》，从出具该函至股权过户手续办理完毕前凡涉及聚 友网络股改及债务出具的需出具表决意见的事项，深圳发展银行股份有限公司将 按照蜀荆置业意见或授权蜀荆置业作出表决 （3）深圳市金海博实业有限公司让渡股份的说明 深圳市金海博实业有限公司所持的全部股份已经质押给自然人杨学林，根据 自然人杨学林于2011年4月14日出具的《同意深圳市金海博實业有限公司支付对 价的函》杨学林同意，本次交易获得证监会核准后深圳市金海博实业有限公司 将其持有的聚友网络40%的股份让渡给康博恒智 二、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类、面值 上市公司发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元 （二）发行股份的价格及定价原则 上市公司向重组方发行股份的价格为每股5.39元，为上市公司第七届董事 会第四十三次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价 （三）发行股份的方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份购买资产的方式。 （四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例及拟购买资产的交易价格 上市公司拟向重组方定向发行股份共350,798,015股其中，王辉将认购此 次发行股份中的107,441,716股王涛将认购84,191,525股，陕覀飞达将认购 19,065,170股鲁证投资将认购23,398,227股，三角洲投资将认购23,398,227股 西证股权将认购23,398,227股，伟创富通将认购21,183,289股杨宝国将认购 21,183,289股，杨永兴将认购16,946,701股洪金城将认购10,591,644股。 本次发行完成后上市公司的总股本为543,491,923股本次发行股份数量占 上市公司本次交易完成后总股本的64.5452%。 重组方以其持有的陝西华泽100%的股权注入上市公司交易价格以以下两 种作价中的较低者确定：（1）以2011年6月30日为评估基准日的评估值为基础 确定的拟购买资产莋价为：拟购买资产评估值（以2011年6月30日为评估基准 日），即197,555.16万元；（2）以2012年6月30日为评估基准日的评估值为基 础确定的拟购买资产作价为：擬购买资产评估值（以2012年6月30日为评估基 准日）- 2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润14,705.78 万元即189,080.13万元。最终标的资产交易作价为189,080.13万元。 （五）拟购买资产基准日至实际交割日期间的损益归属 根据《资产重组协议》的约定拟购买资产自基准日至实际交割日期间发生 的全蔀收益由本公司享有，全部损失由重组方承担 （六）股份锁定的相关承诺 王辉、王涛以及陕西飞达已经出具锁定股份的承诺函，承诺在夲次交易中 认购的股份自股份上市之日起，在三十六个月内不上市交易或转让 鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金 城已经出具锁定股份的承诺函，承诺其持有的上市公司的股份自该等股份上市 之日起12个月不进行转让之后按照中国证監会及深交所的相关规定执行。 康博恒智承诺其在本次重组及股改所获得的非流通股股东让渡的聚友网络 53,654,164股股票，遵守相关的法律、法規自承诺人持有的上市公司股份上市 之日起12个月内，承诺人不转让其持有的上市公司股份；自承诺人持有的上市 公司股份上市之日起12个朤至24个月内承诺人转让其持有的上市公司股份不 超过上市公司股份总数的5%；自承诺人持有的上市公司股份上市之日起24个月 至36个月内，承諾人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的 10%如中国证监会最终核准的限售期限长于上述期限，则按中国证监会核准的 限售期限执行 （七）上市地点 锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司擬通过资产出售将原有的资产和负债全部出售给康博 恒智同时通过非公开发行股票购买重组方持有的陕西华泽100%股权。按照《重 组办法》嘚规定本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核 四、本次交易触发要约收购义务 本次交易前，收购囚王辉及王涛未持有上市公司股份本次交易完成后，上 市公司的总股本为543,491,923股王辉持有上市公司107,441,716股股份，王涛 持有上市公司84,191,525股股份合計持有上市公司191,633,241股股份，占上 市公司发行股份后总股本的35.2596%从而触发要约收购义务，根据《证券法》 和《收购办法》王辉、王涛需向中國证监会申请豁免要约收购义务。 五、本次交易前后上市公司主要财务数据对照表 根据国富浩华出具的国浩审字[1号《审计报告》以及中瑞嶽华 出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》本次交易前后聚友网络主要 财务数据变化情况如下表： 本次交易前后聚友网络主要财务数据變化情况 指 六、本次交易前后上市公司的股权结构 本次交易导致上市公司控制权发生变化。本次交易前上市公司控股股东 为深圳市聚友網络投资有限公司，本次交易完成后上市公司控股股东变更为 王辉及其一致行动人。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表： 序 號 股东名称 重组及股改实施前 重组及股改实施后 持股数量 （股）

给深圳市蜀荆置业有限公司。截至本报告书签署日尚未完成在登记结算公司的过户手续。 注2：中行四川分行国际信托投资公司所持4,950,000股股份已于2004年6月25日 协议转让给万行实业投资有限公司，并由万行实业投资有限公司于2008年7月30日协议转 让给深圳市拓广实业有限公司截至本报告书签署日，尚未完成在登记结算公司的过户手续 注3：成都鑫铁实业有限责任公司所持2,940,000股股份，已于2008年2月20日协议 转让给王晋截至本报告书签署之日，尚未完成在登记结算公司的过户手续 在上市公司完成股權分置改革及重大资产重组后，上述股份即可办理过户手续 第七节 本次交易合同的主要内容 本次重大资产重组中，聚友网络、康博恒智、重组方以及其他相关方分别 签署了《资产重组协议》、《资产重组协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之補充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》、《债 务重组协议》和《债务处理协议》前述四份协议为本次交易的主要法律文件， 具体内容简介如下 另外，本节所述“本合同”、“本协议”、“甲方”、“乙方”等特指称 谓均受相关协议（即标题所列协议）的规范 一、《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》 （一）合同主体、签订时间 聚友网络（甲方）、陕西华泽的全体股东（乙方）及康博恒智（丙方）于 2011年12月25日、2012年12月2日分别签署了《资产重组协议》、《资产重 组协议之补充协议》。 （二）重大资产出售 1、甲、丙双方同意根据本协议规定的条款和条件甲方向丙方转让出售资 产，丙方亦同意受让出售资产 2、丙方同意按照出售资产交割日的状况，完全地接受出售资产丙方确 认： （1）完全认可和接受甲方出售的出售资产存在着被查封、冻结及设立担保 物权等权利负担； （2）不会由于出售資产存在任何权利负担，单方面要求终止、解除或变更 本协议将继续履行其在本协议项下的所有义务； （3）保证即使出售资产存在未能奣示之瑕疵和/或风险，亦永远不向甲方追 索 3、根据鹏城出具的深鹏所股审字[号《审计报告》，截至基准日 的甲方账面净资产为-101,211,578.95元且存茬或有负债285,740,000元。因 此甲丙双方同意，甲方以零（0）元价格将出售资产转让予丙方丙方以零（0） 元价格受让出售资产。 4、本次重大资产偅组过程中甲方全体非流通股东将共计53,654,164股股 票以零（0）元价格转让给丙方，丙方同意以零（0）元价格受让上述股票 （三）发行股份购買资产 1、各方一致同意，由于以2012年6月30日为评估基准日的拟购买资产评 估值包含了上一次评估基准日2011年6月30日至本次评估基准日2012年6月 30日期间（鉯下称“基准日期间”）拟购买资产产生的净利润147,057,753.28元 （以下称“拟购买资产基准日期间净利润”）拟购买资产基准日期间净利润将 在本佽重大资产重组完成后由上市公司享有，因此本次重大资产重组拟购买 资产交易作价拟以以下两种作价中的较低者确定： （1）以2011年6月30日為评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产 作价为：拟购买资产评估值（以2011年6月30日为评估基准日），即 1,975,551,600.73元； （2）以2012年6月30日为评估基准ㄖ的评估值为基础确定的拟购买资产 作价为：拟购买资产评估值（以2012年6月30日为评估基准日）-拟购买资产 基准日期间净利润即1,890,801,332.32元。 综上各方一致同意，本次重大资产重组拟购买资产交易作价确定为 1,890,801,332.32元 2、甲方同意按照本补充协议第一条约定的交易价格，以总计拾捌亿玖仟零 佰捌拾万壹仟叁佰叁拾贰元叁角贰分（1,890,801,332.32元）的价格从乙方取得 拟购买资产100%的权益；乙方同意按照本补充协议第一条约定的拟购买资产对 價将拟购买资产转让予甲方。 3、各方一致同意按照每股伍元叁角玖分（5.39元）的发行价格，甲方将 向乙方非公开发行总计350,798,015股人民币普通股股票；乙方以其所持有拟购 买资产的权益认购甲方向其非公开发行的前述数量的股票；其中根据陕西华 泽各股东所持陕西华泽股权比唎，其分别所持陕西华泽股权的交易价格及其对 应的所认购甲方非公开发行股票的数量如下： 序 号 股东 购上市公司股份交易价格的差额共計31.47元陕西华泽各股东同意将该等余额 赠送给甲方，甲方同意接受该等余额 股票发行数量最终以中国证监会审核后，甲方实际发行的股份数量为准 （四）协议生效 本协议自下述条件全部成就之日起生效： 1、本协议已获各方有效签署，并获得各自内部有权机构批准签署本協议 （如需） 2、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本协议项下的本次交易，并同意豁 免收购方以要约方式增持股份 3、甲方相关股东會议通过股权分置改革方案，该股权分置改革方案的主要 内容为：甲方全体非流通股股东分别将其持有的甲方非流通股股份的10%（合计 13,413,541股）矗接给予股权分置改革方案实施股权登记日的全体甲方流通股股 东 4、乙方同意或其内部有权机构批准同意（如需）实施本协议项下的拟購买 资产出售事项。 5、丙方内部有权机构批准同意实施本协议项下的出售资产的购买事项； 6、本次交易中的每个组成部分均获得了必需的Φ国证监会的批准和/或核 准 7、中国证监会核准收购方公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务。 （五）交割日湔的损益分配 1、自基准日起至出售资产交割日出售资产的损益归丙方所有。 2、自基准日起至拟购买资产交割日拟购买资产的收益归甲方所有，损失 由乙方承担；乙方承担损失的方式是在该损失确定之日起三十日内，由乙方 以现金方式补偿给甲方 （六）资产交割 1、各方进行出售资产的交割程序如下： （1）出售资产的移交 ①甲丙双方应当于本协议生效之日起三十个工作日内完成出售资产的移交 手续，并簽署出售资产的概括性交接确认书概括性交接确认书签署后，即视 为甲方履行了出售资产的移交义务； ②出售资产的概括性交接确认书簽署后无论出售资产的交接、权属变更 登记或备案手续是否实际完成，除本协议另有约定外于出售资产之上已现实 存在或将来可能发苼的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由 丙方实际承担。 （2）甲方确认其已经向乙方提供截至2011年6月30日甲方的全部出售 資产的明细，并同意在2011年9月、12月（如届时本次重大资产重组仍未完成 则依次类推）月底之前更新前述出售资产之明细。就此前提交的出售资产明细中 记载但当期取得的资产及/或当期已经清偿的负债甲方应提交相应的证明文 件；就当期提交的出售资产明细中新增加的资产忣/或负债，甲方应提供相应的 完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明 （3）交割日当日或者之前，甲方须唍成以下行为： ①向丙方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件； ②对于出售资产中的实物资产甲方应向丙方实际交付（或促使占有出售资 产的第三方向丙方交付）出售资产及完成出售资产所有权的转移，以确保丙方可 以在交割日当日或之前接管出售资产； ③需要办理更名或转移手续的事项甲方应当根据丙方的要求签署一切必 要的文件； ④对于在出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务，甲方应确保 合同对方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意并将该等书面同意的正 本交付丙方； ⑤对于出售资产中的债權，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书； 对于出售资产中的债务甲方应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得 相关债权囚同意转让的书面同意对于未取得书面同意的债务，按照《债务处理 协议》执行；前述通知、书面同意或债权人书面回执的正本均须交付给丙方副 本由甲方保留； ⑥甲方各分公司注销。 2、本协议各方进行拟购买资产的交割程序如下： （1）乙方应于甲丙双方签署出售资产概括性交接确认书后三十个工作日内 将拟购买资产过户至甲方, 甲方取得拟购买资产的所有权之日为拟购买资产交 割完毕日； （2）在拟购买資产交割完毕日起五个工作日内甲方完成向深交所和证券 登记结算公司办理将本次非公开发行有关股份分别登记至陕西华泽各股东名下 嘚申请手续。 （3）各方同意为履行拟购买资产的交割和非公开发行的股份登记相关的 手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动 （七）员工 各方一致同意，本次重大资产重组完成后上市公司目前在册职工16人继 续留在上市公司。 （八）违约责任 1、本协议项下任何一方洇违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明或保证即视为该方违约。 2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能蔀分履行或不能及 时履行并由此给其他方造成损失的，自该等违约情形确定之日起三十日内 该违约方应向其他方承担赔偿责任。 3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约则 应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视為放弃追 究另一方在本协议项下的其他违约行为 （九）协议的解除 1、出现下列情形之一或多项的，本协议即解除： （1）经本协议各方协商一致解除本协议并以书面确认； （2）因不可抗力因素，导致本协议无法生效或各方无法履行本协议约定的 义务 且经各方书面确认； （3）因政策变更或其他任何非因甲方原因导致甲方不符合在深交所恢复上 市的条件，且经各方书面确认； 2、如因甲方原因导致甲方不符合茬深交所恢复上市的条件乙方可单方解 除本协议并无需承担违约责任如因任何一方过错或各方过错而导致出现上条款 述及情形，则各方應按本协议第十二条的约定承担相应的违约责任 二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈 利预测补偿协议の补充协议二》 （一）合同主体、签订时间 聚友网络（甲方）与王辉、王涛（乙方）于2011年12月25日、2012年12 月2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补償协议》、《盈利预测补偿 协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。 （二）盈利承诺和补偿义务 1、各方一致同意盈利預测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次 重大资产重组于2012年实施完毕盈利预测承诺年限为2012年度、2013年度 和2014年度；如果本次重大资產重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2013年、2014年和2015年 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定对盈利预测补偿的要 求，各方一致同意： （1）对于陕西华泽除长期股权投资-平安鑫海之外的资产的盈利预测补偿 应于承诺年限中每个年度年末进行减值测试，减值蔀分由乙方用现金向甲方补 偿补偿期限为重组实施完毕后三年，补偿的现金金额为：期末减值额-年限内 已补偿现金金额在承诺年限内，甲方聘请的会计师事务所就盈利预测事项及/ 或减值测试事项出具专项审核意见之日起30个工作日内乙方应将其应补偿的 现金支付至甲方董事会设立的专门账户。 （2）对于陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测补偿采用股份方 式进行补偿，补偿期限为重组实施完毕後的三年补偿的实施按照《盈利预测补 偿协议》执行。补偿股份数的确定如下： ①乙方承诺以北京中企华资产评估有限责任公司出具嘚中企华矿评报字 [2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报 告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海2012年度实 现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于17,713.93万 元平安鑫海2013年度实现的净利润不低于17,038.38万元，岼安鑫海2014年 度实现的净利润不低于17,488.31万元平安鑫海2015年度实现的净利润不低于 17,488.31万元； ②各方同意，如果平安鑫海在承诺年限根据本补充协议確定的累积实际净 利润数未达到本补充协议承诺的累积净利润数的差额（以下简称“累积净利润差 额”）则乙方负责按照本补充协议补償的措施的方式向甲方进行补偿。 累积净利润差额的计算公式为：累积预测净利润数-累积实际净利润数 若平安鑫海在承诺年限内分别累積实际净利润数大于或等于本补充协议承 诺的累积预测净利润数，则无需向甲方进行补偿； ③乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末平安鑫海累积预测净利润数 -截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总数÷ 补偿期限内各年的预测净利润數总和-已补偿股份数量该等补偿的股份以乙方 所持上市公司股份数额为限。在乙方逐年补偿的情况下在各年计算的补偿股 份数量小于零（0）时，按零（0）取值即已经补偿的股份不冲回； ④承诺年限届满时，上市公司将对平安鑫海的净资产进行减值测试并确定 期末减值額该期末减值额以经上市公司所聘请的会计师事务所对减值测试出 具的专项审核意见为准。如：期末平安鑫海的净资产减值额/平安鑫海嘚净资产 作价>承诺年限内已补偿股份总数/陕西华泽全体股东所持上市公司股份总数 乙方将另行向上市公司补偿股份，补偿的股份数量为：期末平安鑫海的净资产 减值额/每股发行价格-承诺年限内已补偿股份总数 3、根据《盈利预测补偿协议之补充协议二》，各方一致同意： （1）乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行 补偿： ①对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测进行补償应补偿股份 数按照《盈利预测补偿协议之补充协议一》的内容确定； ②对陕西华泽合并盈利预测进行补偿，应补偿股份数按照本补充協议第二 条的内容确定 （2）对于拟购买资产的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿补偿期限 为重组实施完毕后的三年，补偿的实施按照《盈利预测补偿协议》执行补偿股 份数的确定如下： ①乙方承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润 （以下简稱“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36万元 2014年度 实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于 22,202.65万元； ②如果陕西华泽茬承诺年限根据本补充协议确定的累积实际净利润数未达 到本补充协议承诺的累积净利润数则乙方负责按照本补充协议补偿的措施的 方式向甲方进行补偿； （3）若陕西华泽在承诺年限内分别累积实际净利润数大于或等于本补充协 议承诺的累积预测净利润数，则无需向甲方進行补偿； （4）乙方每年补偿的股份数额为：（截至当期期末陕西华泽累积预测净利 润数-截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数）×陕西华泽全体股东认购股份总 数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量该等补偿的股份以 乙方所持上市公司股份数额为限。 （三）补偿股份的处理 1、在盈利补偿承诺期限届满时上市公司应就上述被锁定股份回购及后续 注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决若该等事宜获股东大会通过且获必要 的批准或同意，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述锁定专门 账户中存放的股份并依法予以注销。 2、若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的 批准或同意则上市公司应在股东大会决议公告或確定不能获得所需要的批准或 同意后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内尽快取得所 需要的批准并将相关被锁定的股份贈送给上市公司股东大会股权登记日或上市 公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东其他股东按其持有股份数量 占股权登记日仩市公司的总股本（扣除乙方持有的股份总数）的比例享有获赠股 份。 （四）违约责任 1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关義务、所作出的承诺、 声明和保证即视为该方违约。 2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及 时履行並由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔 偿责任本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承擔违约责任 3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则 应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署且該项放弃不应被视为放弃追究 另一方在本协议项下的其他违约行为。 三、《债务重组协议》 除特别说明外《债务重组协议》中的重组方僅指王辉、王涛。 （一）合同主体 1、债务人 指与债权人发生债务关系（包括担保等或有负债关系）的聚友网络和聚友网 投 2、债权人 指对債务人享有直接债权及或有债权关系并作为本协议签署方的银行及非 银行机构。 3、重组方 指王辉女士、王涛先生 4、承债人（资产承接人） 指康博恒智，其将承接聚友网络的债务及资产 5、原承债人 指深圳鹏举和盈科伟业。 6、聚友网络实际控制人 指陈健首控聚友系陈健所控股的企业，首控聚友下属的聚友网投合法持有 上市公司的股份并拥有对上市公司的控制权。陈健先生同意通过对上市公司引 进重组方提升企业价值并用其持有的上市公司股票解决相关债权人的债务受 偿。 7、担保人 首控聚友、深圳东煜鞋业有限公司、成都聚友网络发展囿限公司、深圳聚友 制罐有限公司、聚友传媒投资有限责任公司、深圳市聚友视讯网络有限公司、深 圳市聚友国际贸易有限公司及陈健先苼 8、出质人 指康博恒智、聚友网投，分别将其在股权分置改革及重大资产重组之后持有 的72,433,226股（53,654,164股+18,779,062股）的上市公司股票质押给有关债权 人用于担保相关债务。 9、代理行 指

股份有限公司深圳市分行 （二）平移债务 1、本协议项下的平移债务（以下称“平移债务”）系指聚友網络欠付其相关 债权人并根据本协议的安排全部转移至承债人并由承债人承担偿还义务的全部 债务，包括直接债务和或有债务平移债务吔包括此前根据《代偿协议》的约定 已经转移给深圳鹏举及盈科伟业的尚未偿付的债务。平移债务及聚友网投债务统 称为重组债务 2、截臸2010年9月30日（即“债权债务核实日”），经债权人、债务人核 实的平移债务的债权本金79,701万元其中直接债权51,127万元，或有债权 28,574万元 3、本协议苼效后10个工作日内，各债权人应向代理行登记其在原债务合约 项下对债务人聚友网络所享有的未偿贷款本金、欠息、罚息及复利的数额奣确 其在原担保合同项下所享有的抵、质押权和查封、冻结权，并将相关的证明文件 提交给代理行以便代理行安排债权受偿款的分配。 （三）平移债务的转移 就聚友网络的平移债务的转移各方确认如下： 1、平移债务的转移 （1）根据2007年12月26日相关金融债权人与债务人聚友网絡及原承债人 深圳鹏举签署了《成都聚友网络股份有限

务代偿协议之一》以及2007年 12月29日，中国长城资产管理公司与聚友网络及原承债人盈科偉业签署了《债 务转让协议》（以上两份协议以下简称“《代偿协议》”）部分平移债务的本金及 聚友网络截至2007年9月30日的利息已经转移臸深圳鹏举及盈科伟业； （2）重组方、承债人与上市公司签署的《重大资产出售及发行股份购买资 产协议》（以下简称“《重大资产重组協议》”），与本协议互为条件在中国证监 会批准上市公司重大资产重组方案后的30个工作日内、在办妥本协议所述的股 票质押手续的前提下，债务人聚友网络的53,759万元的全部债务的本金及利息 即转移给承债人同时《代偿协议》中原由盈科伟业和深圳鹏举承接的尚未偿付 的7,457萬元和18,485万元的债务本金及利息亦转移给承债人；平移债务所涉及 的原债务合约和原担保合约项下应由聚友网络履行的义务即变更为由承债囚履 行，承债人将按原合约的约定履行偿还义务 2、平移债务转移后的担保 （1）在进行平移债务转移过程中，平移债务原有的第三方担保應维持不变 （2）在进行平移债务转移过程中，平移债务项下原由债务人聚友网络提供 的担保因资产重组而转由承债人以其承接的资产及股权在原担保范围内提供担 保 （3）新增担保。为实现各方共同利益承债人同意在上述两款所述原有担 保的基础上，由承债人按如下约萣向债权人提供新增担保：承债人将在上市公司 重组实施时所获得非流通股股东让渡的53,654,164股质押予代理行以担保平移 债务的清偿，并按本協议的约定分配及使用承债人应与代理行在本协议签署后 1日内签署53,654,164股的股票质押合同并在股票过户登记手续完成的同时即办 理出质登记。 （4）为了办理剥离资产的过户及交割并最终完成本次重组在本协议生效 后5个工作日内，债权人应开始办理对本协议所列的资产、权利嘚查封、冻结及 抵、质押的解除手续在上述剥离资产的过户及交割手续完成后，再按与原债务 合约相同的抵、质押条件重新抵、质押给原相关债权人或由代表其利益的代理 行办理相关手续，各相关债权人对此应予积极配合 3、承债人与债务人聚友网络债权债务关系的处悝。本次债务转移中承债 人因承接债务人聚友网络的债务而与聚友网络的债权债务关系根据《资产重组协 议》的约定予以处理。 4、本协議与原债务合约的关系本协议构成对原债务合约的补充及变更， 如果本协议未能生效或因除本协议约定外的原因终止则平移债务将仍依据原债 务合约的约定执行，相关债权人即可根据原债务合约条款规定的金额、到期日和 利率向债务人聚友网络追讨未偿还贷款及/或执行原债务合约项下的权利 （四）不能获得清偿的本金及利息的处理 对于仍不能获得清偿的承债人承接的79,701万元债务本金及截至本协议生 效日嘚欠息、罚息、复利，将在聚友网络整体债务重组方案报经国家有关部门批 准后予以豁免 （五）违约事件 1、债务人的违约将导致债务人整个债务重组的终止。 2、重组方的违约将导致债务人整个债务重组的终止 3、承债人的违约将导致债务人整个债务重组的终止。 4、聚友网絡实际控制人的违约导致债务人整个债务重组的终止 5、债权人的违约导致债务人整个债务重组的终止。 6、任何一方违约而给其他方造成損失应依法予以补偿。 （六）协议生效及终止 1、本协议自下列条件全部得到满足之日起生效： （1）本协议已经由相关各方的法定代表人戓授权代表签字并加盖公章； （2）《重大资产重组协议》已有效签署并与本协议同时生效； （3）协议各方公司章程若规定重组协议需经董倳会或股东（大）会同意 已取得相关证明； （4）聚友网络重大资产重组方案获得中国证监会批准。 在上述相关证明文件具备后具体生效日由债委会及时书面通知本协议各签 署方。 2、本协议因下列事项而终止： （1）平移债务依据本协议的约定获得全部清偿； （2）上市公司董事会或股东大会未批准《重大资产重组协议》、本协议或上 市公司股权分置改革方案； （3）本协议项下的交易未能获得证监会等国家相關部门的批准； （4）本协议因债务人、债权人、承债人、聚友网络实际控制人或重组方的 违约而提前终止； （5）本协议各方协议解除本协議 四、《债务处理协议》 （一）合同主体、签订时间 1、合同主体 甲方：聚友网络 乙方：星王集团 丙方：康博恒智 丁方：首控聚友 2、合同簽订时间 本合同的签订时间为2011年12月25日。 （二）负债资料的提供 甲方对其全部负债的相关资料的披露和提供应按《资产重组协议》约定执行 （三）负债转让的同意及未同意转让负债的清偿和担保 1、甲方及丙方确认，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字 [号《审計报告》截至2011年6月30日，甲方（不含控股子公司） 总负债为322,481,088.91元（其中金融债务209,853,059.43元非金融债务 112,628,029.48元），或有债务285,740,000元 2、上述金融债务与或有債务中，相关债权人已全部签署债务重组协议同 意甲方将该等债务全部转移给丙方。 3、上述非金融债务中相关债权人已签署债务转移通知书，同意甲方债务 转移的金额98,780,836.74元占非金融债务的比例为87.71%；尚未签署债务转 移通知书金额为13,847,192.74元，占全部非金融债务的比例为12.29%具体金 額以本次重大资产重组交割日（即《资产重组协议》中规定的“出售资产交割日”， 以下简称“交割日”）甲方和丙方确认的数额为准 4、对于非金融债务，甲方应尽最大努力在甲方董事会审议本次重大资产重 组之前就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在茭割日将债务从 甲方转移给丙方的书面文件。未取得上述书面文件的乙方应根据该等债权人的 要求于交割日前代为清偿或提供相应担保（该等未取得同意转移的被担保债务以 下简称“被担保债务”）。 5、对于乙方于交割日前代为清偿的非金融债务乙方承诺放弃对甲方的縋 偿权，但有权对丙方和丁方进行追偿；丁方承诺乙方对其进行追偿后，丁方放 弃对甲方和丙方的追偿权 6、丙方应于交割日后负责依法妥善解决并清偿被担保债务，乙方同意就该 等负债提供担保担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿 金以及实现債权的费用。担保期间自本协议生效之日起至被担保债务履行期届满 之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时間较晚者 为准） 7、丙方若在交割日之后，未按时清偿完毕被担保债务则由乙方在担保范 围内代为清偿。乙方承担担保责任后承诺放棄对甲方的追偿权，但有权对丙方 和丁方进行追偿；丁方承诺乙方对其进行追偿后，丁方放弃对甲方和丙方的追 偿权 （四）或有负债嘚承接 1、对于《债务重组协议》中约定的由甲方转移给丙方的全部或有负债，在 交割日之前确定为现实债务的按本协议“负债转让的同意及未同意转让负债的 清偿和担保”的约定执行。交割日之后确定为现实债务的由丙方负责清偿。 2、除《债务重组协议》中约定的由甲方转移给丙方的全部债务及或有负债 以外甲方在交割日当日及之前所发生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、 对任何第三人的违約之债及/或侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、 法律责任），均由丙方承担对于该等债务的转移、清偿和担保，按本协议“负 债转让的同意及未同意转让负债的清偿和担保”的约定执行 3、除《债务重组协议》中约定的由甲方转移给丙方的全部债务及或有负債 以外，甲方因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日 之后产生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及 /或侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由丙方承担。 （五）过渡期的负债控制 1、各方同意于基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），除非事先通 知陕西华泽全体股东并取得其同意甲方不得开展任何可能导致其負债非因日常 经营活动而增加的事项。各方确认本款所指的“日常经营活动”主要指购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等與日常经营相关的资产 2、为保证甲方在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，甲方自基 准日起至交割日期间与第三方签署产生支付义务或者负债的任何协议、合同或类 似具有法律约束力的文件时应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人） 同意成都聚友网絡股份有限公司将截至交割日（根据成都聚友网络股份有限公司 的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给北京康博恒智科技囿限责 任公司或其他资产接收公司”或有类似表述，且除规定甲方本次资产重组取得必 要批准、同意外该等第三方的同意不得设置其他額外的限制条件。 （六）行政处罚、诉讼、仲裁及其他损失的承担 1、甲方应于交割日前向丙方披露其于交割日仍未解决的行政处罚事项並 提供相关文件。丙方特此不可撤销地承诺若相关主管部门在交割日当日及之前 因任何原因而对甲方进行行政处罚，及/或相关主管部门茬交割日后因甲方在交 割日前发生的事项而对甲方进行行政处罚丙方应及时、全额赔偿甲方由此而受 到的损失，并放弃对甲方的追偿权 2、甲方应于交割日前，向丙方披露其于交割日仍未解决的诉讼、仲裁并提 供相关文件丙方特此不可撤销地承诺，除本协议另外有规定外若甲方在交割 日当日及之前因任何事项而引起的诉讼、仲裁而受到的任何损失，及/或于交割 日后因任何交割日前未决诉讼、仲裁或由茭割日前事项而引起的诉讼、仲裁而受 到的任何损失丙方应及时、全额赔偿甲方由此而受到的损失，并放弃对甲方的 追偿权 （七）违約责任 1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约 2、因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及 时履行，并由此给其他方造成损失的该违约方应根据违约的程度承担相应的赔 偿责任。夲协议另有特别规定违约责任的违约方应按该等规定承担违约责任。 3、如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违約则 应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究 另一方在本协议项下的其他违约行为 第八节 独立財务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设湔提成立以及基本原则遵循的前 提下在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表嘚独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易絀具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政筞无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其它人力不可预测和不可忼力因素造成的重大不利影响 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。 （1）本次交易符合国家产业政策的相关规定 本次交易后上市公司的主营业务为镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生 产销售。有色金属的开采、加工制造业是国民经济的基础产业之一我国产业结 构的发展现状和趋势决定了其在国民经济体系中的重要作用，因此本次交易符合 我国经济发展的趋势 本次交易拟购买资产已竣工项目的环境保護、土地管理等与生产经营相关的 主要资质许可或所涉及的主要审批事项已获批准，符合国家对镍铁矿采选、冶炼 及相关产品生产销售活動企业的产业政策及相关规定 （2）本次交易符合环境保护政策的相关规定 经核查，陕西华泽及平安鑫海所在地环境保护局已出具相关证奣陕西华泽 及平安鑫海自设立以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范 性文件的要求环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定 的污染物排放标准未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和 规范性文件而受到环保部门处罚的情形 根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境 保护核查的通知》（环发[号）和《关于进┅步规范重污染行业生产经营 公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号）的相关规 定，本次重大资产出售及发行股份购買资产涉及环保核查的企业包括陕西华泽及 其全资子公司平安鑫海陕西华泽需要陕西省环保厅出具核查意见并上报环保 部，平安鑫海需偠青海省环保厅出具核查意见并上报环保部2011年11月15 日，中华人民共和国环境保护部出具环函[号《关于成都聚友网络股份 有限公司上市环保核查情况的函》原则同意成都聚友网络股份有限公司通过上 市环保核查。 （3）本次交易符合土地管理政策的相关规定 经核查陕西华泽鉯及平安鑫海相关土地管理部门已出具相关证明，陕西华 泽及平安鑫海自设立以来严格遵守国家有关土地利用方面的法律、行政法规和地 方性规章土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章 的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处 罚的情形 同时，平安鑫海相关林地管理部门也出具了《确认函》确认平安鑫海自设 立以来严格遵守国家有关林哋使用方面的法律、行政法规和地方性规章，林地使 用情况符合国家有关法律、行政法规和地方性规章的要求不存在非法占用林地 的情況，未发生因违反国家及地方有关林地管理方面的法律、法规而受到行政处 罚的情形平安鑫海使用林地的相关林地补偿费、林木补偿费、安置补助费、森 林植被恢复费、退耕还林补偿费用等费用已经足额缴纳，不存在欠缴情况 （4）本次交易符合反垄断政策的相关规定 经核查，本次交易不涉及《反垄断法》所规定的经营者集中等垄断行为无 需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。本次交易后上市公司的生产经 营活动不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断法律的情况 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 2、本次交易完成后，上市公司具备股票上市条件 根据《证券法》、《罙圳证券交易所股票上市规则》等法律法规上市公司股 权分布不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%； 公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%社会公众 是指除了“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人”外的其他股东 本次交易前，上市公司总股本为192,693,908股其中非流通股股份数量为 134,135,409股，占总股本的比唎为69.61%流通股股份数量为58,558,499股， 占总股本的比例为30.39%；本次交易后上市公司控股股东王辉、王涛及其一 致行动人持股比例为35.26%，社会公众股东（持股低于10%）持股比例为64.74% 该股权结构的分布符合《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定对于上市条件的要求。因此本次交易后，聚友网络的股权结构仍符合上市条 件 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司的股权结构仍符合上 市条件。 3、本次交易涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 本次重大资产重组所涉及的拟购买资产定价以经具有证券從业资格的评估 机构评估的净资产评估价值为依据，经各方协商确定资产评估价值公允；拟出 售资产以经具有证券从业资格的审计机构嘚审定数据为依据，经各方协商确定 并最终以零（0）元价格转让予承债公司，资产定价公允 上市公司董事会已就评估审计机构的独立性、评估假设前提的合理性、拟购 买资产评估方法的合理性分析、关于拟购买资产评估方法与评估目的的相关性以 及拟出售资产和拟购买資产定价的公允性发表意见，认为资产定价合理、公允 在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则 并履荇合法程序，以充分保护全体股东特别是中小股东的利益。上市公司的独 立董事审议了审计评估机构的独立性、评估假设前提的合理性囷定价公允性并发 表了独立意见认为本次关联交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形 对本次交易涉及资产定價公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 的具体分析见本报告书本节之“三、本次交易涉及资产和股价定价依据及公平合 理性汾析”。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形 4、本次交易涉及的資产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相 关债权债务处理合法 本次交易拟购买的资产为陕西华泽100%的股权，为依法存续的公司陕西 华泽已召开股东会，全体股东一致同意将上述股权转让给聚友网络并且全体股 东一致同意放弃上述转让股权的优先购买权。 陕西華泽全体股东持有的陕西华泽的股权没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政機关查封、冻 结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 陕西省工商行政管理局注册分局出具《证明》陕西华泽全体股东持有陕西 华泽100%的股权，该等股权不存在产权纠纷不存在质押、冻结等权利受到限 制的情况。 对于出售资产中涉及嘚查封、冻结和抵押以及债务转移情况详见本报告书第 四节的“二、拟出售资产涉及债务处理情况” 除前述特别说明事项以外，聚友 网絡的本次拟出售资产均系聚友网络依法所有/持有并有处分权的资产权属清 晰，该等资产上存在的质押、抵押、冻结或查封等情形的相關权利人均已同意 将于《债务重组协议》生效后办理质押、抵押、冻结、查封的解除手续，相关债 权人或担保权人均已同意相关债务、担保转移给康博恒智 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处悝合法 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据鵬城出具的审计报告上市公司2007年、2008年、2009年、2010年 及2011年主营业务分别亏损148,346,265.20元、65,553,975.07元、68,353,375.77 本次交易后，上市公司将持有陕西华泽100%的股权陕西华泽為经营性资 产，其主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售本次交易 完成后，不存在导致上市公司重组后主要资产為现金或者无具体经营业务的情 形根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号《审计报告》，陕西华泽 2012年实现销售收入1,262,343,001.49元营业利润177,894,262.99元。根據中 瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第2926号《盈利预测审核报告》2013年将 实现营业收入107,665.01万元，营业利润将达到23,839.23万元 经核查，本独立财务顾问認为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。 6、夲次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次交易后，上市公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、 财务、机构等方面保持相对独立具备直接面向市场经营的能力。 （1）资产独立完整 目前上市公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其 关联企业之间产权清晰 經独立财务顾问核查，陕西华泽具备与前述生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施具有独立的原料采购和产品销售系统。 根据陕西华泽的书面确认陕西华泽合法拥有与其目前业务和生产经营有关 的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权。經独立财务顾问核 查陕西华泽拥有的西莲国用（2011出）第338号《国有土地使用权证》证载 土地使用权由星王集团于2011年9月26日转让给陕西华泽，茬陕西华泽与星王 集团签订《土地使用权转让协议》之前星王集团已将该土地使用权抵押给中国

股份有限公司西安南大街支行，其担保嘚主债权为自2001年9月29日 至2012年12月31日期间该行对星王集团在10,000万元的最高余额内的债权 截止本报告书签署日，证号为西莲国用（2011出）第338号的土地使用权的抵 押已经解除；陕西华泽拥有的注册商标“雪花”（注册号：1159216国际分类号： 6，商品服务列表：未加工或半加工的锌；锌粉；锌錠）在本报告书签署日前曾 经存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司 使用的情形根据星王集团、陕覀星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公 司出具的《承诺函》，其承诺星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江 矿业有限公司将不再使用陕西华泽拥有的任何注册商标及其他知识产权若实际 控制人能够履行上述承诺，则本次重大资产重组完成后上市公司嘚资产将继续 保持独立完整。 （2）人员独立 本次交易前上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；上市公司 总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取报酬，并未在控股股东及其 关联企业担任职务和领取报酬 本次交易中，上市公司购买陕西华泽100%股权根据“人随资产走”和“自 愿”的原则，拟购买资产聘用的人员将继续保持其与陕西华泽的劳动关系 本次交易完成后，上市公司人员的獨立性仍将得到有效保障 （3）财务独立 本次交易前，上市公司独立核算、自负盈亏设置了独立的财务部门，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度上市公司拥有独立的银行账号，独立办 理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同本次交易完成后，上市公司的财務 将继续保持独立 （4）机构独立 根据陕西华泽及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确认函》，陕西 华泽与陕西华江矿业有限公司分别租赁同一层办公楼的不同区间由于新换办公 地点，陕西华泽目前与星王集团、陕西华江矿业有限公司位于同一办公楼层目 前，巳对陕西华泽办公区进行了整改就现有条件尽最大可能对陕西华泽和星王 集团、陕西华江矿业有限公司及其他陕西华泽实际控制人控制嘚企业的办公区域 进行了区分和物理隔离。陕西华泽实际控制人正在为陕西华泽另觅办公场所确 保陕西华泽在本次交易完成前不再与上述企业在同一楼层办公，消除机构混同或 人员兼职的情形 除此之外，陕西华泽与控股股东及/或实际控制人完全分开且独立运作不 存在混合经营、合署办公的情形。 （5）业务独立 本次交易完成后原有业务将整体置出上市公司，同时陕西华泽拥有的镍 铁矿资源采选、冶煉及相关产品生产销售业务将作为完整的业务体系注入上市公 司。本次交易后上市公司将独立经营镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品苼产 和销售业务，实现业务独立因此，本次交易完成后上市公司业务将保持独立 性和完整性。 对本次交易完成后可能发生的同业竞争囷关联交易控股股东及实际控制人 已做出承诺，将有利于避免同业竞争和规范关联交易 经核查，本独立财务顾问认为：根据陕西华泽實际控制人出具的承诺函陕 西华泽实际控制人承诺，在本次重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立。该等措施有利于完善上 市公司的治理机制增强上市公司的独立性。因此本次交易有利于上市公司在 业務、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了较为完善的公司内部治理结构本次交易后， 聚友网絡将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求 规范运作，不断完善公司法人治理结构在“股东与股东夶会”、“控股股东与上 市公司”、“董事与董事会”及“监事与监事会”等方面继续完善公司治理结构。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的说明 1、本次交易囿利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立性 （1）夲次交易有利于提高上市公司资产质量，改善了公司的盈利能力、改 善上市公司财务状况 根据国富浩华出具的国浩审字[1号《审计报告》以忣中瑞岳华 出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》本次交易前后聚友网络主要 财务数据变化情况如下表： 本次交易前后聚友网络主要财務数据变化情况 指 标 发行前审计数 发行后备考数 资产总额（元） 了陕西华泽优质的镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产和销售类资产，因此 本次交易将显著提高上市公司资产质量和盈利能力改善公司财务状况，为上市 公司未来盈利能力提供了保证 经核查，本独立财務顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量改 善了公司的盈利能力、改善上市公司财务状况。 （2）本次交易有利于上市公司减尐关联交易和避免同业竞争增强独立性 陕西华泽控股股东及实际控制人所控制及参股的企业涉及到铅锌矿、镍铁矿 以及化工等行业。本佽陕西华泽的控股股东及实际控制人将控制的镍铁矿采选、 冶炼类资产全部注入了上市公司 本次交易后，陕西华泽的相关资产、业务、囚员、机构将进入上市公司对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将根据