原标题::宁波润禾高新材料科技股份有限公司与证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）
证券简称： 证券代码：300727
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复（修订稿）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
根据深圳证券交易所上市审核中心2022年1月25日出具的《关于宁波润禾
高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函》（审核函〔2022〕020020号）（以下简称“审核问询函”）的要求，宁波润禾高
新材料科技股份有限公司（以下简称“”、“发行人”、“申请人”、“上市公
司”或“公司”）已会同证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君
安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“容诚会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
涉及对申请文件修改的内容已在募集说明书中用楷体加粗标明。
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为）在线报送了开工建设基本信息并开工建设（开
工建设起始时间为2020年9月），截至2021年12月31日已累计投入170.88
万元。因此，公司项目二不属于在有效期内未开工建设也未向原核准或备案的企
业投资项目主管部门申请延期或重新备案的情形，原项目备案通知书未自动失
效。综上所述，截至本回复出具之日，项目二取得的《浙江省工业企业“零土地”
技术改造项目备案通知书》在有效期内。
A．环评批复的基本情况
根据项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017修
订）》，项目二属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、合成
材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《湖州市
人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》的
规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行的改革区域，对环评
审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环境影响报告书的，可
以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记
表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”根据本募投项目的《建
设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖州莫干山高新技术产业
开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德政发[2017]60号）的负面
清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境影响登记表。
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记
表》，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环
境标准”改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境标
准的项目，可降级为填报环境影响登记表。
德清润禾已根据上述规定编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生态
环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革
试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应
当报原审批部门重新审核。
根据上述规定，项目二环评批复文件的有效期届满日为2025年3月22日，
截至目前上述环评批复文件尚在有效期内；经保荐机构和律师核查并向德清润禾
相关负责人员确认，项目二环评批复的有效期尚未届满，且德清润禾已根据相关
规定报送了开工建设基本信息。因此，截至本回复出具之日，上述环评批复文件
3）安全审查和资质许可
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行
性研究报告》，项目二不涉及使用、生产危险化学品的情形，无需办理安全条件
审查和安全设施的设计审查，无需办理危险化学品安全生产许可证。
综上所述，项目二已取得目前阶段应当取得的备案/审批手续，且该等备案/
审批手续目前均为有效。
八、请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
扩产产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或量产进度不及预期、市场
开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险”中对问题（3）涉及事项相关风险补
“（二）扩产产品、新增产品产能消化风险以及新增产品产品开发、品质或
量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期的风险
本次募投项目的扩产产品乙烯基硅油，达产后如销售情况不及预期，将出现
本次募投项目的新增产品含氢环体、特种硅树脂、缩合型硅胶以及加成型硅
胶，达产后如销售情况不及预期，将出现产能消化风险。
随着市场环境、客户需求以及市场技术迭代等因素的变化，本次募投项目存
在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险”中对问题（4）涉及事项
相关风险补充披露如下：
“（三）35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目毛利率波动风险
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率是对于细分产品预
计收入、成本计算出的综合毛利率。公司报告期相关业务的毛利率是公司所有产
品的综合毛利率。公司有上百种细分产品。根据不同产品的应用领域、市场情况、
供需关系以及市场情况的不同，每种产品的毛利率在不同时间均有所差异。35kt/a
有机硅新材料项目（一期）项目效益测算毛利率与报告期相关业务的毛利率差异
主要为细分产品差异所致。
35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目效益测算的毛利率略高于报告期内公
司的毛利率，如35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目达产后，综合毛利率未能
达到效益测算时的毛利率，将对该项目的内部收益率造成一定影响。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）
募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险”中对问题（6）涉及事项进行了补
充风险提示，风险提示内容如下：
“（四）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募集
资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固
定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较
大，尤其在项目建设期，产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定
资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。
若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公
司持续盈利能力产生不利影响。
根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第
4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开
产，于第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本
次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项
目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材料
项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套项
目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利
1、本次募投项目新增折旧摊销（a）
现有营业收入-不含募投项目（b）
预计营业收入-含募投项目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募投项目（e）
预计净利润-含募投项目（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重（a/g）
注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营
情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产
后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
发行人已经在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）
募投项目产能释放延期的风险”中对问题（7）涉及事项进行了风险提示，补充后
“（五）募投项目产能释放延期的风险
鉴于35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目一涉及生产危险化学品的情形，
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2017修正）》的相关规定，
九江润禾应当取得危险化学品安全生产许可证，未取得危险化学品安全生产许可
证的不得从事危险化学品的生产活动。截至本募集说明书签署之日，九江润禾尚
未取得危险化学品安全生产许可证，且项目一尚在建设当中。若九江润禾不能在
正式生产前及时取得危险化学品安全生产许可证，可能导致募投项目产能释放进
度延期，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
九、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核
查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
保荐机构、会计师及律师核查过程如下：
1、查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了公司主要管理人，
了解本次募投投资明细情况；
2、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要
3、查阅公司关于前次募集资金变更相关的公告、决策审批文件，了解公司
变更前次募投项目的原因；
4、查阅相关募集资金用于补充流动资金比例较大的案例；
5、查阅了可行性分析报告，访谈了公司主要管理人及相关技术人员。
6、查阅了行业报告、行业政策、市场公开信息，了解相关情况。
7、取得了公司的募投项目可行性研究报告，对公司管理层以及募投项目相
关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、募集资金的投资构成、资
本性支出、募集资金使用和项目建设的进度安排、运营模式、效益测算依据等；
8、查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、发行人的审计报告、募
投项目的投资构成测算表，收集了与本次募投相关的预案等资料文件；
9、查阅了本次募投项目的投资计划表，访谈公司募投项目相关财务人员，
了解了本次募投项目的具体进度及资金使用安排；
10、取得发行人本次募投项目固定资产、无形资产的建设周期和建设时间表，
对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算；
11、查询同行业可比公司固定资产、无形资产相关折旧和摊销政策，与发行
人相关折旧和摊销政策进行对比分析。
12、实地走访项目一、项目二所在地，了解其生产及运作过程；
13、查阅项目一就使用、生产危险化学品的相关事宜取得的审批文件；
14、查阅项目一、项目二取得的项目备案、环评批复和安全审查相关材料；
15、查阅《危险化学品目录（2015版）》；
16、取得发行人出具的书面说明。
经核查，保荐机构、会计师及律师认为：
1、本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出，本次募投项
目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《融资行为监管问答》
2、前次募集资金用于补充流动资金比例暂不符合《融资行为监管问答》的
要求，公司已根据相关要求，结合股东大会授权，于2022年2月22日召开第二
届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，在本次募集资金中调减了前次实际补流金额超过
前次募集资金总额 30%部分；
3、本次募投项目扩产产品产能规划合理，不存在产能消化相关风险。本次
募投项目新增产品产能规划合理，不存在产能消化相关风险、不存在产品开发、
品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；
4、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务具备合理性，结合同行业上
市公司可比项目情况，本次效益测算谨慎、合理；
5、本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致具
备合理性，符合《审核问答》第15问的相关要求，本次募投项目效益测算具备
6、发行人已经披露本次募集资金投资进度安排、在建工程建设进度及预计
转固时间和折旧摊销政策，相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大
差异，发行人已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充
7、项目二不涉及使用、生产危险化学品，各募投项目均已取得开展业务所
必需的全部资质、许可，且相关资质、许可均在有效期内。
发行人主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销
售，属化学原料和化学制品制造业（C26）。申报材料称，发行人本次募投项目
产品属于鼓励类产品，项目一已取得节能审批意见书，但尚未取得排污许可证；
项目二为技改项目，不需重做能评，排污许可证需待项目完成后根据厂区变更情
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业指导目录
（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
津冀、、等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复； （5）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替
代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否
位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如
是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取
得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次
募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险
产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、本次募投项目是否属于《产业指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
1、本次募投项目不属于《产业指导目录（2019年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目分产品论述情况见下表：
该等产品对应《产业指导目
录（2019年本）》中规定的类别
聚醚改性型硅油（鼓励类）
聚醚改性型硅油（鼓励类）
聚醚改性型硅油（鼓励类）
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
四氯化硅，甲基三氯硅烷副产物综合
该等产品对应《产业指导目
录（2019年本）》中规定的类别
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
三甲基氯硅烷等副产物的综合利用
甲基苯基硅树脂等高性能树脂（鼓励
工业、船舶用涂料、水基型胶粘剂（鼓
改性型胶粘剂（鼓励类）
改性型胶粘剂和新型热熔胶（鼓励类）
（1）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据《九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料项目（一期）可
行性研究报告》，本募投项目为高档有机硅产品，对照《产业指导目录
（2019年本）》，属于鼓励类“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯
硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、
苯撑硅橡胶等高性能硅橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧
基硅烷等高效偶联剂”，不属于其中限制类、淘汰类；对照《石油和化工产业结
构调整指导目录》，属于其中鼓励类“二、炼油、化工”中9.有机硅苯基单体及其
系列产品、新型硅油、特种硅树脂及硅烷偶联剂、高性能硅橡胶。高性能氟树脂、
氟橡胶、含氟膜材料、环境友好型制冷剂和清洗剂，为医农药等配套的含氟中间
体”，为鼓励类项目。项目建设符合区域用地规划、符合江西省及九江市的总体
发展规划的要求。因此，该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家产
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据《浙江润禾有机硅新材料有限公司8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目可行
性研究报告》，2018年国家统计局已经将有机硅列为战略新兴产业。《中国制
造2025》将新材料列为重点支持的10大产业之一，有机硅材料是重要的一种新
材料。本项目属于《产业指导目录（2019年本）》和《石油和化工产
业指导目录》中鼓励类项目，符合项目所在园区的功能定位，符合区域
用地规划，符合湖州市总体发展规划、浙江德清经济开发区发展规划等要求。对
照《产业指导目录（2019年本）》，本项目5个细分品种项目均不在
限制、淘汰目录。因此，该募投项目不属于国家限制、淘汰类行业，符合国家产
（2）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、
《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息
化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家落后产能行业为：炼铁、
炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据浙
江省人民政府办公厅关于印发《浙江省化解产能过剩矛盾实施方案》的通知（浙
政办发[2014]66号），产能过剩行业为：钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶
等。根据上述文件之规定，本次募投项目均不属于落后产能。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见；
1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据《江西省人民政府办公厅关于严格高耗能高排放项目准入管理的实施意
见》，“两高”项目涉及行业多、覆盖面大，暂定石化、化工、煤化工、钢铁、焦
化、建材、有色、煤电8个行业年综合能源消费量5,000吨标准煤（等价值）及
以上的项目。根据《35kt/a有机硅新材料项目节能报告》，本项目年综合能源消
费量3,522.7吨标准煤（等价值），不属于《江西省人民政府办公厅关于严格高
耗能高排放项目准入管理的实施意见》规定的“两高”项目。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（）》
年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。
发行人本募投项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工
艺）用煤、自备电厂用煤，未直接使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双
控”推动高质量发展实施方案（年）》的规定。
根据《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通
知》，强化重点用能设备节能管理。加强高耗能特种设备节能审查和监管，构建
安全、节能、环保三位一体的监管体系。组织开展燃煤锅炉节能减排攻坚战，加
快10蒸吨／小时以上燃煤锅炉能效提升改造，推进锅炉生产、经营、使用等全
过程节能环保监督标准化管理。推广高效换热器，提升热交换系统能效水平。加
快高效电机、配电变压器等用能设备开发和推广应用，淘汰低效电机、变压器、
风机、水泵、压缩机等用能设备，全面提升重点用能设备能效水平。新建项目禁
止配套建设自备燃煤电站。发行人本募投项目不涉及燃煤锅炉，符合《浙江省人
民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》的规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“十三五”能源“双控”工作实施
方案的通知》，推进煤炭高效、清洁化利用，全面淘汰10蒸吨/小时以下的燃煤
锅炉，推进燃煤热电联产企业综合改造，加快自备电厂整治提升。发行人本募投
项目能源消耗主要为电力、蒸汽，不涉及落后用煤设备、原料（工艺）用煤、自
备燃煤电厂或燃煤锅炉，未直接使用煤炭，符合《湖州市人民政府办公室关于印
发湖州市“十三五”能源“双控”工作实施方案的通知》的上述规定。
根据本募投项目的可研报告并经发行人的说明，本募投项目的年主要综合能
源消耗情况折算为标准煤数量的具体情况如下：
本次募投项目测算营业收入（万元）
本次募投项目平均能耗（吨标准煤/万元）
我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）
注：我国单位GDP能耗（以2020年度计）来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。
由上表可见，本募投项目平均能耗等价值为0.0359吨标准煤/万元，当量
值为0.016吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗0.571吨标准煤/万元，符
合国家“节能减排”的政策理念。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
九江润禾已于2019年6月17日取得了永修县行政审批局下发的编号为永行
审投字[2019]96号的《关于年产35kt有机硅新材料项目节能评估和审查的批复》，
原则同意35kt/a有机硅新材料项目的节能评估报告。据此，35kt/a有机硅新材料
项目（一期）已取得了固定资产投资项目节能审查意见。
2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条、第六条规定，年综合能源
消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机
关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据
实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不
满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具
体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能
标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《浙江省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第二条规定：“本
办法适用于以下项目：（一）全省各级发展改革部门审批的固定资产投资项目；
（二）全省各级发展改革部门核准的固定资产投资项目；（三）全省各级发展改
革部门备案的年综合耗能超过3,000吨标准煤或年用电量300万千瓦时的固定资
发行人本募集资金投资项目由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会
备案，不属于全省各级发展改革部门审批、核准或者备案的项目。根据本项目可
研报告，发行人本募集资金投资项目达产后，年综合能源消耗量预计为498.88
吨标煤（等价值），用电为120万kwh/a，无需履行节能评估手续。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、、等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本
次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复；
1、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
1）该项目已依法编制环境影响评价报告书
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应
当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设
前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审
批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准
的，建设单位不得开工建设。
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
修订）》及查阅项目可行性分析报告，本募投项目属于该文件规定的“十五、化
学原料和化学制品制造业—36、基本化学原料制造，非单纯混合和分装”，应当
编制环境影响报告书。九江润禾已编制完成环境影响报告书，并取得九江市生态
环境局于2020年4月23日出具的《九江市生态环境局关于九江润禾合成材料有
限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影响报告书的批复》。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次
募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年
本）》和《关于公布江西省投资项目行政审批等事项目录（2018年本）的通知》
的相关规定，对于《江西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录
（2015年本）》外的项目的具体审批权限由设区市划定。
九江润禾已根据上述规定取得由九江市生态环境局出具的《九江市生态环境
局关于九江润禾合成材料有限公司年产35kt有机硅新材料（一期）项目环境影
响报告书的批复》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
1）该项目已依法填报环境影响登记表
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第七条的规定：“国家
根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类
管理：（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报
根据本项目报批当时生效的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017
修订）》，本募投项目属于该文件规定的“十五、化学原料和化学制品制造业—36、
合成材料制造制造—单纯混合或分装的”，应当编制环境影响报告表。根据《浙
江省人民政府办公厅关于全面推行“区域环评＋环境标准”改革的指导意见》和
《关于落实“区域环评＋环境标准”改革切实加强环评管理的通知》等相关文件的
要求，根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革
实施方案的通知》的规定：“高质量完成区域规划环评、各类管理清单清晰可行
的改革区域，对环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目，原要求编制环
境影响报告书的，可以编制环境影响报告表；原要求编制环境影响报告表的，可
以填报环境影响登记表。环评编制阶段的公众参与环节，仍按原有规定执行。”
根据本募投项目的《建设项目环境影响登记表》，本募投项目不在《关于印发湖
州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案的通知》（德
政发[2017]60号）的负面清单内，原要求编制环境影响报告表的，可以填报环境
根据发行人的确认并查阅项目可行性分析报告、《建设项目环境影响登记
表》，本募投项目属于《关于印发湖州莫干山高新技术产业开发区“区域环评+
环境标准”改革实施方案的通知》中明确的环评审批负面清单外且符合准入环境
标准的项目，可降级为填报环境影响登记表。
根据上述规定，德清润禾已编制完成环境影响登记表，并且已取得湖州市生
态环境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改
革试点建设项目环境影响评价文件承诺备案受理书》：“同意就德清润禾2020年
3月23日提交申请备案的请示、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目环境影响登记表、
环境影响评价文件备案承诺书、信息公开情况说明等材料予以备案。”本募投项
目已填报环境影响登记表。
2）该项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》以及《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本次
募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《湖州市人民政府办公室关于印发湖州市“区域环评+环境标准”改革实
施方案的通知》：“对不增加重点污染物排放量的工业企业“零土地”技改项目和
环评审批负面清单外且符合准入环境标准的项目（环评等级降为环境影响报告表
的项目除外），实行承诺备案管理，由建设单位作出书面承诺后，自行公开承诺
书和环评文件等相关信息，在项目开工前向环保部门备案.....”
德清润禾已根据上述规定取得湖州市生态环境局德清分局于2020年3月23
日出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革试点建设项目环境影响评价文件承
诺备案受理书》，已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
1、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目位于大气污染防治重点区域内、35kt/a有
机硅新材料项目（一期）不在大气污染防治重点区域内
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）的相关规定，以京津冀及周边地区、地区、汾渭平原等区域（以下称
重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周
边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、
廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、
淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新
乡、焦作、濮阳市等；地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾
渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
本次募投项目中“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”实施地点位于浙江省湖州
市德清县，属于国家大气污染防治重点区域；“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”
实施地点位于江西省九江市，不属于国家大气污染防治重点区域。
2、募投项目不是耗煤项目
发行人本次募投项目能源主要为电力、蒸汽及水，不直接消耗煤炭，不属于
耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
综上，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无
需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据九江市人民政府于2006年9月11日发布的《九江市高污染燃料禁燃区
和烟尘控制区管理办法》规定：九江市市区高污染燃料禁燃区为浔阳区、庐山区、
本项目拟建在江西省永修县星火工业园区，不属于高污染燃料禁燃区域。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
根据湖州市人民政府于2019年4月30日发布的《湖州市人民政府关于调整
市区高污染燃料禁燃区的通告》（湖政通[2019]1号）规定：湖州市市区高污染
燃料禁燃区为湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴
区、南浔区、湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
本项目拟建在浙江省德清经济开发区，不属于高污染燃料禁燃区域。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
（1）本募投项目是否需取得排污许可证
根据2019年12月20日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经
营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对
环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产
生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”
本募投项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十
一项“化学原料和化学制品制造业26-专项化学用品制造2662”，属于重点管
理的行业，需要取得排污许可证。
（2）本募投项目是否取得排污许可证
1）本项目实施单位尚未取得排污许可证
根据发行人出具的说明并经保荐机构和律师师核查，九江润禾暂未针对本募
投项目取得排污许可证。
经核查，35kt/a有机硅新材料项目（一期）尚未建设完成，属于固定污染
源排污许可分类管理名录规定的时限后建成的排污单位，因此根据《排污许可管
理办法（试行）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据九江润禾出具的承诺并经保荐机构和律师核查，截至本回复出具之日，九江
润禾尚未启动生产设施或者产生实际排污，九江润禾预计于2022年12月之前
申请取得排污许可证（上述时间为预计时间，具体办理时间根据项目实际开展情
况及相关部门要求等调整）。
3）后续取得是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
该项目已取得环评批复；本募投项目报批的环评文件中已明确污染物排放标
准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案；根据
发行人出具的承诺，后续募投项目实施主体将在本募投项目启动生产设施或实际
排污之前，根据排污许可相关法律法规规定，及时办理《排污许可证》，并按照
排污许可证的规定排放污染物。
综上所述，发行人已取得建设项目环境影响报告书批复，排污许可证后续取
得不存在实质性法律障碍。
（3）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
经访谈发行人的相关负责人，截至本回复出具日，发行人本募投项目未发生
实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
（1）本募投项目是否需取得排污许可证
本项目为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二十一项
“化学原料和化学制品制造业26-专项化学用品制造2662”，属于重点管理的
行业，需要取得排污许可证。
（2）本募投项目建设完成后根据最新情况变更排污许可证
经核查，本募投项目实施单位德清润禾目前持有排污许可证。根据《排污许
可管理条例》第十五条规定：“在排污许可期内，排污单位有下列情形之一的，
应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）
生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）
污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加”。
根据德清润禾出具的书面说明，德清润禾承诺将在本募投项目建设完成后，
预计于2023年6月之前根据最新情况变更排污许可证（上述时间为预计时间，
具体办理时间根据项目实际开展情况及相关部门要求等调整）。
（3）后续变更排污许可证是否存在实质性法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范。”
根据发行人提供的关于本次募投项目报批的《建设项目环境影响报告表》及
环评批复文件，其中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及监测计
划，根据发行人出具的承诺，截至目前，后续变更排污许可证不存在实质性法律
（4）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
经访谈发行人的相关负责人，截至本回复出具日，发行人本募投项目未发生
实际排污。因此，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》、《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品；
1、35kt/a有机硅新材料项目（一期）
该募投项目的产品为：端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、
MM及MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚、含氢环体、特种硅
树脂、氯化钙、20%盐酸。根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》
《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》，该募投项目生产的产品均
不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的产品。
2、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
该募投项目的产品为：缩合型有机硅胶黏剂、加成型有机硅胶黏剂。根据
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”
产品名录（2021年版）》，该募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风
险”产品名录中的产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
根据本募投项目的可行性研究报告及环评申请文件，项目涉及的环境污染处
理设施、处理能力能够与募投项目产生的污染相匹配，具体情况如下：
送有资质的危险废物处理单位处理
需送有关部门进行鉴定，鉴定为危废，由有危险废物处
理处置资质的单位处理；鉴定为一般固废则按一般工业
固体废物贮存、处置要求进行处理或综合利用，鉴定结
果出来前按危废贮存要求贮存。
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
本产品生产废水年产生量为20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装
置，处理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。
本项目生产废水量为20t/a，废水产生后经收集送至厂区废水处理装置，处
理达园区废水接管标准后送至园区污水管网。
A. 缩合型有机硅胶黏剂
本项目产品生产过程中产生1股固废，年产生量60t/a，由园区有资质的厂
B. 加成型有机硅胶黏剂
本项目产品生产过程中产生1股固废，年产生量20.05t/a，由园区有资质的
本项目的噪声来自真空、电机、泵等，针对不同发声源采用相对应的防治措
施，如对机泵基础采取减振、在风机的进出口管道上安装消音器等，可使车间噪
声符合《工业企业噪声控制设计规范》GB/T ，厂界外噪声符合《工
业企业厂界噪声标准》GB规定的Ⅲ类标准，即厂界外1米昼间65dB（A），夜间55dB（A）。
本项目利用厂区原有事故水池，容积为950m3。
2、募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额
（1）募投项目所采取的环保措施
根据本募投项目的可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）在安全、环
保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动化控制系统、完善环保基
础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。35kt/a有机硅新材料项目
（一期）环境保护措施经过多年的运行，运行经验丰富，这些措施及经验在新项
目完全得以应用，因而环保完全能够达到国家相关法规及园区要求。环保措施是
根据本募投项目的可研报告，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目十分重视安全
及环保工作，在安全、环保方面持续增加投入，并通过优化工艺设备、引进自动
化控制系统、完善环保基础设施配置等提升安全环保管理水平，降低运行风险。
8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目工艺条件温和，不涉及高温高压等危险工艺，产
生三废少，且环保措施完全能够使三废排放达到国家相关法规及园区要求。环保
（2）募投项目的资金来源和金额
根据本次募投项目的可研报告及环评申请文件，35kt/a有机硅新材料项目（一
期）总投资估算值28,118.03万元人民币，8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目总投资
估算值3,989.67万元，本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过29,235.00
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入该项目。在本次发行前，项目所需
建设投资主要来源为自有资金和银行贷款。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
根据相关环境主管部门出具的证明并经保荐机构及律师在浙江省生态环境
厅、宁波市生态环境局、浙江政务服务网等公开系统进行检索，查阅发行人的营
业外支出明细，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见
保荐机构及律师核查过程如下：
1、查阅了本次募投项目的备案文件及可行性研究报告等；
2、查阅《产业指导目录》《关于做好2018年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行[号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发的
通知》（工信部联产业[2011]46号）《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务
完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）《市场准入
负面清单（2020年版）》以及本次募投相关国家产业政策，了解本次募投项目的
3、查阅《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（
年）》《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通知》
等项目所在地能源消费双控要求及《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省
发展和改革委员会关于印发 管理的意见>的通知》等固定资产投资相关的节能审查规定；并取得发行人关于
本次募投项目节能措施的说明；
4、查阅了发行人本次募投项目的环境影响评价文件及环评批复文件；
5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《国务院关
于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《排污许可管理条例》《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理办法（试行）》《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年
版）》等相关规定，并与本次募投项目情况进行比对；
6、就发行人是否曾存在环保行政处罚，查阅了生态环境局出具的报告期内
的证明并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、信用中国网、浙江政务
服务网及相关主管部门网站等公开系统进行了检索，核查发行人营业外支出明
7、对发行人相关负责人进行了访谈，并取得发行人出具的相关说明及承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目不属于国家限制、淘汰类，符合国家相关产业政策，不属
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见；
3、本次募投项目不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序，本次募投项目
已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需依据《大
气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
6、35kt/a有机硅新材料项目（一期）拟建在江西省永修县星火工业园区，
不属于上述高污染燃料禁燃区域；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目拟建在浙江省
德清经济开发区，不属于上述高污染燃料禁燃区域；
7、本次募投项目尚未取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍，不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品均不属于“高污染、高环境风险”产品名录中的
9、本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力，与募投项
目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
最近一期末，发行人交易性金融资产账面余额为13.15万元，应收票据账面
余额15,147.46万元，应收款项融资账面余额3,190.67万元，其他流动资产账面
余额1,247.50万元，其他流动资产账面余额867.97万元等。
请发行人补充说明：（1）结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，说明
公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类
请保荐人核查并发表明确意见。
一、结合上述资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否
存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），具
1、资产负债表相关会计科目的具体情况
截至2021年9月30日，公司资产负债表相关会计科目具体情况如下：
截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值为13.15万元，占归属于母公
司股东权益的比例为0.02%。均为与公司经营业务相关的未到期远期结售汇业
务，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
截至报告期末，公司应收票据账面价值为15,147.46万元，占归属于母公司
股东权益的比例为23.10%。均为银行承兑汇票，公司应收票据系日常经营业务
产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
截至报告期末，公司应收款项融资账面价值为3,190.67万元，占归属于母公
司股东权益的比例为4.86%。均为尚未到期的银行票据，公司应收款项融资系日
常经营业务产生，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为1,247.50万元，占归属于母公
司股东权益的比例为1.90%。具体如下：
公司上述其他流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为867.97万元，占归属于母
公司股东权益的比例为1.32%。具体如下：
公司上述其他非流动资产均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
（1）财务性投资及类金融业务的认定标准
1）财务性投资的认定标准
A.《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
B.《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
（2）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资
业务若干问题解答》中有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及
公司本次发行董事会决议日为2021年10月18日，本次发行董事会
决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况如下：
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务及投
2、投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金。
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大
且风险较高的金融产品。
三、请保荐人核查并发表明确意见
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》及《再
融资业务若干问题解答》，确认财务性投资的认定标准，同时比照发行人对外投
资情况，确认发行人财务性投资情况；
2、查阅了发行人近三年一期的财务报表，查阅相关科目财务资料；
3、获取了发行人审计报告及相关财务数据，核查发行人最近一期末财务性
投资（包括类金融业务）的具体情况；
4、与发行人管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查发行人本次
发行董事会前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具之日，发行
人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
最近一期末，发行人投资性房地产账面余额256.47万元；申报材料称，发
行人还持有商务金融、城镇住宅、科教用地等。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商务金融、城镇住宅、
科教用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房
地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、科教用地的具体情况
经保荐机构和律师核查，发行人及其控股子公司持有商务金融、城镇住宅、
科教用地的具体情况如下表所示：
二、取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和
（1）上表序号1所列示房屋系发行人自行购买的商务用房，用于员工办公。
公司员工已应公司安排搬离了该处办公用房，目前处于闲置状态。根据公司出具
的说明，该处房产未来预计出租或出售。
（2）上表序号2-6所列示房屋系发行人购买的商品住宅，用于员工住宿。
根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为员工宿舍使用。
（3）上表序号7-13所列示房屋系润禾研究院购买的科研用房，用于公司研
发。根据公司出具的说明，该等房产未来预计将继续作为公司研发用房使用。
三、并说明发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等
房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
1、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业
经保荐机构及律师核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自
产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技
术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
合成材料、有机硅系列产品、纺织助剂、化工助剂、塑料
助剂、印染助剂、石油助剂、橡塑助剂、表面活性剂、初
级形态塑料及合成树脂的研发、制造、加工、销售（危险
化学品除外），普通道路货物运输。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产有机硅新材料，销售本公司生产的产品。
服务：新型材料、化工技术的技术开发、技术咨询、技术
服务；批发、零售：化工产品及原料（除化学危险品及第
一类易制毒化学品），新型材料；其他无需报经审批的一
切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
一般项目：新型催化材料及助剂销售；新型有机活性材料
销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；家用电器销
售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；表
面功能材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；国内贸
易代理；贸易经纪；销售代理；日用品销售；日用口罩（非
医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成材料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化
学品），染料，金属材料，塑料制品，建筑材料，五金交
电，针、纺织品，机电设备，百货，装璜材料，水暖电器，
货物与技术的进出口业务（法律法规禁止的除外，法律法
规限制的凭许可证经营）
如上表所示，发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、
2、发行人及其子公司均不具有房地产开发资质
根据《城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外
国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执
根据发行人提供的资料及其确认并经保荐机构及律师查询国家企业信用信
息公示系统、天眼查网站、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本回
复出具之日，发行人及其控股子公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经
营、销售等房地产业务，也不具有房地产开发资质。
综上所述，发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地
均具备合理背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子
公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发
资质且不涉及后续处置计划等相关安排。
四、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人财务报表、审计报告；
2、查阅了发行人及其控股子公司营业执照；
3、与公司管理层了解发行人及其控股子公司持有的用地和房产情况；
4、查阅了发行人及其控股子公司持有的土地使用权证、不动产权属证书、
相关房产转让合同等资料；
5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、住房和城乡建设
部等公开网络渠道核查了发行人及其控股子公司的房地产业务资质情况；
6、取得了发行人出具的确认函。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股子公司所持有的商务金融、城镇住宅、科教用地均具备合理
背景，不存在土地的开发、使用计划和处置安排。发行人及其控股子公司经营范
围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房地产开发资质且不涉
及后续处置计划等相关安排。
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。
请发行人补充披露上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与
本次发行认购；如是，在本次认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行的计划或者安排，如无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次发行认
截至本回复出具日，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东为润禾控
股、协润投资、叶剑平、俞彩娟；发行人的董事、监事、高级管理人员为叶剑平、
柴寅初、朱建华、刘丁平、杨晓勇、郑曙光、段嘉刚、郑卫红、吴行钢、任富清、
俞彩娟、易有彬、许银根、徐小骏。
根据上述人员出具的书面承诺，除发行人的3名独立董事杨晓勇、郑曙光、
段嘉刚不参与本次的发行认购外，其余持股5%以上股东或董事、监事、
高管均视情况参与本次的发行认购。
二、在本次认购前后六个月内的减持上市公司股份或已发行的
（1）根据公司出具的说明，在本次认购前六个月内，发行人持股5%
以上股东或董事、监事、高管本人不存在减持公司股份的情形（发行人实际控制
人、董事叶剑平之母麻金翠曾于2021年11月1日至2021年12月31日减持公
司股份124.21万股）；发行人自首次公开发行以来并未发行过可转换公司债券，
在本次认购前六个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不
存在减持已发行的情形。
（2）截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
存在的公司股票减持计划及其实施情况如下：
计划自预披露公告发布之日（2021年10
月1日）起十五个交易日后的六个月内
以集中竞价、大宗交易或协议转让方式
合计减持公司股份不超过7,612,800股
（占公司总股本的 6.00%）
减持计划目前有效，润禾控股、
协润投资、叶剑平、俞彩娟尚
1、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事共计3名，为杨晓勇、郑曙光、段嘉刚，发行人3名独立董
事均不参与本次发行认购，并已出具承诺：
“本承诺人承诺不参与宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次的发
行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”
2、视情况参与本次认购者及其承诺
除发行人3名独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、
非独立董事、监事、高管均视情况参与本次发行认购，并出具了以下承诺：
“1、若在本次发行首日前六个月内本承诺人存在股票减持情形，本承
诺人将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认
2、若在本次发行首日前六个月内本承诺人不存在股票减持情形，本
承诺人将根据市场情况决定是否参与本次发行认购。若认购成功，本承诺
人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次发行首日起至本次可转
债发行完成后六个月内不减持股票及本次发行的。
3、本承诺人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归所有，本承
诺人将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，发行人独立董事不参与本次发行认购；除发行人3名独立
董事外，发行人控股股东、实际控制人、5%以上股东、非独立董事、监事、高
级管理人员均视情况参与本次发行认购，并就参与期间减持计划或安排不
会违反《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中的短线交易要
四、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构及律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人股东名册、本次发行的发行方案；
2、查阅了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减持的相关公
告，登录了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对
发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管股份变动情况进行查询；
3、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参
与本次发行认购等事项进行的说明与承诺。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人独立董事杨晓勇、郑曙光、段嘉刚不参与本次发行认购，并已
出具承诺；除独立董事外，发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、
高管均视情况参与本次发行认购，并就本次认购前后六个月内是否
减持上市公司股份或已发行出具承诺。
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的签字盖章页）
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
（本页无正文，为《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
本人已认真阅读宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次审核问询回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
