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应付账款部分：
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综上，应收恒大地产集团下属公司款项合计抵消22,747.14万元，其中：与应付款项抵消金额为3,446.44万元，剩余金额与本公司对原控股股东广州市凯隆置业有限公司的其他应付款进行了抵消。
（2）结合2021年应收账款计提坏账准备具体过程及转回情况，说明相关坏账准备计提的充分性及合理性。
公司2021年度计提应收账款坏账准备2,484.87 万元，转回坏账准备216.46 万元，期末坏账准备余额为17,590.90万元。
一、2021年应收账款坏账准备计提情况
本期应收账款坏账准备情况如下表所示：
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本公司坏账准备按照3个方向进行考虑：单项计提、关联方组合和账龄组合。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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①单项计提的应收账款
本期期末单项计提坏账准备的应收账款明细如下所示：
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单项计提的应收账款都是账龄时间比较长，收回比较困难的款项。有部分项目虽然已提起诉讼，并胜诉，但是仍然无法收回款项，均已按照100%计提坏账。
②关联方组合
关联方组合的坏账计提请参看回复问题（1）。
③账龄组合
账龄组合中按照不同经营类型本公司分房地产、院线和其他三个板块。按照每个板块不同的经营特性考虑预期信用损失，计算预计损失率，按预计损失率计提坏账准备。
二、应收账款坏账准备转回情况
本期转回应收账款216.64万元，主要原因为：签署三方协议，应收应付款项互相抵消以及现金收回应收款项。具体如下：
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注1：郭绍燕购买本公司下属公司杭州中江置业有限公司（以下简称“杭州中江公司”）的房产，形成应收账款228.54万元，截至2020年12月31日，由于账龄较长，该应收账款已全额计提坏账准备，同时，杭州中江公司欠杭州市园林绿化股份有限公司工程款180.83万元。2021年，杭州中江公司、郭绍燕、杭州市园林绿化股份有限公司三方约定，杭州中江公司用应付杭州市园林绿化股份有限公司180.83万元工程款抵顶应收郭绍燕的房款。款项相互抵顶后，相当于应收郭绍燕的房款180.83万元已收回，因此，2021年度需将以前年度已计提的180,83万元坏账准备转回。
注2：郑娟购买本公司下属公司杭州中江置业有限公司的房产，形成应收账款35.19万元，截至2020年12月31日，由于账龄较长，该应收账款已全额计提坏账准备，2021年公司采取法律诉讼收回了该款项，因此，2021年度需将以前年度已计提的35.19万元坏账准备转回。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定以及第七届董事会第一次会议审议通过的《关于董事会授权董事长审批权限的议案》，上述事项在董事会授权董事长审批权限范围内，未达到披露标准。
综上，公司已按企业会计准则及本公司的会计政策的要求充分、合理地计提了应收账款的坏账准备。
6.4月30日，你公司披露《关于2021年度计提资产减值准备的公告》，你公司2021年计提各类资产减值准备1.62亿元，转回、转销及核销资产减值准备3,137.42万元。年报显示，你公司使用权资产期末余额14.57亿元，报告期计提使用权资产减值准备1.10亿元,其他应收款、应收票据期末余额分别为16.27亿元、300万元，你公司未对相关科目计提减值准备。请你公司：
（1）请补充披露除存货、商誉、应收账款外的其他主要资产减值准备的主要测算过程，相关减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求。
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的发生背景、款项性质、交易对象、是否为关联方、发生时间、涉及事项、支付安排，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行恰当的审议程序及披露义务（如适用）。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）请补充披露除存货、商誉、应收账款外的其他主要资产减值准备的主要测算过程，相关减值准备计提是否充分、合理，是否符合企业会计准则的要求。
除存货、商誉、应收账款外的其他主要资产减值损失情况如下：
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一、其他应收款坏账损失说明：
2021年度公司计提其他应收款坏账准备1,483.82 万元，转回其他应收款坏账准备2,518.68 万元，合计2021年度坏账损失-1,034.86万元。
1、其他应收款坏账准备计提情况：
①公司其他应收款坏账计提的政策如下：
对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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②按上述会计政策分类，对应的坏账准备情况如下：
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注1：单项计提中的吉联方组合：上海吉联房地产开发经营有限公司及其关联方款项统一简称“吉联方”，应收吉联方这些款项主要为本公司下属公司与其合作开发项目而产生的经营性占款，历史久远，收回困难，基于谨慎原则，我们已经按照应收这些业务合作方款项总额减去应付这些业务合作方款项的差额全额计提坏账准备（注：这些业务合作方中的上海悦昌置业有限公司、苏州嘉吉实业有限公司为本公司联营企业，上海悦昌置业有限公司为本公司的全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司，持股比例为42%；苏州嘉吉实业有限公司为本公司三级子公司苏州嘉业房地产开发有限公司的参股公司，持股比例为45%，这两家关联公司的其他应收款余额及坏账准备金额已在年度审计报告关联方中进行了披露，其余合作方及其他股东均与公司无关联关系）。计提比例计算过程见下表。
应收吉联方款项坏账计提比例计算表： 单位：元
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注2：其他单项计提坏账准备的款项基本属于账龄较长或对方单位已破产清算，收回困难，因此基本相当于全额计提了坏账准备。
注3：低信用风险组合主要为应收苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“嘉和欣”）款项，此款项系转让项目公司股权时尚未回收的对项目公司债权，已收回50%，目前为剩余的50%款项及利息。本公司为保障对嘉和欣债权的回收，采取了以下措施：（1）取得嘉和欣1%股权，并委派执行董事；（2）通过受托开发管理嘉和欣苏州苏纶场项目的方式，参与嘉和欣的经营及管理，以优先获取清偿债权；（3）取得嘉和欣苏州苏纶场项目南区土地抵押权。
通过以上措施，公司判断应收嘉和欣的债权有充分的保障。因此，按低风险组合会计政策计提了1%的坏账准备。
注4：保证金组合为支付的各类押金、保证金、代垫款项、应收政府单位款项等，这类款项依据历史经验来看，基本都能收回，因此不计提坏账准备。
注5：其他组合（账龄组合）按最近几年平均账龄迁徙率作为预计损失率，计提坏账准备。
总体来看，其他应收款坏账计提是充分、合理的，符合企业会计准则的要求。
2、其他应收款坏账准备转回情况：
2021年度转回其他应收款坏账准备2,518.68
万元，主要原因为：苏州嘉运实业有限公司（以下简称“嘉运公司”）原为本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司，持股比例为41%，以前年度嘉运公司进行房地产项目开发，本公司按约定进行资金投入，挂账其他应收款，并对其他应收款计提坏账准备。2021年4月，本公司以2元价格分别向嘉运公司其余两家股东收购了嘉运公司59%的股权，收购后嘉运公司成为嘉凯城集团嘉业有限公司全资子公司，纳入本公司的期末合并报表范围，需要抵消内部往来及坏账准备，因此需将对嘉运公司的其他应收款已计提的坏账准备在本期予以转回，转回金额为2,256.07万元，转回金额减少信用减值损失及坏账准备。公司收购嘉运公司产生投资收益-4,113.15万元，同时转回已计提的坏账准备2,256.07万元，因此本次收购事项对公司利润影响额为-1,857.08万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定以及第七届董事会第一次会议审议通过的《关于董事会授权董事长审批权限的议案》，上述收购事项在董事会授权董事长审批权限范围内，未达到董事会审议及披露标准。
二、使用权资产减值准备计提说明
嘉凯城公司为对使用权资产进行减值测试，聘请了具有证券资质的评估公司进行了以减值测试为目的的评估，其中部分影城的场地租赁、设备租赁对应的使用权资产、资产管理公司租入的部分商铺对应的使用权资产，经评估产生了减值，减值主要原因为：（1）收入较低且未来预计收入很难短时期内产生较大变化的影院对应的使用权资产减值；（2）租赁取得房屋后对外再次租赁产生的收益不能覆盖所支付的租金或者租赁期内预计收益难以覆盖租赁成本的使用权资产。公司参照评估结果计提了减值准备。
主要使用权资产减值项目如下：
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注1：对于15家目前收益较差的影院计划予以关停，因此对不能进行拆卸转移的租赁设备使用权资产全额计提减值损失，对于可以转移到其他影院继续使用的设备，按照预计拆卸及重新安装的估计费用比例计提减值准备。
注2：对于17家目前财务状况不佳但仍将继续营业的影院，采用预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，参照估值结果计提减值准备。
（1）17家具体影院如下：
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注3：对于存在减值迹象的租入使用权资产，采用收益法对资产预计未来现金流量现值进行测算，如果预计未来现金流量现值的评估结果低于使用权资产的账面价值，参照估值结果计提减值准备。
具体资产如下：
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注4：未计提使用权资产减值的影院情况如下：
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公司通过执行以上的测试及会计处理，已充分、合理地计提了使用权资产减值准备，符合企业会计准则的要求。
三、应收票据未计提减值准备的原因
公司期末应收票据金额为300万元，系银行承兑汇票，结合历史经验看，银行承兑汇票发生损失的概率极低，因此本期不计提减值准备。
（2）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的发生背景、款项性质、交易对象、是否为关联方、发生时间、涉及事项、支付安排，是否构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行恰当的审议程序及披露义务（如适用）。
其他应收款前五名情况：
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注1：详见本文6. 回复（1）一、1、②注3的说明。
注2：上海悦昌置业有限公司为本公司的全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司的参股公司，持股比例为42%，该应收款项为对参股公司开发项目的资金投入款。由于参股公司的财务状况较差，依谨慎原则，将该款项按83.98%比例计提坏账准备（计提依据见本事项回复（1）一、1、②注1）。
注3：上海星火开发区建筑安装工程有限公司 、上海嘉正置业有限公司
、上海吉联房地产开发经营有限公司为关联方（统称“吉联方”），其中上海吉联房地产开发经营有限公司为上海捷胜置业有限公司（本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业公司的控股子公司，持股比例为55%）的参股股东、嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司（本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业公司的控股子公司，持股比例为70%）的原参股股东，上海捷胜置业有限公司、嘉兴市嘉业阳光房地产开发有限公司及其他有吉联方参股的公司，以前年度项目销售回款后，对各股东（包括本公司下属各相关投资主体）进行了资金预分配，各股东通过自身及其关联方先行收回款项。依谨慎原则，将该款项按83.98%比例计提坏账准备（计提依据见本事项回复（1）一、1、②注1）。
公司对苏州嘉和欣的财务资助事项系2019年股权转让形成，该事项已经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过并披露。
上海悦昌置业有限公司、上海星火开发区建筑安装工程有限公司、上海嘉正置业有限公司及上海吉联房地产开发经营有限公司的应收款系公司重组上市前的历史遗留问题而形成，且是根据当时公司决定对上述项目进行投资时完成的相关内部审议决议执行，根据房地产行业特点，公司在历年定期报告中已对上述应收款项履行了信息披露义务。
年审会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
针对其他应收款坏账准备的计提，我们执行的主要审计程序如下：
（1）了解嘉凯城公司的信用政策，识别关键内部控制的设计，并评价其运行有效性；
（2）对其他应收款的明细，按类别进行分析，获取包括合同、协议、回款记录等依据，检查其他应收款的会计处理、金额的确定是否正确。尤其对金额重大、性质特殊的明细项目重点实施检查；
（3）获取其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的适当性。根据嘉凯城公司制定的评价信用损失基础，测试坏账预期损失率的依据及计算的准确性，同时，根据嘉凯城公司制定的会计政策，测算按信用损失基础的不同组合计算的信用减值损失是否正确；
（4）检查其他应收款的收回情况，复核对应坏账准备的转回或收回的依据是否充分、会计处理是否正确；
（5）对其他应收款进行函证，并根据函证结果，决定实施追加替代程序的性质、范围、和数量；
（6）针对其他应收款项，在审计过程中，我们按审计准则的要求，实施了其他必要的审计程序。
针对使用权资产减值准备，我们执行的主要审计程序如下：
（1）评价、测试管理层与编制和监督使用权资产减值准备相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取使用权资产减值损失明细表：复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对；同时与其对应的报表项目相比对；
（3）对涉及使用权资产减值损失的测试范围是否完整进行检查，根据资产的状况的检查，确定是否将有减值迹象的资产均进行了减值测试；
（4）对管理层依据的估值技术，包括利用外部专业机构进行评估而采用的估值方法、关键参数，关键估计和假设，与市场可获取数据进行比较，检查是否合理；
（5）针对上述事项，在审计过程中，我们按审计准则的要求，还实施了其他必要的审计程序。
（二）核查意见
经核查，我们对嘉凯城公司的上述回复无异议，资产减值损失计提具有合理性，我们认为嘉凯城公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
7.年报显示，你公司报告期内产生的非经常性损益金额为-3.12亿元，其中计入当期损益的政府补助965.82万元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1.33亿元，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-2.26亿元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3.29亿元。请你公司：
（1）列示采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益、其他营业外收入和支出的具体内容，相关损益确认时点、依据及主要计算过程，是否符合企业会计准则的规定，是否对相关事项及时履行披露义务。
（2）结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性，是否与当地房地产发展趋势及可比项目存在较大差异。
（3）你公司向其他企业提供资金具体情况，资金占用费的主要计算过程，你公司针对相关事项履行的披露义务和审议程序（如有）。
请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
（1）列示采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益、其他营业外收入和支出的具体内容，相关损益确认时点、依据及主要计算过程，是否符合企业会计准则的规定，是否对相关事项及时履行披露义务。
一、投资性房地产公允价值变动损益
2021年度公司投资性房地产除个别项目外，大部分项目的公允价值变动损益比例在8%以下，公允价值变动损益主要如下：
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投资性房地产项目公允价值变动损益变动幅度较大的项目为无锡财富中心项目、瓶窑城市客厅项目、塘栖城市客厅项目，具体变动原因如下：
注1：无锡财富中心：该项目业态为办公、商业，项目盈利方式为获取租金以及对外进行销售，本年销售了部分投资性房地产，依据会计准则的要求，需要转回这部分投资性房地产2016-2021年度累计确认的公允价值变动损益，这部分转回的公允价值变动损益为-4,717.11万元，其余-923.24 万元为当期公允价值变动损益。整体来看，公允价值变动比率很小。
注2：瓶窑城市客厅：该项目业态为商业，项目盈利方式为获取租金以及对外进行销售，为缓解暂时现金流压力,2021年11月公司已签订物业转让协议，约定瓶窑城市客厅投资性房地产全部剩余的物业转让价款为7,297.44万元。由于销售价格已锁定,本次按照实际不含税转让价确定瓶窑城市客厅公允价值,公允价值与账面价值的差异-4,524.03万元计入当期损益。
注3：塘栖城市客厅：该项目业态为商业，项目盈利方式为获取租金以及对外进行销售，为缓解暂时现金流压力,2021年12月公司已签订物业转让协议，约定塘栖城市客厅投资性房地产全部剩余的物业转让价款为1,500万元。由于销售价格已锁定,本次按照实际不含税转让价确定瓶窑城市客厅公允价值,公允价值与账面价值的差异-6,588.23万元计入当期损益。
二、其他营业外收入和支出的具体内容为：
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注1：税收滞纳金详见下表：
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注2：违约金主要项目为由于延期偿还借款及工程款，需要计提或支付的违约金，主要为：
1）债务计提违约金5,100万元
2020年12月25日，中国东方资产管理股份有限公司天津市分公司（以下简称“东方资产公司”）收购了渤海国际信托股份有限公司持有的对本公司的5亿债权。2021年6月本公司与东方资产公司签订了协议：本笔债权本金为4.49亿元，期限3年，固定年化利率10.30%。若公司及担保人发生违约情形，公司需要于期限届满之日一次性补偿5,100万元及相关收益。2022年3月，受新冠肺炎疫情影响，公司部分利息未及时归还，基于谨慎性原则考虑，本公司计提了5,100万元预计违约金。
2）其他违约金6,584.91 万元
主要为依据诉讼事项的判决计提了违约金5,086.55万元，延期偿还债务已支付的违约金及其他违约金合计1,498.35万元。
上述事项符合企业会计准则的规定。
上述事项均已在公司定期报告中披露。
（2）结合相关投资性房地产项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，说明报告期内投资性房地产公允价值变动的主要原因及合理性，是否与当地房地产发展趋势及可比项目存在较大差异。
公司持有的投资性房地产位于上海、南京、杭州、重庆、无锡等一线城市及核心二线城市的人口和消费力成熟区域。公开市场资料显示，2021年房地产市场总体稳定，房地产销售仍保持增长，房地产投资仍在扩大，房地产价格总体平稳。
从2021年全国70个大中城市房地产价格指数来看，上述地区房地产价格总体平稳，具体如下：
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基于以上原因，公司投资性房地产公允价值的确定，符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。
总体来说，公司投资性房地产所在地区房地产市场行情波动不大，公允价值变动损益变动的主要原因为：1）销售投资性房地产转回以前年度的计入损益的公允价值变动；2）个别项目已签订整体销售协议，销售价格锁定，因此产生了较大的公允价值变动。
（3）你公司向其他企业提供资金具体情况，资金占用费的主要计算过程，你公司针对相关事项履行的披露义务和审议程序（如有）。
公司无向其他企业提供资金，非经常性损益“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”为股权转让形成的应收嘉和欣实业有限公司债权款，该款项原始金额22.55亿元,2020年收回50%,2021年度剩余金额为13.95亿元，按协议约定年利率10%计提的利息。对于因股权转让而形成的对苏州嘉和欣财务资助，相关事项已经公司第七届董事会第二次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过并披露。
年审会计师核查程序和核查意见：
（一）核查程序
针对投资性房地产的公允价值变动损益的检查，我们实施的主要程序如下：
（1）评价、测试管理层与编制和监督管理投资性房地产公允价值计量的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）结合投资性房地产盘点程序，对投资性房地产项目进行实地观察，询问周边市场行情；
（3）逐项检查公允价值的确定依据是否充分，评价管理层所采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算计划进行比较；检查公允价值变动损益计算是否正确，会计处理是否正确。
（4）由于企业每年期末均对投资性房地产的公允价值进行评估，因此我们取得资产评估机构的评估报告，实施以下工作程序：
评价评估机构的专业胜任能力，包括考虑：是否具有适当职业专业资格或执业许可证、专业胜任能力、独立性等；考虑评估机构选择估值方法的合理性、假设和方法的适当性，及与企业运用估值方法一致性等；复核或测试评估报告使用的数据等。
针对其他营业外收入和支出的具体内容，我们实施的主要程序如下：
（1）获取或编制营业外收入及营业外支出明细表，实施复核，并结合其他账项的审计，检查列支完整性，然后根据发生的具体事项，分别进行检查；
（2）获取企业的纳税申报资料等，根据税法要求，重新计算税收滞纳金，并与账面金额核对，验证是否足额计提；
（3）获取诉讼的相关的判决书、起诉状、答辩状、和解协议等相关资料，听取公司法务部和经办案件律师的专业意见及判断，判断是否足额计提相关预计损失；
（4）检查相关记账凭证及原始凭证，获取其他相关资料，就具体事项的会计处理进行进一步检查、复核等。
（二）核查意见
经核查，我们对嘉凯城公司的上述回复无异议，我们认为嘉凯城公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
8.2021年9月14日，你公司披露《关于控股股东部分股份完成过户登记手续暨公司控制权变更的公告》，广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）通过协议转让的方式将其持有的你公司539,453,259股股份转让给华建控股，相关股份占你公司总股本的29.90%，华建控股已按照《股份转让协议》向广州凯隆支付了所有股权款27.62亿元，相关股份全部完成过户登记手续。
（1）你公司2021年7月14日披露《详式权益变动报告书（更新后）》，华建控股收购你公司资金来源于合法的自有资金及自筹资金，不存在代持的情形。请说明你公司实际控制人与广州凯隆及其关联方是否存在关联关系，是否存在尚未披露的潜在安排，前期披露的相关内容是否真实、准确、完整。
（2）权益变动报告书显示，王忠明控制的企业涉及一级土地开发业务及地产业务，与你公司存在同业竞争，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在收购你公司2年内解决地产业务同业竞争问题。请结合你公司一级土地开发及房地产业务情况，说明相关同业竞争事项目前解决进展。
（3）请结合你公司与控股股东及其关联方资金往来及交易情况等，说明你公司控制权变更事项对你公司治理结构、生产经营是否造成影响，以及你公司在保持独立性、规范关联交易等方面已采取或拟采取的措施。
回复：
（1）你公司2021年7月14日披露《详式权益变动报告书（更新后）》，华建控股收购你公司资金来源于合法的自有资金及自筹资金，不存在代持的情形。请说明你公司实际控制人与广州凯隆及其关联方是否存在关联关系，是否存在尚未披露的潜在安排，前期披露的相关内容是否真实、准确、完整。
答：根据公司收到的华建控股出具的告知函，华建控股实际控制人王忠明先生与广州凯隆及其关联方不存在关联关系，华建控股收购公司资金100%来源于合法的自有资金。本次华建控股收购广州凯隆持有的嘉凯城股份事项不存在尚未披露的潜在安排，前期披露的相关内容真实、准确、完整。
（2）权益变动报告书显示，王忠明控制的企业涉及一级土地开发业务及地产业务，与你公司存在同业竞争，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在收购你公司2年内解决地产业务同业竞争问题。请结合你公司一级土地开发及房地产业务情况，说明相关同业竞争事项目前解决进展。
自华建控股收购公司控制权以来，公司暂未实际开展土地一级开发业务。目前，公司房地产业务主要为出售存量项目，且主要的在售项目集中在长三角区域。公司主要项目出售情况详见公司2022年4月30日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 二、报告期内公司从事的主要业务”。
公司于2021年7月14日在巨潮资讯网披露了《详式权益变动报告书（更新后）》，同时，实际控制人王忠明先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人控制的部分企业从事城市更新前期业务，仅涉及前期土地一级开发，即仅对土地进行征地、拆迁、安置等，不涉及后期项目的开发建设和运营。城市更新前期业务与嘉凯城不存在同业竞争。
二、截至本承诺函出具日，本人控制的其他企业在房地产开发方面与嘉凯城从事相同、相似业务的情况如下：
1、本人控制的企业中，部分企业的经营范围包含房地产开发，但并未实际从事房地产开发业务，该等企业与嘉凯城不构成实质性同业竞争。本人承诺，于本承诺函出具之日起6个月内，将变更前述企业的经营范围，不再涉及房地产开发，并将未实际经营的企业予以注销。
2、本人控制的企业中，云南新金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有限公司目前从事房地产开发业务，其分别开发的"云南新金阳旅游运动休闲中心"、"独山恒大农牧悦城城市综合体"项目处于正在开发或销售阶段。本人承诺，于本承诺函出具之日起6个月内，与上市公司签订委托管理协议，将云南新金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有限公司委托给上市公司进行管理，该项托管安排自本次交易完成后开始实施；同时，在本次交易完成后2年内将通过加快对外销售或资产转让、重组、整体剥离等方式，解决前述两个房地产项目与上市公司同业竞争问题。
3、除上述情况外，本人控制的其他企业不存在其他与嘉凯城从事相同或相似业务而与嘉凯城构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与嘉凯城构成实质竞争的业务。
三、本人控制的其他企业将不投资与嘉凯城主营业务相同或相类似的行业，以避免对嘉凯城的生产经营构成直接或间接的竞争。
四、本人将不利用嘉凯城实际控制人的身份进行损害嘉凯城及其他股东利益的经营活动。
若违反上述承诺，本人将依法承担由此给嘉凯城及其他股东造成的一切损失。
除非法律另有规定，自上述避免同业竞争的承诺函出具之日起，该承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成该承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响承诺人在该承诺函项下其它承诺及保证的效力。”
根据公司于2022年4月26日收到的实际控制人王忠明先生出具的《关于避免同业竞争承诺履行情况的告知函》，承诺的履行进展如下：
1、王忠明先生控制的企业中，部分企业此前经营范围包含房地产开发，但并未实际从事房地产开发业务，该等企业与嘉凯城不构成实质性同业竞争。截至目前，前述企业已按计划通过对外股权转让、注销及营业范围变更等方式进行了处置。
2、王忠明先生此前控制的企业中，云南新金阳置地有限公司、独山恒晟房地产开发有限公司从事房地产开发业务，其分别开发的“云南新金阳旅游运动休闲中心”、“独山恒大农牧?悦城城市综合体”项目处于正在开发或销售阶段。前述企业已通过对外转让方式整体剥离，不在王忠明先生控制范围内。
3、王忠明先生将继续履行本承诺事项中其他避免同业竞争的承诺。
（3）请结合你公司与控股股东及其关联方资金往来及交易情况等，说明你公司控制权变更事项对你公司治理结构、生产经营是否造成影响，以及你公司在保持独立性、规范关联交易等方面已采取或拟采取的措施。
报告期内，公司与控股股东华建控股及其关联方的资金往来及交易情况如下：
1、资金往来情况
单位：万元
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注1：公司分别于2021年9月23日及2021年10月11日召开第七届董事会第十五次会议决议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》，并于2021年9月24日在巨潮资讯网披露了《关于公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。
2021年度，深圳华建为支持公司经营发展，以4.35%/年的利率（不高于央行同期贷款利率）向公司提供了24,000万元借款。2021年度，公司累计偿还6,300万元。
截至2021年末，公司对华建控股及其关联方的往来资金余额为184,603.94万元。其中，165,092.78万元系根据华建控股与广州凯隆签订的《债权转让协议》，广州凯隆将其对公司的165,092.78万元债权转让给华建控股之后形成；剩余19,511.16万元系借款本金余额17,700万元及2021年度利息1,811.16万元。
2、交易情况
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上述交易情况，公司已于2022年4月30日披露于巨潮资讯网《关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。
公司一直以来督促控股股东华建控股严格按照出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》的内容保证上市公司独立性、规范关联交易。
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与华建控股及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。华建控股不存在利用控股股东地位影响上市公司独立性的情形。
公司高度重视关联交易的管理，制定了《关联交易管理制度》并严格落实执行。对于与公司经营活动相关的日常关联交易，公司严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。公司关联交易的审议、审批、披露程序合规，相关关联股东进行了回避表决。公司关联交易均经董事会或股东大会审议，未有超额或未经审批的关联交易事项发生。
综上所述，本次控制权变更事项未对公司治理结构、生产经营造成影响。
9.你公司2021年3月31日披露《关于预计2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》，你公司原控股股东广州凯隆及其关联方为公司部分融资提供担保,预计2021年广州凯隆及其关联方为公司融资提供担保总额不超过200亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向广州凯隆及其关联方借款不超过60亿元，公司按不高于银行同期贷款利率支付贷款利息，预计2021年需支付利息总额不超过26,100万元；公司因发展院线业务，向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务等业务，预计2021年发生关联交易金额不超过33,500万元。请你公司：
（1）说明你公司与原控股股东及其关联方2021年关联交易实际发生情况，是否存在其他尚未披露的关联交易，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第五十四条的要求，在年报“重大关联交易”部分补充披露你公司报告期与凯隆置业及其关联方的关联交易情况。
回复：
（1）说明你公司与原控股股东及其关联方2021年关联交易实际发生情况，是否存在其他尚未披露的关联交易，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。
公司与原控股股东凯隆置业及其关联方2021年关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
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详细情况，公司已于2022年4月30日在巨潮资讯网披露《关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。公司不存在其他尚未披露的关联交易，不存在非经营性资金占用、违规担保等情形。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》第五十四条的要求，在年报“重大关联交易”部分补充披露你公司报告期与凯隆置业及其关联方的关联交易情况。
根据年度报告“第六节 重要事项 十四 重大关联交易”第1小节“与日常经营相关的关联交易”的填报要求，如已在临时报告披露且后续实施无进展或者无变化的，此节可选“不适用”，但需在本节的第7小节其他重大关联交易中披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关索引。公司已经在第7小节披露了公司关联交易的披露索引。
公司已于2021年3月31日披露《关于预计2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告》，且于2022年4月30日在巨潮资讯网披露《关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月十六日