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增值电信业务经营许可证 豫B昆明云内动力股份有限公司_焦点透视_新浪财经_新浪网
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昆明云内动力股份有限公司
　　 股票简称：股票代码：000903编号：董号
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 2014年第八次董事会临时会议决议公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 昆明云内动力股份有限公司2014年第八次董事会临时会议于日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知于日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：
　　 1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；
　　 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
　　 公司2014年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【号）核准通过，公司已完成了非公开发行股票人民币普通股A股118，253，968股。募集资金已于日到账，并已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[号《验资报告》审验。
　　 新增股份已于日在深圳证券交易所上市，公司总股本已由680，760，000股增加至799，013，968股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，公司的注册资本需相应变更为799，013，968元。
　　 董事会授权公司经营班子在股东大会审议通过日后一个月内完成办理注册资本变更的工商登记手续、三个月内完成其他相关证照的变更手续。
　　 独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网.cn上相关公告。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 2、审议通过了《关于修订的议案》；
　　 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
　　 《公司章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网.cn上的相关内容。
　　 独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网.cn上相关公告。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 3、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；
　　 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
　　 根据公司向中国证监会提交的非公开发行股票申请，本次非公开发行股票募集资金全部用于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”。
　　 该项目包含的三个子项目：“年产10万台YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”、“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”及“技术中心二期能力建设项目”，原实施主体均为昆明云内动力股份有限公司，实施地点均位于云南省昆明市经开区云内动力工业园。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的子项目“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司，实施地点变更至四川省成都市经开区；“技术中心二期能力建设项目”的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区。
　　 上述项目变更实施主体及实施地点的具体原因详见巨潮资讯网.cn上相关公告。
　　 独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国信证券对该事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网.cn上相关公告。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 4、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
　　 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
　　 公司非公开发行股票募集资金已于日到位，为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会已同意将“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机产能建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）。为推进成都公司该项目的尽快实施，公司董事会同意向全资子公司成都公司增资1亿元。为严格控制募集资金的支出，本次增资资金公司将根据项目建设进度和付款计划从公司募集资金专户分次拨付成都公司。本次增资资金成都公司须开设专户存储，并与银行、国信证券及公司签订《募集资金四方监管协议》。
　　 上述增资款项仅限用于《非公开发行A股股票预案》披露的募投项目。此次增资完成后，成都公司的注册资本将由18，814.71万元增至28，814.71万元。
　　 董事会授权公司经营班子在股东大会审议通过后尽快与成都公司对接，督促其尽快办理增资相关事宜，并办理营业执照等相关证照的变更手续。
　　 独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构国信证券对该事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网.cn上相关公告。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 5、审议通过了《关于子公司成都云内动力有限公司开立募集资金专用账户及签署四方监管协议的议案》；
　　 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
　　 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，保证非公开发行股票募集资金投资项目在本公司全资子公司成都公司的顺利实施，根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定，公司董事会同意成都公司在中国成都铁道支行开立募集资金专用账户，并与中国建设银行成都铁道支行、保荐机构国信证券股份有限公司及全资子公司成都公司签订《募集资金四方监管协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。
　　 6、审议通过了《关于召开2014年第三次股东大会临时会议的议案》。
　　 表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。
　　 根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于日召开2014年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网.cn上的《2014年第三次临时股东大会通知公告》。
　　 特此公告。
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 董事会
　　 二○一四年十一月二十九日
　　 股票简称：云内动力股票代码：000903编号：董号
　　 昆明云内动力股份有限公司五届董事会
　　 关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第八次董事会临时会议决议，公司决定于日召开2014年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
　　 一、 会议召开基本情况
　　 1、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会
　　 2、会议召开时间：
　　 现场会议时间为：日上午9：00
　　 网络投票时间为：日--日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：日下午15：00至日下午15：00。
　　 3、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。
　　 4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　 5、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　 6、股权登记日：日。
　　 7、会议出席对象：
　　 （1）截至日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　 （2）公司董事、监事、高级管理人员；
　　 （3）公司聘请的律师；
　　 （4）其他相关人员。
　　 二、 会议审议事项
　　 1、 本次会议审议的提案由公司2014年第八次董事会临时会议和2014年第五次监事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
　　 2、 本次会议需审议的议案如下：
　　 （1）关于增加公司注册资本的议案；
　　 （2）关于修改《公司章程》的议案；
　　 （3）关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案；
　　 （4）关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案。
　　 其中，议案一、议案二、议案四为特别决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案三为普通决议，应当由参加股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
　　 3、 2014年第三次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2014 年11月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网.cn 上的《2014年第八次董事会临时会议决议公告》。
　　 三、 会议登记办法
　　 1、登记时间：日上午9:00―11:00，下午1:30―4:30。
　　 2、登记方式：
　　 （1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
　　 （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
　　 凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
　　 3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部
　　 邮政编码：650200
　　 电话：2
　　 传真：6
　　 联系人：程红梅、杨尚仙
　　 四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
　　 在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(.cn) 参加网络投票。
　　 （一）采用深交所交易系统投票的程序
　　 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
　　 1、投资者投票代码：360903，投票简称为：云内投票。
　　 2、股东投票的具体程序为：
　　 （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
　　 （2）输入证券代码“360903”或投票简称“云内投票”；
　　 （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会审议的议案序号，100.00元代表全部议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案以相应的价格分别申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
　　 （4）在“委托股数”项下填报表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
　　 （5）确认投票委托完成；
　　 （6）计票规则：
　　 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以对总议案的表决为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
　　 （二）采用互联网投票的操作流程
　　 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的时间为日下午15：00至日下午15：00。
　　 1、股东获取身份认证的具体流程
　　 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　 （1）申请服务密码的流程
　　 登陆网址：.cn 的密码服务专区注册；填写 “姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
　　 （2）激活服务密码
　　 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址.cn 的互联网投票系统进行投票。
　　 （1）登录 .cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昆明云内动力股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；
　　 （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
　　 （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
　　 （4）确认并发送投票结果。
　　 五、投票注意事项
　　 1．若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。网络投票申报不得撤单。
　　 2．对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
　　 3．如需查询投票结果，请于投票当日18:00后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”即可查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
　　 六、其他事项
　　 1、会议材料备于发展计划部；
　　 2、临时提案请于会前十天前提交；
　　 3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；
　　 4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部
　　 联系人：程红梅、杨尚仙
　　 联系电话：02
　　 传真：76
　　 特此公告。
　　 附件一：股东参会登记表
　　 附件二：授权委托书
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 董事会
　　 二○一四年十一月二十九日
　　 附件一：
　　 股东参会登记表
　　 附件二：
　　 授权委托书
　　 兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权。
　　 赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示。
　　 如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
　　 □可以 □不可以
　　 委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
　　 委托股东持有股数：委托人股票帐号：
　　 受托人签名：受托人身份证号码：
　　 委托日期：委托有效期：
　　 注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
　　 证券代码：000903证券简称：云内动力公告编号：董号
　　 昆明云内动力股份有限公司关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的公告
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）于日召开了2014年第八次董事会临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》。现将相关情况公告如下：
　　 一、增资概述
　　 1、本次增资基本情况
　　 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118，253，968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744，999，998.40元，扣除发行费用20，313，253.93元，实际募集资金净额为724，686，744.47元。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已于日对该募集资金进行了审验，并出具了中审亚太验[号《验资报告》。
　　 根据中国证监会审核通过的《非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”），公司计划将募集资金分别用于如下项目：
　　 本项目以达到国Ⅳ、欧Ⅴ排放水平的YNF40高效商用车柴油发动机、YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机等为主导开发产品。
　　 公司非公开发行股票募集资金已于日到位，为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会已同意将“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机产能建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）。为推进成都公司该项目的尽快实施，公司同意向全资子公司成都公司增资1亿元。为严格控制募集资金的支出，本次增资资金公司将根据项目建设进度和付款计划从公司募集资金专户分次拨付成都公司。本次增资资金成都公司须开设专户存储，并与银行、国信证券及公司签订《募集资金四方监管协议》。
　　 上述增资款项仅限用于《非公开发行A股股票预案》披露的募投项目。此次增资完成后，成都公司的注册资本将由18，814.71万元增至28，814.71万元。
　　 2、董事会审议情况
　　 本次增资事宜已经公司2014年第八次董事会临时会议审议通过，本次增资方案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
　　 3、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
　　 二、本次增资对象的基本情况
　　 名称：成都云内动力股份有限公司
　　 企业性质：有限责任公司
　　 注册地址：成都经济技术开发区汽车城大道88号
　　 法定代表人：杨永忠
　　 注册资本：18，814.71万元
　　 经营范围：生产、销售柴油机、内燃机配件、发电机组；销售汽车（不含小轿车）及配件，经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）
　　 日，经五届董事会第六次会议审议通过，公司以现金方式收购成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%股权，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司拟收购成都内燃机总厂持有的成都云内动力有限公司28.62%股权评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2014】A025号），成都公司净资产为15，796.15万元，成都内燃机总厂持有的成都公司28.62%的股权作价为4，520.86万元。此次收购完成后，成都公司成为云内动力全资子公司。
　　 三、增资的目的和对公司的影响
　　 本次对全资子公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
　　 四、独立董事、独立财务顾问的意见
　　 1、独立董事意见
　　 本次对全资子公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善成都公司的资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，改变成都公司长期亏损的局面，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。我们同意使用募集资金向成都公司增资事宜。
　　 2、保荐机构意见
　　 经保荐机构核查：
　　 1、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　 2、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
　　 3、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
　　 4、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资尚需提交股东大会审议通过。
　　 保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事宜无异议。
　　 五、备查文件
　　 1、公司2014年第八次董事会临时会议决议；
　　 2、独立董事的独立意见；
　　 3、国信证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
　　 特此公告。
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 董 事 会
　　 二○一四年十一月二十九日
　　 证券代码：000903证券简称：云内动力公告编号：董号
　　 昆明云内动力股份有限公司关于变更部分
　　 募投项目实施主体及实施地点的公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于日召开了2014年第八次董事会临时会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：
　　 一、 募集资金投资项目概述
　　 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118，253，968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744，999，998.40元，扣除发行费用20，313，253.93元，实际募集资金净额为724，686，744.47元。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已于日对该募集资金进行了审验，并出具了中审亚太验[号《验资报告》。
　　 公司本次募集资金主要用于投资建设“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”，以达到国Ⅳ、欧Ⅴ排放水平的YNF40高效商用车柴油发动机、YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机等为主导开发产品。利用公司现有厂房，建设YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线10万台生产能力；利用公司现有土地，新建YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产车间，并建设YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线5万台生产能力；进行技术中心二期能力建设；配套建设成品库、公用设施、污水处理站等。
　　 二、原募投项目实施主体及实施地点的计划情况
　　 根据公司于日召开的五届董事会第五次会议及日召开的2014年第一次临时候股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，公司本次非公开发行股票募投项目的原实施主体及实施地点如下：
　　 三、部分募投项目实施主体及实施地点变更的情况
　　 1、变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点
　　 变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点如下：
　　 2、部分募投项目实施主体及实施地点变更原因
　　 本次非公开发行股票募投项目自今年1月份备案启动以来，4月23日国家工信部产业政策司发布了《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》，公告确定于日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准(下称“国三”)柴油车产品《公告》，日起国三柴油车产品将不得销售。同时，京津冀、长三角、珠三角等地方由于雾霾等大气污染环境问题业已启动地方性国五排放标准的制定和发布，预计2016年以上地区会先行实施国五排放标准，到2018年会推广到全国区域内实施。鉴于以上公司运营外部环境的急剧变化，公司有必要结合公司实际情况对公司战略布局做一定调整，以适应政策和市场的变化，确保公司总体战略目标实现。
　　 （一）年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目
　　 年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司计划将该募投项目的实施主体变为公司的全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”），实施地点变更至四川省成都市经开区，具体原因如下：
　　 （1）成都公司自2005年开始研发天然气发动机，前期已有小批量生产与销售，面对国四、国五标准的严格实施和天然气能源的逐步引进、推广、应用，公司在现有老产品上实施天然气技术升级改造是应对国五标准比较务实、稳妥的老产品排放升级技术路线，且有着广泛的市场前景；
　　 （2）为充分利用成都公司地处天然气资源丰富的川渝地区优势，整合其在车用天然气发动机的研发和推广应用上得天独厚的资源、市场优势，公司有必要充分利用成都公司现有资源，迅速将现有燃气发动机产品和技术储备形成一定产能，为市场拓展赢得先机，满足即将面临的爆发性市场需求；
　　 （3）2013年成都公司与中国汽车工程研究院合作在成都公司成立了“国家燃气汽车工程技术研究中心分中心”，通过近两年的科技研发，目前成都公司已开发出了YN30/36/38系列国五天然气发动机，为进一步提高成都公司天然气发动机技术研发、创新能力，增强成都公司核心竞争力，公司有必要加大技术改造力度，大幅提升成都公司天然气发动机设计和制造能力，把成都公司打造成为云内动力的天然气发动机的研发、生产基地，实现成都公司扭亏为盈的战略目标。
　　 （二）技术中心二期能力建设项目
　　 技术中心二期能力建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司计划将该募投项目的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区，具体原因如下：
　　 （1）为有效应对京津冀、长三角、珠三角等先进发达地区2016年先行实施国五标准的市场需求，公司有必要从战略布局的角度，在昆明高原技术中心的基础上，贴近目标市场区域建立平原试验中心，方便与零部件企业和整车企业加强技术沟通和互动，卓有成效的开展国五、国六发动机前沿技术研究，尽早完成国五、国六发动机与整车匹配标定的产业化前期技术攻关和技术储备工作；
　　 （2）无锡市是江苏省的重要传统工业城市，位于长三角经济发达地区平原地带，锡柴、四达以及无锡博世、威孚力达等诸多柴油机企业和柴油机关键零部件企业均在此投资建厂，同时无锡还拥有无锡油泵油嘴研究所等一大批柴油关键零部件科研院所，拥有优越的招商引资、人才、零部件和科技研发综合资源优势和良好的自然环境条件，东部技术中心布局无锡，将充分利用以上优势资源，加快产品研发进程，提升新产品开发效率，大幅缩短新产品研发周期；
　　 （3）云南作为边疆省份，经济和社会发展程度与发达地区相比还有很大一段距离，根据公司战略发展规划，公司未来几年将重点把握住国四、国五排放标准严格实施的重大历史发展机遇，争取成为多缸小径柴油机行业的领军企业，实现大幅度的业绩增长。东部技术中心布局无锡，是云内动力研发走出去的重要一步，将会突破公司大发展所面临的人才瓶颈，吸引、聚集高端人才，充实壮大公司科研力量，为公司技术领先和战略目标的实现奠定坚实基础；确保公司战略目标实现。
　　 四、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序
　　 本次《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》已经公司2014年第八次董事会临时会议及2014年第五次监事会临时会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。
　　 五、上述变更对上市公司的影响
　　 本次募集资金投资项目“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”仅涉及部分子项目实施地点的变更，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　 因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，变更实施地点符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
　　 六、独立董事意见
　　 经核查，公司独立董事认为：经核查，公司此次变更部分募投项目实施主体及实施地点是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体及实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司此次变更部分募投项目实施主体及实施地点的相关事项。
　　 七、监事会意见
　　 经审议，监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司变更部分募投项目实施主体及实施地点。
　　 八、保荐机构意见
　　 经保荐机构核查：
　　 1、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　 2、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
　　 3、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。
　　 4、公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资尚需提交股东大会审议通过。
　　 保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资事宜无异议。
　　 九、备查文件
　　 1、2014年第八次董事会临时会议决议；
　　 2、2014年第五次监事会临时会议决议；
　　 3、独立董事意见；
　　 4、国信证券股份有限公司《关于昆明云内动力股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
　　 特此公告。
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 董事会
　　 二○一四年十一月二十九日
　　 股票简称：云内动力股票代码：000903编号：监号
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 2014年第五次监事会临时会议决议公告
　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　 昆明云内动力股份有限公司2014年第五次监事会临时会议于日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：
　　 1、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》；
　　 表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
　　 监事会认为：本次增加公司注册资本的议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，在该议案通过股东大会审议后，监事会将及时监督公司经营班子办理注册资本变更的相关工商登记手续。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 2、审议通过了《关于修订的议案》；
　　 表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
　　 由于公司非公开发行股票相关事项已经实施完毕，根据非公开发行股票的结果，监事会认为：本次修订《公司章程》中涉及相关条款，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 3、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；
　　 表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
　　 根据公司向中国证监会提交的非公开发行股票申请，本次非公开发行股票募集资金全部用于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”。
　　 该项目包含的三个子项目：“年产10万台YNF40高效商用车柴油发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”、“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、试车生产线建设项目”及“技术中心二期能力建设项目”，原实施主体均为昆明云内动力股份有限公司，实施地点均位于云南省昆明市经开区云内动力工业园。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司计划将该募投项目的子项目“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司，实施地点变更至四川省成都市经开区；“技术中心二期能力建设项目”的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变更至江苏省无锡市惠山经开区。
　　 经审议，监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体及实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司变更部分募投项目实施主体及实施地点。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 4、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
　　 表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
　　 公司非公开发行股票募集资金已于日到位，为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会已同意将“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机产能建设项目”的实施主体变更为成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）。为推进成都公司该项目的尽快实施，公司拟向全资子公司成都公司增资1亿元。为严格控制募集资金的支出，本次增资资金公司将根据项目建设进度和付款计划从公司募集资金专户分次拨付成都公司。本次增资资金成都公司须开设专户存储，并与银行、国信证券及公司签订《募集资金四方监管协议》。
　　 上述增资款项仅限用于《非公开发行A股股票预案》披露的募投项目。此次增资完成后，成都公司的注册资本将由18，814.71万元增至28，814.71万元。
　　 监事会认为，本次增资程序合法，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司的资产结构，扭转成都公司长期亏损的局面，提升公司整体盈利能力，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。
　　 本议案尚需经2014年第三次临时股东大会审议通过。
　　 5、审议通过了《关于子公司成都云内动力有限公司开立募集资金专用账户及签署四方监管协议的议案》。
　　 表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
　　 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，保证非公开发行股票募集资金投资项目在本公司全资子公司成都公司的顺利实施，根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定，监事会同意成都公司在中国建设银行成都铁道支行开立募集资金专用账户，并与中国建设银行成都铁道支行、保荐机构国信证券股份有限公司及全资子公司成都公司签订《募集资金四方监管协议》。
　　 特此公告。
　　 昆明云内动力股份有限公司
　　 监事会
　　 二○一四年十一月二十九日
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