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铁法煤业集团铁强环保材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会圆满召开
作者:薄亚男
来源:政工办
发布时间：日
2015722830
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版权所有：铁法煤业（煤团）有限责任公司建筑材料分公司当前位置：&>&中级职称&>&中级经济法
中级经济法(2014)
原题：单项选择题
某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2010年）
A.经2名董事提议可召开董事会临时会议
B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C.经2名监事提议可召开董事会临时会议
D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事
正确答案：
知识点：股份有限公司的组织机构
有限责任公司的临时董事会召开有谁提议或召开的条件[答疑编号：]
&&& 您好，请问：有限责任公司的临时董事会召开有谁提议 或 召开的条件是什么？
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郭老师第18讲04：36-06：19分[答疑编号：]
& & 请问，郭老师第18讲04：36-06：19分，这一段在讲解股份有限公司董事会会议制度时，有提到有限责任公司 临时董事会 要1/3以上的董事提议召开，我想确认一下，是这样的吗？
& & 如果是公司章程自己可以约定，那就不用看这条：要1/3以上董事提议了，有点儿不太明白的说。
知识点出处：&>&中级经济法&>&<a
href="/openqa/showQaList.html?examId=712&year=&>&第二章 公司法律制度
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本知识点其他学员的提问
股东抽逃资金的问题
杨冬梅2015 提问：
老师，那也就是说公司成立后，股东不得抽回股本，除非按法定程序合理退出是吧。但是，那公司帐户上就股东认缴的出资额要一直放到帐上不动啊，公司正常经营需要流转资金呢。
股东抽逃资金的问题
杨冬梅2015 提问：
&&&&&& 请问，公司成立时股东不得抽逃资金，那什么时候才能合理取出就不算抽逃呢
股东出资形式
liwjj416 提问：
股东可以以货币、实物、只是产权、土地使用权以外的其他财产出资。第44页又说股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等出资。股东到底能不能以土地使用权出资？？？
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趣谈新《公司法》三个方面的规定 　　一、你是股份有限公司的股东，但你不能在股东大会的会议记录上签字 　　▲ 看了这句话，相信有一部分人一定会瞪起眼睛说，你胡说八道，股东不能签字，那要股东干什么？！我曾经和许多朋友聊起过这个话题，但的确有一些朋友满脸狐疑：股东不能签字，你晕了吧？！　　我没有故弄玄虚，也没有危言耸听，《公司法》第108条就是这样规定的，不信你翻开看看。提醒你注意：这一条是隶属于“股份有限公司的设立和组织机构”章节的。　　〖链接〗《公司法》第108条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。　　▲ 再罗嗦一句：如果你是有限责任公司的股东，你就可以理直气壮地在股东会的会议记录上签字了。《公司法》第42条第2款授予了你这样的权利，而这一条是隶属于“有限责任公司的设立和组织机构”章节的。　　〖链接〗《公司法》第42条第2款：股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　　二、按股权比区分清楚你有多少权利　　人们经常为相对控股和绝对控股争论不休，其实这个问题的关键，首先看你有多少股权比或出资比，然后对照《公司法》再看给你赋予了多少权利。不同的公司类型（即股份有限公司和有限责任公司）按不同的股权比或出资比赋予了股东不同的权利。　　▲ 股份有限公司的股东权利分为五个层次：　　①3％以上的表决权：可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。参阅《公司法》第103条。　　②10％以上的表决权：可以请求召开临时股东大会，也可以提议召开董事会临时会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。参阅《公司法》第101条、第102条、第111条。　　③1/3以上（近似于34%）的表决权：可以否决修改公司章程、增加或者减少注册资本的议案；可以否决公司合并、分立、解散或者变更公司形式的议案。参阅《公司法》第104条。　　④1/2以上（近似于51%）的表决权：可以否决经营方针和投资计划；可以否决非职工代表担任的董事、监事资格；可以否决董事、监事报酬；可以否决董事会的报告以及监事会或者监事的报告；可以否决年度财务预算方案和年度财务决算方案；可以否决利润分配方案和弥补亏损方案；可以否决发行公司债券的议案。参阅《公司法》第38条、第100条、第104条。　　⑤2/3以上（近似于67%）的表决权：那是真正意义上的一股独大，但要“有所为、有所不为”地用好权力。　　▲ 有限责任公司的股东权利分为四个层次：　　①10％以上的表决权：可以提议召开股东会临时会议。参阅《公司法》第39条。　　②1/3以上（近似于34%）的表决权：可以否决修改公司章程的议案；可以否决增加或者减少注册资本的议案；可以否决公司合并、分立、解散或者变更公司形式的议案。参阅《公司法》第44条。　　③股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（注意：此处指的是股东个数，与某一个股东的出资比例没有关系）。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。参阅《公司法》第72条。　　④以下议案或事项在股东会上是否能通过的条件与出资比例的关系，《公司法》没有给与确切的规定。对此，《公司法》第43条只是表述为“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。这些议案或事项主要指：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对发行公司债券作出决议。参阅《公司法》第38条、第43条。　　公司章程如此重要，在有限责任公司股东会制定公司章程的时候，拥有1/3以上表决权的股东一定要举好自己的“拳头”。精明的投资者按出资比例达不到的一些权利，通过公司章程的约定极有可能就达到了。　　三、一块钱收购一个公司那纯粹是作秀　　某县政府决定把县属化肥公司以1元钱的转让价格卖给甲公司，当地媒体作了热热闹闹的报道。在资产重组签字仪式上，甲公司将一张金额为1元钱的巨大模拟支票交给了该县政府，日报记者照了相，电视台记者摄了影，煞是红火。热闹劲过后，甲公司拟将收购的化肥公司由有限责任公司重组变更为股份有限公司（新《公司法》已经将股份有限公司注册资本的最低限额由原来的人民币1000万元降低为人民币500万元），进入工商登记的前期准备阶段，甲公司傻眼了，后悔不迭，化肥公司不但有巨额的陈年旧债，更为严重的是，深藏不露的潜在亏损早已吃光了净资产，所有者权益成了负数，甲公司有苦难言。这个收购行为其实质是承债式的兼并，未来岁月里，甲公司替原化肥公司归还的高额负债才是真正意义上的收购价款。另外，即使不变更化肥公司的类型（比如甲公司吸收合并化肥公司，被吸收的化肥公司解散），甲公司也要承继原化肥公司的债务。　　〖链接〗《公司法》第9条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。　　《公司法》第175条：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。原文出处：
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好东东要分享，嗯嗯
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练习一下：根据有关规定，下列哪些人员应在上市公司股东大会会议记录上签字？A 董事B 监事C 董事会秘书D 记录人E 召集人或其代表F 到场股东或其授权代表G 会议主持人【答案】ABCEG【解析】注意《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》关于需要在股东大会会议记录上签字的人员不同，应当按照从严要求——即按照《上市公司章程指引》规定：出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权
有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股
有限责任公司股东会的表决权与有限公司股东表决权
《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。
2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。　　3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。
股份有限公司股东表决权的法律规定
1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
股份有限公司的资本总额按照一定的标准划分为若干均等的份额，所以，每一股的资本额都是相等的，其权利也一律平等。为方便计算，公司法规定公司股东所持每一股份有一表决权。
2.公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会需要对公司重大事项进行表决，而这种表决是对股东之间权益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股东之间权益的分配问题，所以公司持有的本公司股份没有表决权。
有限责任公司属资合公司（兼属人合公司），以出资多少为基础和标准决定股东的利益分配和风险分担（利益与风险相对应）。有限责任公司的这种构造和内在特性，其在股东相互关系上必然以“股东平等原则”为基本指导思想。而“股东平等原则”具体表现在股东表决权上，就是所谓的“以出资比例分配表决权”。即在有限责任公司内部，任何股东都不能享有特权，股东的权利只能来源于其出资比例，并与其出资比例的大小相适应。同时，有限责任公司既然是资合公司，则在决定公司意思方面，并不根据股东作为个人的意愿，而是依赖全体股东按照“多数决”方式所形成的决议。因此，有限责任公司当然要求按照出资比例的大小决定表决权票数，而非以人头为单位实行“一人一权”或“一人一票”。
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