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景兴纸业拟参股博源生物 拓展医药中间体业务
【景兴纸业拟参股博源生物 拓展医药中间体业务】景兴纸业(月27日晚间公告，公司与嘉兴市博源生物化工科技有限公司(简称“博源生物”)及其股东共同签署了《投资意向书》。公司拟以增资形式在符合评估结果的基础和前提下以不高于1.5元/股的价格向博源生物增资，增资完成后，公司持有博源生物的股份比例不高于25%。
　　(月27日晚间公告，公司与嘉兴市博源生物化工科技有限公司(简称“博源生物”)及其股东共同签署了《投资意向书》。公司拟以增资形式在符合评估结果的基础和前提下以不高于1.5元/股的价格向博源生物增资，增资完成后，公司持有博源生物的股份比例不高于25%。　　资料显示，博源生物是一家医药中间体研发及生产制造的企业，专业从事精神类及白血病治疗药品的原料研发制造，主要产品为DL-2-氨基丁酸、L-2-氨基丁酸、D-2-氨基丁酸和L-2-氨基丁酰氨盐酸盐。博源生物目前处于试生产期，公司将在博源生物正式投产并实现销售后安排开展尽调工作。
(责任编辑：DF134)
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内蒙古远兴能源股份有限公司Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited.（鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层）2015 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见问题的回复保荐人（主承销商）（上海市广东路 689 号）内蒙古远兴能源股份有限公司关于《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152747 号） 以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“发行人”、“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”、“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下：1-2-2释
义本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：发行人、远兴能源、公
内蒙古远兴能源股份有限公司，其前身为内蒙古远兴天然碱股指司
份有限公司博源集团
内蒙古博源控股集团有限公司，发行人控股股东中源化学
河南中源化学股份有限公司，发行人主要控股子公司博大实地
内蒙古博大实地化学有限公司，发行人主要控股子公司博源化学
内蒙古博源化学有限责任公司，中源化学控股子公司博源联化
内蒙古博源联合化工有限公司博源煤化工
内蒙古博源煤化工有限责任公司苏尼特碱业
锡林郭勒苏尼特碱业有限公司新型化工
桐柏博源新型化工有限公司海晶碱业
桐柏海晶碱业有限责任公司兴安化学
兴安盟博源化学有限公司兴安生物
兴安盟博源生物能源有限公司弘昱水资源
乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司博源国贸
内蒙古博源国际贸易有限责任公司河南油田
中国石化集团河南石油勘探局（河南油田）本次发行
内蒙古远兴能源股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票报告期
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月A股
每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股《证券法》
《中华人民共和国证券法》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》
《内蒙古远兴能源股份有限公司章程 》1-2-3元
指人民币元保荐机构、保荐人、主指
海通证券股份有限公司承销商、海通证券发行人律师
北京市天元律师事务所瑞华会计师、发行人会指
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)计师中国证监会
中国证券监督管理委员会深交所
深圳证券交易所1-2-4一、重点问题重点问题 1、申请人前次重大资产重组置入的中源化学存在盈利补偿协议，公司本次的募投项目要通过中源化学的子公司博源化学实施。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。回复：（一）本次募集资金未增厚前次重大资产重组的承诺效益1、前次重大资产重组所做业绩承诺及其实现情况（1）前次重大资产重组收购标的根据《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，前次收购标的为中源化学 81.71%股权，其下属股权类资产包括：海晶碱业 100%股权、苏尼特碱业 100%股权、新型化工 50.97%股权、博源国贸100%股权、兴安生物 51%股权、博源化学 60%股权、兴安化学 100%股权、弘昱水资源 14.69%股权。其中，博源化学为实施本次募投项目中 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年联碱项目的实施主体。前次重大资产重组对中源化学用资产基础法及收益现值法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为定价依据。在资产基础法的评估构成中，中源化学持有的安棚碱矿、海晶碱业持有的吴城天然碱矿、苏尼特碱业持有的查干诺尔碱矿采用了收益现值法进行估值。（2）业绩承诺及其实现情况针对上述采用收益现值法评估的采矿权，博源集团与发行人签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》。博源集团就前述采矿权承诺 年实现净利润（扣非）每年均不低于 24,859.02 万元。根据瑞华核字[8 号专项审核报告，2014 年前述矿权实际实现扣非后净利润数为 54,023.95 万元，逾 2014 年业绩承诺数 117.32%。因此，博源集1-2-5团就前述矿权所做 2014 年业绩承诺已经实现。2、本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益（1）博源化学实施本次募投项目不会增厚前次重大资产重组的承诺效益①博源化学虽为前次重组收购标的之一，但该公司未在博源集团前次重组业绩承诺的主体范围内；②根据该项目的可行性研究报告，该项目 2015 年 6 月起开始进入基础设计及评审阶段，建设周期为 42 个月，这期间主要为土建工程、设备采购及安装等工作，2018 年 12 月投产运行。项目实现效益之初，前次重组的业绩承诺期已满。综上所述，博源化学实施本次募投项目不会增厚前次重组的承诺效益。（2）“偿还银行贷款及补充流动资金”项目不会增厚前次重大资产重组的承诺效益经公司审议通过，该项目具体内容已进一步明确为以募集资金不超过 70,000万元偿还银行贷款。公司亦确认了偿还银行贷款的具体内容，具体情况请参见本回复之“重点问题 3”。该项目不存在通过节省前述矿权相关财务费用，从而增厚其效益的情况，即不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。3、本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排（1）建立募集资金专户，对本次非公开发行募集资金专项管理本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。（2）博源化学作为 50 万吨/年合成氨联产 50 万吨/年尿素、60 万吨/年联碱1-2-6项目的实施主体，能够独立核算博源化学作为独立的法人主体，公司目前对其绝对控股。募集资金到位后，将以增资形式投入博源化学，中源化学对其持股比例将进一步稀释至 2.61%。中源化学对享有的博源化学实现净损益将用“投资收益”单独核算。同时，为进一步有效区分博源化学实施本次募集资金投资项目实现的效益，公司拟采取以下控制措施：公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。对于部分共同发生的期间费用，无法对应到不同业务的，采取合适的因素作为分摊基准在不同的业务之间进行合理分摊。同时，公司严格规范与上市公司体系内其他公司的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。（二）会计师能够实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组承诺的效益进行有效区分根据瑞华会计师出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于通过实施恰当的审计程序以区分 2015 年非公开发行募集资金效益与前次重组承诺效益的专项说明》，其可以采取如下的审计程序，以有效区分本次募集资金带来的效益与前次重组承诺的效益：“一、对前次重大资产重组承诺效益的实施主体采取恰当审计程序的说明（1）了解、评价和测试标的矿权的三家核算主体中源化学股份有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司和锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的相关内部控制，以风险评估为导向对三家核算主体进行审计，以进一步确定实质性测试的范围及工作量。1-2-7（2）对标的矿权的三家核算主体中源化学股份有限公司、桐柏海晶碱业有限责任公司和锡林郭勒苏尼特碱业有限公司利润表项目进行实质性审计。（3）根据合理且符合《企业会计准则》的原则，以标的矿权收益法评估预测
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