特殊普通合伙企业：游走于无限与有限责任之间
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【期刊名称】
特殊普通合伙企业：游走于无限与有限责任之间
【英文标题】 Special Ordinary Partnership：between Limited Liability and Unlimited Liability
【作者单位】
【中文关键词】 ，，
【英文关键词】 special ordinary partnership；limited liability；unlimited joint and several liability
【文章编码】 （94―7【文献标识码】 A
【期刊年份】 【期号】 1
【页码】 94
特殊普通合伙企业制度设计虽然对无辜的合伙人以提供有限责任保护方式，使之具有了促进专业服务业发展的优势，但是，同时也加大了交易相对人的风险和司法成本。它的责任二元化构造中，所确立的二元责任在合伙人之间具有不确定性、交替互换性。二元责任既有纵向又有横向配置，其立足点是执业合伙人有无过错。
【英文摘要】
The institutional design of special ordinary partnership raised the risk of the other party of transaction and the cost of judiciary．although protected innocent partner with limited liability and promote professional services．The dual structure of liability in partners means uncertainty and interchangeability．This dual liability is horizontal and vertical，standing on the point that practicing partner is liable．
【全文】【】 &&&&
　　特殊普通合伙企业起源于美国，被称为有限责任合伙LLP（Limited Liability Partnership），是在普通合伙基础上进行的一种制度创新。1991年，得克萨斯州率先立法对普通合伙中无过错的合伙人予以有限责任保护，其他州紧追其后积极响应。到1999为止，美国50个州和哥伦比亚特区都颁布关于有限责任合伙的法律。{1}（P1066）除美国外、英国、加拿大和日本[1]也已颁布了有限责任合伙法，另外，澳大利亚、香港、台湾，欧盟一些国家和地区也采取了类似的制度。我国2006年修订的《》（以下简称《》）也引进了这种新型的合伙形态。对这种形态的合伙企业在我国的经济法制环境中，能否健康成长，有赖于实践证明，我们当务之急是必须研究其制度设计，弄清其运行机制，并预测实践可能会出现的问题。
　　一、关于特殊普通合伙企业适用范围
　　特殊普通合伙企业产生之初就有其适用的特定领域，因为在上个世纪80年代，它起因于美国为解决会计师事务所和律师事务所陷入严重的债务危机，无过失的合伙人在诉讼中须承担巨额的连带债务的不公平现象，而进行的一种制度创新。目的是为了减轻无过失合伙人的风险，赋予其有限责任保护，以促进专业服务行业的健康发展。美国加州、纽约、内华达和俄勒冈等州，把注册有限责任合伙（LLP）仅限于特定专业的普通合伙，主要包括律师、内科医生、牙医、专业工程师、土地测量师、设计师、建筑师和会计师。其他州的法律规定，有限责任合伙的适用不限于专业性合伙。由此可见，有限责任合伙主要是为了以专业知识和专门技能为他人提供服务的行业，而设计的一种特殊普通合伙企业形态。我国《》第条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”由此可知，我国将普通合伙企业的适用范围仅锁定于“为客户提供有偿服务的专业服务机构”。为了拓展《》的空间效力，该法第条还特意规定：“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。”这就将非企业纳入其适用范围。因为在我国传统观念中，绝大多数专业服务机构不属于企业，如医生诊所、律师事务所和会计师事务等。
　　由于我国的专业服务行业分别归属不同的行业主管部门管理，因此，我们必须认识到特殊普通合伙企业法律规范的实施必然会受到这些行业和地方规章制度的限制。另外，我国有些专业服务领域也许是出于保护公共安全或监管的需要，行业和地方规章只准许这些服务机构采取公司的组织形式，禁止采取合伙的组织形态。例如，证券咨询服务、证券经纪、保荐人和税务师事务所等组织机构。《新疆税务师事务所管理规范（试行）》[2]第1条规定：“税务师事务所的设立及负责人（法定代表人）的确定要符合公司法和行业准入有关规定。”
　　企业组织形态法定化是商法的基本原则，在法律没有明文规定的情况下，行政法规、地方法规和部门规章可以根据实际需要先行做出规定，然而，《》既然已对专业服务机构可以采取特殊普通合伙企业的组织形态，作出了明文规定，笔者认为行业和地方行政管理部门对已有的关于专业服务机构的规章制度，必须依据《》进行修改，凡是已经准许采用合伙组织形式的服务机构也应当准许其选择特殊普通合伙的组织形式；对那些原来不允许采用合伙组织形式的专业服务机构，除了个别需要非常高的资产信用，以保护交易安全，或者为防范系统风险可能波及社会公共利益的专业服务业务外，也应当对其开放特殊普通合伙企业这一具有相对优势的组织形式。同时，应由国务院制定有关非企业特殊合伙组织的登记注册管理办法，使相应的登记机关有章可循，从登记管理程序方面完善对这些特殊普通合伙组织的市场准入，确保其规范化运作。
　　另外，我国《》第条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”其中，何谓“专业知识和专门技能”是两个外延不明确的十分笼统的概念，如果没有任何限定将会作出涉及一切行业、非常宽泛的解释，例如，除了律师、内科医生、牙医、专业工程师、土地测量师、设计师、建筑师和会计师之外，美容、美发、剃头、修理等等，均可以归入利用专业知识和专业技能提供有偿服务的行业。因此，必须对“专业知识和专门技能”作出限定性解释。根据有限责任合伙在美国产生的初衷是免除或限缩无辜合伙人承担巨额债务的风险，因此，笔者认为只有具有高风险的专业服务领域才适合采取特殊普通合伙企业的组织形式。
　　二、特殊普通合伙企业组织特征辨析
　　（一）特殊普通合伙企业构造的优势
　　我国《》第条对特殊普通合伙企业的基本特征描述为：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”这一规定除了合伙人隔离直接责任的范围有所差异外，与美国各州关于有限责任合伙的立法相比之下，在组织及责任构造上是完全相同的。以特殊普通合伙企业与普通合伙企业、有限合伙企业及有限责任公司相比较，可以概括、归纳出以下几个方面的特征：
　　1．责任形态的二元性
　　特殊普通合伙企业中存在两种承担不同责任的合伙人，执业合伙人对其因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。在这一点上，十分类似于有限责任合伙，有所区别的是，后者的二元责任是在合伙协议和注册登记文件中，事先确定不变的；而特殊普通合伙企业的两种责任的承担，可能会随着每项业务中执业合伙人的变换，引起责任性质的换位。特殊普通合伙企业中，所有合伙人都有受有限责任保护的机会，而对某些合伙之债，如维护合伙日常运作形成的债务，全体合伙人均必须承担无限连带责任。此外，特殊普通合伙企业中的二元责任不是并列的二元责任，而是以无限责任或无限连带责任为基础，在执业合伙人有过错的特定领域，免除无过错合伙人的无限连带责任。也就是说，除了特定合伙债务无过错合伙人享有有限责任保护之外，所有的其他合伙债务，全体合伙人必须承担无限连带责任。然而，就有限合伙企业而言，其二元责任是合伙之间的二种并列的责任形态。责任形态二元性也使这种合伙组织形式与普通合伙企业、有限责任公司区别开来，因为后二者的责任均是一元化责任：普通合伙企业的合伙人均承担无限连带责任；有限责任公司全体股东均以出资为限承担有限责任。
　　2．合伙人承担责任性质的事前不确定性
　　特殊普通合伙企业中，哪一个合伙人应承担无限连带责任，哪一个合伙人应当承担有限责任，并未在合伙企业的协议和注册登记文件中事先明确，只有合伙财产不足以清偿到期债务，债权人向合伙人追究个人责任时，才有可能被确定。这种合伙企业形态中，合伙人承担责任的不确定性还表现在合伙人承担责任形态的位置具有互换性、交替性。例如，某合伙制会计师事务所有A和B两位合伙人分别执行甲、乙两项业务，那么，A和B对事务所债务的承担就会有以下几种情形：（1）假设A在执行甲业务时，因故意或重大过失发生债务，对此A承担无限责任，乙则承担有限责任；如果B在执行乙业务时，因故意或重大过失发生债务，对此B承担无限责任，A则承担有限责任；（2）假设A、B在执业活动中均无故意或者重大过失，这种情形产生的债务，应由A、B承担无限连带责任；（3）A、B对会计师事务所执业活动之外，日常运行所花费的费用及形成的债务应承担无限连带责任。由此可见，特殊普通合伙企业中合伙人承担的二元责任形式，在合伙人之间交替、互换，游弋不定，具有相对性。合伙人承担责任性质的不确定性，在美国的立法中还表现为，有限责任保护的时限性和可能被剥夺。美国大多数州对LLP规定了一年的期限并须每年续展。其他州则要求提交定期报表，通常是年度报表。如果LLP不遵守这一规定则会导致自愿撤回或取消注册。另外，一个注册的LLP有缺陷，或者未能遵守LLP法的其他法定要求，例如，没有购买法律所要求的保险或设立分离的财产作为担保，法官就会揭开其有限责任的帷幕，判令合伙人对债权人承担无限连带责任。{2}（P261，272）特殊普通合伙企业中，虽然有两种不同性质的责任形式，但是，合伙人承担责任具有的不确定性，这一点与有限合伙企业中二元责任的事前确定性形成显著的区别。[3]
　　3．有限合伙人同样拥有合伙事务管理权
　　特殊普通合伙企业中，承担有限责任的合伙人与承担无限责任的合伙人一样拥有参与合伙事务的管理权。这一点形成与有限合伙企业的显著区别。因为有限合伙企业中，只有承担无限责任的合伙人才享有合伙企业事务的经营管理权，禁止有限责任合伙人参与合伙事务的管理。如果有限合伙人违背该禁止性规定，参与合伙事务的管理就会丧失法律所提供的有限责任保护，将被要求与无限合伙人一起承担无限连带责任。特殊普通合伙企业之所以特殊就在于承担有限责任的合伙人，既享有法律所给予的有限责任保护，同时也有权参与合伙事务的管理，在业务执行活动中能够主动地进行自我风险控制。这实际上较之于承担无限责任的合伙人是一种双重保护。这种制度设计优势在于它既能为合伙人提供有限责任保护，又能为承担有限责任的合伙人施展专业才华提供充分的空间。这正好与专业事务所既想控制巨大的经营风险，又要充分发挥人力资源作用的实际需求相吻合。难怪，有限责任合伙这种组织一出现，在短短几年中就风靡美国全境，不到10年的时间里，美国所有的州均制定了有限责任合伙法。{3}（P68）
　　4．特殊普通合伙企业具有人合兼资合性
　　普通合伙的人合性在特殊普通合伙企业中继续保留，但是，同时却附加了资合性因素。这种资合性因素的生成，不在于合伙人出资形成相对独立的合伙财产，因为特殊普通合伙并没有限制分配的制度；而是在于法律要求其提供保险或分离的财产。我国《》第条规定：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独设立帐户管理。具体管理办法由国务院规定。”这类合伙形式的人合性，还表现在，有限责任合伙人的权利不得任意转让，可转让的只是财产利益，受让人也不能享有合伙人的地位。{2}（P250）1993年的得克萨斯《合伙企业法》规定合伙在无法购买10万美元保险时，可以设立一个数量相当的资金帐户作为对第三人责任的保证。其他各州如要求保险的，法定保险金额从10万到1500万不等。然而，如今大多数州的法律都已删除
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【注释】 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
【参考文献】
{1}Robert W．Hamilton，“Registered Limited Liability Partnerships：Present at the Birth（nearly）”，66U．COLO．REV．）．
{2}宋永新．美国非公司型企业法（M）．北京：社会科学文献出版社，2000．
{3}朱慈蕴，侬天娇．有限责任合伙的利弊分析――以美国有限责任合伙立法考察为主（A）．中国商法年刊（合伙与合作社法律制度研究）2006年卷（C）．北京：北京大学出版社，2007．
{4}刘燕．有限责任合伙解析（J）．中国注册会计师，2001，（11）．
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　　无论是普通是有限合伙，德国法对中的强制条款和选择条款都作了区分。在两种合伙形式中，只有很少一些条款是合伙协议中必不可少的，所有其它都已有法律规定，因此不必在合伙协议中再做出规定。德国立法中特别对两种合伙形式的本质特征做了规定。正因为此，仅在想修改通常适用的法律制度或修正法律条款时，才有在合伙协议中订立特别条款的必要。
　　普通合伙和有限合伙的合伙协议都必须具备以下条款：
　　企业名称：企业名称中必须注明其是普通合伙还是有限合伙。
　　的住所：两种合伙形式在住所方面的规定并无差别。
　　合伙目的：两种合伙形式在经营目的上并无差别。
　　合伙人：与普通合伙的合伙协议不同，有限合伙的合伙协议必须规定合伙 人是否承担个人责任，例如是以普通合伙人还是有限合伙人的身份加入合伙。
　　与此相反，在普通合伙协议中，上述条款不是必备的，因为所有合伙人都必须承担个人责任。
　　出资：两种合伙形式关于出资没有什么差别。根据德国法，普通合伙的合伙人和有限合伙的合伙人都可以自由决定他们要以现金还是其它方式出资。在这两种合伙形式的合伙协议中，合伙人都必须就出资形式达成一致。
　　资本份额：与普通合伙不同，有限合伙要求在合伙协议中明确单个合伙人的资本份额，因为合伙人的资本份额(由其在合伙企业中的股本帐户来表示)决定了利润的分配。合理分配资本份额，能合伙企业事务的普通合伙人比有限合伙人获取更多利润，这也是其经营企业的报酬以及对其承担的无限的个人责任的补偿。
　　普通合伙并不需要这些区别，因为所有的合伙人都有管理权、代表合伙企业并以个人资产承担个人责任。
　　责任数额：普通合伙的所有合伙人都负有全部的个人责任，而有限合伙的有限合伙人仅承担有限的责任。但合伙协议中必须约定其责任的最大限额。
　　与此相反，普通合伙中不必对此作出规定，因为所有合伙人都负有全部的个人责任。
　　合伙帐目：与普通合伙不同，在有限合伙协议中规定建立一个合伙帐目是明智的。帐目中可列出出资情况、利益和亏损的分担、资金抽取、及利息。根据德国法，有限合伙做此规定是必要的，因为法规对普通合伙人和有限合伙人从股本帐户中抽取利润有不同规定。
　　与此相反，普通合伙则不必作此规定，因为有关抽取利润的条款适用于所有的合伙人。
　　其它的有关合伙的规定都是任意性的。特别是对登记的义务、普通合伙人和有限合伙人不同的权利和义务在德国法中都有充分的规定。补充条款或选择性条款在合伙协议中是否有用或是否适当，完全取决于有限合伙的形式以及的个别要求。
　　需要补充的另一有用的信息是，在德国普通与有限合伙法中，两种合伙的合伙协议都不需要用书面形式。基于文件使用和信息披露方面的考虑，强烈建议合伙协议采取书面形式。
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提问者采纳
普通合伙人可以用劳务出资。合伙人都可以用劳务出资。出资：可以用货币。由普通合伙人和有限合伙人组成相同点投资人都是普通合伙人、实物。企业名称不得使用“公司”字样、知识产权：全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任、土地使用权或者其他财产权利作价出资。企业偿债责任
不同点出资可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。合伙人都可以用劳务出资。普通合伙人可以用劳务出资。企业偿债责任全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特殊的普通合伙企业有限责任与无限连带责任相结合。企业事务管理可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他人负责企业的事务管理。由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。入　伙新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退　伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
提问者评价
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要要要要要疯了
来自：作业帮
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有限合伙和普通合伙十大区别（仅仅包括难记忆，不包括容易记忆，如有限不可劳务出资）
有限合伙人
普通合伙人
2个以上50个以下（至少应当有一个普通合伙人）；法律另有规定除外。
利润与亏损
合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙人。
不得约定部分合伙人承担全部亏损
可以同本有限合伙企业...
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限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与有限责任公司之间的一种企业形式，而不是公司，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
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下列关于有限合伙企业不同于普通合伙企业规定说法不正确的是( )。A．如果合伙协议有约定，有限合伙
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