陈波：海外并购要有清楚的逻辑 - 今日头条()
陈波：海外并购要有清楚的逻辑
金融界网站1月19日讯由“中关村管委会、海淀区政府、中关村发展集团”联合发起，中关村股权投资协会主办，北京合伙圈金融信息服务有限公司承办的2016国际视野下的创新与资本论坛，于日在北京中关村软件园国际会议服务中心隆重举行。本届论坛紧紧围绕行业最新动态，就相关经济与政策动向，“双创”金融生态，孵化器行业标准，股权投资国际化，新三板等行业焦点问题邀请到国际同行、国内知名学者、行业专家、上市公司决策者同台讨论，致力于打造全球视野下全产业链生态的股权投资千人会。 在会上，汉世纪创投创始人吴皓，信中利合伙人董事总经理刘朝晨，Fortcapita管理合伙人David Bustos，互动百科创始人潘剑韬，上海领庆创业投资管理有限公司总经理陈波，常春藤资本发起合伙人翁吉义共同展开圆桌讨论，议题为“股权投资国际化，中国人如何成为聪明的‘外资’”。上海领庆创业投资管理有限公司总经理陈波认为中外文化差异巨大，海外并购要讲诚信，要有清楚的逻辑。以下为文字实录： 陈波：因为我们自己有部分参与，也不是说非常直接的就全部把它私有化之后，我在国内在做，但是最近我们确实一直往这方面的工作在做，我觉得所有涉及到海外的收购，或者是像类似于私有化的投资行为，底层的东西一定要想清楚，我们的逻辑是什么，我们的基础是什么。因为只有这个基础明确的情况下，你才以不同的交易方式或者策略，你去做这个并购。像中概股的回归，其实说白了蛮简单的一件事，我利用境内境外市盈率溢价，这完全是非市场非合理性的因素，这是我讲的一个逻辑支撑。但是还有一些逻辑支撑，我可能那个项目不一定是说盈利的，不足以支撑很高的溢价，但是整个产业在并购的时候，在链条上有一些机会的，我觉得这种并购的机会，其实大家也可以重点来关注，这是一。 第二，在海外的并购活动当中，或者私有化概念当中，我们一定要关注一点，东西方文化中间的差异，尤其是对于游戏规则的理解，上市规则的理解，实际上我们自身的案子，大家在座的都非常清楚，像世纪华通并购的时候，碰到了法律纠纷，为什么形成这样的矛盾？其实在海外回归过程当中存在一些瑕疵，但是这些瑕疵问题是，因为你操作上是存在一些各自理解上的偏差，按照我们中国人理解，这样做我就没问题，但是海外自游戏规则当中不行，这一点我觉得千万大家不能按照自己的理解去做这些事，还是尊重对方的市场规则，尊重对方的法律规则。 第三个，因为2015年有另外一个项目也碰到一些问题，具体什么标的我也不讲了，为什么我要阐述这个东西，因为我们在做的过程当中，有的时候对于中间机构，第三方服务机构的价值，有的时候就不是很认同，他会想方设法，卖方顾问能不能跳开它，或者买方顾问能不能不要，要省钱，一两百人民币可能涉及的金额非常大，四五百万美金是最起码的，光财务顾问费、审计费就是三五百万美金，他想省这个钱，有时候老外碰到这种问题，你绕开了，对不起，你没诚信，我也不跟你讲。我们也听到一些国外的机构在交流，首先中国人是不是真想买，你想买我们再来谈，确确实实也碰到了目前的障碍，所以你要想走出去去收购一些东西的时候，千万一定要想清楚我的逻辑是什么，一旦这个机会在你面前，你是不是真的要下手，如果你不下手，最好是建议你别去谈。关注金融界股灵通微信号【jrjstock】，每天早上为您奉上早盘操作指导，涨停牛股预测。关注金融界微信【jrjnews2013】,独家投顾复盘，把脉股市走向，阶段经济热点前瞻。
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(C) 2016 今日头条
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公司名称：北京字节跳动科技有限公司/北京字节跳动网络技术有限公司跨国并购后，如何同心合一
　　美国明尼苏达圣保罗 　　&梁总，又一位曼斯老员工辞职了。&美国曼斯公司副总裁胡光手里捏着一份辞呈，颇为焦躁地向中国航通公司副总经理、曼斯董事长梁志汇报。&这么下去，资深员工快要走光了！今后谁来做技术指导？现有几款机型的研发和生产进度都要延迟了，年终可怎么向总公司交代啊？& 　　&这样下去不行啊！可工资真不能再涨了。要不试着做做思想工作？&虽然是业内资深高管，梁志也颇为无奈。 　　&思想工作？他们可不吃这一套！问起离职原因，都说是个人原因。其实还是对咱中国企业不信任呗。&胡光有些沮丧。 　　梁志：&听说之前曼斯让员工学习飞行进行激励，我们也试一试？& 　　胡光：&可想学飞行的员工太多了，资源严重不够啊！& 　　&哎&&&梁志看看窗外：刚进入十月，圣保罗就已大雪纷飞了；他的记忆一下子回到了三年前&& 　　成功并购，风光乍现 　　2008年7月成立、位于深圳经济特区的航通公司，一直致力于成为&国内领先、世界一流&的通用航空解决方案提供商，并积极从全球寻找、统筹、利用资源，探索国际并购的可能。 　　日，经反复论证与多轮谈判，航通公司董事长王光辉在纽约陆威奇律师事务所签署了正式法律文件，向美国曼斯公司原股东支付了股权兑价款，完成了对曼斯公司100%股权收购。这是中国首次并购欧美发达国家的飞机整机制造企业，极大促进了中国通航产业的跨越式发展。 　　曼斯公司位于美国北部明尼苏达州的圣保罗。最早到达那里的是瑞典人和挪威人，大多数当地人与斯堪的纳维亚半岛居民类似，为人淳朴，喜欢直接表达观点和情绪；他们性格有些保守、十分敬业，绝大多数信奉宗教，教堂是每个礼拜日必去的地方。 　　曼斯飞机公司始创于1988年、是全球第四大通用飞机制造企业，拥有覆盖全球38个国家的产品营销网络和服务体系，历史上年最高交付飞机达900多架，已累计交付6000多架。然而，金融危机使美国通用航空制造业遭到重创，曼斯公司的经营情况也直线下降、濒临破产。 　　作为全球知名的活塞飞机供应商，曼斯公司品牌知名度高、产品线成熟、管理团队高效，在适航取证方面经验丰富、优势突出，这些都是中国通用飞机产业发展亟需的；同时，公司拥有专业的美国联邦航空航天管理局（FAA）认证团队，对航通公司自主研制飞机型号未来获得FAA认证意义重大，于是航通公司向曼斯伸出了橄榄枝。 　　经过一系列艰难谈判，航通公司于2011年8月正式全资并购了曼斯飞机公司。 　　并购后，航通公司贷款2亿美元用于曼斯公司的债务偿还、运营周转及研发投入，充分利用曼斯在研发、生产、销售、适航管理等各方面的优势，加速推进了包括X7以及TF30在内的飞机研制进程，实现了并购曼斯公司的战略价值。 　　为使公司业务持续稳定发展，航通公司聘请安永咨询公司对曼斯进行了整体管理流程再造：修订了公司章程，调整了董事会和高管成员，留任了原核心管理团队成员及关键技术、营销人员，调整了薪酬福利政策，制定了长期激励计划。航通公司派遣中高管人员到曼斯公司担任董事长、运营副总裁、财务副总裁等关键岗位。运营一段时间后，航通公司于日任命为曼斯服务20余年的尼克&奥尔担任首席运营官，公司联合创始人韦尔奇担任公司CEO。 　　采取了全新的运营机制后，&降本&计划如期进行，2013年一季度，公司扭亏为盈。 　　光环背后，隐忧重重 　　尽管航通并购曼斯在国内取得了重大的宣传效应、新公司经营也显著提高，但并购前后跨文化沟通与管理中的种种冲突，令参与人员每每感到压力甚至辛酸。 　　航通公司财务部部长、曼斯公司董事会秘书、财务副总裁胡光参与了项目全过程；回忆起并购谈判，他既充满自豪，也有些许无奈。 　　&最终谈判是在感恩节前一天进行的。美国人对感恩节比中国国内对春节还重视！我们与请来的律师和咨询公司、并购顾问一起，将价格压到了最低。&胡光有点儿得意。 　　最终谈判选在感恩节前一天，不仅是一种谈判技巧，更是一场心理上的攻坚战。整个过程十分激烈：美方最初提出的售价是5亿美元，第二轮谈判时已让到3.6亿美元；最后这场谈判，航通公司与盼望回家过节的美国人展开心理大战，最终将价格定在2.1亿美元，接近公司之前预期的2亿美元。 　　接下来的2011年除夕，航通公司参与谈判的几位工作人员早已放假，胡光也回了江西老家。然而，刚吃完年夜饭的胡光突然接到美国并购顾问的电话，说曼斯公司选择大年初一签订并购协议，要求律师立即传递相关文件。这是要一报还一报吗？尽管心里万般不乐意，胡光还是不得不大年夜出去四处寻找能传真文件的地方。好不容易找到了一家能传真文件的复印社，一直忙到凌晨，他的几位同事也各自忙了大半宿。次日，航通公司与曼斯原股东签订了协议，确认收购曼斯公司100%的股权。 　　其实你不懂我的心 　　收购股权交割后，曼斯公司联合创始人、前董事长尼克&奥尔特意驾驶着自己的小飞机来到纽约，邀请航通公司董事长王光辉及其团队一同前往位于圣保罗的厂区庆祝，王董欣然同意。 　　然而，进入曼斯公司厂区，大门口电子显示屏上赫然滚动着一行醒目的蓝字--&Welcome our partners to Mance&。王董看到后有些激动：&怎么是partner呢？花了这么多钱是为了成为他们的合作者吗？我们是owner！他们这是揣着明白装糊涂！& 　　其后的庆祝仪式上，王董在向双方谈判团队表示感谢后说：&并购只是第一步，曼斯的成功经营更为重要！我们正在制定一系列的后续工作计划，确保平稳过渡、持续经营成功。我相信新的曼斯公司在新的起点上会有新的飞跃！&他转向已明确留任的皮特&伍茨：&当然，也希望你们能真正接受我们这个新owner啊，哈哈哈哈&&& 　　为了实现财务控制和运营控制、加强现场沟通，航通公司派遣了副总经理梁志、运营部长郭庆、财务部长胡光到曼斯任职，常驻美国，逐步介入公司运营管理。半年后，公司解雇了原CEO皮特&伍茨，任命公司联合创始人韦尔奇担任CEO，任命尼克&奥尔为COO。 　　尼克是位典型的美国东北人，性格直爽、敢想敢做，不太修边幅，有时很情绪化，视亲手创办的企业为自己的孩子，一腔热血、充满期待。 　　一天，尼克邀郭庆一起去见一位大客户。会谈中，尼克对郭庆用了&Chinese guy&；郭庆心里极不舒服，看了看尼克，觉得他面带轻屑的表情，立马怒了：这么叫人不仅不礼貌，甚至有些轻视。 　　回来路上，郭庆有些气愤地对尼克说：&对不起，奥尔先生，我有名字，你可以叫我郭，也可以叫我英文名Steve，但请别叫我Chinese guy好吗？& 　　尼克看到郭庆情绪激动，只好不明就里地连声道&OK、OK&。 　　后来，尼克专门到郭庆办公室解释：&对不起Steve，那天可能冒犯了你，可我真不是有意的，其实我们称别人Chinese guy、Japanese guy、British guy都是很平常的，绝没有贬低的意思。& 　　这一道歉，郭庆心里舒服了些；但接下来的事情，又让几位老航空心里疙疙瘩瘩了。 　　2011年终核算时，财务部门没有按时付给罗尼发动机公司一笔货款，财务副总裁胡光觉得晚一些付也没问题--这在国内实在再平常不过了。 　　可是第二天一大早，尼克来到胡光的办公室破门而入：&比尔，你怎么同意拖欠罗尼的货款呢？这绝对不可以！& 　　&怎么了？目前公司有些预购款没到账，等钱到了就马上打给他们。再说了，大不了我们换供应商嘛！&胡光说。 　　&你说什么？！你这个门外汉，根本就不懂：曼斯不允许拖欠别人货款！这是我们的契约！&尼克当时就火了。 　　有着近二十年专业经验的胡光听尼克称自己门外汉，心里气坏了！但出于对曼斯文化和契约精神的尊重，他只能说：&好、好！我马上让人把货款打过去。& 　　可是这之后，&你根本不懂&不时从尼克和韦尔奇嘴里说出来。 　　管不了的管理层 　　2012年3月，曼斯公司成立了新一届董事会，开始规范航通公司股东对曼斯公司的经营管理，但当年召开的三次董事会都不很顺利。 　　2012年初，曼斯公司一个强有力的竞争对手、创立于1981年的飞扬飞机公司破产了。在曼斯的董事会上、几位董事对此唏嘘不已。 　　梁志认为，飞扬破产是件好事，曼斯少了一个竞争对手、市场占有率会大大提升；于是他拿出了郭庆完成的在保持传统零售市场（B2C）营销特色的前提下，开拓机构机队市场（B2B）营销道路的议案。 　　不料，尼克站起来拍着桌子激动地说：&Vincent，你根本不懂，飞扬破产绝对是负面新闻！说明这个行业变差了，曼斯的日子也不会好过！我觉得目前改变营销方式不明智。&他突然将桌上的一份文件团起来抛到了地上，场面一下子有点失控。 　　又是&你根本不懂&！真不知道你们怎么做的市场分析、会认为市场变差了，我们可是详细地分析后得出的结论。梁志心里嘀咕着嘴上却说：&尼克，请冷静一些！我们讨论后请大家表决吧！& 　　然而，表决的结果一边倒，让梁志觉得尽管自己是董事长，但是董事会美国成员人多势众。 　　&那我们就看看今年的业绩再做决策吧！&梁志无奈地说。 　　结果曼斯公司2012年全年交付了276架XH系列飞机，为2008年以来最高年度交付数，员工们也拿到了近年来最多的奖金。 　　&如果当初采用了Steve的议案，订单应该会更多。&梁志打趣地对尼克说：&尼克，你不能总说一个老航空人&根本不懂&了吧！老马还能识途呢。& 　　&Vincent，这次是我低估了你们的眼界和判断了。不过，比尔提出的要在售后服务方面增加投资、多卖些备件的想法，我还是不敢苟同。&尼克提到的是前阵子胡光在&零件和售后方面增加投资&的议案。 　　&哦？为什么？&梁志发现即便是好的提议，尼克及曼斯经营层都会提出各种理由来反对。 　　&你们真的不懂，我们的客户每人一年才飞100个飞行时左右，售后方面业务量很小；如果我们这么做，是与服务商抢生意，会影响在业界的声誉。&尼克说。 　　曼斯、飞扬、客户、服务商、供应商，梁志在纸上将这几方的关系来回地划着。他知道虽然曼斯有多年运营经验，但小作坊出身妨碍了其制定正确而长远的公司战略。&尼克，我们现有存量用户5000多人，每人每年用于更换备件、维护和保养平均1万美元，采购费用也达5000万美元。这笔收入可以占到我们销售收入的25%，不可小觑啊。这样吧，我们还是通过董事会来进行决策吧！&梁志说。 　　可董事会仍是否定了胡光的方案，这令中方团队很灰心。 　　然而，通过一年的经营，曼斯方面的人终于发现售后服务确实是块肥肉，于是开始重视这项业务。在2014年初的董事会上，决议通过将之前负责售后的三产部门调到了销售部门，正式开展B2B营销。 　　美国人是谁强服谁，只有实实在在的业绩才能说服他们，可错过的商机谁来负责呢？梁志陷入了深思。 　　白天不懂夜的黑 　　叮铃铃铃&&急促的电话铃声打断了梁志的思考。是航通公司办公室秘书小陈的越洋电话：&梁总，您回来参加公司下周五的年度工作会，能邀请曼斯公司总裁和CEO一同来吗？航通公司下属公司的一、二把手领导都会来。& 　　梁志想起去年年度工作会上航通公司几位领导的诘问：曼斯高管是否接到并接受了公司的各项通知及要求？&邮件他们爱理不理的，丝毫不在意航通公司的权威。& 　　&难道要把他们请到深圳吗？这可是一笔不小的费用啊！&梁志回答。 　　&互动太少了！至少要有经常性的视频会议，不过那要选择在夜里开会了。& 　　&要探索个新的沟通方式啊，梁总！总这样可不行啊！& 　　梁志一下子成了众矢之的！ 　　&对不起，小陈，回去开会只有我和郭总，曼斯这边的高管去不了。&梁志回复。 　　梁志心想：他们才不会参加国内的年度工作会呢，光听领导报告就要一个小时，美国鬼子一定会打瞌睡的。 　　三月初的一个清晨，梁志收到了航通公司宣传部张昕的邮件：听说TF30全复合材料单发小型喷气飞机即将首飞，想在国内两会期间对外发布。 　　邮件发来两天了，受牙疼困扰着的梁志仍然难以决断，想先好好休息一下。 　　&真会找麻烦！不过这姑娘一定急疯了。&梁志想。前几次张昕写的有关于曼斯并购的新闻稿，虽然文笔不错、新闻效应也好，但提前发布的新闻对市场有影响。 　　这时，张昕又来了条微信：&梁总，帮帮忙啊！领导要求发TF30首飞的预热稿，到底啥时候飞？在哪儿飞？您快告诉我呗！& 　　梁志啪地将手机摔到办公桌上：好烦啊！上次你写的&TF30已接受500架订单&稿子给我带来多少麻烦：虽说未首飞就已接受500架订单说明客户的认可，但其他没订的潜在客户怎么想？要等到500架后才能买到、望而却步啊！ 　　新闻发布之后，曼斯的其他董事和经营层纷纷来找梁志，说涉及到曼斯的商业秘密，请航通公司不能再发布类似消息了。 　　被双方围追堵截般的询问和指责，梁志真吃不消了。国内产品宣传有时是出于政治需要，为了抢眼球；而美国的产品宣传却完全基于市场、基于客户，首飞新闻一定要在首飞成功后才发布。对外派人员来说，既要完成政治任务又要兼顾市场和客户，难啊！ 　　想到这些，梁志没有回张昕的微信。 　　晚上回到家里，梁志打开音响播放起了那英专辑，打开电脑，第一封邮件就是张昕的：&梁总，王总要我明天必须把TF30首飞的稿子给他。他是全国政协委员，马上到京参加两会，接受记者采访要用这个作依据。我根据前期资料整理出了新稿子，您帮忙看看有没有问题！拜托，这是我的政治任务啊。& 　　梁志不禁一阵摇头，却又无可奈何地打开了邮件附件。 　　&你永远不懂我伤悲，像白天不懂夜的黑&&&唱片机里飘出了伤感的歌声。 　　飘摇的人事环境 　　&最近我收到不少辞呈，你的员工怎么样？&郭庆问胡光。 　　&负责项目财务的一位女士要辞职，刚被我劝阻了。&胡光情绪不高。 　　胡光刚当上财务总裁时，跟原CFO关系密切的财务部部长杰克一直想尽办法阻止胡光介入财务工作。胡光一再对杰克强调：只要你今后带好团队、做好事、勤奋工作，就能保证稳定的职位。杰克嘴上虽说担心胡光裁掉他，却仍然不让手下向胡光反映情况，财务部工作效率极低。胡光无奈之下解雇了杰克。 　　然而不久，曼斯就收到了杰克的一纸诉状，状告公司违约辞退员工。 　　随后，总账会计、预付会计相继辞职，其他人也陆续递了辞呈，财务部9个人竟然走掉了8人。 　　&吉姆，你做得很好，为什么要走？&又一个员工准备辞职时，胡光满腹疑问。 　　&比尔，其实曼斯对我进行了多年培训，我很感激。但听说中国人常常要加班，我很担心，我想有更多的时间陪家人。&吉姆回答。 　　陪家人？胡光想起曼斯的企业文化是改变世界、获得乐趣、赚一些钱，而航通公司则强调塑造未来、尊重雇主、操作严谨；用人方面，国内大企业看重员工的教育背景，曼斯更看重员工的工作经验。看来理念不同让这些员工难以抉择了。 　　与财务部门的情况不同，生产车间听到&中国人接管曼斯之后要大量裁员&的传闻，一些工人与当地工会组织联合要搞罢工和游行。 　　那阵子，负责人事的郭庆真是焦头烂额，可现在这些人辞职又是怎么了？ 　　&都怪我当初没有调查管理层和员工的实际需求。听说韦尔奇也提交了辞呈？&胡光问郭庆。 　　&是啊！韦尔奇担任CEO以来，经营要条件，个人要待遇，常常告诉我公司为什么无法盈利，而不是如何盈利，如果不给加薪就要辞职。&郭庆说。 　　&老板怎么说？&胡光问道。 　　&王总让我别被他们唬住，如果总以辞职相要挟就辞掉他，再从全球招聘一个CEO。可招人哪儿那么容易？毕竟韦尔奇与曼斯有着千丝万缕的关系，与FAA关系也不一般。&郭庆摇着头说，&没办法，涨工资吧！& 　　&那其他人呢？& 　　&具体问题具体分析吧！我现在最担心的是人员流失，耽误了TF30飞机的研发，现在项目已经滞后10%了。& 　　悠长的建线过程 　　中国广东深圳 　　飞机刚一落地，郭庆就感受到了深圳的炎热。圣保罗和深圳温差真够大的。 　　&郭总您可回来了！都要急死我了，快来帮忙协调协调这生产线吧。&前来接机的是航通公司南方公司总经理秦奋。 　　&回来就是解决这些事儿的。你先别急，慢慢说。&郭庆匆匆赶往航通公司总部。 　　为了借助曼斯公司优势，航通公司在深圳引进建立了一条年产30架XH系列飞机生产线，满足中国及亚非市场需求，并积极开展中美两地的协同互动，逐步建立起统一的设计标准、设计规范、材料/系统选择试验体系，力求打造一款能够在世界范围内销售的商业飞机。为此，曼斯公司派遣了常驻深圳的技术顾问，支持生产线的建设及复合材料制造技术的培训，还在圣保罗协助培训航通公司的生产试飞员。 　　可建线过程并不顺利：原计划2013年上半年建成的生产线一直在推迟交付时间。 　　&郭总您知道，航通和曼斯建设生产线的标准是不一样的：曼斯成立在一个车库里，小作坊出身、做什么都是因陋就简；我们要建设国内领先、世界一流的飞机生产线，两边的工程师常常打架。&秦奋说，&也怪我们的翻译不给力，曼斯工程师要的零件名称和我们定义的不一样，买回来的零件跟他要的不是一回事儿，还要重新购买！没想到语言差异这么耽误事儿。& 　　说话间，二人来到了生产线上：生产线井然有序，与曼斯拥挤凌乱、十分随意的车间环境截然不同。马上要中期评估了，虽然是周末，项目人员都在忙碌着，偶尔能看见几个曼斯派来的工人听着音乐摆弄着零件，可美方总工程师和几个重要工作人员却没在现场。 　　&布拉德呢？&秦奋问其他的工程师。 　　&去香港了！他说今天是一个什么节日，带着一家老小去教堂做礼拜了。&一个戴眼镜的工程师回答。 　　&我&&&秦奋心里真想爆粗口，嘴上却说：&都什么时候了，还去教堂呢。& 　　&他说这是上帝对他的召唤。对了，他隔一周就去一趟香港做礼拜。再说，今天是周末，他从不加班的。&眼镜无奈地回答。 　　&等他回来，我们召开一个项目协调会。&郭庆说。 　　尾声 　　接下来的周一，协调会如期召开。中期评估恐怕要推迟，一期工程保证不了，整个项目工期也将无法保证。南方公司将责任通通推到曼斯的工程师身上，会场气氛十分紧张。中方翻译出于善意并没有翻译全部。郭庆在考虑要不要换个新的工程师派过来；秦奋在想能不能再抢些时间把项目进度赶上来。会议中，郭庆接到了梁志的电话：TF30首飞时间又要推迟了，要辞职的韦尔奇又不走了。 　　看着协调会上争吵的场面，郭庆突然想念起圣保罗的大雪，心里一阵恍惚的宁静。但当他扭头看到窗外深圳火辣辣的阳光时，实实在在的焦躁感不请自来&& 　　点评 　　黄伟东 　　磊石跨文化发展有限公司高级合伙人 　　中国航通公司在并购美国曼斯公司过程中，过于注重交易和有形资产获得，而忽略了看不见的文化因素。 　　中国航通公司在并购美国曼斯公司过程中，过于注重交易和有形资产获得，而忽略了看不见的文化因素。在并购的过程中，航通用尽各种办法，期望用最便宜的价格、最快的速度买到曼斯的资产，然后结合国内的业务实现期望的商业价值，这是美好的期望。 　　看起来，用最便宜的价格、最快的速度买到曼斯的资产这一期望是如愿实现了。但要实现期望的商业价值，则在于航通是否能将自己和曼斯的文化整合成一个价值体系以激励两家企业的员工。 　　多项研究表明，跨国并购能实现预期商业价值的占30%左右，而造成未能实现价值的主要原因是文化整合。 　　总部位于纽约、成立于1916年的世界著名商业论坛机构Conference Board，在一项针对财富500强企业中147位CEO和负责并购的副总的调查显示：90％的调查者认为，要实现企业并购后的成功，文化因素至少和财务因素一样重要。企业并购后的文化整合成为企业人力资源部门的新职责，也是对专业人力资源人才知识和能力的新要求。 　　文化整合先行 　　理论上，企业并购一般分为四个阶段：并购前阶段（Pre-acquisition），基础建设阶段（Foundation Building），快速整合阶段（Rapid Integration），融合阶段（Assimilation）。 　　真正成功的并购整合，其实始于并购前阶段的文化整合。在并购前阶段，要通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，并能相互了解、相互理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现并购最终共同目标。 　　很明显，航通没有做到这一点。在案例中我们看到，航通在并购前期没有充分考虑两家企业在不同国度所产生的文化之间及其它差异，因此在并购后也没有任何文化整合内容和项目，缺少基础建设阶段。航通在并购曼斯后只是做了流程再造，结果并购后双方缺乏共识、无法融合，这样的结局一点也不令人奇怪。 　　为了提高企业跨国并购的成功率，很重要的一点是加强跨文化整合的力度。跨文化整合的重点，在于通过文化整合过程，建立并购双方相互信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工的全球化思维，培养双方经理人能接受不同思维方式，能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，帮助并购企业更好地实现其它方面的整合，为同一目标而努力。 　　要实现成功整合，在真正合并前，两家企业要能具体描述新公司的愿景，并清楚实现这个愿景的计划和步骤。这些计划和步骤包括许多因素，其中的文化、人和合并后新公司的能力非常重要。因此，航通在并购前，就应该让人力资源人员或者聘请专家参与并购前的工作，以便在并购前期就着手相关的文化整合。 　　如何开展文化整合 　　并购前，企业在文化整合方面需要做的事主要有两个方面。一是对并购双方的企业文化做全面的审慎调查（Due Diligence）；二是对并购双方的国家文化进行审慎分析。 　　全面的审慎调查的意思是，不只局限于传统财务方面的分析（因财务分析重点专注于过去），而应重点分析双方的文化、战略和其它商务方面，如何在将来合并后实现共同的愿景。尤其是文化方面是否能相互融合，具体到本案例，则要了解及分析双方的国家文化（中美之间国家文化差异）和企业文化之间（航通和曼斯之间）的差异，这些因素会影响整合后企业的价值实现。 　　无论在任何国家、任何行业，无论规模的大小、战略如何等等，企业都需要直面一些企业文化最基本的问题。了解企业文化可以从以下10个问题入手： 　　个人在组织的重要性； 　　用于评估决定奖励和升级的行为规范； 　　如何承认和表彰优秀的表现； 　　人际关系的性质--友善还是紧张？ 　　领导风格和管理权力的方式； 　　对培训的投入； 　　沟通的方式和沟通内容的一致性； 　　对客户的态度； 　　创新和单纯标新立异的界限； 　　如何处理危机和变革。 　　在了解了一方的企业文化之后，就需要对另一方的企业文化进行审慎调查。调查重点应放在企业价值观、主要规则和作法、共同接受的行为规范和主要领导者的管理风格等。从调查中比较两家企业文化目标之间的差异，找出并购后文化整合的潜在障碍，找出可能影响组织改变和调整组织的各种因素（包括正式的和非正式的），并制定改变这些因素的计划（如战略和文化调整），以实现期望的组织改变目标。 　　在跨国并购中，除了分析企业文化外，还应对双方的国家文化进行审慎分析。通过国家文化纬度比较，包括等级和平等，直接和委婉，个人和群体等文化纬度的比较，能了解国家文化之间的共性和差异，这些信息有助于制定并购后的沟通策略、主要管理者挽留计划、建立有效的跨文化团队，以及更有效地执行这些计划。 　　在文化整合过程中，整合小组可以通过访谈、焦点小组（Focusgroup）、问卷调查、第二手资料研究等方式获得主要文化信息，其中，访谈对象包括公司高层、员工、客户、供应商等。 　　最后，企业要把所有文化审慎调查的结果和并购整体战略、商业计划、整合计划、整体沟通计划等一起考虑分析。如果分析后发现两家企业因为文化原因，无法实现并购整体整合计划，并购行动应该放弃；反之，则可以继续执行并购进程。 　　石永恒 　　清华大学经济管理学院教授 　　企业在成功并购短暂的&风光乍现&之后，如果陷入长期的人心不合、飘摇动荡的人事管理僵局，最终拖垮企业的正常运营决不会是危言耸听。 　　中国航通公司跨国并购案例，非常真实地体现了当前中国企业在国际化道路上的挑战和困境。可以说，航通公司在成功并购完成之后的心酸与痛苦、无奈和焦虑，是几乎所有国际化的中国企业正在经历或曾经经历过的。企业在成功并购短暂的&风光乍现&之后，如果陷入长期的人心不合、飘摇动荡的人事管理僵局，最终拖垮企业的正常运营决不会是危言耸听。 　　一般而言，中国企业在国际化道路上普遍会面临几个挑战。 　　挑战一：缺乏国际化管理人才 　　本案例中，我们看到，为了实现财务控制和运营控制、加强现场沟通，航通从中国总部派遣了副总经理梁志、运营部长郭庆、财务部长胡光到曼斯任职，常驻美国。但是，从案例显示的情节来看（对Chineseguy说法的态度、高层决策中的冲突、付款诚信等诸多问题等），这三位被委以重任的大将，明显缺乏掌握跨文化经营、跨地域管理的素质和能力，这就难怪曼斯的老员工常常对他们说出&你根本就不懂&这句看似气人、实则无伪的大实话。 　　中美文化有很大的差异、商业惯例也有很大的不同，这不是仅仅从总部派出管理者后能很快解决和适应的。我们更建议中国企业可以寻找和聘请有双文化经验的人才去海外代表总部管理。例如，有行业经验的美籍华人；曾经在中国有工作经验的美国管理者；国际化程度较高、大陆之外的中国及大中华圈的管理者，例如来自港澳台、新加坡的华人管理者；有海外经验的大陆华人管理者；毕业后在美国工作、得到培养、有管理经验的海外留学生等五类人才。这五类人才由于掌握了双语文化，懂得海外商业惯例和习俗，可以充当跨文化跨地域管理的桥梁。这是海外分部管理的首要因素。有这样的人才做海外的管理运营，就不会出现诸如案例中所发生的事情。 　　挑战二：缺乏跨文化整合的规划与措施 　　企业并购后的整合是长期的，除了人事的整合、运营的整合、财务的整合，其实文化整合在跨境并购中，是并购是否真正成功的关键因素。 　　跨文化管理的问题，这始终是国际化公司的重要话题。一般即使公司的战略很好、运营计划很好，但产生文化冲突的话，公司就会遭遇失败。 　　在短期上看，并购容易成功。例如本案例中，并购谈判是成功的，短期扭亏为盈也是成功的。利用美国公司的优势，如品牌知名度、本土管理团队、在适航取证方面的经验、专业的美国联邦航空航天管理局（FAA）认证团队等，同时流程再造以降低成本，并利用总部更多的市场渠道，短期取得成效是可以预期的。 　　但企业并购后的文化整合是长期的，并购成功的关键在于未来的整合。在取得并购初步成效后，紧随其后的问题，一般是深层面的跨文化管理问题。例如本案例中的中美高管冲突不断，美国公司中高层管理者纷纷请辞、工人要罢工游行等等。显然案例中的中方对此准备不足。 　　一般而言，融合整合后的运营模式有两种： 　　一种是以母公司中国总部的文化和惯例为主，发挥全球一致性的效果，这样可以产生规模效益及成本降低。本土美国公司的做法向总部看齐。这时候集团公司是一个集中控制的公司。 　　另一种是以当地本土公司文化和惯例为主，发挥当地人员的积极性和本土市场的反应速度及主动性。总部派出管理者要具有双语背景并融合到当地管理文化。这时候公司是一个相对更多本体授权的公司。 　　显然本案例更适合第二个方案，而不是第一种。 　　挑战三：缺乏正确的跨文化管理角色定位 　　案例中的管理团队不是中西合璧、互补型的，而是以美方本土人员为主导。也就是美国人在运营着公司，中国人在监督、学习和支持。缘由是很多运营事宜要依赖美国人：在适航取证方面、专业的美国联邦航空航天管理局（FAA）认证、美国各方利益相关者和联盟的协调、美国中低级雇员的直接管理。这些都是来自深圳总部的外派管理者做不到的。这也充分暴露了案例中的企业缺乏跨文化管理人才，这样的安排也是无奈之举。 　　至于案例中提到的一些争论，比如一家美国同业公司倒闭后的市场扩张、售后服务业务的扩展，来自中国的管理者只是在战略上提出了方案，即使美国人接受了这些方案也需要美国人去执行。而美国人的保守做法，即刚开始时没接受中方管理者的方案建议，这种做法在战略执行上是可以接受的，即执行者可以先对战略方案进行尝试，采取小心、小步伐试探的做法，在经过检验正确后再正式改变战略运作。这是保证公司稳定、降低长期风险的常见做法。中方管理者显然没有对自己的管理正确定位，也就是监督、学习和支持，而试图开始介入业务运营管理，不再满足于战略建议。这样的做法显然不可行，至少在开始几年内，中方管理者应该是强大的监督者、有效的沟通者、跨文化障碍的消除者，而不是运营的替代者。 　　挑战四：缺乏有效的人才激励机制 　　最后一个较大的管理问题，就是人力资源与激励的问题。靠提薪来留住想离职的人才，其他人会纷纷效仿，后患无穷。应该考虑职业成长路径的设计和公司设计好的人员流动，流动是正常也是不可避免的，应该把人才流动引导到公司控制的模式上来。公司能够控制的模式，很重要的一点，在于人才梯队的建设，也就是任何岗位都可以随时找到替代者，以防人才流失时候的被动情况、以及管理者意外情况的发生。对此，西方管理者已经习惯于有随时可以替代自己的人存在。而中方管理者则需要建立全方位的人才梯队建设规划和公司引导的职业生涯规划。 　　徐沁 　　盛高咨询集团创始人及首席专家，著名企业并购整合专家 　　&并购容易整合难&，尤其在跨国企业并购中所体现的文化整合难度更为加大。 　　从案例中可以看到，航通与曼斯这两家中美优秀公司在战略、运营、财务、资质与资源等方面拥有很好的互补性，从理论上看并购的协同效应十分明显。事实也证明通过并购之后，双方业务都不同程度地获得了增长，在财务效益优化方面也反映出良性的态势。 　　但是，核心的企业文化整合问题并没有成为关键的战略性问题进入双方的视野，由此而产生的人力资源流失、高管辞职、财务部人员失控、员工士气低落等等问题接踵而至，最终使显现的因并购而产生的战略价值受到了损失，中方管理人员也陷入了&我到底如何做才能让你们满意？&的困局。 　　中美的企业文化具有先天不同。传统的中国文化内涵中有很多好的要素，但在国际并购市场中体现出来的效果却往往差强人意。中西传统文化没有所谓的对与错，下面主要分析中西文化基因对并购整合的影响。 　　&owner&还是&partner& 　　中国传统文化一直强化皇权和集权，其根本在于强调阶层的不平等。所谓的&君臣、父子、长幼&有序的&差序格局&，则在于强调人与人的不平等。这样的文化传统在中国企业的管理人员心态中表现得非常充分。而美国文化是一种移民文化、契约文化，强调平等、合作、伙伴。 　　中美两国文化基因的不同，就是&owner&与&partner&的差异所在。 　　中方认为实力强的一方要获取控制权就是主人，虽然有董事会的平衡，但总是希望被收购方在获得利益的同时表示臣服。中方管理人员更希望下属唯唯诺诺的跟随，基于强权地附和；而非相互欣赏、相互尊重、在争论中出真知（这正是美方文化中所倡导的）。 　　西方公司文化的核心产生于西方的宗教文化。以美国基督教为例，它倡导&自由、平等、互助&，人与人之间的关系能够做到在公平的基础上交流、争执。伏尔泰的名言&我反对你的观点，但我誓死捍卫你说话的权利&体现的就是现代公司治理的核心，就是民主决策和监督，这些都是建立在公平基础上的游戏规则。 　　根本不懂的是什么？ 　　曼斯高管尼克和韦尔奇的口头禅&你根本就不懂&，让中方高管备感受轻视和不舒服。这里的&你根本就不懂&指的不是业务，而是其行业内在的文化和价值观。 　　航通公司是一家国有体制的中国企业，受制于例如政治影响、权利平衡、思维模式等非市场化方面因素的影响较多。而曼斯公司创业者和经营者对于其所创办的企业有很深的感情，资产、股权估值等在投行、会计师事务所眼中是一些财务数字，而在创业者眼中却是他们付出半生的心血和生命，轻描淡写地讨论价格和市场化的数字对比往往会挑战他们价值观的底线。中方的控制者并没有太多的情感要素付诸于企业之中，许多决策与感受仅是依据数字得出。 　　另外美国文化对于工作的态度与家庭的态度有很明确的划分，不会因事业而舍弃家庭，这与我们中国的企业家&做企业家，就是做好企业没有家&的观念有很大不同。感恩节谈判、大年初一签约虽然作为策略可行，但也极大地伤害了双方的情感。美方的宗教信仰十分神圣，而在中国人眼中做做思想工作就可以，加加工资就了事，所有这些在并购的文化整合中就带来了诸多难度。 　　&情理法&还是&法理情& 　　中国人一贯以来对于法治的概念相对淡漠。长期的专制皇权思想在国人的思维中根深蒂固，权大于法，刑不上大夫。国人往往认同士文化所倡导的&修身、齐家、治国、平天下&，自喻君子，对于法律没有敬畏，不认为自己会触犯法律，坚守的是自我修身的价值观、道德观。但在并购市场中，以契约为主导的游戏规则一次次地撞击国人自我意识下的商业底线。 　　商业诚信体系构建需要法律的尊严，需要法制的强大，需要一切权利在法律面前俯首贴耳。预购款事件对于国人来说完全是小题大做，而在美国的契约文化下就是危及企业生死存亡的大事。因此，对于情理法还是法理情的思维不同，也会导致并购中矛盾的加大。 　　中庸和谐还是沟通解决 　　中庸强调为人处理不偏不倚、调和折中；和谐强调互谅互助、其乐融融。但在企业并购中，中国的中庸和谐文化极容易成为推脱责任不担当的借口，也往往是做老好人不作为的借口，这样给企业管理整合带来了极大的隐患。 　　本案例中，文化冲突已经多次出现，而中方管理者往往以息事宁人的方式进行简单的董事会举手表决。这种自我安慰式的管理，在跨国并购中是十分危险的。其实在并购整合中，双方的文化冲突不可避免。在冲突发生时，需要有积极的方案应对，较早地发现问题根源，解决误会矛盾，同时不断地建立有效的沟通机制，寻找共识和相互之间的闪光点。并购整合中很多的价值需要挖掘和传播，派出的并购整合团队也需要迅速和企业的管理人员融合。融合的前提就是要坦诚相见，假和谐会丧失解决问题的最佳时机，而后就会丧失并购整合的价值。 　　中国企业跨国并购势在必行，但是绝大多数的企业缺乏跨国企业的管理格局和经验，但这个时期也恰恰是可以锻炼和打造未来中国企业国际化人才的必要阶段，我们必须要经历这个阶段来强化我们的国际化视野与管理能力。本案例如果要有突破，不妨可以这样考虑解决问题： 　　在并购之前，就将跨国企业文化的整合作为战略目标进行设定，请专业的文化整合团队，专业的并购企业文化整合专家会同双方的企业一同检索企业文化的相同点、差异点，类似尽职调查一样的手段来解决未来文化整合的根源问题。确定整合目标，建立整合计划，明确双方的人员和责任。 　　并购后，尽快执行确定好的文化整合计划，并针对未来企业新的战略确定新企业的文化基因，未来新的企业文化应该是适合于并购后企业双方优势发挥的新产业文化基因，既不是中方的也不是美方的，而是大家共同的。 　　召开文化研讨交流活动，让大家针对各自的文化认识和文化误区进行深入探讨，用有效的平台，开放的文化，积极的企业管理者行为模式塑造共同的员工行为模式，构建新的企业核心价值观。在此基础上构建有效的人力资源管理体系，让新来员工、中美员工可以在大家参与的新的标准中调整自身行为，最终坚持&开放、尊重、包容、共赢&的原则获得真正的企业文化整合价值，也是企业海外并购的核心战略价值。 　　王国锋 　　电子科技大学经济与管理学院工商系副主任 　　曼斯公司与航通公司，虽然形式上完成了跨国并购，看似完美的组合，然而完美之下隐藏着危机。并购后的磕磕碰碰依然可能导致失败，而高管团队的跨文化沟通和冲突，更是决定着并购的前景。 　　企业间的并购，某种程度上可以比作一方嫁到另一方的婚姻，跨国并购则是跨国婚姻。 　　婚姻需要双方具有共同的价值认同，才能做到同心合一。同样，并购也需要形成双方的文化认同。然而，在现有的跨国并购中，许多公司往往更注重双方业务上的需求和互补，而忽视文化软环境对实现并购目标的约束。 　　本案例中，虽然形式上完成了跨国并购，曼斯公司在知名度、品牌、产品线、高效团队、适航取证经验等方面的优势，和航通公司在资本、市场、发展战略等优势高度互补和契合。看似完美的组合，然而完美之下隐藏着危机。并购后的磕磕碰碰依然可能导致失败，而高管团队的跨文化沟通和冲突，更是决定着并购的前景。 　　在航通公司并购曼斯的过程中，一些重要问题没有得到应有的关注和重视。 　　缺少尊重基础 　　尊重是并购双方走向共赢的基石，尊重显示了地位的平等和为对方设身处地的考虑。然而，案例中航通公司把谈判选择在感恩节前一天进行，显示出对曼斯公司管理层的情感缺乏应有的尊重。由于感恩节对美国人的重要性，航通公司利用曼斯高管着急回家过感恩节的心情，将谈判价格从最初出价的5亿美元，压到2.1亿美元的成交价。航通公司虽然很好地把握住了谈判时机，具有很好的谈判技巧，但埋下了双方缺少尊重的种子。 　　互惠原理认为，我们应该尽量以相同方式回报他人为我们做的一切。因此美方的以牙还牙可以预期，选择大年初一签订并购协议，要求中方律师立刻传递相关文件。双方从一开始，就存在着对对方习俗的不尊重，并且以习俗为要挟，削弱了双方的信任度，可能会对后续的运作产生不良影响。 　　缺乏文化差异的认知和敏感性 　　不同企业的发展历史和外部环境各不相同，在价值观、行为方式以及经营风格上都存在较大的差异，而双方所在国的文化差异进一步增加了并购双方的文化距离。 　　跨文化敏感性是区分和体验相关文化差异的能力。个体的跨文化敏感性发展模型将跨文化敏感性分为六个阶段：拒绝、防御/逆反、轻视、接受、适应和融合。前三个阶段是民族中心主义导向，后三个阶段是民族相对主义导向。个体的跨文化敏感性越高，他就越能接受、接纳或欣赏文化差异。 　　在此案例中，双方不同程度地缺乏对文化差异的认知和敏感性。如，尼克用&Chinese guy&称呼郭庆，认为这很平常，没有贬低的意思，他没有意识到在另一文化中可能会引起反感；而郭庆认为这不仅不礼貌，而且有些轻视，处于一种防御甚至敌对的认识。 　　曼斯公司大门口显示屏上的partner，在曼斯高管看起来，意味着公司虽然被收购，但企业今后的发展需要双方的合作，双方是合作者；而航通则不失时机向对方表明自己是owner，试图传达一种权利和权威。 　　虽然周末，深圳生产线上的项目人员都在忙碌着，然而美方总工程师和重要工作人员都去了香港做礼拜，并且周末从不加班。在曼斯，&中国人常常要加班&、&中国人接管曼斯之后要大量裁员&的传闻，引起了财务部、生产车间的辞职和游行。这反映出曼斯公司人员对中国文化的刻板印象以及所采取的拒绝、防御的态度。 　　不管是航通也好，曼斯也罢，不仅是员工之间，就是在双方高管团队之间，也明显缺乏对双方文化差异的认知和敏感性，双方都处于民族中心主义导向阶段。 　　未能有效利用相左意见 　　并购中由于来自不同文化的各方所拥有的价值观、经验、立场、角度等方面的差异，也因为上述对文化差异认知的缺乏，对同一件事情，意见相左是很正常的。如果能够吸取各方文化所长、加强文化间学习和整合，产生并购后的协同效应，取得1+1>2的效果更是我们希望看到的。 　　然而很多时候，一些不同的意见有可能升级为情绪上的冲突，并影响到后续的工作配合。还有一些则是冲突处理不当，延缓了市场时机。 　　本案例中，在2011年终预算时，由于中国人对于时间和契约的灵活性认识习惯，导致财务副总裁胡光认为晚点支付货款也没有问题。然而对于重视契约的美国人，尼克则认为曼斯的文化不允许拖欠别人货款。原本是就事论事的讨论，由于尼克所夹带的&你这个门外汉、根本就不懂&，引起了胡光很大程度的情绪对抗。 　　针对竞争对手飞扬公司的破产，梁志认为竞争对手的减少会让市场占有率大大提升，并且提出保持B2C市场的同时，开拓B2B市场。尼克则从飞扬公司破产对行业负面影响的角度，认为破产会不利于曼斯，目前改变营销方式不明智，而且同样认为对方根本不懂。董事会采取举手表决否决了梁志等的建议。然而结果证实，当年交付数是历年最高的。中方公司虽有详细的分析，但梁志也只是放在心里嘀咕。如果让双方充分辩论，拿出具体的市场分析依据，如分析飞扬公司破产对不同机型市场的影响、短期影响和长期影响、影响的区域等等，而不是用简单的举手表决方式，则有利于曼斯公司做出高质量的决策，抓住有利时机，达到整个公司业绩的提升。 　　胡光提出&在零件和售后方面增加投资&的议案，要在售后服务方面增加投资、多卖些备件的想法，遭到尼克的反对。他认为中方不懂，售后业务量小，与服务商抢生意，影响在业界的声誉。梁志还是简单地以董事会表决的方式。这种对冲突意见的处理仅仅是采取一种折衷的方式，并未起到根本性的说服，结果又招到董事会的否决。 　　针对相左的意见，如果能够发现分歧的根源，减少民族中心主义，不纠缠于谁懂或谁不懂，合理地取长补短，则可能有助于建立双方认可的重视契约的企业文化，以及规范的程序化的决策机制和冲突处理方式。 　　如果能做到以下几点，航通公司则可能会避免上述提到的各种问题，由形式上的并购成功，成为双方真正同心合一的共依共存、共赢共荣。 　　并购前需进行跨文化诊断，找出中外文化差异。文化背景的不同，人们的价值观念、行为准则存在差异。要对具有不同文化背景的员工进行整合，需要了解中外企业员工在价值观念、行为准则方面的差异。这是实施文化整合的前提。 　　选拔海外高管队伍。海外高管队伍除了具备较强的业务能力之外，还需要具有高度的文化智商。文化智商反映了其理解东道国文化，并有效运用符合相应文化习俗、规范的能力。在东道国公司和母国公司之间起到文化大使和桥梁的作用。 　　进行跨文化培训，提高有效沟通。虽然我们一些跨国企业强调要进行跨文化培训，然而现有的许多跨文化培训，仅仅处于对异域知识的传播和介绍阶段，缺乏文化敏感性训练，或者进行文化差异的模拟和冲突应对。这里不仅要对母国公司的人员进行培训，而且也要对东道国公司人员进行文化上的培训和交流，提高其对母国公司的文化认同度。 　　确立企业跨文化整合的目标。在把握并购双方的文化异同，并提高双方对对方文化的尊重和理解后，企业需确定明确的跨文化整合目标：通过有效的沟通，创建具有兼容性的国际型新企业文化。这种新企业文化的特征是允许不同文化差异的存在，企业内部建立求同存异的决策机制，充分发挥文化多元性的优点，提高企业管理层和员工对目标的认同，让被并购公司既有在统一的文化理念下的共同目标和价值观，又具有本地化的优势。 　　苏文平、徐珅珅、余凌云……
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清华管理评论 15年第11期
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