证券代码：300292 证券简称： 公告编号：
江苏股份有限公司
关于北京国都互联科技有限公司2014年度盈利预测
实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
日，江苏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“上市公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<江苏吴
通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》等相关议案。
日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于<
江苏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次重大资产重组方案
为：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持
有的北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）合计100%股权。同时，
上市公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有
资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交
易对价+本次募集配套资金总额）的25%。根据中和资产评估有限公司评估出具
的《评估报告》（中和评报字[2014]第BJV2009号），国都互联的评估值为55,495.00
万元。根据《公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议，国都互联100%股权的最终交易作价为55,000万元。其中，55%
的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为30,250万元；45%的对价以现金方
式支付，支付现金对价为24,750万元。
日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了本次
重大资产重组正式方案的相关议案。
日，公司取得中国证监会“证监许可[号”《关于核
准江苏股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，国都互联就本
次发行股份购买资产的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得了新的
《营业执照》（注册号：748）。公司注册资本由175,442,640元变更
为231,652,129元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉
及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2014]第114351号验资报
日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》。
日，上市公司完成工商变更登记，公司注册资本由
175,442,640元变更为231,652,129元。
二、2014年度盈利预测及实现情况
（一）根据上市公司重大资产重组有关要求，本公司基于盈利预测报告披露
的各项假设编制了《江苏股份公司2014年度备考盈利预测报告》及《北
京国都互联科技有限公司2014年度盈利预测报告》，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）分别出具了信会师报字[2014]第110426号和信会师报字[2014]第110431
号《盈利预测审核报告》。
（二）盈利预测完成情况
1、2014年度本公司盈利预测完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务报表进行了审
计，并出具了信会师报字[2015]第111796号审计报告，经审计本公司2014年度
实现净利润55,712,362.18元。
2014年度财务报表与备考合并盈利预测报表差异原因主要为：备考合并盈
利预测假设上述重大资产收购行为已于日完成，北京国都互联科
技有限公司（以下简称“国都互联）系本公司全资子公司，按照此架构组成的会
计主体编制的备考合并盈利预测报表。因此编制的2014年度备考合并盈利预测
报表包含了国都互联2014年度预测净利润。根据《企业会计准则第20号—企业
合并》，本次合并属于非同一控制下企业合并，购买日确定为日，
因此本公司2014年度实现的净利润未包含北京国都互联科技有限公司2014年1
月1日至日实现的净利润。
调整前净利润
78,246,217.94
55,712,362.18
-22,533,855.76
加：北京国都日
至日净利润
58,388,707.55
调整后净利润
78,246,217.94
114,101,069.73
35,854,851.79
2、2014年度北京国都盈利预测完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国都互联2014年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2015]第111801号审计报告，经审计国都互联2014
年度实现净利润79,738,539.08元。
47,778,984.71
79,738,539.08
31,959,554.37
减：非经常性损益
扣除非经常性损益的净
47,778,984.71
79,738,539.08
31,959,554.37
3、国都互联原股东承诺实现情况
国都互联原股东薛枫、黄威、谢维达承诺：“承诺国都互联2014年度、2015
年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、
9,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股
东的净利润为计算依据。”
2014年，国都互联实现扣除非经常性损益后的净利润为79,738,539.08元，
较承诺金额60,000,000元超出19,738,539.08元，超过32.90%。
三、盈利预测结论
截止日，本公司及全资子公司北京国都互联科技有限公司
2014年度盈利预测已实现，国都互联原股东兑现了2014年业绩承诺。
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收购北京国都互联科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV2009号
（共一册，第一册）
二○一四年八月五日
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1
摘要 ....................................................... 2
资产评估报告书 ................................................ 3
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 3
二、 评估目的 ............................................................................................................. 10
三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 10
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 13
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 13
六、 评估依据 ............................................................................................................. 14
七、 评估方法 ............................................................................................................. 16
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 20
九、 评估假设 ............................................................................................................. 23
十、 评估结论 ............................................................................................................. 24
十一、 特别事项说明 ..................................................................................................... 26
十一、 评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 27
十二、 评估报告日 ......................................................................................................... 27
资产评估报告书附件 ........................................... 29
注册资产评估师声明
1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其
盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
江苏股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购北京国都互联科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV2009号
江苏股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资
产基础法，按照必要的评估程序，对江苏股份有限公司拟发行股
份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权所涉及的北京国都互联
科技有限公司的股东全部权益在评估基准日日所表现的市
场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭
根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
经采用收益法评估，北京国都互联科技有限公司（母公司口径）总资
产账面价值13,144.78万元，总负债账面价值7,569.06万元，股东全部权益
账面价值为5,575.72万元，股东全部权益评估值为55,495.00万元，增值额
为49,919.28万元，增值率为895.30%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
江苏股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购北京国都互联科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2014）第BJV2009号
江苏股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵单位的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资
产基础法，按照必要的评估程序，对江苏股份有限公司拟发行股
份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权所涉及的北京国都互联
科技有限公司的股东全部权益在评估基准日日所表现的市
场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者
委托方：江苏股份有限公司
被评估企业：北京国都互联科技有限公司
（一） 委托方概况
企业名称：江苏股份有限公司（以下简称“”）
企业住所：苏州市相城区黄桥街道永方路32号
法定代表人：万卫方
注册资本：6670万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、
射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、
光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；
通信工程设计、施工与维护；通信增值业务服务；计算机软件开发及系统
集成；智能感知领域产品研发与销售。自营和代理各类商品及技术的进出
口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
万卫方、胡霞、陶冶、相城创投、亿和创投、钱若岚、虞春、陈国华、沈
伟新、王晓春、崔际源、姜红作为发起人，以其拥有的有限责任
公司截至日账面净资产88,759,466.36元，按1.
的比例折为5,000万股，整体变更为股份有限公司。
于日上市，股票代码300292。
（二） 被评估单位概况：
1、基本情况
企业名称：北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）
企业住所：北京市海淀区西四环北路158号慧科大厦三层B室
法定代表人：谢维达
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经
营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务。
2、历史沿革
（1）日公司设立：国都互联系由自然人谢维达、张健、
黄威出资设立的有限责任公司。设立时，公司注册资本为750万元，实收
资本为750万元。同日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了
《开业登记验资报告书》（【2007】中润验字Y0400号），确认股东出资
750万元已缴足，均为货币出资，具体股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（2）2007年6月增资：日，国都互联召开股东会，决
定公司注册资本由750万元增至1000万元，新增250万注册资本由谢维达、
张健、黄威以知识产权出资，其中股东谢维达以其持有的知识产权“位臵
服务运营平台技术（SBIOS）”权益出资132.25万元，股东张健以其持有
的知识产权“位臵服务运营平台技术（SBIOS）”权益出资97.75万元，股
东黄威以其持有的知识产权“位臵服务运营平台技术（SBIOS）”权益出资
20.00万元。同日，谢维达、张健、黄威三位股东分别于国都互联签署了《知
识产权出资转移协议书》，确认上述事项。
日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《变更
登记验资报告书》（永恩验字[2007]第07A141665号），确认股东知识产
权出资250万元已经到位。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出
具《知识产权资产转移专项审计报告》（永恩审字[2007]第07A141666号），
确认股东谢维达、张健、黄威与国都互联签订了财产转移协议书，该知识
产权已记入“无形资产”账户，并已办理财产转移手续。
本次增资后，国都互联注册资本和实收资本增至1000万元（其中知识
产权出资为250.0万元），具体股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（3）2011年3月股权转让：日，国都互联召开股东会，
决定增加薛枫为新股东。同日，谢维达与黄威签订《出资转让协议书》，
约定谢维达将其对国都互联4万元的出资转让给黄威；谢维达与薛枫签订
《出资转让协议书》，约定谢维达将其对国都互联375万元的出资转让给
薛枫；张健与黄威签订《出资转让协议书》，约定张健将其对国都互联16
万元的出资转让给黄威。本次股权转让完成后，国都互联注册资本和实收
资本仍为1000万元，具体股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
（4）2013年5月股权转让：日，国都互联召开股东会，
决定薛枫将其对国都互联20.85万元的出资转让给黄威，张健将其对国都
互联20.85万元的出资转让给黄威，谢维达将其对国都互联8.3万元的出
资转让给黄威。日，薛枫与黄威签订《出资转让协议书》，
约定薛枫将其对国都互联20.85万元的出资转让给黄威；张健与黄威签订
《出资转让协议书》，约定张健将其对国都互联20.85万元的出资转让给
黄威；谢维达与黄威签订《出资转让协议书》，约定谢维达将其对国都互
联8.3万元的出资转让给黄威。本次股权转让完成后，国都互联注册资本
和实收资本仍为1000万元。具体股权结构如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
日，国都互联召开股东会，决定张健将其对国都互联
354.15万元的出资转让给薛枫、黄威、谢维达，其中140万元出资转让给
薛枫、140万元出资转让给黄威、74.15万元出资转让给谢维达。2013年
12月24日，张健分别与薛枫、黄威、谢维达签订《出资转让协议》，约定
张健将其持有的国都互联140万元出资转让给薛枫、140万元出资转让给黄
威、74.15万元出资转让给谢维达。按照《出资转让协议》约定，本次股权
转让价款分两期支付：《出资转让协议》签订后5个工作日内，薛枫、黄
威、谢维达应向张健支付股权转让款的20%，合计2,124.90万元；《出资
转让协议》签订后6个月内，薛枫、黄威、谢维达向张健支付完毕剩余80%
股权转让款，合计8,499.60万元。
本次股权转让完成后，截至评估基准日，国都互联注册资本和实收资
本仍为1000万元，具体股权结构如下：
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
3、主营业务情况
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行
业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司基
于行业集团和大型企业客户移动信息化及移动应用的个性化需求，为客户
提供移动信息化软件系统开发、平台建设以及相关产品的运营支撑和保障
服务，从而使客户的IT系统通过移动通信网实现灵活便捷的产品应用和客
国都互联支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移
动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案
例。基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，国都互联目前主营业
务为短彩信类移动信息化产品的系统建设和业务运营服务。
自成立以来，国都互联一直专注于企业移动信息化服务领域，并坚持
直接服务集团和大型企业客户的发展战略，以专业的业务能力及企业客户
服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业和客户的市场布局。
同时，作为中国移动的集团业务集成商以及和中国电信的长期合
作伙伴，国都互联目前是中国移动、、中国电信的全网服务提供
针对不同行业客户的实际情况和需求，国都互联提供移动信息化业务
整体解决方案。根据客户业务需求和移动信息化业务现状，国都互联目前
整合提供系统建设、产品应用方案以及产品运营服务，具体包括：
（1）移动信息化解决方案咨询、设计
国都互联根据客户的系统现状和业务需求选择适合的移动信息化产
品，搭建移动信息化平台，与客户的业务系统实现接口对接，也可以根据
客户的业务需求或者运营商的系统变化进行模块化的定制开发，从而使客
户业务系统直接具备移动信息化应用能力扩展。此外，国都互联业务平台
的WEB、客户端等多种全兼容登录模式，可以使客户实现简便的短彩信等
移动类业务的收发、统计查询、账户管理等应用内容。
同时，结合统一的移动信息化平台和业务整合方案，国都互联还创新
地把短信、彩信、网信等运营商信息产品与微博、微信等社会化应用相结
合，为客户提供一系列新型移动信息化产品。
（2）移动信息化产品运营
在短彩信等移动信息化产品方面，国都互联不仅为客户提供业务平台，
还提供业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等全系列的运营支撑服
国都互联支持运营商的短彩信产品全部应用模式，并随时根据运营商
业务发展提供例如长短信、携号转网等业务支撑；国都互联持续深化与大
型企业客户的合作，不断挖掘用户需求，整合客户内部关于移动通信和移
动互联网的应用，将合适良好的技术用于优化、挖掘新业务应用，为客户
提供更加高效、多样的产品增值服务；国都互联为客户配备专属的运营支
撑团队，及时协助客户处理系统突发问题，保障相关短彩信等移动类业务
的高效、稳定运营；国都互联坚持为客户提供详细的业务运营周报、月报，
方便客户能够及时了解其业务运营情况，以便对其业务进行评估和分析，
并做出适当的调整；国都互联采用系统自动监控结合运维人员人工监控等
方式，确保客户业务技术流程的各环节正常的同时，对业务内容进行全方
位管理和控制。
（3）技术服务
国都互联拥有极强的移动信息化技术开发能力和丰富的客户服务经
验，国都互联的移动信息化系统可以实现毫秒级的实时信息相应速度和日
均8亿条以上的信息处理能力，能够完全满足客户的各类信息需求。同时，
国都互联的技术团队向所有客户提供7×24专职技术专家实时电话或网络响
应支持，以及针对突发事件或重大问题的现场维护和排障服务。
4、机构设臵
国都互联下设五个分公司，分别为哈尔滨分公司、河南分公司、上海
分公司、西安分公司、云南分公司；下属一个全资子公司为福建国都信业
通信有限公司，评估基准日后日更名为“福建国都互联通信
有限公司”。
5、近期资产负债
（1）资产状况表（母公司口径） 单位：人民币万元
股东权益合计
（2）经营状况表（母公司口径） 单位：人民币万元
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了信会师报字[2014]第151152号无保留意见审计报告。
6、委托方与被评估企业之间的关系
委托方为被评估企业股权收购方，委托方拟发行股份及支付现金收购
被评估企业股权。
（三） 其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、 评估目的
拟以发行股份及支付现金收购国都互联股权，需要对国都互
联的股东全部权益价值进行评估，以确定其在评估基准日
日的市场价值，为股权收购提供价值参考依据。
该经济行为已经《江苏股份有限公司第二届董事会第六次会
议决议公告》文件通过。
三、 评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是国都互联的股东全部权益价值。评估
范围是国都互联全部资产及负债。
本次评估的资产总额131,447,791.86元，其中：流动资产120,115,238.42
元，非流动资产11,332,553.44元（长期股权投资5,000,000.00元，固定资
产3,731,259.15元，长期待摊费用108,605.04元）；负债总额75,690,588.64
元，均为流动负债；净资产55,757,203.22元。详细见下表（母公司口径）：
日资产负债表
金额单位：人民币元
负债及股东权益
流动资产：
流动负债：
40,986,512.17
交易性金融资产
交易性金融负债
64,067,980.25
15,851,940.18
应付职工薪酬
11,012,126.00
15,988,580.73
其他应收款
15,060,746.00
28,800,000.00
一年内到期的非流动资
其他应付款
4,037,941.73
其他流动资产
一年内到期的非流动负
其他流动负债
流动资产合计
120,115,238.42
流动负债合计
75,690,588.64
非流动资产：
非流动负债：
可供出售金融资产
持有至到期的投资
长期应收款
长期应付款
长期股权投资
5,000,000.00
专项应付款
投资性房地产
3,731,259.15
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
固定资产清理
75,690,588.64
生产性生物资产
所有者权益：
实收资本（或股本）
10,000,000.00
29,125,000.00
减：库存股
4,549,164.61
长期待摊费用
108,605.04
未分配利润
12,083,038.61
递延所得税资产
2,492,689.25
外币报表折算差额
其他非流动资产
非流动资产合计
11,332,553.44
所有者权益合计
55,757,203.22
131,447,791.86
负债和所有者权益总计
131,447,791.86
以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围
一致，并且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报
字[2014]第151152号无保留意见审计报告。
（一） 实物资产的分布情况及特点
本次国都互联申报评估的实物资产主要为电子设备。
设备类账面原值5,341,602.50元，账面净值3,731,259.15元，均为电子
设备。主要分布于丰台移动机房、西单联通机房、上地电信机房及公司办
公区，设备均正常使用。
（二）账面记录与未记录的无形资产情况
1、账面记录的无形资产
账面记录的无形资产为2007年5月由国都互联股东以其持有的知识产
权-非专利技术“位臵服务运营平台技术（SBIOS）”出资形成，账面初始价
值元，截止基准日账面摊余价值937,675.00元，计提减值准备
937,675.00元，账面价值为0。该非专利技术目前已停用，对国都互联未来
经营不能产生收益。
2、账面未记录的无形资产
（1）国都互联已取得的软件著作权13项。已取得软件著作权证书的
软件具体如下：
首次发表日期
企业廉政信息互动
平台系统软件
企业管理短信投票
评比系统软件
国都社区商务平台
国都积分保险平台
基于林业安全的WAP
信息化系统软件
特定短信接口系统
购物商务服务平台
电台电视台互动平
首次发表日期
保险业务管理系统
企信通商业企业信
息平台软件
位置救援服务运营
管理平台软件
企业信息应用交换
手机保险业务服务
软件 [简称: 手机保
险软件] V1.0
以上已取得的软件著作权，其中有部分是为特定用户开发软件中形成
的，其适用的市场有限，未来能带来收益的可能性很小；有部分著作权为
早期开发的与短信业务有关的软件，截止目前已经经过更新，但未形成新
的著作权。根据著作权使用情况，本次评估将以上著作权未纳入评估范围。
（2）非专利技术
国都互联账面未予记录的非专利技术为自主开发的移动信息化技术运
营平台，截止基准日，国都互联已经针对不同客户需求，开发部署了30多
项业务平台，为客户提供移动信息服务。根据国都互联账面未予记录的非
专利技术使用情况，本次评估将国都互联截止基准日的非专利技术-自主开
发应用的移动信息化技术平台纳入评估范围。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本报告的评估基准日是日。评估基准日是根据经济行
为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率
和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用
的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、 评估依据
经济行为依据：
《江苏股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》
法律法规依据：
（一） 中华人民共和国公司法（日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（二） 中华人民共和国证券法（日中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（三） 《上市公司重大资产重组管理办法》；
（四） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
评估准则依据
（一） 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二） 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三） 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[
（四） 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18号）；
（五） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［号）；
（六） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）；
（五） 《资产评估准则——企业价值》（中评协[号）；
（六） 《资产评估准则－评估报告》（中评协[号）；
（七） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［号）；
（八） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[号）；
（九） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［号）；
（十） 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）；
（十一） 《资产评估准则－机器设备》（中评协［号）；
（十二） 《资产评估准则——无形资产》（中评协[号）；
（十三） 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报
告披露》（中评协. 号）；
（十四） 《企业会计准则》。
产权依据：
（一） 国都互联《软件著作权证书》；
（二） 其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 国都互联与中国移动、电信、联通签订的运营商代理协议；
（二） 国都互联与主要客户签订的合同；
（三） 《中和资产评估有限公司价格查询系统》；
（四） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（五） 评估人员通过网络和市场查询的信息资料
（六） 国都互联提供的资产负债表、损益表、成本费用表等财务报
（七） 国都互联提供的未来收益预测表；
（八） WIND资讯金融终端资料；
（九） 与此次资产评估有关的其它资料；
（十） 审计报告；
（十一） 盈利预测报告。
七、 评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、
资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内缺乏与国都互联相类似企业的交易案例，缺乏在公开市
场上查询相关的案例和资料，本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所
需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况
合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体
的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资
产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选
择收益法和资产基础法进行评估。
具体的评估方法如下：
●收益法：
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估
方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量
折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未
来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+
长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1. 营业性资产价值的计算公式为：
])1(/)1([11nnniirrRrRiP.
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r ——折现率, 由加权平均资本成本确定
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
2. 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，采用成本法确定评估值。
3. 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益
的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4. 长期股权投资价值的确定
对具有控制权的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，以整
体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的
股权价值。
5. 折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
●资产基础法
（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法
分别进行评估：
1. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行
对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估
2. 债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款，主要是在清查核实
其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。
（二） 非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估
方法分别进行评估：
1.长期股权投资：纳入评估范围的长期股权投资单位为国都互联下属
全资子公司-福建国都互联通信有限公司，主要从事福建地区信息服务业
务。根据股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度
等因素，对具有控制权的长期股权投资，通过对被投资企业进行整体评估，
以整体评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投
资的股权价值。
采用重臵成本法进行评估。
评估价值 = 重臵全价×成新率
3.无形资产
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的非专利技术及未记录的国都
互联自主开发的移动信息化技术平台。
其中账面记录的无形资产为非专利技术-位臵服务运营平台技术
（SBIOS）目前已停用，并已全额计提减值准备，对国都互联未来经营不能
产生收益，本次评估值确定为0。
对账面未予记录的国都互联自主开发的移动信息化技术平台。采用收
益法进行评估，评估计算公式如下：
式中：P=移动信息化业务平台软件评估值；
Ri=销售收入；
η=销售收入分成率;
n=收益计算年限；
r=折现率。
⑴销售收入结合被评估技术所对应业务历史年度销售收入及对未来市
场的分析判断确定；
⑵分成率结合行业数据分析判断确定；
⑶收益期采用技术自身的寿命期确定；
⑷折现率采用加权资本成本定价模型调整确定。
4.长期待摊费用
长期待摊费用为企业支付的办公楼装修费，以经核实后的摊余金额作
为评估值；
5．递延所得税资产
递延所得税资产为企业计提坏账准备、无形资产减值准备及工资计提
未付形成的时间性差异所得税，其中计提坏账准备形成的递延所得税资产
以评估后形成的的预计损失确定相应的递延所得税资产评估值；无形资产
减值准备及工资计提未付形成形成的递延所得税资产以核实后账面值确定
niiirRP1)1(
（三） 负债
负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过
（一） 接受委托
本公司接受委托前，与委托方及国都互联的有关人员进行了会谈，详
细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基
础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，
并拟定了相应的评估计划。
（二） 资产清查
根据国都互联提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负
债进行了必要的调查、核实。听取国都互联有关人员对待评资产历史和现
状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、货币资金的清查：货币资金为现金及银行存款。
现金：存放在企业财务部的保险柜中。我们核对了总账、现金日记账
和会计报表，评估人员与国都互联财务人员一起对现金进行了现场盘点，
并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评估基准日现金的余额，
经盘点金额无差异。
银行存款：我们查阅了国都互联日银行对账单和余额
调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证，函
证都一一收回，与对账单相符。
2、往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款主要有应收账款、
其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔
往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实。
3、对长期投资的清查：首先对长期投资账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了验资报告、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的
真实性和完整性，并对相关单位报表各科目进行了详细的调查了解。
4、设备的现场勘察：评估人员在进驻评估现场后，根据资产评估申报
表，评估小组对设备进行了清查核对，注意核对设备的采购合同、有无未
入账的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术
改造情况。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应
修改或作出补充说明。
5、长期待摊费用的清查：本次评估范围内的长期待摊费用为租赁的办
公场所装修费。评估人员核查了有关协议及付款凭证。
6、对无形资产的清查
对账面反映的无形资产非专利技术，评估人员核查了其形成过程及有
关资料，并了解了其使用情况；对于账面未予反映的无形资产-著作权及非
专利技术，评估人员查看了著作权证书，向企业的相关人员了解了著作权
所应用的产品情况，对自主开发的移动信息化技术应用平台的清查，评估
人员核实了相关项目立项开发资料，并了解了平台软件的使用情况及经济
寿命等技术状况。
7、负债的清查：国都互联负债主要包括应付账款、应交税费、应付股
利、其他应付款。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核
对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务
的存在与否，并对大额款项进行函证。
8、收益法调查
1) 听取国都互联工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，
收集有关经营和基础财务数据；
2) 分析国都互联的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的
构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3) 分析国都互联的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争
优势等因素；
4) 根据国都互联的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未
来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值
进行适当调整；
5) 建立收益法评估定价模型。
（三） 评定估算
对采用资产基础法评估的资产，评估人员在进行必要的市场调查、询
价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测
算，从而确定被评估企业的股东权益价值。
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企
业生产经营现场，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场
状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终
确定了企业价值。
（四） 评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇
总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复
九、 评估假设
1. 一般性假设
①国都互联在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度
及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②国都互联将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其
他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2. 针对性假设
① 国都互联各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
② 国都互联各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理
层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③ 国都互联未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
④ 国都互联提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤ 国都互联于2012年取得高新技术企业证书，认定期限为三年，高新
技术企业认证期满后可重新认定。本次评估是以国都互联在高新技术企业
到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、 评估结论
我们分别采用收益法及资产基础法对国都互联的股东全部权益价值进
行了评估，具体评估结果如下：
（一）收益法评估结论
经采用收益法评估，国都互联（母公司口径）总资产账面价值13,144.78
万元，总负债账面价值7,569.06万元，股东全部权益账面价值为5,575.72
万元，股东全部权益评估值为55,495.00万元，增值额为49,919.28万元，
增值率为895.30%。
（二）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，北京国都互联科技有限公司总资产账面价值
为13,144.78万元，评估价值为14,659.49万元，增值额为1,514.71万元，
增值率为11.52 %；总负债账面价值为7,569.06万元，评估价值为7,569.06
万元，增值额为0万元,增值率为0%；股东全部权益账面价值为5,575.72
万元，评估价值为7,090.43万元，增值额为1,514.71万元，增值率为
27.17 %。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
净资产（股东权益）
（三）评估结论的确定
资产基础法评估股东全部权益价值为7,090.43万元，收益法评估股东
全部权益价值为55,495.00万元，两者相差48,404.57万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重臵各项生产要素为假设前提，
根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产
的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全
部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重臵价值。
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果
是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。是在对企业未来收益预测
的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到
合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股
东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、
行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无
法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。北京国都互联科技有限公司属
于研发与服务型公司，其固定资产投入较少，具有“轻资产”特点，其研
发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是北京国
都互联科技有限公司股东权益价值的重要组成部分。根据被评估单位所处
行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映北京国都互
联科技有限公司的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京国都互
联科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为55,495.00万元。
十一、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。
1. 本次评估基准日账面值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了信会师报字[2014]第151152号无保留意见审计报告。
2. 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
3. 本公司对国都互联的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告
使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们
的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权
归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易
对资产价值的影响，国都互联对所提供评估对象法律权属资料的真实性、
合法性和完整性承担责任。
十一、 评估报告使用限制说明
1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2014年12月
30日使用本评估结果无效。
6. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本公司不承担责任。
十二、 评估报告日
本评估报告提出日期：二○一四年八月五日。
（此页无正文）
法定代表委托人:冯道祥
中和资产评估有限公司
注册资产评估师
评估项目负责人：郭鹏飞
二○一四年八月五日
注册资产评估师
评估报告复核人：冯道祥
资产评估报告书附件
附件一、 资产评估结果汇总表及明细表；
附件二、 委托方营业执照复印件；
附件三、 被评估企业营业执照复印件；
附件四、 被评估企业评估基准日审计报告；
附件五、 委托方承诺函；
附件六、 被评估企业承诺函；
附件七、 中和资产评估有限公司承诺函；
附件八、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件九、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十、 中和资产评估公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、 法定代表人授权书。
