雪莱特:2014年年度报告(更新后)_雪莱特(002076)_公告正文
雪莱特:2014年年度报告(更新后)
公告日期：
广东雪莱特光电科技股份有限公司
2014年年度报告
2015年03月
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以日的公司总股本240,513,224股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股3股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。
公司负责人柴国生、主管会计工作负责人石云梁及会计机构负责人(会计主管人员)汤浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
2014年度报告......2
第一节重要提示、目录和释义......6
第二节公司简介......8
第三节会计数据和财务指标摘要......10
第四节董事会报告......26
第五节重要事项......47
第六节股份变动及股东情况......52
第七节优先股相关情况......52
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......53
第九节公司治理......60
第十节内部控制......66
第十一节财务报告......68
第十二节备查文件目录......153
公司、本公司、雪莱特
广东雪莱特光电科技股份有限公司
四川雪莱特
四川雪莱特光电科技有限公司
广州开林、开林
广州市开林照明有限公司
佛山雪莱特、雪莱特电商
佛山雪莱特电子商务有限公司
广州一呼百应网络技术有限公司
富顺光电科技有限公司
广东猎投基金合伙企业（有限合伙）
佛山大木投资控股有限公司
益科光电、深圳益科
深圳市益科光电技术有限公司
中山雪莱特
中山雪莱特电子商务有限公司
雪莱特（东南亚）
雪莱特（东南亚）有限责任公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所
深圳证券交易所
会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东雪莱特光电科技股份有限公司章程
报告期、本报告期
人民币元、人民币万元
重大风险提示
公司可能存在着照明行业发展变化速度过快所带来的产品更替风险、原材料价格和产品市场价格大幅波动的经营风险，以及公司加快产品结构调整和生产规模、销售渠道扩张所带来的管理风险。公司近期不存在可能对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响需作特别提示的风险因素。敬请广大投资者注意投资风险。
第二节 公司简介
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
广东雪莱特光电科技股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
CNLIGHTCO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有）CNLIGHT
公司的法定代表人
广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
注册地址的邮政编码
广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
办公地址的邮政编码
www.cnlight.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
广东省佛山市南海区狮山工业科技工业 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称
《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
公司证券投资部
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期
注册登记地点
税务登记号码
组织机构代码
南海县桂城镇东二
广东省佛山市工商
报告期末注册
行政管理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
历次控股股东的变更情况（如有）
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼
签字会计师姓名
方建新、陈瑜星
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增
营业收入（元）
441,854,100.8.8.32
12.70%422,426,436.6.32
归属于上市公司股东的净利
17,259,218.37 16,129,946.51 16,129,946.51
7.00% 15,166,062.79 15,166,062.79
归属于上市公司股东的扣除
9,193,436.54 10,131,922.42 10,131,922.42
-9.26% 10,640,365.43 10,640,365.43
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
4,124,922.9.9.79
-96.14% 22,301,221.65 22,301,221.65
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年
总资产（元）
611,547,748.6.6.36
7.62%562,274,911.1.53
归属于上市公司股东的净资
412,034,111.6.6.57
1.99%418,954,081.1.46
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
用最新股本计算的基本每股收益（元/股）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2014年金额
2013年金额
2012年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-87,425.24
-88,858.09
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
8,757,785.73
3,365,488.83
3,595,492.90
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益
172,857.46
3,575,342.46
876,666.57
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
805,839.60
225,324.64
945,658.42
减：所得税影响额
1,449,700.64
1,085,585.33
875,668.97
少数股东权益影响额（税后）
133,575.08
8,065,781.83
5,998,024.09
4,525,697.36
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节 董事会报告
2014年，公司坚定执行董事会制定的战略发展规划与年度经营目标，求突破，促转型。面对日益激烈的行业竞争，公司积极采取“强化内部管理，整合内外资源，运作资本平台”的策略，充分契合公司长远发展目标，满足了市场多样化需求。随着公司产品结构的不断升级优化，国内销售渠道渐趋稳定，国外核心区域的开拓逐步发力。在内部管理方面，公司引进阿米巴经营管理模式，结合自身特有的企业文化，提出“自我管理、自我经营、自我发展”的经营理念，号召全员参与。经过一年的实践，阿米巴经营管理模式见效显着，公司各阿米巴逐步建立起包括资产、费用、盈利能力和事业部横向对比的经营分析，引进投资回报率管理工具，通过定价、核算和数据化表格，建立起完善的、高风险管控能力的管理模式；从根本上统一了员工主动参与的管理意识，提升了运营效率，大大降低运营成本，提高了整体盈利能力。
2014年，公司主营业务为LED照明、节能荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及配套电子镇流器、台灯等。面对互联网革命的大潮，公司跳出传统的思维格局，大胆地打破传统经营模式，贯通线上线下的产品销售。报告期内，公司整体实现营业收入441,854,100.18元，与去年同比增长12.70%，实现利润总额20,182,625.24元，与去年同比增长6.37%；实现归属于母公司所有者的净利润17,259,218.37元，与去年同比增长7.00%。
2014年是公司转型的关键年，在保证业务稳步增长的同时，公司抓住契机，确定了以上市公司平台进行资本投资的发展战略，主要取得了以下成果：
1、发行股份购买资产：通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金，该事项已在报告期内获得中国证监会审核通过。
2、参股一呼百应：以自有资金人民币15,000,000.00元对广州一呼百应网络技术有限公司进行增资，该事项已在报告期内完成。
3、增资益科光电：公司出资人民币1,085.60万元以增资入股的形式获得益科光电57.42%股权，该事项已在报告期内完成。
4、出资入股猎投基金：为加快公司发展步伐，使用自有资金500万元参与设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙），猎投基金已在报告期内完成相关的设立手续。
坚持做好“内生增长”同时，积极布局“外延发展”，这是公司董事会确定的发展战略，也符合公司现阶段的经营需要，通过立足主营业务和整合内外资源，抓住发展契机，将有助于推进公司实现从存量到增量的发展，助力公司完成转型升级，做大做强。
二、主营业务分析
（1）报告期内，公司实现营业收入441,854,100.18元，较上年同期增加12.70%，主要系：根据国家高效照明产品推广项目工作进度安排，公司2013年高效照明产品推广项目工作延至2014年完成，导致当年实现的推广数量和金额同比增加以及公司LED系列产品销售额的增加。
（2）报告期内，公司营业成本332,047,488.26元，较上年同期增加17.89%，主要系：营业收入增加导致营业成本相应增加。
（3）报告期内，公司销售费用52,467,125.53元，较上年同期增加17.08%，主要系：公司中标的国家高效照明推广项目延迟至2014年完成，导致销售推广费用较上年同期相应增加。
（4）报告期内，公司管理费用43,692,486.70元，较上年同期增加4.82%，主要系：公司应付职工薪酬及差旅会务费增加。
（5）报告期内，公司财务费用-1,615,013.99元，较上年同期减少130.81%，主要系：本期银行贷款减少导致利息支出减少，且利用闲余资金进行银行结构性存款获得部分利息收益。
（6）报告期内，公司资产减值损失2,194,449.82元，较上年同期减少40.83%，主要系：本期计提应收账款坏账准备减少。
（7）报告期内，公司研发投入支出9,323,156.18元，较上期同期减少7.5%，主要系：本期受研发项目投入的进度影响。
（8）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为4,124,922.57元，较上年同期减少96.14%，主要系：销售商品、提供服务收到的现金减少。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2014年，公司经营管理层认真贯彻执行了年初制订的发展战略和经营计划。一方面，公司注重内生增长，专注于公司主营业务，努力提升经营业绩，各项业务发展保持稳步增长；同时在技术创新、市场拓展等方面均取得了较好的成绩。另一方面，公司通过外延式发展，完成了多项外部投资，通过整合资源，提升了公司市场竞争力及可持续盈利能力。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2014年度主营业务分析如下：
报告期内，公司主营业务收入为433,702,786.03元，较上年同期增加14.97%；销售量与去年同比减少1.75%；生产量与去年同比增加4.09%。主营业务收入同比增加，主要系：根据国家高效照明产品推广项目工作进度安排，公司2013年高效照明产品推广项目工作延至2014年完成，导致当年实现的推广数量和金额同比增加以及公司LED系列产品销售额的增加。销售量同比减少，主要系：公司产品结构调整。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
48,458,638
49,322,922
电器机械及器材制
91,551,964
87,954,436
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
□适用√不适用
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
139,122,145.72
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司前5大客户资料
√适用□不适用
销售额（元）
占年度销售总额比例
34,603,811.36
29,886,799.47
26,784,175.51
23,977,146.36
23,870,213.02
139,122,145.72
占营业成本比重
占营业成本比重
电器机械及器材
223,491,695.18
194,101,557.59
电器机械及器材
56,466,670.05
43,059,250.05
电器机械及器材
14,942,704.83
16,389,272.28
电器机械及器材
11,701,324.02
9,821,808.59
电器机械及器材
18,799,613.01
16,983,037.54
电器机械及器材
325,402,007.08
280,354,926.05
占营业成本比重
占营业成本比重
3,992,791.22
7,455,355.49
2,048,521.68
2,925,422.97
499,654.25
785,669.56
957,670.64
1,240,136.86
624,567.81
970,095.91
8,123,205.59
13,376,680.78
插管灯系列
30,799,046.63
44,672,893.54
插管灯系列
14,760,578.64
14,698,761.89
插管灯系列
1,569,704.36
1,284,657.70
插管灯系列
1,864,023.93
2,281,721.48
插管灯系列
6,376,923.96
7,015,270.22
插管灯系列
55,370,277.52
69,953,304.83
一体化电子灯系
50,169,700.47
29,573,181.89
一体化电子灯系
10,518,567.81
5,648,204.93
一体化电子灯系
1,353,483.49
918,503.96
一体化电子灯系
1,593,973.20
1,092,355.11
一体化电子灯系
2,088,152.39
1,296,348.41
一体化电子灯系
65,723,877.35
38,528,594.30
紫外线灯系列
11,237,600.96
10,505,374.16
紫外线灯系列
8,230,042.10
6,031,971.17
紫外线灯系列
1,349,462.40
1,270,105.48
紫外线灯系列
1,973,139.05
1,316,165.63
紫外线灯系列
2,525,466.54
1,431,188.56
紫外线灯系列
25,315,711.04
20,554,805.00
47,617,654.84
40,353,144.73
9,971,753.56
6,864,968.38
8,536,162.63
6,585,067.40
4,147,863.06
3,044,758.59
3,784,668.24
3,316,218.43
74,058,102.33
60,164,157.53
63,074,329.61
29,783,017.03
9,953,069.87
4,313,693.92
651,436.54
192,168.48
947,579.93
281,798.69
3,083,232.51
916,967.06
77,709,648.47
35,487,645.17
14,479,933.01
29,478,335.65
618,451.71
2,063,297.16
972,430.98
5,337,528.95
118,967.62
562,986.62
201,727.70
1,929,295.39
16,391,511.03
39,371,443.78
开林台灯系列
2,120,638.44
2,280,255.10
开林台灯系列
365,684.68
512,929.63
开林台灯系列
开林台灯系列
开林台灯系列
114,873.85
107,653.55
开林台灯系列
2,709,673.75
2,918,294.66
所有产品系列
223,491,695.18
194,101,557.59
所有产品系列
56,466,670.05
43,059,250.05
所有产品系列
14,942,704.83
16,389,272.28
所有产品系列
11,701,324.02
9,821,808.59
所有产品系列
18,799,613.01
16,983,037.54
所有产品系列
325,402,007.08
280,354,926.05
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
38,354,989.90
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
公司前5名供应商资料
√适用□不适用
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
10,679,431.56
8,506,949.10
7,551,378.47
6,343,411.36
5,273,819.41
38,354,989.90
同比增减（%）
销售费用（元）
52,467,125.53
44,811,248.75
管理费用（元）
43,692,486.70
41,684,123.44
财务费用（元）
-1,615,013.99
5,242,217.58
所得税费用（元）
3,445,884.64
3,000,817.80
（1）报告期内，公司销售费用较上年同期增加17.08%，主要系：公司中标的国家高效照明推广项目延迟至2014年完成，导致销售推广费用较上年同期相应增加。
（2）报告期内，公司管理费用较上年同期增加4.82%，主要系：公司应付职工薪酬及差旅会务费增加。
（3）报告期内，公司财务费用较上年同期减少130.81%，主要系：本期银行贷款减少导致利息支出减少，且利用闲余资金进行银行结构性存款获得部分利息收益。
5、研发支出
公司持续推进主营业务产品更新换代，加强技术创新。公司近3年研发支出及其占经审计营业收入、净资产比例如下：
研发投入金额
9,323,156.18
10,079,342.96
16,144,485.87
研发投入占营业收入比例
研发投入占净资产比例
经营活动现金流入小计
465,015,979.82
597,219,575.94
经营活动现金流出小计
460,891,057.25
490,241,286.15
经营活动产生的现金流量净
4,124,922.57
106,978,289.79
投资活动现金流入小计
53,193,002.29
43,667,217.97
投资活动现金流出小计
98,209,504.71
29,760,533.71
投资活动产生的现金流量净
-45,016,502.42
13,906,684.26
筹资活动现金流入小计
46,219,657.22
126,458,712.87
筹资活动现金流出小计
24,994,300.34
154,512,005.87
筹资活动产生的现金流量净
21,225,356.88
-28,053,293.00
现金及现金等价物净增加额
-19,666,222.97
92,831,681.05
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少96.14%，主要系：销售商品、提供服务收到的现金减少。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少423.70%，主要系：公司本期支付对外投资一呼百应、猎投基金以及益科光电的投资款增加。
（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加175.66%，主要系：本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同
电器机械及器材
433,702,786.03
325,402,007.08
9,900,750.66
8,123,205.59
插管灯系列
65,698,257.92
55,370,277.52
一体化电子灯系
89,382,867.87
65,723,877.35
紫外线灯系列
40,289,396.67
25,315,711.04
99,903,542.66
74,058,102.33
97,742,545.23
77,709,648.47
26,456,435.99
16,391,511.03
开林台灯系列
4,328,989.03
2,709,673.75
8,602,202.61
7,458,229.86
124,117,667.71
85,453,022.69
33,518,359.38
24,375,468.41
60,692,560.60
43,263,827.94
34,234,438.62
22,399,210.08
172,537,557.11
142,452,248.10
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
84,567,582.82
13.83%108,168,539.02
144,686,267.4
23.66%109,952,633.10
126,817,752.8
20.74%130,392,180.31
长期股权投资
6,259,683.64
6,160,447.39
140,174,060.6
22.92%135,093,016.49
四川雪莱特厂房工程验收完工转固
0.00% 15,748,033.04
2、负债项目重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
15,000,000.00
2.45%公司日常流动资金借款
公司购买嘉邦置业写字楼5年期的按
11,829,193.43
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
报告期内，公司未有因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况发生。
1、专利情况
报告期内，公司新增专利申请54项，其中已获授权专利共17项（含2013年受理未获授权专利），已受理专利51项。
（1）报告期内，公司已获得专利权的专利如下：
灯具（方形开口）
灯具（方形圆角）
灯具(六边形）
灯具（叶子形）
灯具（半月形）
车用氙气灯电源转换器
一种低臭氧产生量的静电集尘器
一种新型的多功能空气净化机
LED泡灯（4爪）
汽车灯（H4）
台灯（HL-15586）
台灯（HL-13301）
空气净化器（CN-SN350）
紫外线杀菌棒（CN-SJB-1）
车载空气净化器（CN-CZJHQ-5） .9
一种车用前照灯的LED发光元件
一种车用前照灯的照明结构和散 .2
2、主要荣誉
报告期内，公司新增主要荣誉/资质如下：
获得荣誉/资质
3年广东省高新技术产品（LED球泡灯）
广东省科学技术厅
2014.11 中国外贸出口先导指数样本企业
中华人民共和国海关总署
4年广东省高新技术产品（高效紫外线杀菌消毒台灯）
广东省科学技术厅
4年广东省高新技术产品（市政污水消毒用大功率紫外线杀菌灯）广东省科学技术厅
4年广东省高新技术产品（室内新风空气净化器）
广东省科学技术厅
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
对外投资情况
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
23,948,000.00
10,236,180.00
被投资公司情况
上市公司占被投资公司权益比例
网络技术的研究、开发;计算机技术开发、
广州一呼百应网络技术有限公司
技术服务;广告业;计算机和辅助设备修
理;软件服务;软件批发;软件零售;增值电
LED灯具、太阳能光电产品、电池、充
电器、通讯设备、电子产品、仪器仪表、
办公用机械、汽车零配件、摩托车零配
深圳市益科光电技术有限公司
件、五金交电、五金工具、照明器材、
家用电器的研发和销售；国内贸易；经
营进出口业务。
从事对未上市企业的投资，对上市公司
广东猎投基金合伙企业（有限合伙）
非公开发行股票的投资以及相关咨询服
网上销售：电子产品、通讯产品、照明
灯具、电器、建材、家居装饰品、日用
中山雪莱特电子商务有限公司
品、鞋帽、玩具、服装；社会经济信息
咨询；计算机技术开发。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
主要产品或
四川雪莱特
电器机械及节能灯等照5000万人 118,834,4.45,318,171.3,370,325.88,008,753.6
光电科技有子公司
器材制造业明产品
广州市开林
台灯及相关400万人民 15,242,313.
9,826,505.6
照明有限公子公司
983,791.02
-452,093.82-358,126.26
佛山雪莱特
照明及相关1000万人
20,256,217.10,530,025.10,638,179.
电子商务有子公司
-623,634.80-458,167.06
雪莱特（东
照明及相关
1,503,946.6
南亚）有限参股公司
200万美元 687,202.33 608,251.22
109,924.69 109,924.69
遂宁孟仕玻
石英玻璃制1500万人
20,069,386.11,913,760.
璃科技有限参股公司
玻璃制造业
深圳市益科
电器机械及
117.43万人17,228,157.13,281,179.
光电技术有参股公司
175,922.17-957,182.01-572,250.33
器材制造业
主要子公司、参股公司情况说明
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公司
报告期内取得和处置子公司
对整体生产和业绩的影响
深圳市益科光电技术有限公
技术研发、技术创新、扩大产增资收购
目前影响较小
业规模等经营所需
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
2015年，公司将继续致力于成为“营销驱动型+资源整合型+轻资产”的绿色文明企业，积极整合内外资源，为各经营模块的发展寻找更多的机会，描绘出微笑经营曲线。
1、借力资本市场，扩大外延并购。充分发挥资本市场“资源互补，强强联手”的能效性，在2014年的基础上，运作更加顺畅、高效，进一步吸纳国内外优秀企业，为公司经济发展上升一个新台阶。
2、强调用户至上，摒弃固有的传统思维模式。公司的产品都是与客户生活紧密关联的，如何深入民心，需用互联网思维作为导向，将产品做到极致，服务做到最好。公司各业务模块将按照以下思路进行调整和发展：
（1）照明业务：传统节能灯业务做好“防守战”，提高设备和人均效率，降低成本，稳健发展；LED照明聚焦发展，积极地“走出去”，逐步开拓海外市场，户外照明、LED显示应用产品的整合后，通过制定有效的营销策略，以最快的速度占领市场。
（2）汽车照明业务：汽车氙气灯在国内已经牢牢站住了脚，作为升级、改造的LED汽车灯无论是技术、品质还是性价比，均有着更高的标准。2015年，汽车照明业务的重点目标是抢占市场，进入整车领域逐步替代进口，成为国内汽车照明市场的主流。
（3）空气净化和水处理业务：“空气”和“水”始终在国内外保持着较高的关注度，潜在市场非常大，如何寻找突破口，扩大市场占有率是关键。公司也将寻找更多的机会，通过资本牵引来带动行业的滚动发展。
3、强化内部结构，实现数据化管理。继续强化“自我管理、自我经营、自我发展”的文化体系，按照阿米巴经营哲学理念，制定科学高效的管理、考核方式，提高人员主动性，确保公司资金、技术、人员达到最佳的配合度。
4、通过本部及并购企业的互动，相互学习、借鉴，使公司的管理经验更加成熟，企业文化更加深入人心。
5、黄金三年的发展，将雪莱特打造成为一个以照明为主体的，在国内外享有较大影响力的科技上市公司。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
自日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号――长期股权投资》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》和《企业会计准则第41号――在其他主体中权益的披露》共七项具体会计准则，并要求自日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
日，财政部修订《企业会计准则第37号―金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。
日，财政部发布《财政部关于修改的决定》并自公布之日起施行。
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本公司根据修订后的《企业会计准则第30号―财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
456,166.67
410,166.67
其他非流动负债
456,166.67
410,166.67
456,166.67
456,166.67
410,166.67
410,166.67
其他会计政策变更对本公司比较财务报表未产生追溯调整影响
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户：
深圳市益科光电技术有限公司
公司于日增资扩股投资深圳市益科光电技术有限公司，投资1,085.60万元，
公司持股57.42%。
中山雪莱特电子商务有限公司
本期由公司全资子公司佛山雪莱特电子商务有限公司与中山市暴风坤翔照明设备有限公
司新设立，公司持股51%。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
已按照公司章程及相关制度制定并执行，并履行合法程序。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司2012年年度利润分配方案：
公司以截止日总股本184,270,676股为基数,每10股分配现金股利1.5元（含税），共计27,640,601.40元。
2、公司2013年年度利润分配方案：
公司以截止日总股本184,270,676股为基数,每10股分配现金股利0.5元（含税），共计9,213,533.80元。
3、公司2014年年度利润分配方案：
以公司目前的最新总股本240,513,224股为基数,公司以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，同时派发现金红利0.80元（含税），共计分配不超过91,395,025.12元，剩余未分配利润结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增不超过48,102,644.80元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
公司近三年现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属 以现金方式要约回 以现金方式要约回
现金分红金额（含
中归属于上市公司 于上市公司股东的 购股份资金计入现 购股份资金计入现
股东的净利润
净利润的比率
金分红的金额
金分红的比例
19,241,057.92
17,259,218.37
9,213,533.80
16,129,946.51
27,640,601.40
15,166,062.79
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）
每10股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）
240,513,224
现金分红总额（元）（含税）
19,241,057.92
可分配利润（元）
117,646,219.91
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况：
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润为人民币9,992,534.55元，根据公司章程的规定，按10%提取法定公积金999,253.46元，本年度可供分配利润为8,993,281.10元。母公司期初未分配利润
117,866,472.60元，减去2013年度股东分红金额9,213,533.80元,2014年末母公司可供分配利润117,646,219.89元。因实施“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”事项，公司总股本在2015年2月从184,270,676股变更为
240,513,224股。根据有关规则“上市公司在报告期结束后、分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数”，公司2014年度利润分配预案为：以公司目前的最新总股本240,513,224股为基数,公司以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，同时派发现金红利0.80元（含税），共计分配不超过91,395,025.12元，剩余未分配利润结转入下一年度。同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增不超过48,102,644.80元，不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
十五、社会责任情况
√适用□不适用
公司高度重视对广大投资者的投资回报，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司采取了积极的利润分配方案。
公司在年连续五年进行了现金分红，充分体现了公司良好的经营成果和积极回报投资者的意愿。
公司坚持以人为本的经营理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。公司努力完善职工培训机制，并组织职工开展岗位技能竞赛，提高职工的技能操作水平。通过举办员工生日会、优秀员工旅游、厂庆活动等，活跃公司文化氛围、凝聚职工队伍，尽力为职工谋福祉。同时，为强化职工安全防护，公司各部门设置安全员，定期进行安全教育培训和全面安全检查，提高职工的安全生产和工作意识，做好消防设备的日常维护与更换，保障职工安全。
公司一直遵循“平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护，公司连续10年被评定为“守合同重信用企业”。
公司目前已通过ISO质量管理体系认证、OHSA1职业健康安全体系认证、ISO/TS1质量管理体系认证，并严格按照体系的要求规范运作。
公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。公司通过了ISO1环境管理体系认证。
2014年5月，雪莱特“点亮你心中的梦想”公益计划正式启动。旨在关注贫困山区小学和留守学生，改善贫困地区小学和学生家庭的照明环境以及实现部分孩子的梦想。
公司积极投身公益事业，在云南建立雪莱特希望小学，2014年7月，雪莱特志愿者到位于云南个旧深山里的希望小学，为这里的孩子们送上了健康台灯、球泡灯、爱心礼品等物资，同时为希望小学成绩优异的学生颁发了奖状和奖学金。
2014年8月，昭通市鲁甸县发生6.5级地震。公司董事长柴国生等公司高层第一时间安排公司及员工为灾区捐赠价值20万元以上的照明物资，为灾区人民送去光明，点亮希望。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
谈论的主要内容及提供的
接待对象类型
1、公司与同行企业对比优
1、了解公司空气净化产品
1、了解公司空气净化产品
2、了解公司的主营产品
1、了解公司空气净化产品
1、了解公司经营情况
1、了解公司重大事项进展
1、了解公司发行股份购买
资产事项进展情况
1、了解公司发行股份购买
资产事项进展情况
2、了解公司经营范围变更
1、了解公司发行股份购买
资产事项进展情况
1、了解公司发行股份购买
资产事项2、了解公司经营
范围变更事项
1、了解公司经营范围变更
1、了解公司股份锁定情况
1、了解公司经营范围变更
1、LED产业发展情况
国泰君安证券：郭2、公司LED照明的布局
睿哲、范杨
3、汽车LED灯
中信建投基金：周4、富顺光电科技股份有限
公司的基本情况及对其的
东莞证券：邓翔
5、公司未来规划
1、了解公司经营情况
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
对公司经 对公司损
被收购或 交易价格 进展情况
贡献的净 是否为关
营的影响 益的影响
关系（适用
置入资产 （万元） （注2）
（注3） （注4）
截至本报 截至本报
2014年12份及支付
告期末，无告期末，无
会通知，经
伙）、漳州
审核，公司
牌公告》巨
fo.com.cn)
通过。截至
末，公司尚
报告期内，产品，实现
深圳市益 深圳市益
该投资的 公司“汽车
科光电技 科光电技
-328,586.1
2014年09光电技术
1,085.6工商变更 氙气灯与
术有限公 术有限公
手续已办 汽车LED
的公告》巨
理完毕。 照明”的两
经营，以进
fo.com.cn)
销售规模、
市场份额。
报告期内，司进一步
广州一呼 广州一呼
该投资的 借助互联
投资：关联
百应网络 百应网络
1,500工商变更 网资源扩 无影响。
技术有限 技术有限
手续已办 大业务规
理完毕。 模，增强市
女士、柴华
场竞争力，
司；陈敏女
交易公告》
控股股东、
董事长、总
fo.com.cn)
先生之妻；
先生、陈敏
女士之子，
董事、副总
裁。柴国生
控制人、控
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
√适用□不适用
（1）增资益科光电：公司出资人民币1,085.60万元以增资入股的形式获得益科光电57.42%股权，该事项已在报告期内完成。
具体内容可见：公告号《关于增资入股深圳市益科光电技术有限公司的公告》巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（2）中山雪莱特：中山雪莱特：本期由公司全资子公司佛山雪莱特电子商务有限公司与中山市暴风坤翔照明设备有限公司新设立，公司持股51%。具体内容可见：公告号《关于全资子公司对外投资的公告》巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
√适用□不适用
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
广东雪莱特光电科技股份有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司股东所持有的富顺光电100%股权；同时向特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份13,000,000股。
二、关于公司与关联方共同投资参股广州一呼百应网络技术有限公司的关联交易
公司为了进一步借助互联网资源扩大业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，与佛山大木各以自有资金人民币15,000,000.00元对一呼百应进行增资。
佛山大木系陈敏女士、柴华先生共同持有100%股权的公司；陈敏女士系公司控股股东、董事长、总裁柴国生先生之妻；柴华先生系柴国生先生、陈敏女士之子，柴华先生系本公司董事、副总裁。
关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称
临时公告披露日期
临时公告披露网站名称
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
资金暨关联交易报告书（草案）
关于公司与关联方共同投资参股广州一呼
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
百应网络技术有限公司的关联交易公告
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
1）子公司深圳益科与深圳市南沙投资发展有限公司签订租赁厂房协议（深圳市南山区松白路1055号丽河工业园1栋厂房401），租赁面积为922平方米，租赁期限到日，影响管理费用的金额为191,160.00元。
2）子公司四川雪莱特光电科技有限公司与四川遂宁经济开发区管理委员会签订长期租赁协议，租赁标准厂房4栋和办公楼1栋，每年对管理费用影响的金额为480,954.60元。
3）子公司四川雪莱特光电科技有限公司租赁2期厂房给遂宁广利工业发展有限公司，租赁期限到日，影响营业收入的金额为195,560.00元。
4）子公司四川雪莱特光电科技有限公司租赁2期厂房给遂宁宏利达光电有限公司，租赁期限到日，影响营业收入的金额为229,900.00元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
公司控股股东
柴国生先生承
诺自2013年12
月9日起，连续
收购报告书或权益变动报告书中所作承
6个月内通过证
日至2014年6 已履行完毕
券交易所系统日
出售持有的公
司股份不超过
公司总股本的
本公司全体董
事承诺《广东雪
莱特光电科技
股份有限公司
发行股份及支
付现金购买资
产并募集配套
柴国生;王毅;冼
资金暨关联交
树忠;柴 华;刘
易报告书》及其
正常履行中
升平;邬筠春;朱
摘要的内容不
存在虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，并
资产重组时所作承诺
对其真实性、准
确性、完整性承
担个别和连带
的法律责任。
一、本人承诺就
本次交易所提
供的信息真实、
柴国生;王毅;冼
准确和完整，保
树忠;王玉梅;叶
证不存在虚假
正常履行中
汉佳;刘学锋;曹
记载、误导性陈
述或者重大遗
漏，并就提供信
息的真实性、准
确性和完整性
承担个别和连
带的法律责任。
一、本人或本单
位承诺就本次
交易所提供的
信息真实、准确
和完整，保证不
存在虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，并
就提供信息的
真实性、准确性
和完整性承担
个别和连带的
法律责任。二、
陈建顺;陈建通;
本人或本单位
王朝晖;福建三
承诺，本人或本
禾创业投资有
单位向参与本
限公司;上海安
次交易的各中
益文恒投资中
介机构所提供
心（有限合伙）;
的资料均为真
福建漳州市银
实、准确、完整
福伟业投资有
的原始书面资
正常履行中
限公司;杨伟艺;
料或副本资料，
黄志刚;曾晓峰;
副本资料或复
杨佰成;陈金英;
印件与其原始
杨文芳;林建新;
资料或原件一
张志鹏;林丽妹;
致，所有文件的
何仲全;戴龙煌;
签名、印章均是
蔡维杰;林竹钦;
真实的，并就提
供信息的真实
性、准确性和完
整性承担个别
和连带的法律
责任。三、在
参与本次交易
期间，本人或本
单位将遵守相
关法律、法规、
规章、中国证监
会和深圳证券
交易所规定的
信息披露要求，
并保证该等信
息的真实性、准
确性和完整性。
上市公司控股
股东及其一致
行动人柴国生、
王毅于2014年
11月25日出具
《关于积极保
持对上市公司
控制权稳定的
柴国生;王毅
承诺函》，针对
日至2016年3 正常履行中
本次重组前所
持上市公司股
票，承诺在本次
重组完成之日
前及自本次重
组完成之日起
12个月内不进
行股票减持。
1、陈建顺承诺，
富顺光电在本
次交易完成后，
截至2016年12
月31日，经审
计的应收账款
净额，在2017
年收回比例不
低于80%，其
中，考核的应收
账款不包含项
目合同约定的
日至2017年12正常履行中
质保金、分期付日
款，以及经富顺
光电董事会同
意的付款周期
较长的项目合
同。2、应收账
款收回情况应
当以上市公司
聘请并由上市
公司与业绩承
诺方共同认可
的具有证券、期
货业务资格的
会计师事务所
出具的应收账
款专项审核报
告为准。3、截
至2017年12月
31日，若富顺光
电未完成上述
应收账款承诺，
则陈建顺将在
应收账款专项
审核报告出具
之日起15日内，
以现金方式补
足承诺回收金
额与实际已收
回应收账款之
间的差额。若前
述所涉应收账
款在后期收回
比例不低于
80%，现金补足
部分将返还陈
（一）补偿期限
及业绩承诺
本次交易的盈
利承诺期间为
2014年度、2015
年度和2016年
度经审计合并
陈建顺;杨伟艺;报表中扣除非
曾晓峰;杨佰成;经常性损益后
杨文芳;林建新;归属于母公司 日至2016年12正常履行中
张志鹏;林丽妹;所有者的净利日
何仲全;戴龙煌;润分别不低于
蔡维杰;林竹钦 4,540万元、
5,450万元和
6,470万元，合
16,460万元。
（二）业绩承诺
根据审计结果，
在承诺年度任
何一年度的截
至当年期末累
积实际利润低
于截至当年期
末累积承诺净
利润时，交易对
方陈建顺等12
名业绩承诺方
应按下述方式
对雪莱特进行
业绩承诺补偿：
陈建顺;杨伟艺;本次发行中认
曾晓峰;杨佰成;购的公司股份，
杨文芳;林建新;自上市之日起
至正常履行中
张志鹏;林丽妹;36个月内不得日
何仲全;戴龙煌;转让或者委托
蔡维杰;林竹钦 他人管理。
陈建通;福建三
禾创业投资有
在本次发行中
限公司;上海安
认购的公司股
益文恒投资中
份，自上市之日
心（有限合伙）;
日至2016年3 正常履行中
起12个月内不日
漳州市银福伟
得转让或者委
业投资有限公
托他人管理。
司;黄志刚;陈金
所持富顺光电
的部分股权不
足12个月，该
部分对应本次
交易的股份对
价即1,887,537
股，自上市之日
起36个月内不
至正常履行中
得转让或者委
托他人管理，其
余2,059,203股
自上市之日起
12个月内不得
转让或者委托
他人管理。
陈建顺;杨伟艺;1、本次交易完长期有效
正常履行中
曾晓峰;杨佰成;成后，本人及本日
杨文芳;林建新;人对外投资的
张志鹏;林丽妹;企业（包括但不
何仲全;戴龙煌;限于直接持股、
蔡维杰;林竹钦 间接持股或委
托持股）、实际
控制或担任董
事、高级管理人
员的企业将尽
可能减少与雪
莱特及其下属
公司（包括但不
限于富顺光电）
的关联交易，不
会利用自身作
为雪莱特股东
之地位谋求与
雪莱特及其下
属公司（包括但
不限于富顺光
电）在业务合作
等方面给予优
于市场第三方
的权利；不会利
用自身作为雪
莱特股东之地
位谋求与雪莱
特及其下属公
司（包括但不限
于富顺光电）达
成交易的优先
权利。2、若发
生必要且不可
避免的关联交
易，本人及本人
对外投资的企
业（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将与雪
莱特及其下属
公司（包括但不
限于富顺光电）
按照公平、公
允、等价有偿等
原则依法签订
协议，履行合法
程序，并将按照
有关法律法规
和《广东雪莱特
光电科技股份
有限公司章程》
的规定履行信
息披露义务及
相关内部决策
程序和回避制
度，关联交易价
格依照与无关
联关系的独立
第三方进行相
同或相似交易
时的价格确定，
保证关联交易
价格具有公允
性，亦不利用该
等交易从事任
何损害雪莱特
及雪莱特股东
的合法权益的
行为。3、本人
保证将依照《广
东雪莱特光电
科技股份有限
公司章程》的规
定参加股东大
会，平等地行使
相应权利，承担
相应义务，不利
用股东地位谋
取不正当利益，
不利用关联交
易非法转移雪
莱特及其下属
子公司（包括但
不限于富顺光
电）的资金、利
润，保证不损害
雪莱特及股东
的合法权益。4、
若违反上述声
明和保证，本人
将对前述行为
给雪莱特造成
的损失向雪莱
特进行赔偿。
1、本次交易完
成后，本人及本
人对外投资的
企业（包括但不
限于直接持股、
间接持股或委
托持股）、实际
控制或担任董
事、高级管理人
员的企业将尽
可能减少与雪
莱特及其下属
公司的关联交
易，不会利用自
身作为雪莱特
股东之地位谋
求与雪莱特及
正常履行中
其下属公司在日
业务合作等方
面给予优于市
场第三方的权
利；不会利用自
身作为雪莱特
股东之地位谋
求与雪莱特及
其下属公司达
成交易的优先
权利。2、若发
生必要且不可
避免的关联交
易，本人及本人
对外投资的企
业（包括但不限
于直接持股、间
接持股或委托
持股）、实际控
制或担任董事、
高级管理人员
的企业将与雪
莱特及其下属
公司按照公平、
公允、等价有偿
等原则依法签
订协议，履行合
法程序，并将按
照有关法律法
规和《广东雪莱
特光电科技股
份有限公司章
程》的规定履行
信息披露义务
及相关内部决
策程序和回避
制度，关联交易
价格依照与无
关联关系的独
立第三方进行
相同或相似交
易时的价格确
定，保证关联交
易价格具有公
允性，亦不利用
该等交易从事
任何损害雪莱
特及雪莱特股
东的合法权益
的行为。3、本
人保证将依照
《广东雪莱特
光电科技股份
有限公司章程》
的规定参加股
东大会，平等地
行使相应权利，
承担相应义务，
不利用股东地
位谋取不正当
利益，不利用关
联交易非法转
移雪莱特及其
下属子公司的
资金、利润，保
证不损害雪莱
特及股东的合
法权益4、若违
反上述声明和
保证，本人将对
前述行为给雪
莱特造成的损
失向雪莱特进
1、本次交易完
成后，在本人持
有上市公司股
票期间，本人及
本人控制的其
他企业不会直
接或间接经营
任何与雪莱特
及其其他下属
公司经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务，亦不会
陈建顺;杨伟艺;
投资任何与雪
曾晓峰;杨佰成;
莱特及其其他
杨文芳;林建新;
下属公司经营
正常履行中
张志鹏;林丽妹;
的业务构成竞
何仲全;戴龙煌;
争或可能构成
蔡维杰;林竹钦
竞争的其他企
业；2、本次交
易完成后，在本
人持有上市公
司股票期间，本
人及本人控制
的企业的现有
业务或该等企
业为进一步拓
展业务范围，与
雪莱特及其下
属公司经营的
业务产生竞争，
则股权转让方
及其控制的企
业将采取包括
但不限于停止
经营产生竞争
的业务、将产生
竞争的业务纳
入雪莱特或者
转让给无关联
关系第三方等
合法方式，使股
权转让方及其
控制的企业不
再从事与雪莱
特主营业务相
同或类似的业
务，以避免同业
1、本次交易完
成后，在本人持
有上市公司股
票期间，本人及
本人控制的其
他企业不会直
接或间接经营
任何与雪莱特
及其其他下属
公司经营的业
务构成竞争或
可能构成竞争
的业务，亦不会
正常履行中
投资任何与雪日
莱特及其其他
下属公司经营
的业务构成竞
争或可能构成
竞争的其他企
业；2、本次交
易完成后，在本
人持有上市公
司股票期间，本
人及本人控制
的企业的现有
业务或该等企
业为进一步拓
展业务范围，与
雪莱特及其下
属公司经营的
业务产生竞争，
则股权转让方
及其控制的企
业将采取包括
但不限于停止
经营产生竞争
的业务、将产生
竞争的业务纳
入雪莱特或者
转让给无关联
关系第三方等
合法方式，使股
权转让方及其
控制的企业不
再从事与雪莱
特主营业务相
同或类似的业
务，以避免同业
持有5%以上股
份的主要股东
以及作为股东
的董事、监事和
高级管理人员
就避免同业竞
争做出了承诺：
本人目前所从
事的业务与雪
柴国生;王毅;冼莱特光电不存
首次公开发行或再融资时所作承诺
正常履行中
在同业竞争的日
情况；本人在今
后作为雪莱特
光电的主要股
东期间，也不进
行从事与雪莱
特光电相同或
相似的业务或
者构成竞争威
胁的业务活动。
本次募集配套
资金发行的股
份自股份上市
之日起36个月
内不得转让，包
括但不限于通
柴国生;王毅;冼
过证券市场公
树忠;王玉梅;叶
开转让或通过
至正常履行中
汉佳;刘学锋;曹
协议方式转让，
也不由雪莱特
回购。在此之后
按中国证监会
及深圳证券交
易所的有关规
公司根据《公司
法》等有关法律
法规及《公司章
程》的规定，足
额提取法定公
积金、任意公积
广东雪莱特光
电科技股份有
日至2015年4 正常履行中
现金方式累计
分配的利润不
少于三年实现
的年均可分配
利润的百分之
其他对公司中小股东所作承诺
公司最近三年
以现金方式累
广东雪莱特光 计分配的利润
电科技股份有 不少于最近三
日至2015年4 正常履行中
年实现的年均
可分配利润的
百分之三十。
公司未来三年
广东雪莱特光 ―2017年）具体
电科技股份有 股东回报规划
日至2017年12正常履行中
如下：在符合现
金分红的条件
且公司未来十
二个月内无重
大资金支出发
生的情况下，公
司每年以现金
方式分配的利
润应不低于当
年实现的可分
配利润的10%，
且任意三个连
续会计年度内，
公司以现金方
式累计分配的
利润不少于该
三年实现的年
均可分配利润
承诺是否及时履行
未完成履行的具体原因及下一步计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
盈利预测资产
当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称
因（如适用）
《富顺光电科
技股份有限公
司盈利预测审
富顺光电科技 2014年01月 2014年12月
2014年09月
5,254.24不适用
核报告》巨潮
股份有限公司 01日
(www.cninfo.c
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名
方建新、陈瑜星
当期是否改聘会计师事务所
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
广东雪莱特光电科技股份有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。该事项于日通过公司董事会审议，并于日公告披露；该事项于日通过公司股东大会审议，并于日公告披露；日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会认为公司提交的“发行股份购买资产核准”行政许可申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第74次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
日，公司收到中国证监会证监许可［2015］76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。截止本报告报出日，该项目资产过户及新股上市相关手续已办理完毕。
二、关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）
广东雪莱特光电科技股份有限公司于日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司围绕公司发展战略，为加快公司发展步伐，拟使用自有资金500万元参与设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“猎投基金”）。公司与佛山猎投基金管理合伙企业（有限合伙）（猎投基金的普通合伙人）签订了合伙协议，公司作为有限合伙人参与投资猎投基金。截止本报告报出日,该投资的工商变更手续已办理完毕。
三、关于增资入股深圳市益科光电技术有限公司
日，广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市益科光电技术有限公司（以下简称“益科光电）的两方股东李彬、赖益嵩签署了《深圳市益科光电技术有限公司增资协议书》，公司拟出资人民币1,085.60万元以增资入股的形式获得益科光电57.42%股权。截止本报告报出日,该投资的工商变更手续已办理完毕。
四、关于投资参股广州一呼百应网络技术有限公司
广东雪莱特光电科技股份有限公司为了进一步借助互联网资源扩大业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，拟以自有资金人民币15,000,000.00元对广州一呼百应网络技术有限公司进行增资。截止本报告报出日，该投资的工商变更手续已办理完毕。2015年1月（工商登记日期）因引进其他投资者，一呼百应注册资本由11,677,777.78元增加至12,178,253.97元，该项增资完成后公司持有的一呼百应股权由5%变更为4.79%。
重要事项概述
临时报告披露网站查询索引
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关日
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
投资设立广东猎投基金合伙企业（有限合伙）
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
增资入股深圳市益科光电技术有限公司
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
投资参股广州一呼百应网络技术有限公司
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
-1,572,344-1,572,344
3、其他内资持股
-1,572,344-1,572,344
境内自然人持股
-1,572,344-1,572,344
二、无限售条件股份
1,572,344 1,572,344
1、人民币普通股
1,572,344 1,572,344
三、股份总数
股份变动的原因
√适用□不适用
2013年11月，公司监事会换届，黄云龙不再任公司监事、监事会主席，其持有的公司无限售条件股份786,172股，按规定予以锁定。日，黄云龙离任达6个月，其持有的公司股票解锁50%，体现为报告期末新增1,572,344股无限售条件股份。
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
报告期末表决权恢
年度报告披露日前
报告期末普通股股
复的优先股股东总
19,687第5个交易日末普
数（如有）（参见注
通股股东总数
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
报告期内持有有限持有无限
质押或冻结情况
增减变动售条件的售条件的
股份数量股份数量
54,804,60 18,268,20
境内自然人
21,460,000
境内自然人
2.75%5,072,060
3,804,045 1,268,015质押
境内自然人
2.32%4,272,823-620,000 3,669,617
境内自然人
1.53%2,822,344-322,344 1,572,344 1,250,000
境内自然人
1.11%2,043,699+29,700
境内自然人
1.03%1,902,709
境内自然人
0.54%1,000,058
境内自然人
境内自然人
陕西省国际信托
股份有限公司-
龙鼎2号证券投
资集合资金信托
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名股东的情况（如有）无
（参见注3）
上述股东中，股东王毅为柴国生的妹夫，存在关联关系。除上述情况外，公司未知其他
上述股东关联关系或一致行动的
股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
前10名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
18,268,203人民币普通股
18,268,203
2,043,699人民币普通股
1,902,709人民币普通股
1,268,015人民币普通股
1,250,000人民币普通股
1,000,058人民币普通股
997,717人民币普通股
870,050人民币普通股
陕西省国际信托股份有限公司-龙
826,086人民币普通股
鼎2号证券投资集合资金信托
808,000人民币普通股
前10名无限售流通股股东之间，
上述股东中，股东王毅为柴国生的妹夫，存在关联关系。除上述情况外，公司未知其他
以及前10名无限售流通股股东和
股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行
前10名股东之间关联关系或一致
行动的说明
上述股东中：股东付如玉持有公司股份2,043,699股，其中通过招商证券股份有限公司
前10名普通股股东参与融资融券 客户信用交易担保证券账户持股2,043,699股；股东宋永泽持有公司股份1,902,709股，
业务股东情况说明（如有）（参见 其中通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1,902,709股。股东李
晋持有公司股份808,000股，其中通过西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
户持股808,000股。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东姓名
是否取得其他国家或地区居留权
自公司前身1992年成立以来一直担任公司董事长兼总经理职务，现任公司董事
最近5年内的职业及职务
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
自公司前身1992年成立以来一直担任公司董事长兼总经理职务，现任公司董
最近5年内的职业及职务
过去10年曾控股的境内外上市公司情况无
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√适用□不适用
股东名称/一致 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数实际增持股份比股份增持计划初 股份增持计划实
行动人姓名
次披露日期
施结束披露日期
其他情况说明
公司控股股东柴国生先生及其一致行动人王毅先生、公司股东冼树忠先生，三人因参与公司发行股份及支付现金购买资产事项所涉及的募集配套资金的新股认购，故提出上述计划。报告期内，因公司尚未获得中国证监会的核准文件，该计划在报告期内未实施。截至本报告报出日，以上计划实施完毕。
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股
股份数量 股份数量
620,000 4,272,823
620,000 4,272,823
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事会成员
柴国生：中国公民，男，1953年生，复旦大学光学系电光源专业，工程师,佛山市人大代表，中国照明学会常务理事、中国照明电器协会常务理事。曾先后被评为“云南省先进科技工作者”、“广东省优秀乡镇企业家“、“广东省劳动模范”、科技部“星火先进标兵”、“佛山市优秀共产党员”，2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖，2009年荣获“国务院特殊津贴”，2012年先后获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”。在电光源行业拥有43年的从业经验，拥有136项国内外专利。1978年8月至1992年12月，历任云南省个旧灯泡厂技术员、工程师、总工程师；1992年12月至2004年4月，创立南海华星并担任董事长兼总经理职务；2004年4月至2004年10月任广东华星董事长兼总经理；2004年10月至2015年2月任公司总裁。截至报告期末，任公司董事长、总裁。
冼树忠：中国公民，男，1962年生，参与研发的“大功率节能灯项目”通过轻工部鉴定，参与研发的“紧凑型节能灯”被评为云南省新产品三等奖，在电光源行业拥有27年的从业经验。1981年9月至1993年1月，历任云南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993年2月至2004年10月，历任南海华星销售部经理、总经理助理、计划部长、广东华星副总经理。截至报告期末，任公司董事、董事会秘书。
王毅：中国公民，男，1963年生，电子科技大学大专毕业，被评为2000年度南海市科技先进工作者，拥有多项科技成果和职务发明创造，在电光源行业拥有28年的从业经验。1990年参与研制开发的“紧凑型节能荧光灯”荣获云南省优秀新产品三等奖；1997年负责组织研制的“大功率大管径节能荧光灯管”项目被列为广东省重点新产品及国家级星火计划项目；1997年获得上海市科学技术进步三等奖；2000年荣获广东省优秀新产品三等奖；2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步奖二等奖。1987年8月至1993年8月，在云南省个旧灯泡厂从事电光源工艺技术的研制工作；1993年9月至2004年10月，历任南海华星光源车间主任、厂长、广东华星副总经理。截至报告期末，任公司董事。
柴华：中国公民，男，1982年生，毕业于瑞士洛桑酒店管理学院。曾任职于芝加哥半岛酒店，广东雪莱特光电科技股份有限公司副总裁、证券投资部部长、采购中心主任、总裁助理、电商与工程部部长。截至报告期末，任公司董事、副总裁。
刘升平（独立董事）：中国公民，女，1957年生，毕业于北京财贸学院(现首都经贸大学)。中国照明电器协会理事长,高级经济师。1977年2月在北京市丰台区第一工业公司工作,1989年参加国家公务员考试进入中华人民共和国轻工部工作,在行业管理指导司任主任科员、副处。1993年8月评为经济师,1998年12月评为高级经济师。1994年在中国照明电器协会工作,任副秘书长。1998年9月至2000年8月在中国科学院研究生院商业经济研究生班学习,1999年任中国照明电器协会副理事长兼秘书长。
日，就任广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。截至报告期末，任公司独立董事。
邬筠春（独立董事）：中国公民，女，1966年生，1986年毕业于安徽铜陵财经专科学校财政税收系，2006年取得北京大学自学考试法律专业，学士学位，中国注册会计师，中国注册税务师。1993年9月至1996年5月，任深圳中庆会计师事务所审计员、部门经理；1996年5月至2000年4月，任中物集团控股公司深圳物侨工贸有限公司财务经理；2000年4月至2005年5月，任深圳市永明会计师事务所部门经理、深圳市德安财务顾问有限公司执行经理；2005年5月至今任深圳德安会计师事务所合伙人、深圳市德安税务师事务所有限公司合伙人。日，就任广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事。截至报告期末，任公司独立董事。
朱方（ZhuFang）（独立董事）：荷兰国籍，男，1949年生。1978年9月至1986年3月，就读于清华大学精密仪器与机械学系，于1983年获工学学士学位、1986年获得工学硕士学位；1987年11月至1992年4月，就读于荷兰代尔夫特技术大学微细工程研究室，于日获得物理学博士学位；2007年7月，被授予英国密德萨斯大学荣誉博士学位。2002年3月至2011年5月，任清华大学深圳研究院副院长、深圳力合创业(清华创业)投资有限公司总经理、深圳市创业投资同业公会副会长；现任深圳力合清源创业投资管理有限公司董事长、力合清源创业投资基金（有限合伙）管理合伙人、深圳市创业投资同业公会副会长、深圳市科技专家委员会委员。截至报告期末，任公司独立董事。
2、监事会成员
刘火根：中国公民，男，1972年生，大专学历，毕业于广东科学技术职业学院，2008年获“全国优秀农民工”称号。1998年进入广东雪莱特光电科技股份有限公司工作至今，历任公司新项目开发责任人、车间主任、厂长、生产总监、技术总监。截至报告期末，任公司职工代表监事、监事会主席、汽车照明事业部总经理。
汤浩：中国公民，男，1985年生，会计师，本科学历，毕业于长江大学，管理学学士。2008年3月份进入广东雪莱特光电科技股份有限公司。2008年3月至2009年11月任公司财务部应收会计、资产会计、总账会计；2009年12月至2012年12月先后任公司财务部会计主管、科长、副部长。截至报告期末，任公司监事、财务部部长。
刘由材：中国公民，男，1976年生，大专学历，毕业于广东科学技术职业学院。1997年进入广东雪莱特光电科技股份有限公司工作至今，历任公司车间主任、厂长助理，厂长、生产总监助理。2006年至2011年，曾先后荣获“公司十佳优秀管理干部”、“公司十佳优秀员工”、“公司董事长杰出贡献奖”、“南海区先进劳动者”称号。曾任公司照明事业部生产总监、照明事业部副总经理。截至报告期末，任公司监事、照明事业部总经理。
3、其他高级管理人员
石云梁：中国公民，男，1975年生，湘潭大学会计学本科毕业，持有会计师、注册会计师、注册税务师证书。2000年3月至2007年3月在美的集团工作，先后任职预算主管、预算经理、高级会计师、财务副总监；2007年至2009年在欧普照明工作，担任财务总监；2009年12月进入广东雪莱特光电科技股份有限公司。截至报告期末，任公司财务负责人、副总裁。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
在其他单位
在其他单位是否领
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期 任期终止日期
担任的职务
取报酬津贴
中国照明学会
中国照明电器协会
北京沃森影视文化交流有限公司
法定代表人
法定代表人、
广州市开林照明有限公司
佛山大木投资控股有限公司
广州市开林照明有限公司
佛山雪莱特电子商务有限公司
法定代表人
广州一呼百应网络技术有限公司
法定代表人、
四川雪莱特光电科技有限公司
遂宁孟仕玻璃科技有限公司
中央单位政
2012年02月
府采购评审
消费品工业 2009年12月
国家工业和信息化部
照明电器行 2011年03月
国家节能中心
2012年03月
香港真明丽控股有限公司
2011年01月
中国照明电器协会
2013年05月
上海飞乐音响股份有限公司
2014年03月
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2013年07月
深圳市义达会计师事务所有限责任公司 合伙人
2015年01月
亚太鹏盛会计师事务所有限公司
2012年05月
深圳力合清源创业投资管理有限公司
2015年05月
力合清源创业投资基金（有限合伙）
管理合伙人
2011年11月
深圳清源投资管理有限公司
执行事务合
深圳力合创赢股权投资基金合伙企业
2011年02月
伙人委派代
（有限合伙）
执行事务合
天津力合创赢股权投资基金合伙企业
2010年05月
伙人委派代
（有限合伙）
执行事务合
深圳清源创业投资管理合伙企业（有限
2011年12月
伙人委派代
2008年08月
常州力合投资管理有限公司
2008年10月
常州力合创业投资有限公司
2010年09月
常州力合华富创业投资有限公司
执行事务合
常州力合清源投资管理合伙企业（有限
2012年02月
伙人委派代
执行事务合
常州清源天使创业投资合伙企业（有限
2012年01月
伙人委派代
执行事务合
常州市力合清源创业投资合伙企业（有
2012年03月
伙人委派代
2009年04月
无锡力合投资管理咨询有限公司
法定代表人/2008年11月
无锡力合创业投资有限公司
2011年07月
无锡力合清源投资管理顾问有限公司
执行事务合
无锡力合清源创业投资合伙企业（有限
2011年09月
伙人委派代
2009年04月
无锡红方投资咨询有限公司
法定代表人
执行事务合
上海力合清源创业投资管理合伙企业
2012年08月
伙人委派代
（有限合伙）
执行事务合
上海力合清源创业投资合伙企业（有限
2012年09月
伙人委派代
法定代表人/2012年10月
西安清源德胜投资管理有限公司
2005年09月
凌汛科技股份有限公司
2010年10月
山东北辰机电设备股份有限公司
2011年02月
凯龙高科技股份有限公司
2011年04月
北京百华悦邦科技股份有限公司
2011年11月
深圳市银宝山新科技股份有限公司
2003年03月
深圳市创业投资同业公会
2003年12月
深圳市科技专家委员会
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。
2、公司独立董事津贴为5000元/月（税前），独立董事津贴均按具体任职时间及规定发放。
3、公司负责董事、监事、高级管理人员为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的从股东单位获 报告期末实际
得的报酬总额
董事长、总裁男
董事、董事会
董事、副总裁男
监事会主席、
职工代表监事
财务负责人、
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
因个人原因主动辞职
股东大会选举
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
无变动情况。
六、公司员工情况
1、公司在职员工的数量、专业构成、教育程度（含主要子公司）
在职员工的人数
专业构成类别
占员工总数的
教育程度类别
占员工总数的
本科及以上
2、公司员工薪酬政策及培训情况
报告期内，公司根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，严格贯彻按劳取酬，同工同酬的薪酬制定原则。薪酬的评级和晋升以公司的经济效益增长为前提，以个人的工作业绩、工作能力为主要依据。
报告期内，公司举办实务操作、专题知识、经营管理等各类培训总计200余场，有效地满足了员工职业发展的需要、提高了员工综合素质，有利于公司储备人才、更好地参与市场竞争。
3、公司退休人员情况
截至日，公司在职员工总数为1363人。截至本报告期末，公司没有需承担费用的离退休职工。
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
截至报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本相符，不存在差异。上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及对应披露时间如下：
公告披露日期
独立董事工作细则
重大生产经营、重大投资及重要财务决策
股东大会议事规则（2013年6月修订）
关联交易管理办法（2007年1月修订）
监事会议事规则（2013年6月修订）
内部审计制度
投资者关系管理制度
信息披露管理办法（2007年7月修订）
董事会审计委员会工作条例
独立董事年报工作制度
敏感信息排查管理制度
募集资金管理办法（2014年11月）
信访维稳工作条例
重大事项内部报告制度
总经理工作细则（2008年7月修订）
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度
高级管理人员问责制度
年报信息披露重大差错责任追究制度
内幕信息知情人登记管理制度（2011年11月修订）
董事会秘书工作制度
分红管理制度
公司章程（2014年6月）
董事会议事规则（2013年6月修订）
董事会提名委员会工作条例
董事会薪酬与考核委员会工作条例
董事会战略委员会工作条例
对外担保管理制度
控股子公司管理制度
投资者投诉处理制度（2014年4月）
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事七名，其中独立董事三名。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监事三人，其中职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司修订披露了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格执行中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进行了自查，并对公司内幕信息知情人是否涉及内幕交易进行了全面排查。报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作，尤其是进一步加强了对于“总经理办公会、经营分析会”的信息管理。在报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未收到监管部门的查处。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议议案名称
1、《公司2013年度
董事会报告》；2、《公
司2013年度监事会
报告》；3、《公司
2013年年度报告全
文》及其摘要；4、
《公司2013年度财
务决算报告》；5、《公
司2013年度利润分
配预案》；6、《关于
2014年度续聘大华
会计师事务所（特殊
普通合伙）及支付报
酬的议案》；7、《公
度股东大会决议公
2013年度股东大会 日 司董事、监事及高级审议通过全部议案 日
告》巨潮资讯网
管理人员2013年度
www.cninfo.com.cn
薪酬考核及2014年
度薪酬方案的议
案》；8、《关于2014
年度向银行申请综
合授信额度的议
案》；9、《关于对前
期会计差错更正及
追溯调整的议案》；
10、《关于选举朱方
先生为公司独立董
事候选人的议案》；
11、《关于修订的议案》。
2、本报告期临时股东大会情况
会议议案名称
1、《关于增加公司经
第一次临时股东大
2014年第一次临时
营范围并相应修订
审议通过全部议案 日 会决议公告》巨潮资
www.cninfo.com.cn
1、《关于公司符合发
行股份及支付现金
购买资产并募集配
套资金条件的议案》
2、《关于公司发行股
份及支付现金购买
资产并募集配套资
金暨关联交易的议
案》3、《关于本次交
易构成关联交易的
议案》4、《关于本次
交易符合第四条5、《关
于本次交易符合第
四十二条规定的议
案》6、《关于公司股
票价格波动未到达
第二次临时股东大
2014年第二次临时
<关于规范上市公
审议通过全部议案 日 会决议公告》巨潮资
司信息披露及相关
各方行为7、《关于
www.cninfo.com.cn
签署附生效条件的
和<发行股份及
8、《关于签署附生效
条件的的议案》9、
《关于评估机构的
独立性、评估假设前
提的合理性、评估方
法与评估目的的相
10、《关于本次交易
定价的依据及公平
合理性说明的议案》
11、《关于<广东雪莱
特光电科技股份有
限公司发行股份及
支付现金购买资产
并募12、《关于提请
股东大会表决同意
柴国生先生及其一
致行动人免于以要
约方式增13、《关于
提请股东大会授权
董事会全权办理本
次交易相关事项的
3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加
以通讯方式参加
是否连续两次未
独立董事姓名
现场出席次数
委托出席次数
董事会次数
亲自参加会议
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、提名委员会
报告期内，公司召开第四届董事会提名委员会2014年第一次会议，审议通过了《关于审查公司第四届董事会独立董事候选人朱方先生资质的议案》，并提交第四届董事会第三次会议审议。
2、战略委员会
报告期内，公司召开了第四届董事会战略委员会2014年第一次会议及第四届董事会战略委员会2014年第二次会议，分别审议通过了《关于公司空气净化业务战略定位、发展规划的议案》及《关于公司空气净化业务在事业部电商平台专项运营的议案》。
3、审计委员会
报告期内，公司审计委员会监督内部审计制度和审计计划的建立和实施，审阅内部审计执行情况和季度工作报告；在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，审计委员会还与会计师进行沟通，督促其及时提交审计报告。报告期内，共召开会议6次。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议，审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核及2014年度薪酬方案的议案》，并提交第四届董事会第三次会议审议。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董