问题1. 请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公 司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水 平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的 财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前 后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。..............8 问题2. 申请材料显示，本次交易将导致上市公司2016年销售净利率下降0.43%， 请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司2017年全年销售毛利率、销售净利 率影响。2）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。..............12 问题3. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福 建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有 限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函。
请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的 承诺函》的主要内容。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 14 问题4. 申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公 司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积34,625.93平方米。请你公司补充披露：
在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 27 问题5. 申请材料显示，三安钢铁“18MW余热发电项目”、“30MW余能发电项目” 的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW余热发电 项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关文件的风 险。2）“18MW余热发电项目”和“30MW余能发电项目”的《电力业务许可证》 的办理进展以及预计办毕时间。3）三安钢铁是否可能因报告期内“18MW余热发 电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............30 问题6. 请你公司补充披露：1）三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否 已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展。2）三安钢铁子公司三安假日酒 店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期。3）三安钢铁持有即将到期的《排 污许可证》的续期安排与进展。4）前述资质证书到期对标的资产生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............35 问题7. 申请材料显示，三安钢铁原项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存 在一定瑕疵，截至目前项目环保手续的瑕疵已经消除。请你公司补充披露：1） 项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因。2）办理有限期 备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规 定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。..............37 问题8. 申请材料显示，三安钢铁目前存在尚未了结的诉讼。请你公司：1）补充 披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。2）结合诉 讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效
性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............44 问题9. 申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的 生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业的 相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 48 问题10. 申请材料显示，当出现发行价格调整情形时，公司有权在上述情形出现 后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资 产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披 露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发 行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）目前是否已达到触发条件， 以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..............50 问题11. 请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六 个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..............53 问题12. 申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收 集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确 认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户应收 票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和 促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的 通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。..............54 问题13. 申请材料显示，三安钢铁日应收票据余额较2016年、 2015年期末余额大幅增长。请你公司：1）补充披露采用应收票据预付货款的主 要客户情况及回款情况。2）结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三 安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。3）补充披露应收票据审
计执行的具体程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.............. 57 问题14. 申请材料显示，2015年、2016年及月，三安钢铁存货分别 为39,818.52万元、348,740.86万元、355,548.99万元。2）2015年三安钢铁净利 润为-9,272.25万元。请你公司补充披露：1）三安钢铁存货具体构成情况。2）三 安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告 期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。..............63 问题15. 申请材料显示，1）2015年、2016年及月，标的公司固定 资产分别为327,845.28万元、309,526.88万元、320,394.71万元。请你公司补充 披露：1）报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。2）报告期固 定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............69 问题16. 申请材料显示，1）三安钢铁月的营业收入已实现576,666.55 万元，超过2016年及2015年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数 量为42.41万吨，2015年、2016年全年分别为55.25万吨、57.40万吨；棒材2017 年1-8月销售数量为142.97万吨，2015年、2016年全年分别为198.76万吨、206.40 万吨。3）月三安钢铁原材料采购数量较2015年、2016年有较大幅 度下降。请你公司补充披露月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况
与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 73 问题17. 申请材料显示，报告期内铁矿石、焦炭、煤粉等原材料价格涨幅较大。
请你公司：1）补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比 例的配比性。2）补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............75 问题18. 申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为491,027.54万元、 555,037.67万元、576,666.55万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。
请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............78 问题19. 申请材料显示，月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公司 平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放 等。请你公司进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、会计
师核查并发表明确意见。..............85 问题20. 申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无 重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求 和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性 风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..............88 问题21. 申请材料显示，评估机构以日为评估基准日对三安钢铁 的股东全部权益资产基础法评估值为134,879.96万元，较净资产账面价值增值率 为11.83%。本次交易以日为基准日，资产基础法评估值为 276,154.58万元，较净资产账面价值增值率为36.72%。扣除账面价值增加 81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑 物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评 估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市 公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。..............90 问题22. 申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、 汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型 升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。..............97 问题23. 上市公司2015年拟发行股份购买三安钢铁100%股权的方案经2015年 108次并购重组委会议审议被否决。请你公司补充披露：1）前述重组的基本情 况。2）前述重组否决事由是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。..............99 问题24. 申请材料显示，三钢闽光2016年实施重大资产重组。请你公司补充披 露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。..............102 问题25. 申请材料显示，相关股东已就未办理房产证书和未办理《电力业务许可 证》等事项出具了补偿承诺。请你公司补充披露出具补偿承诺的主体以及是否存 在督促前述主体履行承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
..............104 问题26. 请你公司在“本次交易已经履行的审批程序”中补充披露本次交易标的 资产评估报告的批准或备案程序（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。..............107 问题27. 申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）中国 证监会核准本次交易。2）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同 意（若需）。请你公司补充披露本次交易除我会核准外，尚需履行的其他核准或
批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............108 问题28. 申请材料显示，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）与美国海 发投资公司2001年11月出资设立三安钢铁，后经多次增资和股权转让，目前标 的资产的四名股东分别是三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司、 厦门市信达安贸易有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产2005年3月和 2007年8月股权转让的原因。2）外资股东退出对标的资产生产经营的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。..............108 问题1. 请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市 公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合 理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市 公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行 股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。
交易后（备考）
资产负债率（%）
本次交易完成后，日上市公司的资产负债率有一定程度的升 高，主要原因为：上市公司于2016年完成发行股份及支付现金购买资产并向特 定对象非公开发行股票募集资金30亿元，因此本次交易前上市公司的资产负债 率显著低于同行业水平，交易后资产负债率相对回升。
同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
日 资产负债率（%）
日 资产负债率（%）
三钢闽光（交易前）
三钢闽光（交易后）
注1：三钢闽光的数据取自日的资产负债表和备考财务报表，同行 业上市公司的数据取自其已公告的2017年第三季度报告；注2：资产负债率=总负债÷ 总资产；注3：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽 光只经营钢铁业务。
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对 银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，企业的资产负债率普遍较高。根据 上表数据，同行业上市公司资产负债率平均值为52.30%。本次交易前后，三钢 闽光的资产负债率显著低于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，但仍低于同 行业平均水平，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公 司的偿债能力产生重大不利影响。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公 司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”进行修改披露。
报告期内，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量 净额持续为正。交易完成后，上市公司截至日的货币资金余额为 358,186.65万元，占公司资产总额的18.29%，货币资金储备较为充足，不存在银 行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
报告期内，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性 融资及债务性融资两类。其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资 主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。报告期内，上 市公司保持了良好的资信状况，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有 效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰 富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为 388,222.00万元，其中尚可使用的银行授信额度合计为131,057.00万元，银行授 信额度较为充裕。
综上可知，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅， 授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生 重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长， 上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公 司财务状况分析”之“4、公司财务安全性分析”进行修改披露。
根据上市公司2016年度审计报告、月合并财务报表和备考财务 报表，本次交易前后上市公司月及2016年度的经营成果指标情况对 比如下：
单位：万元，%
交易后（备考）
1,416,912.15
1,958,365.59
541,453.44
511,343.92
841,854.44
330,510.52
所有者权益
905,568.23
1,116,511.15
210,942.92
归属于母公司所有者权益
905,568.23
1,108,743.30
203,175.07
1,373,877.67
1,935,099.81
561,222.14
263,967.76
379,948.17
115,980.41
264,524.67
380,181.57
115,656.90
199,665.54
286,383.43
归属于母公司所有者的净利润
199,665.54
286,012.77
日/2016年度
交易后（备考）
1,257,539.93
1,786,735.46
529,195.53
527,750.35
902,620.02
374,869.67
所有者权益
729,789.59
884,115.45
154,325.86
归属于母公司所有
729,789.59
876,448.25
146,658.66
1,411,793.33
1,955,594.08
543,800.75
129,311.72
169,534.26
123,603.07
159,894.76
119,878.07
归属于母公司所有者的净利润
119,380.02
本次交易完成后，上市公司日、日的资产 总额、负债总额、所有者权益、归属于母公司所有者权益等主要指标呈现明显增 长。根据日备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额 较交易前增加541,453.44万元，归属于母公司所有者权益较交易前增加 203,175.07万元。
本次交易完成后，上市公司 2016年度、月营业收入、营业利润、 净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和 盈利水平有较大提高，体现出标的公司具有较高盈利能力。2016年度上市公司 备考财务报表实现营业收入1,955,594.08万元，净利润119,878.07万元，较交易 前分别增长38.52%、29.38%。月上市公司备考财务报表实现营业收 入1,935,099.81万元，净利润286,383.43万元，较交易前分别增长40.85%、43.43%。
同时，标的公司与上市公司均为福建省的区域钢铁龙头企业，重组后具有明 显的业务协同效应，通过协同发展可以实现规模经济效应，有效提高上市公司的 盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有一定程度的升高， 但仍处于合理水平。同时结合盈利能力提高、业务协同效应等方面综合考虑，本 次交易将有利于提高上市公司的资产质量，壮大上市公司资产规模，改善上市公 司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组 管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
公司已根据上述说明对重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”进行修改披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理 水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额 度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生 重大不利影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符 合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
根据上市公司2016年度审计报告、月合并财务报表和备考财务 报表，本次交易前后上市公司月及2016年度的销售毛利率、销售净 利率指标情况对比如下：
销售毛利率（%）
0.12个百分点
-0.45个百分点
销售净利率（%）
0.27个百分点
-0.43个百分点
标的公司月及2016年度的销售毛利率、销售净利率指标情况如 下表所示：
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
本次交易完成后，上市公司2016年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅 下降，月的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市 公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响 所致。
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司 的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建 筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随 着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用 钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司2017 年1-8月的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司 月的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
公司已根据上述说明对重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、本次 发行股份前后主要财务数据比较”进行修改披露。
本次交易完成后，上市公司2016年度的销售毛利率、销售净利率虽有小幅 下降，但随着建筑混凝土用钢筋价格持续高涨，标的公司降本增效工作取得良好 效果的情况下，交易完成后的上市公司月的销售毛利率、销售净利 率均有所上升。
本次交易完成后，上市公司 2016年度、月营业收入、营业利润、 净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和 盈利水平有较大提高。交易完成后，上市公司2016年度、月分别实 现营业收入1,955,594.08万元、1,935,099.81万元，较交易前分别增长38.52%、 40.85%；上市公司2016年度、月分别实现净利润119,878.07 万元、 286,383.43万元，较交易前分别增长29.38%、43.43%。同时，本次交易完成后， 上市公司2016年度、月的基本每股收益亦有所改善，分别为1.02元、 1.79元，较交易前分别增长4.08%、23.45%。
随着2017年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状 况、经营业绩持续改善，标的公司2017年度的主要财务数据如下：
单位：万元
664,484.46
550,219.03
366,629.88
339,276.13
所有者权益
297,854.58
210,942.90
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
986,822.51
576,666.55
232,211.32
116,036.79
231,904.57
115,713.28
173,741.02
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
注：三安钢铁2017年度的合并财务报表数据未经审计。
根据上表数据，标的公司2017年度的资产总额、所有者权益、营业收入、 净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此 交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、财 务状况、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
此外，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有 效提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产 规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展 能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
公司已根据上述说明对重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”进行修改披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司月销售 毛利率、销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和 持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
本次交易完成后，上市公司原有部分关联交易会减少，同时会增加部分关联 交易，总体而言，关联交易金额有所增长。其中减少的关联交易主要为上市公司 与三安钢铁之间的关联交易；新增的关联交易主要由以下几部分构成：（1）与上 市公司控股股东三钢集团及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东冶金控 股及其控制的企业的关联交易；（2）与上市公司参股公司的关联交易；（3）与上 市公司参股股东（指本次交易后新增的直接及间接持有上市公司5%以上股份的 股东即三安集团）及其控制的企业的关联交易；（4）与其他关联方的关联交易。
根据三钢闽光2016年度审计报告、月合并财务报表和《备考合 并财务报表审阅报告》，上市公司经常性关联交易变动情况如下：
单位：万元
关联方类别
减少关联交易
与标的公司三安钢铁的交易
增加关联交易
与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易
与上市公司参股公司的关联交易
127,636.28
146,977.33
与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易
与其他关联方的关联交易
增加关联交易净额
240,694.47
287,499.45
单位：万元
关联交易内容
类别：关联采购
福建三钢冶金建设有限公司
采购原辅材料
福建三钢冶金建设有限公司
接受工程劳务
福建省德化鑫阳矿业有限公司
采购原辅材料
福建省潘洛铁矿有限责任公司
采购原辅材料
福建省三明钢联有限责任公司
采购原辅材料
曲沃县闽光焦化有限责任公司
采购原辅材料
三明市钢岩矿业有限公司
采购原辅材料
三明市三钢建筑工程有限公司
接受工程劳务
福建马坑矿业股份有限公司
采购原辅材料
福建罗源闽光钢铁有限责任公司
采购原辅材料
福建闽光软件股份有限公司
接受工程劳务
类别：关联销售
福建三钢冶金建设有限公司
福建三钢冶金建设有限公司
福建省三钢（集团）有限责任公司
福建省三明钢联有限责任公司
福建省三明钢联有限责任公司
三明市三钢建筑工程有限公司
三明市三钢建筑工程有限公司
三明市三钢建筑工程有限公司
三明市三钢矿山开发有限公司
三明市三钢汽车运输有限公
关联交易内容
福建省闽光现代物流有限公司
福建罗源闽光钢铁有限责任公司
福建罗源闽光钢铁有限责任公司
福建罗源闽光钢铁有限责任公司
福建省潘洛铁矿有限责任公司
福建闽光软件股份有限公司
三钢集团（龙海）矿微粉有限公司
上市公司新增与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的 企业的关联交易主要为三安钢铁向该等关联方采购生产所需的原辅材料和销售 部分钢材。该部分关联交易增加主要系因为本次交易后，上市公司的采购、销售 规模增加引起的。
从该类新增关联交易的性质看，新增的关联交易主要是三安钢铁向福建省德 化鑫阳矿业有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省三明钢联有限责任 公司和福建马坑矿业股份有限公司采购铁矿石和煤粉等原辅材料所导致。三安钢 铁生产所需的铁矿石大部分依赖于进口，少部分使用国产铁矿，由于福建省铁矿 石资源较为贫乏，主要国产铁矿石供应企业福建马坑矿业股份有限公司、福建省 德化鑫阳矿业有限公司和福建省潘洛铁矿有限责任公司为上市公司控股股东的 控股股东冶金控股下属企业，铁矿石资源分布的特定情形导致该部分关联交易增 加。三安钢铁向该等关联方采购均参考市场价格，不存在利益输送或冶金控股利 用控股地位损害中小股东利益情形。
此外，交易完成后上市公司的整体业务规模大幅提高，从该类别关联销售占 营业收入比重、关联采购占营业成本的比重看，交易前后该类别关联交易的比重 是下降的。具体如下：
单位：万元
向关联方采购商品和接受劳务
118,828.26
176,683.45
215,341.54
1,057,772.82
1,487,515.67
1,234,966.95
1,719,639.76
占营业成本比重
向关联方出售商品和提供劳务
1,373,877.67
1,935,099.81
1,411,793.33
1,955,594.08
占营业收入比重
单位：万元
关联交易内容
类别：关联采购
丰城新高焦化有限公司
采购原辅材料
福建三钢国贸有限公司
采购原辅材料
106,991.54
109,147.63
中国平煤神马集团焦化销售有限公司
采购原辅材料
127,635.99
146,976.97
类别：关联销售
福建三钢国贸有限公司
中国平煤神马集团焦化销售有限公司
127,636.28
146,977.33
上市公司新增与参股公司的关联交易主要为三安钢铁向福建三钢国贸有限 公司采购进口矿、进口煤，和向中国平煤神马集团焦化销售有限公司采购焦炭， 该等关联交易具有必要性及合理性。
国内的铁矿石资源主要为贫铁矿石，资源品质较差，且矿石类型复杂，因此 国内钢铁企业使用的铁矿石主要由国外进口。厦门国贸集团股份有限公司经营铁 矿石贸易业务多年，拥有国家商务部核准的铁矿进口资质，且与全球各大矿山签 有长协合同，供应商涉及巴西、澳大利亚、印度、瑞典、乌克兰、加拿大等国家， 在国际贸易业务方面具有专长，而上市公司未经营国际贸易业务、无相应资质， 同时对铁矿石的进口需求巨大，因此出资49%与厦门国贸集团股份有限公司成立 了福建三钢国贸有限公司进行铁矿石进口贸易，上市公司、三安钢铁的铁矿石主 要通过三钢国贸进口。上市公司、三安钢铁向三钢国贸的采购价格均参考市价， 不存在利益输送情形，不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司新 增与福建三钢国贸有限公司的关联交易即为三安钢铁通过福建三钢国贸有限公 司进口铁矿石和煤。
中国平煤神马集团焦化销售有限公司主营焦炭的销售业务，上市公司持有其 13.33%的股权，对其不具有重大影响，三安钢铁向其采购焦炭均参照市价，不存 在利益输送的情形。
单位：万元
关联交易内容
类别：关联销售
福建三安集团有限公司
福建晶安光电有限公司
福建省泉州国光工贸有限公司
厦门市国光工贸发展有限公司
厦门市国光工贸发展有限公司
厦门市利华庭贸易有限公司
漳州市国光工贸有限公司
本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，三安集团将直接持 有上市公司3.57%股权，通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有上市公 司2.53%股权，通过一致行动人厦门国光间接持有上市公司0.16%股权，三安集 团通过直接和间接方式合计持有上市公司6.25%股权，因此与上市公司构成关联 方。厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司等公司作为三安集 团或其实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，也与上市公司形成关联 关系。本次交易完成后，上市公司新增与参股股东及其控制的企业的关联交易主 要为三安钢铁向三安集团及其关联方销售钢材。
钢铁行业销售模式主要为直供式销售和通过钢材贸易商的代理式销售，向钢 厂直接采购的一级钢材贸易商的资金要求和经营实力要求均较高。三安集团及其 关联方作为钢材贸易商，向公司采购钢材进行销售属于正常业务往来，具有合理 性。从实质的角度分析，本次交易后，三安集团及其关联方对上市公司不具有重 大影响，且三安钢铁向三安集团及其关联方销售定价与市价一致，不存在利益输 送的情况。
单位：万元
关联交易内容
类别：关联采购
厦门国贸集团股份有限公司
采购原辅材料
福建榕基软件股份有限公司
采购原辅材料
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
采购原辅材料
类别：关联销售
福建榕基软件股份有限公司
厦门国贸集团股份有限公司
上市公司新增与其他关联方的关联交易主要为三安钢铁与厦门国贸集团股 份有限公司的交易，厦门国贸集团股份有限公司高管原兼任上市公司董事，而该 名董事已于2017年1月因任期届满离任，厦门国贸集团股份有限公司将于2018年1 月变为非关联方，与之的关联交易也将转为非关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计减少关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易内容
福建三安钢铁有限公司
福建三安钢铁有限公司
采购原辅材料
福建三安钢铁有限公司
福建三安钢铁有限公司
关联交易内容
单位：万元
关联交易内容
福建三安钢铁有限公司
福建三安钢铁有限公司
单位：万元
关联交易内容
福建三安钢铁有限公司
提供商标使用权
综上所述，本次交易完成后，（1）上市公司与标的公司三安钢铁的原关联交 易将消除，虽然交易完成后上市公司的关联交易会有所增加，但增加的关联交易 主要来自于标的公司与上市公司参股公司、重组后新增参股股东及其控制的企业 的交易，上市公司与该等企业的关联交易具有必要性及合理性，且上市公司与其 进行交易的价格公允，不存在损害上市公司利益之情况。上市公司与控股股东及 其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少， 且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（2）上市公司及其控股股东 三钢集团、冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次 重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关 联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决 策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输 送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。（3）三钢闽光实现了对三 安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股 股东履行避免同业竞争的需要。因此，总体而言，本次交易有利于增强上市公司 的独立性。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，增加的关联交易大部分 来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的 交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的 原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东 的合法权益的情形。因此交易完成后关联交易的增加对上市公司经营独立性不会 产生影响。
上市公司业绩的波动主要源于产品价格波动风险和原材料价格波动风险，产 品和原材料价格波动主要是由于市场因素导致，上市公司的关联交易遵循平等、 自愿、公平交易、价格公允的原则，就同一类别产品和原材料向关联方和非关联 方的采购和销售价格并不存在重大差异，因此交易完成后关联交易的增加对上市 公司业绩稳定性不会产生影响。
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定， 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定， 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁2015年、 2016年、月实现的营业收入分别为491,027.54万元、555,037.67万元、 576,666.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25万元、26,684.25 万元、86,389.52万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的 业务规模将得到大幅提高，每股净资产、基本每股收益等指标得到提升，持续经 营能力也将进一步增强。且标的公司与上市公司均为钢铁生产企业，通过本次交 易可产生明显的业务协同效应，提高公司的盈利能力，实现规模经济效应，增强 上市公司抗风险能力。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省 国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了 三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需 要；（2）上市公司与标的公司三安钢铁的原关联交易将消除，虽然交易完成后上 市公司的关联交易会有所增加，但增加的关联交易主要来自于标的公司与上市公 司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制 的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上 市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、 控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承 诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交 易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进 行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性 和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来 自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交 易，与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交 易增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款和《重组管理 办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
财务顾问对于上市公司本次交易后新增关联交易的必要性和定价公允性进 行了核查，具体情况如下：
综合上述情况，财务顾问认为上市公司本次交易后新增关联交易的定价公 允，其交易具有必要性。
公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定” 补充披露了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条第（四）款规定的情况。
公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条规定”进行了补充披露。
公司在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对 上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况” 进行了修改披露。
三钢集团出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司作 为三钢闽光的股东期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或 经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。 2、在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及 影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权 利，不利用控股股东地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权 利。 3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的 其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽 光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》 等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确 保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光 与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽 光及其无关联关系股东的合法权益。 4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》 等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或 经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及 交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。
冶金控股出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司直 接或间接控制三钢闽光期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企 业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。 2、在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司不利用控股地位及影响 谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不 利用控股地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。 3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的 其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽 光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》 等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确 保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光 与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽 光及其无关联关系股东的合法权益。 4、本公司将促使三钢集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有 限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制 的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。 5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及 交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、 资产的行为。”
公司在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对 上市公司关联交易的影响”之“（五）关于减少与规范关联交易的承诺函”补充 披露了三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内 容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强 上市公司的独立性和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但增加的 关联交易主要来自于标的公司与上市公司参股公司及本次重组后新增参股股东 及其控制的企业的交易，上市公司与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股 股东及其控制的企业的关联交易金额增加较少，且占上市公司营业收入或营业成 本的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条第（四）款和《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
该部分房屋建筑物未办理产权证的具体原因如下：
房屋建筑物名称
日 账面净值（万元）
建筑面积 （平方米）
未办理产权证原因
3#高炉工程（部分工程）
该房屋系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求
污水处理工程
该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
30MW余能发电工程
正在办理过程中
180㎡烧结机工程（部分工程）
该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
房屋建筑物名称
日 账面净值（万元）
建筑面积 （平方米）
未办理产权证原因
38MW余能发电项目
正在办理过程中
气烧石灰窑工程（部分工程）
该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
烧结厂配料室低配室
该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
其他单个账面净值不足100万元的房屋建筑物合计
其中：员工宿舍A幢、员工宿舍B幢系在租赁土地上建设，不符合办理产权证的要求；其余“综合厂脱硫用石灰细粉工程”、“球团膨润土仓改造工程”等合计约5,500平方米房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
三安钢铁及其子公司三安环保未办理产权证房产中，除“30MW余能发电工 程”、“38MW余能发电项目”正在办理当中外，其他属于“在租赁土地上建设， 不符合办理产权证的要求”或“附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予 办理登记手续”的情形，安溪县住房和城乡规划建设局于日出具 《证明》确认了上述情形。
三安钢铁“30MW余能发电工程”、“38MW余能发电项目”的房屋建筑物 目前正在办理消防验收手续，该等房屋建筑物的产权证办理不存在实质性法律障 碍。三安钢铁预计上述房屋建筑物的产权证办毕时间为2018年9月。
上述未办理产权证书的房屋建筑物属于三安钢铁或其子公司三安环保所有， 三安钢铁或三安环保对该等房屋建筑物拥有所有权，目前该等房屋建筑物不存在 产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、 冻结等司法强制措施的情况。
安溪县住房和城乡规划建设局于日出具了《证明》，确认如 下：“1、三安钢铁现有‘污水处理工程’、‘180㎡烧结机工程（部分工程）’、‘气 烧石灰窑工程（部分工程）’中的构筑设施及‘烧结厂配料室低配室’为项目工 程的附属设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关 法律法规的规定，属于不予办理登记手续。2、三安钢铁现有‘3#高炉工程（部 分工程）’、员工宿舍A幢、员工宿舍B幢等房产，因该等房产系在租赁土地上 建设，根据有关法律法规的规定，不符合办理产权证的要求。3、三安钢铁及其 子公司三安环保的‘综合厂脱硫用石灰细粉工程’、‘球团膨润土仓改造工程’等 合计约5500平方米的房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，根 据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。经 我局核查，三安钢铁及其子公司三安环保建设上述房产或附属设施不违反安溪县 湖头镇的城市建设总体规划，我局不会责令三安钢铁及其子公司三安环保拆除上 述房产或附属设施，也不会对三安钢铁及其子公司三安环保进行处罚。”
此外，本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业（以下合称 “承诺人”）出具了《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》，承诺人承 诺，如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物 或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子 公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被 责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等） 的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的 房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进 行，以减轻或消除不利影响；并且，承诺人承诺，对于三安钢铁及其子公司因此 而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其 在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司， 同时应符合以下约定：①三安集团按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的 金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价；②荣德矿业按其在该承诺函中的各项承诺承担 补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的 三安钢铁9.3615%股权所取得的交易对价；③在各承诺人按上述承诺承担补偿义 务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部 由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负 债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物” 补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁及其子公司三安环保对该等未办理产 权证书的房屋建筑物拥有所有权，未办理产权证书不会导致该等房屋建筑物的产 权不清晰，该等房屋建筑物不会被安溪县规划建设主管部门责令拆除，三安钢铁、 三安环保也不会因未办产权证书而受到安溪县规划建设主管部门的处罚。鉴于上 述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归 属于母公司所有者权益的比重为3.35%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于 正常使用状态，不会对三安钢铁日常生产经营产生重大不利影响；且本次交易的 交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已就该等房屋建筑物的法律瑕疵可 能产生的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不 会对本次重组构成实质性法律障碍。
三安钢铁“18MW余热发电项目”是炼铁炼钢项目的配套工程，该项目利用 烧结带冷机的高温烟气，配置1套双压余热锅炉、1套中压热管锅炉、2套低压 热管锅炉，建设1套18MW补气凝气式汽轮发电机组。 “18MW余热发电项目” 建成后，可以充分利用三安钢铁各相关工序的高温烟气及其它高温热能，使之产 生过热或饱和蒸汽，用于发电，进行二次能源再利用，提高能源利用效率，属于 国家鼓励的节能减排项目。该项目所发电量在三安钢铁内部自行消纳，未对外销 售。
根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会第9号令）第十七 条、第十八条及国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国 能资质[号）第一条（二）项规定，“18MW余热发电项目”办理《电力 业务许可证》所需的文件包括：1、法定代表人签署的许可证申请表；2、法人营 业执照副本及其复印件；3、企业最近2年的财务情况说明；成立不足2年的， 出具企业成立以来的财务情况说明；4、企业生产运行负责人、技术负责人、安 全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料（允许一 人兼任其中两项或多项职务）；5、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的 证明材料；6、发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供 发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意 整套启动的质量监督检查报告；7、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证 明材料。
如上所述，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文 件为项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料、通过竣工验收的证明材 料和符合环境保护有关规定和要求的证明材料（即上述5-7项文件）。截至本核 查意见出具之日，该等证明材料的取得情况如下：
三安钢铁“18MW余热发电项目”于日取得安溪县发展和改 革局出具的《关于福建三安钢铁有限公司18MW余热发电项目核准的批复》（安 发改审[号）。
“18MW余热发电项目”为三安钢铁炼铁炼钢项目的配套工程。由于历史原 因，三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）环保手续 曾经存在瑕疵，但已根据相关规定完成了环保备案工作，具体如下：
日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中 加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备 案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开 展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件 及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不 予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明 确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并 向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定 的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化 解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[号），要求福建省填报 申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项 目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请建成违规项目（包含“18MW 余热发电项目”）环保备案：日-10月21日在安溪县环保局审核 并公示；日-11月3日在泉州市环保局审核并公示；2015年3 月16日-3月20日在福建省环保厅审核并公示。日，福建省环保 厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案，国家环保部没有不同意见。三 安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW余热发电项目”）的环保手续瑕疵 已经消除。
三安钢铁18MW余热发电项目已完成建成违规项目环保备案工作，按照《福 建省环保厅关于印发清理违规建设项目环保认定和备案条件的通知》（闽环保办 [2015]51号）文件要求，经备案后的建成环保违规项目免于补办环评和环保验收 审批手续，直接纳入正常项目环保管理。安溪县环境保护局于 日对上述情况进行确认。
鉴于三安钢铁“18MW余热发电项目”已完成了建成违规项目的环保备案手 续，免于补办环评和环保验收审批手续，因此，该项目已取得发电项目符合环境 保护有关规定和要求的证明材料。
如上所述，由于环保手续曾经存在瑕疵，三安钢铁“18MW余热发电项目” 未能及时办理竣工验收手续。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量 监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。
综上，“18MW余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件经 有关主管部门审批或者核准的证明材料、符合环境保护有关规定和要求的证明材 料已取得，通过竣工验收的证明材料正在办理当中。
由于通过竣工验收的证明材料尚未最终取得，存在无法取得的相关风险，上 市公司在重组报告书“重大风险提示”之“十三、无法取得部分证照的风险”和 重组报告书“第十二章 风险因素”之“十三、无法取得部分证照的风险”中补 充披露了相关风险提示。
如上所述，三安钢铁“18MW余热发电项目”目前正在办理竣工验收手续， 取得竣工验收文件后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）等法 律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间 为2018年底。
“30MW余能发电项目”于2017年4月竣工，该项目已于 日取得安溪县经济贸易局出具的投资备案文件（闽经贸备[号）、于 日取得安溪县环境保护局出具的环评批复文件（安环审报（2017） 12号），并于日取得福建省经信委出具的《关于同意福建三安 钢铁有限公司30MW余能发电项目并网运行的批复》（闽经信函能源[ 号），福建省经信委批准三安钢铁30MW余能发电机组并入电网运行，机组所发 电量在企业内部自行消纳。
目前三安钢铁正在办理该项目的环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理 完毕后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）等法律法规的规定 向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为2018年底。
截至本核查意见出具之日，“18MW余热发电项目”的《电力业务许可证》 正在积极办理当中，三安钢铁存在未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被 处罚的风险。
三安钢铁采取了以下应对措施：
公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负 债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及 其他业务资质证书”补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁“30MW余能发电项目”是该公司近 期新建项目，该项目的投资审批、环评批复、并网运行审批等手续齐全，目前正 在按规定办理环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将向主管部门提 交办理《电力业务许可证》的申请，该项目办理《电力业务许可证》不存在实质 性法律障碍。“18MW余热发电项目”由于历史原因未能及时办理《电力业务许 可证》，目前正在积极办理当中。鉴于“18MW余热发电项目”不属于三安钢铁 的主营业务内容，所供应的电力较易通过外购替代取得，占营业成本的比重很小， 且本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已承诺对三安钢铁因 未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无 法办理《电力业务许可证》导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚从而给三安钢 铁造成的实际经济损失或费用支出承担补偿责任，因此，“18MW余热发电项目” 目前未取得《电力业务许可证》不会对本次交易造成重大不利影响，也不会对三 安钢铁持续经营产生重大不利影响。
三安钢铁正常生产经营所需的资质证书主要为全国工业产品生产许可证。三 安钢铁目前持有2本《全国工业产品生产许可证》，具体如下：
XK05-001-00123
钢筋混凝土用热轧钢筋
福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村
至2022年11月13日
国家质量监督检验检疫总局
（闽）XK13-010-00052
压缩、液化气体
福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村
至2019年7月22日
福建省质量技术监督局
三安钢铁持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于日 核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：闽AQBYJⅢ），有效期至 2017年12月。截至本核查意见出具之日，三安钢铁持有的上述《安全生产标准 化证书》已过有效期。
国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法 （试行）》（安监总办[2014]49号）第一条第（八）项规定：“企业安全生产标准 化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌 匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”第三条（六）项规定：“期满复评。 1.取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发 证书、牌匾。”根据上述规定，三安钢铁对《安全生产标准化证书》的申请和期 满复评，由企业自主进行，《安全生产标准化证书》不是三安钢铁必需的生产经 营资质证书。
根据三安钢铁向泉州市安全生产监督管理局提交的《关于相关情况的报告》，三安钢铁已于2017年11月在国家安全生产监督管理总 局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了自评报告及复评申请。因泉州市 安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方 机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工 作未能在2017年12月底前完成。上述《安全生产标准化证书》换证时间的延误， 不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到泉州市安全生产监 督管理局的行政处罚。泉州市安全生产监督管理局已于日确认情 况属实。
日，三安钢铁出具了《承诺函》，承诺在2018年1月至取得 新的《安全生产标准化证书》期间，其将严格遵守安全生产有关法律法规，依照 安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）的要求组 织生产经营，确保不出现违反安全生产相关法律法规的情形。
三安假日酒店现持有1本《特种行业许可证》，具体如下：
三安假日酒店
2015安公特旅字第183号
安溪县湖头镇美溪村
安溪县公安局
该《特种行业许可证》副本上记载“每年10月到县公安局年检逾期作废” 字样，三安假日酒店已在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续。
根据《福建省公安机关办理特种行业和娱乐服务场所审批备案工作规范》（闽 公综[号）第三条规定：“申请设立旅馆、公章刻制企业、典当行，应在 取得《营业执照》后，经当地公安机关批准，领取《特种行业许可证》后，方准 开业。”第七条规定：“公安机关要依法实施日常监督检查。发现安全隐患和违法 违规行为的，应及时督促整改或依法查处。检查人员应将监督检查情况和处理结 果记录在案，归档备查。”该文件未对《特种行业许可证》的有效期作出规定。
综上，三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日 酒店已按要求在安溪县公安局办理了2016年、2017年的年检手续，该《特种行 业许可证》是合法有效的。
三安钢铁原持有的1本安溪县环保局核发的《福建省排污许可证》（证书编 号：7-000026）的有效期至日届满。经三安钢铁申 请，安溪县环保局于日向三安钢铁核发了1本新的《福建省排 污许可证》，具体情况如下：
安溪县湖头镇美溪村
安溪县 环保局
公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负 债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及 其他业务资质证书”补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：1、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》 已过有效期，目前正在办理换证手续，因泉州市安全生产监督管理局组织的对具 体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导 致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在2017年12月底前完成。
三安钢铁《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生 产经营，三安钢铁也不会因此受到安全生产监管部门的行政处罚。
环评批复文件
竣工环保验收文件
1-2#高炉扩容技改工程
安溪县经济贸易局《关于福建三安钢铁有限公司1#、2#高炉大修技术改造项目核准的批复》（安经贸[2010]75号）
1-2#转炉技改工程
安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司转炉技改项目的批复》（安计[号）、安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司转炉技改项目延期实施的批复》（安发改[号）
3#转炉及连铸技改工程
1250m炼铁高炉及配套工程技术改造工程
福建省经贸委《关于转请办理福建三安钢铁有限公司1000立方米级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的函》、安溪县经济贸易局《关于福建三安钢铁有限公司1000m级炼铁高炉及配套工程技术改造项目核准的批复》（安经贸[2009]58号）
安溪县环保局《关于批复福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能置换改建1000m级高炉及配套技术改造工程环境影响报告书的函》（安环保监[2009]37号）
安溪县环保局《关于福建三安钢铁有限公司淘汰落后炼铁产能置换改建1000m级高炉及配套技术改造工程竣工环保验收意见的函》（安环保[2013]78号）
棒线材工程
安溪县发展计划局《关于福建三安钢铁有限公司年产100万吨棒线材生产线改造项目核准的批复》（安计[号）
60万吨高棒工程
安溪县发展和改革局《关于福建三安钢铁有限公司高速棒材轧钢生产线项目核准的批复》（安发改审[2011]5号）
环评批复文件
竣工环保验收文件
泉州市计划委员会《关于中外合资福建三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[号）
泉州市环保局《关于福建三安钢铁有限公司一期工程环境影响报告书的批复》（泉环保[2001]监65号）
泉州市环保局《中外合资福建三安钢铁有限公司一期工程项目竣工环境保护验收监测》（泉环验[2005]69号）
二期项目 （注）
福建省发展计划委员会闽计函[2003]8号文、泉州市发展计划委员会《关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉计[号）
注：根据福建省发展计划委员会于日出具的闽计函[2003]8号文，福建 省发展计划委员会同意支持三安钢铁项目建设，并委托泉州市发展计划委员会办理项目审 批。日泉州市发展计划委员会印发了《关于中外合资福建三安钢铁有限公司 项目的批复》（泉计[号），批复同意三安钢铁建设该项目，项目建设规模为年产100 万吨钢（连铸坯）。
日，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号），该文件之附件《政府核准的投资项目目录（2004年本）》规定新增生产能 力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准。虽然三安钢铁二期建设 项目已于上述文件发布前取得了立项批复，但由于当时福建省内的环保主管部门 对于上述规定的执行十分严格，2004年12月三安钢铁向泉州市环保局报送环境 影响报告书后，未能取得环评批复。
由于三安钢铁二期建设项目未获得环评批复，无法办理竣工环保验收手续， 导致其后续的建设项目除三期建设项目（“1250m炼铁高炉及配套工程技术改造 3 工程”）为淘汰落后钢铁产能置换新建产能项目，符合当时的立项和环保要求， 取得了立项、环评批复和竣工环保验收文件外，其他项目无法办理立项和环评手 续。
日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指 导意见》（国发[2013]41号），其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求， 规定如下：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律 法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条 件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整 顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保 护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
日，福建省经济和信息化委员根据工信明电[2014]4号文要 求印发《关于报送违规项目基本情况的通知》。三安钢铁认真对照上述通知，及 时报送“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工 程”、“1000m3级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160万吨棒线材工程”、“高 速棒材工程”等6个已建成违规项目。
日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工 业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发 改产业[号），对三安钢铁报送的违规项目提出了处理意见。
三安钢铁根据处理意见及相关要求对有关项目重新办理了备案手续。经国家 发改委和国家工信部进行合规化认定后，三安钢铁的建成违规项目均已重新取得 备案文件，上述项目的立项程序瑕疵已经消除。
日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中 加强环保管理的通知》（环发[2014]55号），要求严格开展违规项目环保认定和备 案。日，福建省人民政府向国家发改委和国家工信部上报了《福 建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44 号），其中包括了三安钢铁6个已建成违规项目，同时该文件抄报了国土资源部 和环境保护部。日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公 厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[号），要求 福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保 部。
三安钢铁按照环办函[号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项 目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请环保备案：日 -10月21日在安溪县环保局审核并公示；日-11月3日在泉州市 环保局审核并公示；日-3月20日在福建省环保厅审核并公示。
日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50号）备案， 国家环保部没有不同意见。三安钢铁上述6个建成违规项目的环保手续的瑕疵已 经消除。
综上，三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵， 但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、 《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号） 等文件规定履行了认定和备案程序。
日，国家发改委、工信部联合发布了《关于印发对钢铁、电 解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[号），对钢铁行 业建成违规项目提出处理意见如下：“符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规 范和准入条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；部分装 备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，请有关地区按规 定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技 术升级（具体是，备案手续有效期为项目装备的一代服役期，期满后备案文件失 效，如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的， 由地方政府按规定办理备案手续）；存在产业结构调整指导目录淘汰类装备的， 有关地区不予备案，并督促企业加快淘汰。”该文件对三安钢铁6个建成违规项 目的具体清理整顿意见如下表：
建成违规项目
评估产能（万吨）
（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求
1000m级炼铁高炉及配套工程技术改造
由地方政府按规定办理备案手续
棒线材工程
60万吨高棒工程
（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求
1-2#高炉扩容技改工程
由地方政府按规定办理有限期备案
1-2#转炉技改工程
手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级
3#转炉及连铸技改工程
根据中冶华天工程技术有限公司于日出具的《关于550m 高炉一代服役期的确认函》，该公司确认：“我公司于日为贵公司 提供了1-2#高炉扩容技改工程初步设计方案，设计由原有1、2号高炉的420m 高炉技改扩容为550m高炉，设计有效容积563m，……高炉一代服役期限的长 短取决于用户的维护水平和维护质量，根据GB标准，高炉设计一代 服役期限（炉龄）为10年（或按每立方米出铁量10000吨计算），该高炉一代服 役期从高炉投产之日算起，即从2012年10月至2022年10月。”
根据中冶华天工程技术有限公司于日出具的《关于50吨转 炉一代服役期的确认函》，该公司确认：“我司于2008年1月和2010年5月分别 为贵司设计的1-2#转炉技改工程和3#转炉及连铸技改工程，转炉出钢量50 吨，……设计执行GB标准，国家相关规范没有明确计算转炉一代服 役期的标准，一代服役期限的长短取决于用户的维护水平和维护质量，该一代服 役期从转炉投产之日算起。”
根据三钢集团于日出具的《关于三安钢铁公司550m高炉和 50吨转炉一代服役期确认结果的函》（三钢函发[2016]12号），其确认三安钢铁 1-2#高炉扩容技改工程的一代服役期从2012年10月至2022年10月，1-2#转炉 技改工程的一代服役期从2009年3月至2024年3月，3#转炉及连铸技改工程的 一代服役期从2011年8月至2026年8月。
根据上述文件，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备 案手续有效期如下：
评估产能（万吨）
一代服役期
备案有效期
1-2#高炉扩容技改工程
自2012年10月 至2022年10月
至2022年10月
1-2#转炉技改工程
自2009年3月 至2024年3月
至2024年3月
3#转炉及连铸技改工程
自2011年8月 至2026年8月
至2026年8月
如前文所述，根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解 铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[号），上述办理有 限期备案手续的三个项目的备案文件将在项目装备的一代服役期满后失效，因 此，上述三个项目存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险。但如果 三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级 的，可以由地方政府按规定办理备案手续。
根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业 违规项目清理意见的通知》（发改产业[号）的精神，三安钢铁积极对 相关项目进行整改，投入大量资金对1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程、 3#转炉及连铸技改工程等三个项目的配套设施进行改造和技术升级，以更好地实 现节能减排。
安溪县经济和信息化局于日上报给泉州市经济和信息化委员 会的《关于福建三安钢铁有限公司有关技改项目实施情况的报告》（安经信 [2016]31号）中确认：“福建三安钢铁有限公司1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转 炉技改工程和3#转炉及连铸技改工程等3个项目在建成投产后，为了更好地节 能和减排，又进行配套设置的改造。……福建三安钢铁有限公司严格执行国家钢 铁行业的能耗标准和环保排放标准等有关产业政策，进一步抓好项目的日常技术 改造与升级工作，确保能耗、环保等指标符合国家标准；福建三安钢铁有限公司 将在一代服役期限满的前三年拟定技术升级改造方案，并报相关职能部门批准后 实施。”
根据冶金控股于日转报福建省经信委的《关于三钢集团实 施钢铁产能置换方案的函》（闽冶综[号），三钢集团拟实施钢铁产能置 换方案，其中包括三安钢铁拟淘汰1#550m高炉、2#550m高炉（即上述1-2# 高炉扩容技改工程）和3#1000m高炉，新建3#1200m高炉和4#1250m高炉。
日，福建省经信委以《关于同意三钢集团产能置换方案的 复函》（闽经信函产业[号）复函冶金控股：“按照《国务院关于化解产 能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）和《工业和信息化部关于印发 部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[号）要 求，经审核并报请福建省人民政府确认后，我委已在委门户网站对三钢集团产能 置换方案进行公告。请你公司指导企业按照有关规定办理项目备案、环评等相关 手续，并按时淘汰落后和过剩产能项目。”根据该文件，三安钢铁1-2#高炉扩容 技改工程的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政 府确认。
此外，由于目前三安钢铁的1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程距一 代服役期满的时间较长，因而未被列入上述三钢集团产能置换方案。
日，三安钢铁出具《承诺函》，承诺：“1、公司‘1-2#高炉扩 容技改工程’的产能置换方案已获得福建省经济和信息化委员会的同意批复（闽 经信函产业[号），并经福建省人民政府确认。公司将严格按照产能置 换方案实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评 等相关手续。2、公司将在‘1-2#转炉技改工程’和‘3#转炉及连铸技改工程’ 一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技 术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。” 公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、立项、环保和 行业准入等有关报批事项”补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备 案文件有效期将在项目装备的一代服役期满后失效，三安钢铁将按照产业结构调 整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级，其中，“1-2#高炉扩容技 改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委同意批复，“1-2#转炉技改工程” 和“3#转炉及连铸技改工程”将在一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造 方案，报请有关部门审批后实施技术升级。在三安钢铁能按产业结构调整指导目 录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的情况下，可以由地方政府按规定办 理备案手续，上述办理有限期备案手续的三个项目备案文件失效后无法按规定办 理备案手续的风险较小。
截至本核查意见出具日，三安钢铁的三宗尚未了结的诉讼案件进展情况如 下：
三安钢铁于日收到泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中 院”）送达的两份《民事判决书》（案号分别为：(2015)泉民初字第995号、(2015) 泉民初字第1083号），泉州中院判决驳回民生银行泉州分行要求三安钢铁对合计 32,600万元的商业汇票融资款承担连带偿还责任的诉讼请求。
2017年10月，民生银行泉州分行就上述两宗民事诉讼案件分别向泉州中院 递交了《民事上诉状》，向福建省高级人民法院提起上诉。日， 泉州中院发布公告，向福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物 资”）、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根 发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄9名被上诉人公告送达上诉状副 本，公告期为自公告之日起60日。截至本核查意见出具日，上述公告期已满， 泉州中院正在着手办理将上述两宗民事诉讼案件移送至福建省高级人民法院的 相关手续。
三安钢铁于日收到泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决 书》（案号：(2016)闽0503民初8309号），泉州市丰泽区人民法院判决如下：① 被告民生银行泉州分行应于判决生效之日起十日内返还原告三安钢铁扣划的款 项581,910.4元，并赔偿三安钢铁自日起至实际返还之日止按银 行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；②被告民生银行泉州分行、民生银行 应于判决生效之日起三十日内撤销原告三安钢铁在中国人民银行征信中心金融 信用信息基础数据库的欠息记录；③驳回三安钢铁的其他诉讼请求。案件受理费 10,061元，由三安钢铁负担61元，由民生银行泉州分行负担10,000元。
2017年12月，民生银行泉州分行向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上 诉状》，向泉州中院提起上诉。民生银行泉州分行的上诉请求如下：①判令撤销 泉州市丰泽区人民法院“(2016)闽0503民初8309号”民事判决，发回重审或改 判驳回三安钢铁一审全部诉讼请求；②判令三安钢铁承担该案一审、二审的全部 诉讼费用。截至本核查意见出具日，泉州市丰泽区人民法院尚未向泉州中院移送 该宗案件相关材料。
截至本核查意见出具日，民生银行泉州分行已就上述“(2015)泉民初字第995 号”、“(2015)泉民初字第1083号”两宗民事诉讼案件向泉州中院递交了上诉状， 向福建省高级人民法院提起上诉。上述两宗民事诉讼案件的一审判决尚未生效。
根据泉州中院送达的《民事判决书》，在上述“(2015)泉民初字第995号”、“(2015) 泉民初字第1083号”两宗民事诉讼案件中，诉争《额度占用确认函》上“福建 三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》上“福建 三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用的公章及 上述相关人员的私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章及上述相关人 员的私章情形；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就 未与民生银行泉州分行发生上述两宗案件的债权债务关系；民生银行泉州分行要 求三安钢铁、三钢集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求难以得到人民 法院的支持。在上述两宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，上述两宗 民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
截至本核查意见出具日，民生银行泉州分行已就上述“(2016)闽0503民初 8309号”民事诉讼案件向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上诉状》，向泉州 中院提起上诉。该案件的一审判决尚未生效。根据泉州市丰泽区人民法院送达的 《民事判决书》，在该案中民生银行泉州分行未能证明三安钢铁与其存在该案诉 争的债权债务关系，且三安钢铁亦未与民生银行泉州分行达成若三安钢铁逾期还 款可从其账户中直接扣款的约定，故民生银行泉州分行从三安钢铁账户直接扣款 没有事实和法律依据，三安钢铁诉求民生银行泉州分行返还三安钢铁扣划款项 581,910.4元有事实和法律依据，能得到人民法院的支持；民生银行泉州分行、 民生银行在没有事实依据的情形下，将三安钢铁欠息记录上报中国人民银行征信 中心金融信用信息基础数据库构成侵权，三安钢铁要求民生银行泉州分行、民生 银行撤销其在中国人民银行征信中心金融信用信息基础数据库的欠息记录，于法 有据，能得到人民法院的支持。在该案件中三安钢铁败诉的可能性较小，且该案 的诉讼标的金额较小，不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力产生重 大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
根据三钢闽光和三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以及标的公司签订 的《发行股份购买资产协议》，交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达 安承诺，如果标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜（包括但不限 于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭 受任何经济损失或费用支出的，均由三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安按 其在本次交易前所持标的公司股权的比例连带地向标的公司以现金方式作出等 额的赔偿或补偿，以确保标的公司的利益不受该等事宜的负面影响。
综上，上述三宗尚未了结的诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，即使三 安钢铁在上述诉讼案件中败诉，其因败诉而遭受的经济损失或费用支出将由三钢 集团、三安集团、荣德矿业和信达安按其在本次交易前所持标的公司股权的比例 连带地向三安钢铁以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以保证三安钢铁的利益不 受损失，上述诉讼不会对本次重组构成实质性法律障碍。
三安钢铁为进一步加强印章管理，保证印章使用的合法性、严肃性和可靠性， 杜绝违法行为，维护公司利益，采取了以下措施：
三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执 行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十一、涉及的重大 诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露了相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：1、在上述三宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉 的可能性较小，且交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安已承诺对三 安钢铁因诉讼而遭受的经济损失或费用支出承担等额的赔偿或补偿责任，因此， 上述三宗民事诉讼案件不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力造成重 大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定，上市公司实 施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
三安钢铁已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件，其生产 经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法 规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定 的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一 的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其 他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每 个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营 者拥有的。本次交易前，三钢集团持有上市公司和三安钢铁的股权比例均超过 50%，符合《中华人民共和国反垄断法》中可以不向国务院反垄断执法机构申报 的情形。
因此本次交易符合反垄断法律法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符 合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的 规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产 的发行价格进行一次调整：
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事 会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调 价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基 准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，则 发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日（不包括调价基 准日当日）的公司股票交易均价的90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调 价基准日前60个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%， 则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相 应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价 格、发行数量再作相应调整。
根据三钢闽光本次交易的发行价格调整机制，三钢闽光审议通过本次交易的 股东大会决议公告日（即日）至上市公司第六届董事会第十六次 会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整机制之日（即 日），中小板综合指数（399101.SZ）和申万钢铁指数（801040）均未出现连续 30个交易日中至少20个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即2017 年7月11日收盘点数跌幅超过10%的情况，且三钢闽光的股票价格未出现在任 一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于因本次交易首次停牌日 即日收盘价格（即15.66元/股（除息后））跌幅超过10%的情况。
因此，未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形。
日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于取消中发行股份价格调整机制 的议案》《关于签订附生效条件的的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的 议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。同日，三钢闽光与三钢