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同方国芯电子股份有限公司
2013半年度报告
同方国芯电子股份有限公司 2013半年度报告全文
第一节重要提示、目录
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人董事长陆致成先生、总裁赵维健先生、主管会计工作负责人杨
秋平女士及会计机构负责人 会计主管人员 张典洪先生声明：保证本半年度报告
中财务报告的真实、准确、完整。
同方国芯电子股份有限公司 2013半年度报告全文
第一节重要提示、目录
...................................................................................................................2
第二节公司简介................................................................................................................................4
第三节会计数据和财务指标摘要
...................................................................................................6
第四节董事会报告............................................................................................................................7
第五节重要事项..............................................................................................................................13
第六节股份变动及股东情况
.........................................................................................................16
第七节董事、监事、高级管理人员情况
.....................................................................................19
第八节财务报告..............................................
正在加载中，请稍后... 1、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 公司简介 2、主要财务数据和股东变化 （1）主要财务数据 公司是否因会计政策变更及会计差错更
相关公司股票走势
正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 √ 否 （2）前10名股东持股情况表 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 3、管理层讨论与分析 2013年，面对错综复杂的国内外形势，我国采取了一系列稳增长、调结构和促改革的政策措施，整体经济运行企稳向好，呈现良好发展态势。集成电路行业在国家有关政策的重点支持下，迎来了难得的发展机遇和巨大的发展空间。在董事会的领导下，公司管理层带领全体员工准确把握机会，积极推进各项工作，综合竞争力大幅提升。 报告期内，国内外信息安全事件频发，引起了全社会的高度重视，对自主可控的国产集成电路芯片技术与产品的需求日益迫切。公司凭借在智能卡芯片、特种集成电路领域的技术与产品优势，大力开拓市场，强化了公司国产芯片设计领军企业的形象。 2013年，公司按照“中国芯”的总体战略布局，积极推进重大资产重组后的全面整合工作，完善公司总部层面组织架构和相关制度，建立起了规范统一的公司管理体系。发挥自身优势，优化资源配置，强化核心主业，促进了公司核心竞争力的不断提高。同时，加强品牌建设和宣传力度，提升公司品牌影响力。目前，公司已成为我国集成电路设计领域知名企业，行业地位进一步凸显，正在向一流集成电路设计公司迈进。 一、报告期内经营情况分析 公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能卡芯片产品和特种集成电路产品，分别由北京同方微电子有限公司（简称“同方微电子”）和深圳市国微电子有限公司（简称“国微电子”）两个核心子公司承担。石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务由晶体事业部承担。 报告期内，公司实现营业收入91,998.76万元，较上年同期增加57.38%；归属于上市公司股东的净利润27,251.52万元，较上年同期增加了92.90%。截至日，公司总资产307,801.31万元，同比增长12.95%；归属于上市公司股东的所有者权益235,177.19万元，同比增长18.55%。其中，集成电路业务实现营业收入69,130.40万元，占公司营业收入的75.14%；实现净利润26,630.69万元。石英晶体业务实现营业收入22,570.51万元，占公司营业收入的24.53%，实现净利润1,448.64万元。 报告期内，公司各项工作按照计划圆满完成，集成电路设计业务的收入和盈利保持持续增长，其核心业务地位进一步增强。石英晶体业务业绩平稳发展，贡献了稳定收益。 公司各业务的具体发展情况如下： 集成电路业务： 1）智能卡芯片业务： 2013年度，公司的智能卡芯片业务实现营业收入4.23亿元，实现净利润1.40亿元；芯片销售量同比2012年增长约70%。 电信类芯片中，全球传统SIM卡市场近几年持续增长，2013年公司SIM芯片出货近7亿只，占全球市场的14%。国外芯片公司正逐步退出SIM卡市场，公司凭借技术与成本优势，出货量大幅提高，处于领先的市场地位。目前公司SIM卡芯片已经形成有很强竞争力的系列化产品，客户覆盖全球主要卡商。 随着4G的启动推广和智能手机的普及应用，运营商对SIM卡产品要求的提升，带来了产品升级换代的需求。公司储备的大容量产品，满足了运营商升级换代的需求，凭借先发优势和性价比优势占据了市场先机。新推出的JAVA平台产品获得市场突破，取得了较大的国内市场份额，并将逐步推向国际市场。未来公司SIM卡芯片产品业务总体走势向好，预计未来几年出货量将持续增长，市场份额不断提高，为公司贡献更大收益。 公司信息安全类芯片产品主要包括身份识别类产品和金融支付类产品等。 身份识别类产品方面，2013年，公司二代居民身份证等身份识别类应用产品的销量保持了稳定增长。其中，二代居民身份证芯片持续稳定供货，为公司提供稳定收益。公司积极参与城市一卡通互联互通建设，城市通卡、公交卡芯片已经在哈尔滨、天津、青岛等地成功应用，出货量快速增加，巩固了公司的市场地位。年内新进入了居住证行业，产品已用于江苏、安徽、湖北等地的项目，出货量呈迅速攀升的趋势，市场份额不断提高。 金融支付类产品是公司近几年重点发展的业务方向。在国家“加快实施"信息惠民"工程。建立公共信息服务平台，推进教育、医疗优质资源共享，普及应用居民健康卡，加快就业信息全国联网，推进金融IC卡在公共服务领域应用。”的总体部署下，2013年，公司积极推进相关工作，各产品线均取得了可喜进展。 银行IC卡芯片方面，2013年，我国银行IC卡的换发已经进入高峰期，各商业银行纷纷启动换发工作，全年累计发放银行IC卡约3亿张，目前主要采用进口芯片。根据国家主管部门的总体规划布局，我国已经建立了完整的银联芯片安全标准、检测体系，正积极推进国产芯片的产业化工作。公司在该领域处于领先地位，THD86系列产品率先通过了银行卡检测中心双界面卡的备案检测，并已获得《银联卡芯片产品安全认证证书》。目前，THD86系列产品已经在金融IC卡的行业应用领域有成熟商用，在工、农、中、建、交五大行全部完成入网测试，主要卡商基于该产品的金融应用COS开发已经完成，且通过了银检中心的认证，已经具备在商业银行正式使用的条件。公司正在与多家商业银行开展试用试点工作，2014年将实现正式批量供货。 居民健康卡芯片方面，2013年，卫生部印发了《关于加快推进居民健康卡发行应用工作的通知》，确定了“到2015年底，使居民健康卡发卡率达到75%以上，初步实现跨机构、跨地区就医"一卡通"，到2020年，基本实现人人拥有居民健康卡。”的总体目标，要求各地完善居民健康卡发行应用环境，确保居民健康卡发行与应用工作快速有效推进。近期，全国试点建设工作逐步提速，试点范围进一步扩大，又有浙江、河北、北京、上海等10多个地区开展了试点和发卡。在日召开的国务院常务会议上，已确定“建立医疗信息化系统，推动异地就医即时结算”是今年深化医药卫生体制改革重点工作之一，这将进一步促进居民健康卡的推广。目前，公司凭借有竞争力的产品、完备的应用方案和市场先发优势继续保持了在该行业的领军地位，入围率达到了70%以上，并与参与项目的相关各方形成了深度的战略合作关系，产品已经实现了批量供货。2014年，公司继续把居民健康卡的推广作为公司金融支付产品业务的重点工作，居民健康卡将为公司带来较大收益。 社保卡芯片方面，2013年，公司芯片产品已经在山东、河南、云南等省市实现批量供货，确立了公司在社保行业的市场地位。2014年，公司加强与卡商的合作，推动双界面芯片产品在社保领域的应用，提高市场占有率。 移动支付芯片方面，在运营商的积极推动下，移动支付成为2013年市场热点。产业链各方正在积极探索成熟的商业模式和创新的行业应用，未来具有广阔的市场前景。公司在移动支付领域的多种技术方案中都有成熟产品，其中双界面SIM卡芯片产品已经实现了批量销售。公司的新一代SWP-SIM和更具有竞争力的13.56MHz全卡方案芯片正在进行测试和试点发放，将于近期批量进入市场。 USB-Key产品方面，2013年，公司积极布局USB-Key市场，加强与下游重点客户的深度合作，产品实现了批量供货，同时加快新老产品更替，尽快将更具竞争力的二代USB-Key新产品推向市场。另外，公司密切关注未来移动互联领域市场需求的变化，开发集成OTP（动态口令）功能或增加复合手机硬件接口等的新一代产品，该类产品市场前景广阔。 非接触芯片产品方面，随着非接触芯片产品应用的普及，读写器产品销量大幅增长，尤其是金融非接触POS机读写器产品。公司在二代证读卡器芯片细分领域继续保持领先的市场地位。同时，公司已经开发了用于金融非接触POS机读写器的芯片，正在向金融领域推广。 此外，当前网络信息安全正面临着各种安全威胁，公司已经开发了符合国家可信计算技术规范的TCM芯片产品，随着国家各级部门对安全的重视以及安全需求的提升，可信计算技术将有广阔的应用前景。 2）特种集成电路业务： 2013年度，公司的特种集成电路业务全年实现营业收入2.69亿元，净利润1.26亿元。特种集成电路产品研发和推广成绩显著，科研创新能力有了新的突破，自主创新能力进一步提高，综合技术实力再上新台阶。 （1）特种微处理器 公司紧跟装备发展器件选型规划，参照国际上微处理器发展趋势，进行特种微处理器的研制和生产工作，形成了通用微处理器、嵌入式微处理器、高可靠微处理器三大系列十余款产品，产品性能水平处于国内领先地位。 2013年，微处理器研发工作进展顺利，新推出了一款32位特种微处理器，目前已经在用户单位试用通过，即将形成批量供货，应用于重点特种装备。 （2）特种可编程器件 公司全资子公司国微电子是国内技术最成熟、供货量最大的特种可编程器件系列产品研制单位。公司在国内最早实现特种可编程器件产品大批量供应，产品市场占有率处于绝对领先地位，并在国内率先推出具有自主知识产权创新体系架构的高性能可编程器件产品和相关的开发设计软件。 2013年，公司通过技术创新，又成功推出12款新产品，目前已拥有20余款特种可编程器件产品。随着信息、网络等领域的安全重要性日益凸显，国家加大了该领域可编程器件的国产化力度，市场潜力巨大。 报告期内，为加强自主知识产权的可重构系统芯片和配套软件工具的开发，并解决产业链瓶颈，实现产品批量销售，国微电子在深圳投资设立全资子公司深圳市同创国芯电子有限公司专门开展上述业务。该公司的投资设立，将有效提升公司在可重构系统芯片领域的研发能力，并进一步拓展其现有业务，扩大公司营业收入来源。 （3）特种存储器 在特种存储器领域，公司根据特种装备需求及发展趋势，不断研制和推出高可靠性的系列化存储器产品，是国内拥有特种大容量存储器产品品种最全的公司。现已具备不同结构、不同容量的存储器设计平台，形成了系列化产品。 公司目前已拥有特种SRAM、特种EPROM、特种EEPROM、特种FLASH、高可靠存储器五大系列50余款产品。其中，特种SRAM产品已拥有20余款产品，代表着国内特种SRAM产品的最高水平。公司还拥有国内容量最大的特种FLASH产品，目前正在研发更大容量的产品。 2013年，公司推出的4款高可靠存储器是目前国内容量最大的高可靠存储器，目前已批量供货，满足了用户的使用需求，产品技术水平达到国内领先。 （4）特种定制芯片 公司拥有国内最完整、自主知识产权的特种IP库，涵盖处理器、可编程器件、总线等IP资源。具备国内领先的超深亚微米半导体工艺的设计能力，建立了成熟的ASIC/SOC的设计集成平台。结合用户的需求，在高性能系统集成、数据保密与保护、可靠性提升、低功耗与小型化等方面提供定制设计，目前已推出了大量的ASIC/SOC产品。公司定制芯片将是公司在特种装备行业市场的增长点。 2013年，公司完成了近10款定制芯片的研制，目前已在用户单位通过测试，即将大批量应用。此外，公司还与某重点客户合作开发了用于商业航空的定制芯片，目前正在进行后期测试工作，即将形成大批量订货。 石英晶体业务： 2013年，公司实施的“加快开发新产品，注重研发新工艺，依靠技术进步提高赢利能力”的发展策略取得成效，高附加值石英晶体产品的销量增加明显。本年度销售晶体元器件3.2亿件，实现销售收入2.26亿元，实现净利润1448.64万元。 本报告期内，公司石英晶体业务市场开拓也有新收获，成为了LG公司的主要供应商，国际市场格局更加合理。国内市场也有突破，已成为“成都旭光”与“”的合格供应商。 公司购买了美国CTS公司新加坡工厂OCXO（恒温晶体振荡器）生产线及生产工艺、产品设计技术以及设计开发平台、生产管理与质量控制系统软件，打造新的利润增长点。通过购买，公司OCXO技术水平达到国内领先，管理能力进一步提高，同时拓展了新的OCXO客户。 报告期内，公司继续推进生产技术改进和工艺优化，49S/SMD晶体成功引进新型基座，提高了产品良率；成功开发出SMD2520型时钟振荡器产品，在国内处领先地位；开发出高基频晶片新型加工方法，极大的降低了加工难度与成本；成功开发出高精度RTC时钟模块产品，技术指标达到日本同类产品水平，产品通过了国家电网的检测。 蓝宝石衬底材料晶片加工生产线的试生产已完成，2"、4"LED用衬底片已具备批量生产能力。10"蓝宝石单晶生产技术和配套设备的引进及安装调试已初步完成，进入试生产阶段。该项目已获得国家级科技合作项目扶持。 二、公司的近期发展规划及2014年度重点工作 1、公司的近期发展规划 公司将按照“成为国内集成电路设计龙头企业”的总体愿景，通过“核心竞争力提升”、“成就领先地位”等核心工作，推动主营业务快速发展，提升公司综合竞争力及市场地位。 集成电路业务方面，以“自主可控”的思想为指导，紧密跟踪市场需求，以自主创新引领公司的IP技术和新产品的发展，充分发挥公司的技术强、资质全、产品好、应用广的特点，不断拓展产品应用领域，利用资本平台，做大做强集成电路核心业务，全力打造公司成为国内集成电路设计龙头企业。其中，在智能卡芯片设计方面，将以90nm和40-55nm工艺技术为平台与自主IP设计相结合的方式，开发更具竞争力和差异化的新一代产品；针对新兴应用（移动支付、互联网金融、物联网、可穿戴产品等）存在的安全威胁，结合市场需求，研发信息安全类新产品，拓展产品应用领域。在特种集成电路方面，公司将继续结合装备行业的需求不断研发新技术和新产品。此外，公司将利用协同效应或资本平台作用向新产品领域进军。 石英晶体业务方面，根据市场需求发展趋势，将产品方向逐步由消费类电子领域向通讯、工业控制及汽车电子领域转移，发挥品种全与新品开发能力强的优势，承接客户特殊要求的订单。加强石英晶体市场的开拓工作，特别是国内市场的重点客户，努力提高高附加值器件产品的销量。做好CTS生产线转移接收工作，加快产品制造技术与设计技术的消化吸收，持续提升公司在高端器件产品市场的占有率和影响力。抓住LED市场爆发的机遇，发力蓝宝石衬底产品的市场推广，同时拓展特种窗口片的市场。 2、公司2014年度重点工作 2014年，公司将围绕“核心竞争力提升”的主线，做好以下工作： 1）把握行业发展趋势，做好前瞻性布局，利用行业发展的有利机遇，积极寻求核心业务的拓展。发挥资本平台优势，整合行业内优势资源，实现公司的快速成长。 2）继续加大研发投入，加快产品技术升级和新产品开发，不断提高产品的市场竞争力。加强自有知识产权技术创新，形成公司自主核心技术。 3）坚持“以人为本”的方针，推进“”企业文化建设，发挥企业文化的引导、凝聚和激励作用，提升公司软实力。 4）重视人才培养与激励。健全和完善人才保障制度，进一步增强公司员工的凝聚力。结合绩效考核制度，实施多元化薪酬激励机制，充分调动员工的积极性。 5）加强投资者关系管理工作。拓宽沟通渠道，做好与资本市场的良性互动，构建和谐投资者关系。引导价值投资理念，强化市值管理意识，实现公司价值最大化的目标。 6）进一步推进企业内控建设，规范管理流程，提升公司组织运作效能，促进公司管理的升级提速。推进公司信息化建设，完善信息安全体系。 7）加强生产管控，积极开拓市场，建设好上下游的战略伙伴关系，以服务优质和价值满足实现共赢。 4、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本公司报告期内无会计政策变更事项发生。 公司资产重组完成后，公司母公司及下属子公司同方微电子、国微电子按账龄组合计提坏账准备的应收款项采用了不同的计提比例，不便于公司的统一管理，且原计提比例已不能真实、准确地反映公司的实际业务情况。为提供更可靠、准确的会计信息，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司结合各业务单元以前年度应收款项的实际管理情况，对按账龄组合的应收款项的坏账准备计提比例进行统一变更，变更日确定为日，已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过。根据《企业会计准则第28号―会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，此项会计估计变更导致增加本报告期净利润6,751,029.33元。 （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期增加纳入合并范围的子公司：深圳市同创国芯电子有限公司，该公司为国微电子的全资子公司。 本报告期不再纳入合并范围的子公司：深圳市晶源健三电子有限公司。 （3）对月经营业绩的预计 同方国芯电子股份有限公司 董事长：陆致成 日 证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号： 同方国芯电子股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【号）核准，2013年2月，公司非公开定向发行人民币普通股（A股）6,467,661股股份，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币20.10元，应募集资金总额为129,999,986.10元。截至日止，公司募集资金总额为129,999,986.10元，扣除承销费用5,719,999.39元，验资费、股份登记费等其他费用46,467.66元后，实际募集资金净额124,233,519.05元。募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了（2013）京会兴验字第S号《验资报告》。 报告期内，公司募集资金实际使用金额124,403,750.82元（含利息收入），募集资金已全部使用完毕。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者利益，公司根据有关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司对募集资金实行专户存储，并与唐山分行及独立财务顾问国信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于日披露了《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号）。 根据《募集资金专户存储三方监管协议》规定，公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（壹仟万元）（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司和银行应当在当日17:30之前以传真方式通知独立财务顾问，并于五日内向独立财务顾问提供专户的支付凭证复印件及对账单。 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。 截止日，公司在交通银行股份有限公司唐山分行募集资金专用账户（账号：）存放的募集资金余额为0。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本次发行股份购买资产并募集的配套资金用于补充流动资金，促进公司和标的公司深圳市国微电子有限公司业务更好的发展，以加强本次重组的协同效应，提高本次重组绩效。 截至日，根据募集资金的用途，公司已从募集资金专户累计支付原材料采购款合计人民币4,529,862.42元。 根据重大资产重组的总体安排及公司业务发展的需要，公司于2013年2月用自有资金万元收购了国微电子其他12名自然人股东持有的144万股股份（占国微电子总股份数的3.5122%），收购完成后，国微电子成为公司的全资子公司。 公司支付收购上述股权的资金后，流动资金压力加大。为保证公司日常经营活动的开展及重组后业务整合的需要，根据配套募集资金用途，公司于2013年3月已将剩余募集资金余额119,873,888.40元（含利息收入）全部用于永久补充流动资金。 报告期内，公司已将募集资金124,403,750.82元（含利息收入），全部用于补充流动资金。募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司未变更募集资金投资项目的资金使用。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规存放、使用、管理的情形。 同方国芯电子股份有限公司董事会 日 附件： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号： 同方国芯电子股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于日以电子邮件的方式发出，会议于日上午在清华同方科技大厦A 座30层会议室召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事审议，一致通过以下议案： 1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2013年度监事会工作报告》。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2013年年度报告及摘要》。并发表审核意见如下： 经审核，监事会认为董事会编制和审核同方国芯电子股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2013年度财务决算报告》。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2013年度利润分配预案》。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2013年度内部控制评价报告》。 经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2013年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。 经审核，监事会认为公司严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 特此公告。 同方国芯电子股份有限公司 监事会 日 证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号： 同方国芯电子股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于日以电子邮件的方式发出，会议于日上午9:30在清华同方科技大厦A 座30层会议室以现场表决方式召开，会议由董事长陆致成先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事审议，会议形成如下决议： 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度总裁工作报告》。 2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度董事会工作报告》。 公司独立董事陈新先生、陈金占先生、曹阳先生分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，详细内容刊登于日的巨潮资讯网站（.cn）。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年年度报告及摘要》。 《2013年年度报告》全文刊登于日的巨潮资讯网站（.cn）上，《2013年年度报告摘要》刊登于日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http:/.cn）。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度财务决算报告》。 公司2013年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至日，公司总资产为307,801万元，比上年增长13%；总负债72,624万元，比上年增长5%；归属母公司股东权益235,177万元，比上年增长19%；2013年度公司实现营业总收入91,999万元，比上年增长57%；利润总额29,843万元，比上年增长88%；归属于上市公司股东的净利润27,252万元,较上年增长93%；加权平均净资产收益率12.36%，基本每股收益0.9014元。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度利润分配预案》。 经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2014）京会兴审字第S号审计报告确认，公司2013年实现归属母公司净利润272,515,185.89元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,118,856.70元，加上年初未分配利润843,589,687.73元，减去年中已分配股利29,694,132.30元，截止日，公司可供股东分配的利润为1,080,291,884.62元。 根据公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司管理层提出2013年度利润分配预案： 以公司2013年末总股本303,408,984股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金30,340,898.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本由303,408,984股增加至606,817,968股，分配方案中资本公积金转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。 上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。 2013年度利润分配方案经公司股东大会审议批准并顺利实施后，授权公司董事会办理本次资本公积转增股本后的修改《公司章程》及变更工商登记等相关事项。 独立董事发表如下独立意见：公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。 《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》全文刊登于日的《中国证券报》及巨潮资讯网站（info. ）。 独立董事发表如下独立意见：公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于同方国芯电子股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网站（info. ）。 独立财务顾问国信证券股份有限公司出具了《关于同方国芯电子股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，内容详见巨潮资讯网站（info. ）。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2013年度内部控制评价报告》。 《2013年度内部控制评价报告》全文刊登于日的巨潮资讯网站（info. ）。 独立董事发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2013 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《同方国芯电子股份有限公司内部控制鉴证报告》，内容详见巨潮资讯网站（info. ）。 8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》。 《董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所2013年度审计工作的总结报告》全文刊登于日的巨潮资讯网站（info. ）。 9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》。 根据董事会审计委员会的建议，同意继续聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。经双方协商，2014年度审计费用拟定为32万元。 独立董事发表如下独立意见：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2013年度公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》。 详细内容见公司于日刊登在巨潮资讯网站（.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于北京同方微电子有限公司2013年度盈利预测实现情况的说明》、《同方国芯电子股份有限公司关于深圳市国微电子有限公司2013年度盈利预测实现情况的说明》及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告。 11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。 经公司董事会薪酬与考核委员会建议，董事会同意从2014年度起，将独立董事的津贴调整为每人每年10万元人民币（含税）。 独立董事发表如下独立意见：董事会提出的《关于调整公司独立董事津贴的议案》符合公司现状和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次调整独立董事津贴，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。 同意公司于日以现场投票表决方式召开2013年度股东大会，详细内容见公司于日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。 特此公告。 同方国芯电子股份有限公司董事会 日 证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号： 同方国芯电子股份有限公司 关于召开2013年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次股东大会为2013年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，决定于日召开公司2013年度股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间：日（星期一）上午9:30开始，会期半天。 5、股权登记日：日 6、会议召开方式：现场投票表决 7、现场会议召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座15层 8、会议出席对象 （1）截止日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。 （2）本公司董事、监事、高级管理人员； （3）本公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 1、《2013年度董事会工作报告》； 2、《2013年度监事会工作报告》； 3、《2013年年度报告及摘要》； 4、《2013年度财务决算报告》； 5、《2013年度利润分配预案》； 6、《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》； 7、《关于续聘2014年度审计机构的议案》； 8、《关于调整公司独立董事津贴的议案》。 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。 上述议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，详细内容见公司于日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）上的相关公告。 三、现场会议登记方法 1、登记方式： （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续； （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。 2、登记时间：日（上午8:00～11:00；下午14:00～17:00） 3、登记地点及授权委托书送达地点：同方国芯电子股份有限公司董事会办公室（河北省玉田县无终西街3129号，邮编：064100），信函请注明“股东大会”字样。 联系人：杜林虎 董玉沾 联系电话： 联系传真： 四、其他事项 1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。 2、授权委托书剪报、复印或按附件格式自制均有效。 五、备查文件 1、同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。 2、同方国芯电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。 特此公告。 同方国芯电子股份有限公司 董事会 日 附件： 同方国芯电子股份有限公司 2013年度股东大会授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席同方国芯电子股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 委托人姓名M名称： 委托人身份证号M营业执照号： 委托人股东账号： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号： 委托人签名（盖章）： 委托日期： 年 月 日 注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。 股票简称 同方国芯 股票代码 002049 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜林虎 董玉沾 电话 传真 电子信箱 .cn 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 919,987,596.18 584,562,790.74 57.38% 629,981,220.65 归属于上市公司股东的净利润（元） 272,515,185.89 141,275,120.01 92.9% 103,425,503.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 203,827,445.20 109,402,964.40 86.31% 29,149,703.43 经营活动产生的现金流量净额（元） 232,976,026.91 124,678,174.37 86.86% 201,783,288.79 基本每股收益（元/股） 0.9014 0.5844 54.24% 0.4278 稀释每股收益（元/股） 0.9014 0.5844 54.24% 0.4278 加权平均净资产收益率（%） 12.36% 12.89% -0.53百分点 10.39% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 3,078,013,080.20 2,725,153,021.34 12.95% 1,329,641,123.45 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,351,771,877.52 1,983,851,701.81 18.55% 1,040,779,185.47 报告期末股东总数 14,959 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 17,942 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 有限公司 境内非国有法人 41.38% 125,557,622 125,557,622 深圳市国微投资有限公司 境内非国有法人 6.47% 19,641,261 19,641,261 深圳市天惠人投资有限公司 境内非国有法人 4.07% 12,344,661 12,344,661 深圳市弘久投资有限公司 境内非国有法人 3.90% 11,833,930 11,833,930 －工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 2.32% 7,043,013 2,717,661 阎永江 境内自然人 2.31% 7,004,660 0 深圳市鼎仁投资有限公司 境内非国有法人 2.12% 6,433,912 6,433,912 北京清晶微科技有限公司 境内非国有法人 1.38% 4,184,720 4,184,720 东方证券股份有限公司 国有法人 1.32% 4,000,000 3,000,000 赵维健 境内自然人 1.23% 3,736,357 3,736,357 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，赵维健为北京清晶微科技有限公司董事，并持有北京清晶微科技有限公司35.71%的股权。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 公司股东东方证券股份有限公司除通过普通证券账户持有3,000,000股外，还通过中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户持有1,000,000股，实际合计持有4,000,000股。 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） 10% 至 30% 月归属于上市公司股东的净利润区间（万元） 4,500 至 5,300 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,091.56 业绩变动的原因说明 公司主营业务保持了高速增长，预计一季度扣除非经常性损益的净利润比去年同期增长约50%以上。但由于去年一季度公司收到政府补助资金较大，非经常性损益达2648万元，总体净利润较去年同期的增长受到影响。 募集资金总额 12,423.35 本年度投入募集资金总额 12,423.35 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 12,423.35 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.补充流动资金 否 12,423.35 12,423.35 12,423.35 12,423.35 100% -- -- 是 否 承诺投资项目小计 - 12,423.35 12,423.35 12,423.35 12,423.35 -- -- -- -- -- 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 - 12,423.35 12,423.35 12,423.35 12,423.35 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 议案 序号 议案内容 表决意见 同意 反对 弃权 1 《2013年度董事会工作报告》 2 《2013年度监事会工作报告》 3 《2013年年度报告及摘要》 4 《2013年度财务决算报告》 5 《2013年度利润分配预案》 6 《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》 7 《关于续聘2014年度审计机构的议案》 8 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 如果委托人不作具体指示，受托人 （是 否 ）可以按自己的意思表决 证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：点击进入参与讨论
(责任编辑：Newshoo)
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