合伙企业普通合伙人有限合伙人财产份额的转让 破解 - 谷普下载┆┆┆┆┆站内软件文章
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→ 合伙企业普通合伙人有限合伙人财产份额的转让作者：佚名　来源：互联网　更新时间： 21:30:34与好友分享： 更多网友提问：合伙企业普通合伙人有限合伙人财产份额的转让
参考答案：1、普通合伙人向外转让，需要各合伙人一致同意。但发生法定情形需要退伙的，可以提前30日通知即可。2、有限合伙人向外转让，提前30日通知。参见《合伙企业法》第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第四十五条　合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：　　（一）合伙协议约定的退伙事由出现；　　（二）经全体合伙人一致同意；　　（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；　　（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。　　第四十六条　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第七十三条　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。您好：
合伙企业普通合伙人财产份额的转让需要一致同意。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
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合伙人财产份额转让协议
09:34&&来源： |
合伙人财产份额转让协议
转让方(甲方)： ，住所： ，身份证号码：
受让方(乙方): ，住所： ， 身份证号码：
1、 有限合伙企业（以下简称合伙企业）是根据中华人民共和国，在福州市 区工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有《合伙企业营业执照》（登记号为： ）。
2、甲方出资 元，占合伙企业总出资额的 % ，为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将持有合伙企业的 % 的财产份额转让予乙方，乙方同意受让，成为合伙企业的有限合伙人。
基于上述条款，现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的
1、本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的 % 的财产份额。
2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 % 的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
3、甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
第二条 转让价格及支付
1、甲方以人民币________万元的价格将其持有合伙企业的 %的财产份额转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐 (或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
第三条 债权债务处置
1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的 % 的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
第四条 转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 日内甲方应将其持有合伙企业的 % 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
第五条 保证及承诺
1、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
2、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知合伙企业利润分配比例：合伙企业利润的20%归普通合伙人享有，80%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付；全体有限合伙人按照利润分配时各自的合伙企业出资比例分配。
第六条 违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
第六条 协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第七条 有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
第八条 争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人院起诉。
第九条 其他
1、本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门批准备案使用。
转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
签订时间： 年 月 日
责任编辑：ang
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　　/　　　京公网安备53　合伙企业财产份额转让、出质、强制执行
一、普通/有限合伙人、有限公司股东财产份额转让
1、普通合伙人
内部财产份额：合伙人之间转让，通知其他。
外部转让财产份额：向外人转让，经其他合伙人一致同意；对外转让时，同等条件下其他合伙人有优先购买权。
2、有限合伙人
内部转让：无限制。
外部转让：有限合伙人对外转让，提前30日通知。
无优先购买权。
3、有限公司股东
内部转让：无限制。
外部转让：对外转让股权，过半数同意。
不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意。
在同等条件下，其他股东有。
二、普通/有限合伙人、有限公司股东财产份额出质
1、普通合伙人
财产份额出质的，经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，其行为无效（第三人不能善意取得质权），由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2、有限合伙人
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
3、有限责任公司股东
物权法第226条规定：以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立（合同+工商登记设立）。
三、普通/有限合伙人、有限公司股东财产份额强制执行
1、普通合伙人
法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
2、有限合伙人
法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等下，其他合伙人有优先购买权。
3、有限责任公司股东
法院强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下不优先购买权。
-- 普通合伙人退伙：自愿、法定、除名、当然。约定经营期限、没有约定经营期限。普通合伙人退伙：自愿、法... -- 夫妻离婚公司股权分割。过半数股东同意、其他股东明确放弃优先购买权的：该股东配偶可为股东。夫妻离婚... -- 普通合伙与有限合伙的转换。普通合伙企业合伙人，大于等于2人，自然人应当具有完全民事行为能力。普通... -- 有限合伙企业普通合伙企业区别。普通合伙人自我交易限制，协议另有约定或一致同意除外。有限合伙人普通... -- 合伙企业事务执行,执行事务合伙人条件。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企... -- 普通合伙人出资方式、有限合伙人出资方式。实物使用权、劳务等均可。普通合伙人出资方式、有限合伙人出...
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2015年中级职称《经济法》知识点：合伙人转让财产份额的规定
15:37 来源：中华会计网校论坛&& |
　　2015年考试备考已经开始，为了帮助广大考生提前做好下一年备考准备，打好基础，网校全面开通了2015年中级会计职称零基础班、预习班课程（），另外，网校论坛学员为大家分享了知识点，希望对大家有所帮助。
　　合伙人转让财产份额的规定
　　普通合伙人（包括普通合伙企业的合伙人以及有限合伙企业的普通合伙人）：
　　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（这一点适用于普通合伙企业的合伙人以及有限合伙企业的普通合伙人）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
　　合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
　　有限合伙人：
　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　对内转让法律没有规定，由合伙协议自行约定。
　　有限合伙企业的普通合伙人，适用普通合伙企业中的规定。
【】 责任编辑：Uni
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编辑信箱：
电话：010-0合伙人转让合伙企业份额所得税征管问题 中国财税法治网
合伙人转让合伙企业份额所得税征管问题
我国税法对合伙人转让合伙企业份额所得税征管没有统一规定，尤其对进行财产买卖的合伙人资产的计税基础，更是未明确规定。因此，各地区采用各不相同的征管方法，导致税负呈现地区性差异。
一、案例实况
中国自然人居民A，B，C于2010年1月5日在国内某市注册成立一家普通合伙企业ABC。成立当期的资产及负债情况如表1：
表1 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产表 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
市场公允价值
合伙企业ABC简化资产、负债及所有者权益情况如表2：
&&& 表2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 资产负债表 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
调整后计税基础
市场公允价值
市场公允价值
所有者权益合计
合伙企业的合伙人C以土地出资占合伙企业三分之一的份额，出资土地的账面价值为120000元，市场价值为180000元。2012年12月30日，C将其持有的份额转让给中国居民S，转让价格为255000元，S以现金付讫，同时承担C的合伙企合伙人转让合伙企业业债务的三分之一。转让行为发生后，合伙人C应如何纳税？
二、涉税争议
到目前为止对转让合伙企业份额的合伙人如何征税，我国税法没有明确规定。但在实践中有三种做法。
（一）对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。
（二）对合伙人按转让收入的一定比例核定征收所得税（仅适用于外地注册企业和账务不健全、无法查账征收的企业）。根据国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税[2000]91号）第七条规定：“企业依照国家有关规定应当设置但未设置账簿的；企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全难以查账的”，按照比例核定征收所得税。
（三）借鉴美国合伙企业法对合伙人征税方法征收个人所得税。借鉴美国税法对合伙人转让合伙企业份额时产生的所得或者损失的征税方法，将其视为转让资产的所得或损失，并对合伙人转让份额的计税基础进行调整。与第一种方法相比较，第三种方法避免了对留存收益重复征税。
对以上几种做法进行分析，首先应明确合伙人转让合伙企业份额所得的性质。该所得是转让合伙企业财产的所得还是合伙人转让个人财产的所得？合伙人转让合伙企业份额的计税基础是多少？
通过对各地征税方法的分析，上述三种征税方法均认为合伙人转让合伙企业份额是转让合伙企业财产而非个人财产，三种征税方法均按公允价值确认转让收益为255000元。但是，计算合伙人C转让合伙企业份额所得的资产计税基础如何确定呢？这个问题影响到应税所得的多少。
三、案例实况分析
我国对合伙人转让合伙企业份额的所得税征管还没有具体的规定，只能根据《中华人民共和国个人所得税法》、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定（财税[2000]91号）、《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[号）等法规，对合伙人转让合伙企业份额的所得税征管问题进行探讨。
《合伙企业法》对合伙人的计税基础没有强制规定，按合伙协议的规定，合伙人的计税基础分为四种情况：第一，以合伙人占合伙企业份额的账面价值作为合伙人的计税基础，即135000元；第二，以出资时合伙人占合伙企业份额的公允价值作为合伙人的计税基础，即180000元；第三，以合伙人出资资产的账面价值作为合伙人的计税基础，即120000元；第四，以合伙人出资资产的公允价值作为合伙人的计税基础，即180000元。
（一）国内相关法规分析
1.国家颁布的法规分析。
根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照‘财产转让所得’项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”
以上规定适用于个人终止投资经营的行为，但合伙人转让合伙企业份额并不是彻底终止投资，而是将其资本出售给新合伙人。因此，国税函[2011]41号文的规定是否适用于合伙人转让合伙企业份额的所得税征管问题值得考虑。再则如果以转让收入减去合伙人的初始投资（土地的原值），转让利得可能就隐含了合伙人留存于合伙企业的利润，且这部分利润已被课税，重复征税的情况又该如何解决？
依据国税函[2011]41号文合伙人C的个人所得税处理如下：
（1）以合伙人占合伙企业份额的账面价值作为合伙人的计税基础，即135000（元）。
应纳税所得额=000=12000（0元）
应纳税额=120000×20%=24000（元）
个人所得税的综合税负率=24000÷%
（2）以出资时合伙人占合伙企业份额的公允价值作为合伙人的计税基础，即180000（元）。
应纳税所得额=000=75000（元）
应纳税额=75000×20%=15000（元）
个人所得税的综合税负率=15000÷75000=20%
（3）以合伙人出资资产的账面价值作为合伙人的计税基础，即120000（元）。
应纳税所得额=000=13500（0元）
应纳税额=135000×20%=27000（元）
个人所得税的综合税负率=27000÷%
（4）以合伙人出资资产的公允价值作为合伙人的计税基础，即180000（元）。
应纳税所得额=000=75000（元）
应纳税额=75000×20%=15000（元）
个人所得税的综合税负率=15000÷75000=20%
2.地方颁布的法规分析。
（1）鄂尔多斯市地方法规。《鄂尔多斯市人民政府批转市地方税务局关于进一步加强煤炭企业股权或合伙份额等财产权转让及自然资源使用权转让税收管理的意见的通知》（鄂府发[2012]47号）规定：“凡在本地区注册登记且账务健全的企业，对其转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权和以股权或合伙份额等财产权方式转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权的，查账据实征收企业所得税。”
这一地方性法规引发的疑问在于：第一，规定中的“查账据实征收企业所得税”是在什么层面征收企业所得税？合伙企业在现行税制下不具有法人资格，不缴纳企业所得税。该法规所称的企业所得税如何在合伙企业层面征收？第二，如果在合伙人层面征收企业所得税，对收入该如何分类、企业又该如何扣除相关税费？
①以合伙人C占合伙企业份额的账面价值作为合伙人的计税基础，即135000（元）。
应纳税所得额=000=12000（0元）
应纳税额=120000×25%=30000（元）
个人所得税的综合税负率=30000÷%
②以出资时合伙人C占合伙企业份额的公允价值作为合伙人的计税基础，即180000（元）。
应纳税所得额=000=75000（元）
应纳税额=75000×25%=18750（元）
个人所得税的综合税负率=18750÷75000=25%
③以合伙人C出资资产的账面价值作为合伙人的计税基础，即120000（元）。
应纳税所得额=000=13500（0元）
应纳税额=135000×25%=33750（元）
个人所得税的综合税负率=33750÷%
④以合伙人C出资资产的公允价值作为合伙人的计税基础，即180000（元）。
应纳税所得额=000=75000（元）
应纳税额=75000×25%=18750（元）
个人所得税的综合税负率=18750÷75000=25%
值得注意的是，首先，土地作为非货币性资产在合伙企业成立之时已经缴纳了部分税款，在本规定下存在重复征税问题。
其次，根据鄂府发[2012]47号文规定：“对外地注册企业转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权和以股权或合伙份额等财产权方式转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权的，按转让价款总额的10%就地预缴企业所得税。”
本法规除了上一条规定中的所得税征收层面和入账扣除问题外，还可能出现合伙企业亏损但合伙人却要纳税的情况。再者按转让价款纳税没有扣除财产计税基础，合伙人在获得土地使用权时缴纳了5%的营业税，也存在重复征税的现象。
①以135000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255000（元）
应纳税额=255000×10%=25500（元）
个人所得税的综合税负率=（135000×5%+25500）÷.65%
②以180000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255000元
应纳税额=255000×10%=25500（元）
个人所得税的综合税负率=（180000×5%+25500）÷.53%
③以120000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255000元
应纳税额=255000×10%=25500（元）
个人所得税的综合税负率=（120000×5%+25500）÷.35%
④以180000元作为合伙人C的计税基础。应纳税所得额=255000元应纳税额=255000×10%=25500（元）个人所得税的综合税负率=（180000×5%+25500）÷.53%
再次，根据鄂府发[2012]47号文规定：“其他账务不健全、无法查账征收的企业（或个人）转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权和以股权或合伙份额等财产权方式转让煤矿探矿权、采矿权、自然资源使用权的，按照转让价款的5%核定征收企业所得税或个人所得税。”
①以135000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255000元
应纳税额=255000×5%=12750（元）
个人所得税的综合税负率=（135000×5%+12750）÷.65%
②以180 000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255000元
应纳税额=255000×5%=12750（元）
个人所得税的综合税负率=（180000×5%+12750）÷.53%
③以120000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255000元
应纳税额=255000×5%=12750元
个人所得税的综合税负率=（120000×5%+12750）÷.35%
④以180000元作为合伙人C的计税基础。应纳税所得额=255000元应纳税额=255000×5%=12750（元）个人所得税的综合税负率=（180000×5%+25500）÷.53%
（2）广州市地方法规。根据《广州市地方税务局关于印发〈个人所得税若干征税业务指引[2010年]〉的通知》（穗地税函[号）规定：“个人独资企业和合伙企业投资者转让其在企业财产份额，应以其转让收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照‘财产转让所得’项目适用20%税率缴纳个人所得税。”
对于合伙人C而言，按照本法规规定，以转让收入减去合伙人的初始投资（土地的原值），转让利得中可能隐含了合伙人留存于合伙企业的未分配利润，且这部分利润已被课税，本法规也存在着重复征税的问题。
①以180000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=000=12000（0元）
应纳税额=120000×20%=24000（元）
个人所得税的综合税负率=24000÷%
②以180000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=000=75000（元）
应纳税额=75000×20%=15000（元）
个人所得税的综合税负率=15000÷75000=20%
③以120000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=000=13500（0元）
应纳税额=135000×20%=27000（元）
个人所得税的综合税负率=27000÷%
④以180000元作为合伙人C的计税基础。
应纳税所得额=255 000-0（0元）
应纳税额=75000×20%=15000（元）
个人所得税的综合税负率=15000÷75000=20%
（二）美国相关法规分析
美国是法律较为健全的国家，以美国为例具有一定的代表性。为了更好地分析问题，首先需要了解两个概念：内部计税基础和外部计税基础。美国税法有专门规则协调这种情况下的内外计税基础不一致问题，我国税法目前没有相应的规则。所谓内部计税基础是指合伙企业对于其资产的计税基础，而外部计税基础是合伙人对于其合伙权益的计税基础。外部计税基础由两部分组成：第一部分是合伙人的计税资本账户（所有者权益），第二部分是合伙人的合伙负债份额。通常情况下，合伙人的外部计税基础数额等于合伙企业的内部计税基础。这个基本概念与资产负债表的平衡等式资产=负债+所有者权益相关联。在合伙企业背景下，这一关系可以看作：资产=负债+合伙人的计税资本账户。
在分析合伙人转让合伙企业份额所得税征管的时候需要注意以下几个问题：
1.合伙企业成立时财产出资一般不予确认。美国《国内收入法典》第721条（a）总则规定出资损益不予确认：对向合伙企业出资以换取该合伙企业中的利益的，禁止该合伙企业或者任何合伙人确认任何所得或损失。当合伙人以财产溢价或折价向合伙企业出资时，该财产在合伙人处已经发生了固有的内置收益或内置损失。存在内置收益或内置损失的财产被称作“第704（c）条财产”。所谓第704（c）条财产是指在出资时，财产的计税基础不等于该财产的公允市场价值（FMV），该财产的FMV于出资时被称作“账面价值”。根据美国《国内收入法典》第721条非确认规则：存在内置收益或内置损失的财产向合伙企业出资不应产生任何即时的税收后果（Tax Consequence）。这部分税收在合伙企业向合伙人分配时征收，从而避免合伙企业纳税时对期初计税基础与资产账面价值差异重复征税。
2.计税基础的增减。参照美国税法第754节关于合伙企业财产分配的相关规定，内部计税基础一般等于外部计税基础的合计，但合伙企业财产份额的转让会打破这种平稳关系。借助第754条的规定，合伙企业得以调整财产的计税基础，以便重建资产负债表的平衡等式关系，并且重建内部计税基础与外部计税基础的等式关系。
回到案例，假设第一年合伙人C收到100000元的合伙企业应税所得，5000元的合伙企业免税所得。对于合伙人A，其资本账户和持有合伙企业权益的计税基础增加105000元，但合伙人C对这部分所得不纳税。第二年，合伙企业向合伙人C分配105000元。合伙人A的资本账户和外部计税基础减少105000元。因为之前的计税基础增加，合伙人C避免了对留存利润的双重课税。
3.出售或交换损益的性质与确认。美国税法第741节规定：对于合伙企业权益的销售或者交换而言，合伙人应当确认收益或者损失。该收益或者损失应当被视为来自资本资产的销售或者交换的收益或者损失。美国1994年制定的《统一合伙法》规定：“合伙企业财产为全体合伙人共同共有”。所以在这种情况下，合伙人C转让所得属于转让合伙企业财产所得，即转让所得为255000元。
美国对土地等不动产和动产合并征收财产税，对土地转让按出售不动产征税，按税法规定：个人持有时间超过12个月且出售时所获利润超过原始成本的部分，适用于长期资本利得的征税方法，但适用税率会降至15%。
因此，合伙人C转让合伙企业份额应缴纳的所得税计算如下：以合伙人占合伙企业份额的调整后计税基础作为合伙人的计税基础，即135000元。
应纳税所得额=000=12000（0元）应纳税额=120000×15%=18000（元）个人所得税的综合税负率=18000÷%
通过对案例结果的分析，鄂尔多斯市对企业实行差别征税，违背了税收公平原则，且较高的税负不利于企业发展，外地企业和其他企业的税负虽然较低，但税金绝对数较高，这类企业占总体企业的比重低，没有代表性，且存在重复征税。所以笔者认为广州市的征管办法是现行较为合理的方法。具体数据见表3和表4。
四、结论与政策建议
（一）结论分析
现行政策下对合伙人转让份额所得的三种征税方法计算得出的税负各不相同，从而导致地区间的税负不公。以上的案例分析要求尽快完善我国合伙企业所得税制，让纳税人在每一个环节中都能享受公平待遇。在合伙人转让份额包括退伙、终止清算等的所得税问题上，应结合国情尽快出台新规定。
&& 表3 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&税负比较 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
账面计税基础
公允计税基础
国内相关法规分析
国家税务总局征管方法
鄂尔多斯市征管方法
广州市征管方法
国外相关法规分析
美国税法754
资料来源：笔者自制，以合伙人占合伙企业份额为计税基础
&& 表4 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&税负比较 &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
账面计税基础
公允计税基础
国内相关法规分析
国家税务总局征管方法
鄂尔多斯市征管方法
广州市征管方法
国外相关法规分析
美国税法754
资料来源：笔者自制，以出资资产为计税基础
（二）政策建议
以上分析可知，导致地区间税负不公的原因主要在于计税基础的确认方法及征税方法的不同。因此，应进一步明确合伙人出资及合伙企业份额计税基础的确认，并统一地区间对合伙企业所得税的征收方法。笔者建议借鉴美国成熟的合伙企业税法的做法完善我国合伙人转让份额的所得税征收管理。
1.允许计税基础调整。合伙人在合伙企业当期获得的利润或损失未实际发放给合伙人的，允许合伙人计税基础调整，以避免重复征税。此外，对新合伙人的计税基础进行调整，避免新合伙人虚增利润或损失，保证税收公平。
2.明确和统一对合伙人劳务出资的规定。我国《合伙企业法》关于劳务出资的税务处理没有明确规定，笔者建议借鉴美国税法中关于劳务出资部分的规定，明确劳务与其他类型的资产具有相同的法律效力和获利能力。
3.增加“死亡转让”情况下的税收规定。合伙人转让合伙企业份额的情况不仅限于新合伙人的入伙，对于新合伙人继承合伙企业份额的情况国内法规中没有明确的规定，此时我们借鉴美国税法74（3b）确认新合伙人在合伙企业收益的计税基础是死者拥有合伙企业份额的合伙企业权益在死亡日的市场价值加上合伙企业债务的市场价值。
4.明确损益确认原则。借鉴美国税法关于合伙人财产出资的确认，在合伙企业成立时出资财产的利润或损失不予确认，在合伙人销售或交换时再行确认并缴纳所得税，以避免转让合伙企业份额时对资产重复课税；对出资财产的计税基础进行调整以只对合伙人当年实际取得的利润征收所得税，以避免对留存利润重复课税。
5.统一地区间合伙企业的征收方法。对合伙企业份额转让的征管方法应由国家税务总局统一规定，下达给各地区执行，而不应由各地自行规定，以消除地区间的税负不公。
（责任编辑：向雪）
【参考文献】
[1] 王 震：《有限合伙企业合伙人取得收益的所得税政策与征收管理》，《税务研究》2013年第3期。
[2] 翟继光：《美国税法典》，经济管理出版社2011年版。
【作者简介】
高亚军，中南财经政法大学财税学院
【文章出处】
《税务研究》2014年第4期
财税法大讲堂