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中泰证券股份有限公司关于推荐广东索特来酒店管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐
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&&&&&中泰证券股份有限公司关于推荐广东索特来酒店管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
&&&&根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），广东索特来酒店管理股份有限公司（以下简称“索特来”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》），我公司对索特来的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对索特来本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。
&&&&一、尽职调查情况
&&&&中泰证券推荐索特来挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对索特来进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
&&&&项目小组与索特来董事长、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的广东正平天成律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
&&&&通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东索特来酒店管理股份有限公司尽职调查工作报告》。
&&&&二、内核意见
&&&&1.&我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对
&&&&项目小组制作的《广东索特来酒店管理股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对索特来采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。
&&&&2.&根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，索特来制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。
&&&&3.公司的前身广州市索特来酒店管理有限公司成立于&2011&年&9&月&5&日。2015
&&&&年&9&月&6&日，股份公司成立。公司近两年主营业务、实际控制人没有发生重大变更。公司满足“存续满两年”的要求。
&&&&公司的主要业务为酒店管理输出和自营酒店运营。
&&&&股份公司成立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
&&&&公司由李朝熙、陈爱文、徐方正共同以货币资金出资设立，注册资本为&50万元人民币，实收资本为&50&万元人民币，法定代表人为陈爱文，并于&2011&年&9月&5&日取得广州市工商行政管理局核发的注册号为&106&的《企业法人营业执照》。广州至晟会计师事务所有限公司于&2011&年&8&月&24&日出具了至晟
&&&&验字【2011】第&20132&号《验资报告》对上述出资予以验证，确认经其审验，截
&&&&至&2011&年&8&月&24&日，出资金额全部缴足。公司有限公司阶段发生四次增资、一
&&&&次股权转让，历次增资均有会计师事务所出具的《验资报告》，增资程序合法合规。
&&&&2015&年&7&月&8&日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意广州市索
&&&&特来酒店管理有限公司整体变更为广东索特来酒店管理股份有限公司，具体方案为：广州市索特来酒店管理有限公司以截至&2015&年&5&月&31&日经审计后的账面净资产值为基数折股整体变更为股份有限公司。
&&&&2015&年&7&月&24&日，具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所出
&&&&具的中审亚太审字（&号《审计报告》，确认截至&2015&年&5&月&31&日，有限公司经审计的账面净资产值为&15，830，883.97&元。公司以净资产折股整体变更设立为股份有限公司，以&2015&年&5&月&31&日为基准日的不高于审计值且不高于评估值的净资产按股东原持股比例折合成股份，有限公司净资产共计折合股本总
&&&&额为&1，500&万股，每股面值为人民币&1&元，净资产大于股本部分计入股份公司资
&&&&本公积；并授权董事会具体办理相关事宜。2015&年&8&月&21&日，中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验字（2015）第&020380&号《验资报告》，确认经其审验，
&&&&截至&2015&年&8&月&21&日止，股份公司的注册资本&1，500&万元全部实收到位。2015
&&&&年&9&月&6&日，广州市工商行政管理局核准了本次变更申请，并核发了统一社会信
&&&&用代码为&80412J&的《企业法人营业执照》。
&&&&公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
&&&&公司于&2015&年&9&月，与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，中泰证券同意推荐索特来进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
&&&&综上所述，索特来符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第九条的全部条件，内核小组同意向全国股份转让系统推荐索特来挂牌。
&&&&三、推荐意见
&&&&根据项目小组对索特来的尽职调查情况，我公司认为索特来符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：
&&&&（一）公司依法设立，且存续已满两年
&&&&公司的前身广州市索特来酒店管理有限公司成立于&2011&年&9&月&5&日。2015年&9&月&6&日，公司以截至&2015&年&5&月&31&日的净资产折合为股份公司的股份数额，
&&&&共计&1，500&万股。公司整体变更为股份有限公司，同时更名为广东索特来酒店管理股份有限公司。
&&&&公司自设立以来，每年均完成了工商年检。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《业务规则》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满二年。
&&&&因此，公司满足“公司依法设立，且存续满两年”的要求。
&&&&（二）公司业务明确，具有持续经营能力公司的主要业务为酒店管理输出和自营酒店运营。酒店管理输出主要向加盟酒店提供品牌、酒店设计、酒店运营、信息系统等酒店管理服务。自营酒店运营为公司自有酒店的运营，即直接面对终端消费者提供客房服务。
&&&&2015&年&1-5&月、2014&年、2013&年，公司经审计的营业收入分别为&7，596，850.59
&&&&元，6，048，226.19&元、1，425，031.00&元，主营业务收入占营业收入的比重均为&100%。
&&&&因此公司的主营业务明确。
&&&&因此，公司满足“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。
&&&&（三）公司治理机制健全，合法规范经营
&&&&日，公司全体发起人依法召开公司创立大会。依据《公司法》
&&&&的相关规定，创立大会通过了《公司章程》。
&&&&公司按照《公司法》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，从制度上保障了公司经营行为的合法合规、真实有效、很好地促进了公司的经营活动和产业发展。
&&&&（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
&&&&公司依法设立且存续满两年。公司设立的主体、程序合法、合规，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
&&&&公司股权明晰。公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。根据公司及其全体股东的确认，公司股权明确、清晰，除已披露的情形外，股东不存在其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。股东本人所持有的公司股份均为其本人持有，不存在替他人持股现象。
&&&&公司历次股权变动合法合规。公司自成立以来的历次股权转让均是当事人真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经过股东会决议确认，股权转让均依法办理了工商变更登记，转让行为合法有效。涉及到增资的，新增股东出资合法合规、新增出资已足额缴纳。
&&&&（五）主办券商推荐并持续督导公司于&2015&年&9&月，与主办券商中泰证券签署《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议》，中泰证券同意推荐索特来进入全国股份转让系统挂牌并持续督导。
&&&&综上，我公司认为索特来符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件。
&&&&四、推荐理由
&&&&鉴于索特来符合《业务规则》中所规定的公司申请股票在全国中小企业股份
&&&&转让系统挂牌的相关条件，另外，基于以下理由，我公司同意推荐索特来股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让：
&&&&公司的主要业务为酒店管理输出和自营酒店运营。酒店管理输出主要向加盟酒店提供品牌、酒店设计、酒店运营、信息系统等酒店管理服务。自营酒店运营为公司自有酒店的运营，即直接面对终端消费者提供客房服务。
&&&&参考公司主要业务发展方向、主要业务资源配置和人员配备情况，公司所处行业按照证监会最新发布的《上市公司行业分类指引（2012&年修订）》可分类为“公司所处行业按照证监会最新发布的《上市公司行业分类指引（2012&年修订）》可分类为“H61&住宿业”，按照国家统计局《国民经济行业分类（GB/T&）》可分类为“H61&住宿业”之“H6190&其他住宿业”。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》可分类为“H61&住宿业”
&&&&之“H6190&其他住宿业”。
&&&&公司股改后，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，制定了公司章程、关联交易决策制度等制度，公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规的任职资格。公司现代化的治理结构为公司的规范运营奠定了坚实的基础。
&&&&公司报告期内，主营业务收入持续上升，盈利能力有提升，资产质量好，资产负债结构合理，公司获取现金流能力较好。
&&&&综上所述，主办券商认为公司所处产业属于国家产业政策和外商投资的鼓励产业、拥有广阔的市场空间，自主研发能力较强，管理层团队稳定且富有经验，公司治理规范，持续发展和盈利能力较强，同意推荐挂牌&。
&&&&五、提请投资者关注的事项
&&&&中泰证券提醒投资者重点关注以下事项：
&&&&（一）公司治理风险
&&&&有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如关联方借贷缺少股东会决议和相关合同、记账不规范等问题。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。
&&&&但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
&&&&管理措施：公司将加大对内控制度执行的监督力度，发挥监事的作用，严格按照公司的管理制度进行管理、经营，从而保证公司的内控制度、关联交易管理制度能够得到切实有效地执行。随着规模的扩大，逐步建立内部财务审计和内部经营管理审计，营造守法、公平的内部控制环境，在企业内部形成有权必有责，用权必受监督的良好氛围。
&&&&（二）人工成本上升的风险
&&&&随着行业竞争的日趋激烈，人才资源成为稀缺资源，人工成本逐渐升高。公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使公司的盈利空间缩小，对公司的经营业绩产生一定的影响。
&&&&应对措施：建立完善的人力资源计划，将通过健全的培训系统与招聘体系，建立丰富的人力储备，从而降低人力成本风险。
&&&&（三）公司经营风险
&&&&公司经营风险为服务型企业普遍面临的风险，且未来公司主要发展与加盟业务相关的综合性酒店服务业务，酒店自营业务逐步减少，若公司不能有效提高服务质量，加强对加盟酒店的管理，将会对公司经营和业务拓展带来较大不利影响。
&&&&管理措施：提升酒店服务质量，提高知名度，增强公司竞争力；提升酒店管理水平，保持加盟酒店与公司的黏性。
&&&&此页无正文，为中泰证券股份有限公司推荐广东索特来酒店管理股份有限公司挂牌的签章页中泰证券股份有限公司
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