&&&&中国地产界的思想家、教父级的人物，在房地产行业不断地开拓和创新，同时也是中国企业界的幽默大师，也是段子大王，一路走来被业界尊称“地产思想家”的光环和美誉，万通控股董事长冯仑在顶级老板布道大讲堂现场为我们讲述一个企业家一生要面对的事情。
万通控股董事长冯仑
&&&&冯仑：
&&&&大家早上好，我纠正一下，我现在不是上市公司董事长，但是是控股集团的董事长。今天在这非常高兴跟大家做一个交流，刚才凡生讲了很多慷慨陈词的话，我觉得这些道理都写在书上了。我觉得大家在这坐坐，我想起一个事，我碰到一个大哥，有很多委屈，委屈的时候他就说了一件事情，说：“他妈的，你就看我是个王八蛋，但是你必须对我口袋里的钱表示敬意”。我们要做的事情就是把前面的改了，你不仅对我口袋里面的钱表示敬意，对我不是王八蛋的事也要表示敬意。
&&&&今天上午我跟大家进行一个分享，我想讲一个公司治理的话题，我讲三部分内容，第一部分就是讲一下民营企业治理这个问题的由来和一些基本的困惑和解决办法。第二，我讲一下公司治理的效率，控制和效率之间的关系。第三，重点讲一下我们的传承还有最初的机制。我们从开头讲到结尾，实际上讲的就是一个企业家几乎一生要面对的事情，就是从创业到结束，用什么方式来结束？这也是今天我想跟大家讲的很有趣的话题。
&&&&首先，我们看一下治理问题的开始。在中国民营企业的历史，准确的说我们民营企业从1978年改革开放以后，有了这一代新的民营企业，是从个体户开始，不是从企业家开始。个体户的时候没有治理的问题，就是一个自然人，今天我们工商局注册的仍然还有叫做个体工商户这样一个说法。有治理问题，实际上是有家庭以外的人参加，有若干人，十个八个人以后，开始有了一个组织，而这个组织是需要有一种管理和制度，我们叫做领导以及权利分配到底怎么管。
&&&&在1993年之前，中国没有《公司法》，大家看今天非常简单，因为今天有《公司法》，有的《公司法》以后，公司谁当董事长谁当，总经理，董事会怎么开，法人代表是谁，这些事非常简单。但是，1993年之前没有《公司法》，没有《公司法》的时候，这些人群按照什么方式组织起来？那个时候遇到了一些什么样的基本问题？
&&&&我看了一下，我们把自己的治理可以分成四个阶段，1993年以前的时期，就是没有公司法的时候，我们的办法是一个江湖时期，差不多就像一个江湖，大家要么按照江湖的原则组织起来，要么就按照家族方式组织起来。个别的乡镇企业拷贝了当地基层政权组织方法，1993年之前的治理实际上都是跟中国传统最草根的生存方法有很大关系。
&&&&1993年到1999年这段时间，开始进入一个大量的中国草根民营企业转型，怎么样从江湖的治理方法进入到公司时代。学会了按照公司方法，而不是江湖兄弟大哥的方法互相之间管理。
&&&&1999年以后，我认为一直到2010年，这段时间大体上开始进入一个现代公司治理时代，也就是说不仅是一般的《公司法》，而是进入到了一个包括资本市场、包括国内、国际有很多参照，同时也被所有资本要求的一种现代公司治理的方式。
&&&&2010年之后，实际上进入了一个跨国治理的时代，今天我们很多公司在美国上市，今天很多企业，包括王健林全球并购，包括复兴，这就进入到了不仅是在国内的现代公司治理，开始进入跨国治理的时代。
&&&&大家看一个公司从一两个人像江湖一样的开始组织，一直到现在进入跨国治理的时代，中间的跨度我们经过了30年。这30年是我们民营企业通过自身努力，不断改善治理，引领公司的一个重要的阶段。所以今天跟大家分享这个话题，实际上也就是说我们看一看我们自己的组织到了什么样的阶段，我们这个组织未来还有多大空间可以把我们带到现代治理甚至跨国治理的时代。
&&&&我们看一下第一个阶段，我主要跟大家讲故事，因为道理总是教授讲的，买卖人自己琢磨事就讲故事。所以跟大家讲故事，这样我也比较轻松，大家也不累。1993年之前，所有的组织，刚才我讲的是江湖，还有家族方式，这样一种组织面临一个基本问题，首先就是有三个问题解决不了。第一，领导人怎么产生，这件事很难解决，没有游戏规则。第二，这个人的进入好象有一个方法，但是退出没有方法，没有退出机制。第三，利益的分配没有标准。举个例子，比如说你是一群土匪，大家知道江湖上所谓大哥，大哥都是怎么产生的呢？不是选举的，也不是任命的，大哥是什么？江湖上有一句话说要想当大哥，杀了大哥便是大哥。所有大哥都是靠杀大哥上位，就是这么简单。因为没有游戏规则。有一个香港电影叫做《黑社会》，这个电影重点是讲大哥怎么上位的故事，你们可以看看。这个电影讲的非常有趣，就是一群大老喝茶，有一个大哥位置空出来，我们怎么选一个新大哥呢？大家就在一起喝茶，喝茶的时候，每个人都有提名权，每个人都没有决策权，每个人都在表态，但是最后不是少数服从少数，也不是多数服从少数，就是大家聊一聊，聊一聊之后，接下来才发现每个人推荐的都是自己的弟子，自己的兄弟。但是，这么若干个大哥推荐的三四个人，彼此之间每个小弟都觉得我老大推荐了我，我就是你们家老大。所以不行，于是出现了动作，大家抢这个龙头棍，谁拿到龙头棍，谁就是大哥。于是最后的结局非常简单，其中最狠的那个人杀了所有的同辈的对手，这还不够，包括杀了所有不认同他的老大，这个人才上位。这就是过去江湖时期一把手产生的游戏规则。
&&&&大家都知道《水浒》，这个排座次在那个时候只有三个标准。第一个标准，在江湖的时候大家要排座次，假定说我们今天不认识，坐在一起吃饭，就要排座次。第一个标准是年龄，就是年龄大的人坐上座，比如碰到一个70岁的，30岁的首先请上座的是年龄大的，这是排座次第一标准。第二标准，是你的经历，特别是在体制内的履历、经历决定你坐在哪。大家知道《水浒传》里面阮小二参加梁山革命很早，但是林冲来了以后排在他勤勉，然后秦明来了又排在他里面，时迁是社会小偷，从来没有在体制内混过。所以，梁山108将的排序，特别有意思，特别生动反映民间社会的排座次的规律。我在山西教育出版社找到一本书叫做《水浒组织问题研究》，虽然山西现在组织问题很研究，但是山西教育出版社研究水浒组织问题，专门讲排座次的游戏规则。如果体制内的标准也排了，还不满意，这时候就出现第三个标准，就是我刚才讲的靠手段怎么干掉大哥，自己上位。你们看《水浒传》的时候非常有意思，在干掉了史文公之后，大家在聚义厅吃喝，很高兴，宋江闷闷不乐，出来溜达。溜达的时候有两个人跟着他，一个是文人，叫做吴用，就问了“各个为何如此这般不快乐”。宋江比较成熟，他不说。李逵说了一句话，说这个交椅就是大哥的，不行就杀了这帮家伙。宋江说不得造次，这个事能心里想，怎么能说呢？吴用就明白这个事了，第二天又喝，喝了以后突然想说不好，那边塌了一角，有一个大坑，大家过去看。坑里面埋了一个石头，石头上写着天罡地煞108将排座次，宋江是第一位，于是李逵、吴用起哄，说这是天意，这样就把宋江变成老大。其实在宋江传位的时候有一个游戏规则，就是卢俊义，按照最早晁盖的遗嘱，谁说的史文公谁就是老大，但是宋江改了这个遗嘱，因为是卢俊义杀的老大，他就玩儿了一个手段，所以把自己变成了老大。
&&&&所以，江湖很有意思，谁当一把手没有游戏规则，所以就出现问题。江湖上永远要记住两句话，如果你们还处于这个阶段，我建议记住两句话：第一句话，要想当老大，杀了老大便是老大，所以你当了老大，永远是最危险的。第二句话，最可靠的是最危险的。因为所有杀老大的人都是跟身边最紧密的人有关。王立军办了薄熙来。天下最可靠的是最危险的，当老大的要记住这句话。所有杀老大的不是司机、就是女朋友、就是厨师、秘书。
&&&&所以我们公司治理在1993年之前相当过我见到过的民营企业，所有的老大都没有幸存下来，几乎都没有活下来。在那个时代，民营企业如果对治理搞不清楚，这个组织就特别脆弱，所以很多民营企业在初期就分崩离析了。那么，家族似乎有一个规则，比如老爸是老板，儿子是老总。这是现在，那个时代也很乱，因为整个在家庭里面，老爸是董事长，那时候没有董事长，你就是家长，孩子未必服气，尤其是儿子，女儿还好，儿子从来不服气老爸。照样这个权力次序，谁说了算，谁说了不算，是乱的。所以在江湖时代公司治理第一个问题，实际上就是选举领导人的游戏规则不清楚，导致这个组织，大家看没有一个土匪组织可以干一百年的，大家找出一个土匪组织干一百年？土匪组织最长的，我在中国找的非常多，非常少，其中有一个叫“膀爷”活了70岁，大部分活不到50、60岁，为什么？总有人干掉你。膀爷为什么活下来呢？他是江湖一生唯谨慎。他谨慎到什么程度呢？他每天睡觉手上绑一可香，这个香烧15分钟，烧到手上一疼就醒来。当时如果有人背叛大哥，去通报官府，从山上下去再回来要一个小时，所以他是15分钟，15分钟他就醒，即使你去山下找人再回来，大哥就不在了。就这么谨慎，但是那个只有没有手机，现在有手机，出卖大哥太容易了，所以今天大哥更危险。这么谨慎，有一次膀爷在吃饭的时候，他有一个管家跟他关系特别好，低头跟他说一句话，然后有一个汗还是怎么样，要擦嘴，掏一个手帕，膀爷看都没看，一抢就给打死了，最后一看是管家，什么话不说，厚葬。但是这个体制不能改变，就是谨慎，只要有异常动作立即反应。这就是谨慎。阿拉法特也是这样，阿拉法特上百次躲过暗杀，他唯一活下来办法就是每天睡觉的时候不停换办法，每一个想害他的人都要改变计划，以至于他媳妇受不了了，说我要找一个正常男人，他忘了他开始追求大哥的时候，大哥就不是正常男人，所以女人经常适应不了这种日子。
&&&&第二件事情，江湖组织没有进入规则，也没有退出规则。进入是什么呢？大家看过一个电影叫做《投名状》，投名状是什么？你想进入一个山头，要有见面礼，最好的见面礼是把大个的对头的头割下来，这是投名状，所以你是靠这个方式进入的，所以你加入另一个山头你必须有投名状，或者身怀绝技，比如抓住你了，没有杀你，大家比射箭，像花荣射箭比较厉害，有一技之长。但是即使这样，没有退出机制，说我不干了。像我们这样给点钱回家了，不行，近乎时代不允许，你说不干就不干？只要你不干了就是背叛大哥，大哥本能的反映就是剁了他，没有退出机制。
&&&&举一个例子，有一个电影叫《跛豪》，大家看我脑子里面都是这个故事，说明我受蹂躏多么厉害。有一个电影叫《跛豪》，香港的江湖骗子。当时有一个大哥，跟多人给他办事，同时拿大哥好处。但是在拿的过程中，后来因为廉政风暴，他不想干了，就像今天反腐风暴以后，可能有些人想收手，半路就想撤。跛豪是大哥，说你们这个时候想撤，想背叛我不行，因为没有退出机制，事先也没有签合同，也没有说好什么情况下我退出，给我多少钱，签无期限合同还是签两年劳务和约？没有。于是跛豪就设了一个饭局，请大家吃饭。吃饭的时候先在桌上上了一桌钱，把这个钱堆的小山一样放在那。说不成敬意，大家拿去喝茶。这个时候所有人都含糊，为什么呢？觉得都反腐风暴了，这个廉政风暴了，这个钱怎么还能拿呢？再拿就出事了，不敢拿。不敢拿就算了，豪哥看了一眼，知道这些人都心怀二心，没出声。其中有一个心里最忐忑的人起身说不好意思豪哥，家里有点事我得先走。这个跛豪看了一下以后，就说好，你有事你可以先走，告诉手下人，好好照顾他，送他一下。过了一会儿，来一个哥们儿拎一个布袋子，这个袋子打开掉出来一个手臂，直接掉在钱上。豪哥开玩笑说刚才这个人很忙，先走了，不好意思，我替他拿这个钱。所有人全傻了，立即把钱拿了，说谢谢豪哥。没有退出机制，你想跑都跑不了，最后肯定是这个样子。
&&&&我们也看到江湖上很多这样的组织，民营企业，开始没说清楚，认一个大哥，不能造反杀了大哥，就我要退出，但是退出也退不了，因为事先没有一套游戏规则。中国五千年来江湖上的组织从来没有退出规则，你们看过退出的吗？没有退出的。所以，这是第二个问题。
&&&&第二个问题，就是分配和。江湖上怎么分配呢？比如打家劫舍以后这个钱怎么分呢？有一个习惯，但是没有像我们今天找一个HR、找一个麦肯锡给你做一个分配方案，没有。所以，江湖上非常简单，由大哥说了算，大哥说怎么分就怎么分。在东北的组织算是当时土匪里面比较成规模、有游戏规则的。英国人写过一本书叫做《民国时期的土匪》，这本书专门是讲东北的土匪是怎么分钱的游戏，包括它的组织结构。那个时候怎么分呢？比如说今天最简单的一个事情，他的内部分工，比如绑个人票，有专门操作绑票的，有专门割耳朵的，有专门送信的，有专门拟所要赎金的文件的，就是写信的。最后有折磨这个人质的。为什么要折磨人质呢？当时村里面特别安静，不像现在这么闹，村里面特别安静的时候，一定要把这个人摧残的声音很大，家地面人听到了，第二天就给钱，如果听不见，你给他打的皮开肉绽，家里面人不知道。所以，当时打的一定给他打的乱叫，但是脖子不能打，发声的部位不能打，这都是很细致的。但是最后所要的赎金怎么分呢？大哥说了算，每个人给一点，剩下都是大哥的。但是大哥有时候也不算帐，比如抓一把钱，去耍去吧，一把抓多少算多少。而且每有计划，今天抢这家，明天要那家，每天赎金可以要多少。就像索马里海盗，开1000万，最后给60万也行，所以没有商业计划，没有预见，弄多少是多少，所以分配也没有准确的预计。这是土匪之间分钱的东西。
&&&&除了这个以外，还有一个平均的，这个福利是什么呢？就是打进这个城池以后要“大索三日”，你们看《天平天国》，曾国藩，曾国藩打进扬州，大索三日是什么？大家非常辛苦，攻下来以后也三天，少杀抢掠、奸淫什么都可以干，但是就三天时间，这三天谁抢了算谁的。土匪游戏规则就是这样，一个是大哥说了算，一个是有点福利，打下一个山寨，随便爽三天。
&&&&你说有什么正向激励呢？土匪的激励非常简单，黑白分明，立即兑现，我们企业现在有时候不如这个，不能黑白分明、对错分明，也不能立即兑现。我们很多请工商管理学院给我们做一个培训，做一个KPI，打分机制，一般员工肯定弄不懂。因为这个KPI要得多少分才给发钱，这样拿到钱的人一点积极性都没有。中国民国的时候有一波土匪，在鲁山，这个土匪激励非常简单，他的激励很原始、很简单。土匪里面有一个女匪首，她老公被打死，她每一次往山上冲的时候，不管黑天、白天，只要往上冲的时候，那时候不像现在这么复杂的衣服，那时候男的女的都是大襟棉袄，这个女的把这个棉袄衣襟一扇，让你看一眼，说谁冲上去我就跟你睡。他首先这么一扇开让你一看，告诉你姑奶奶是真的，第二谁先上去有跟谁睡。这样的激励多简单？一把看明白了就上，上完了当晚兑现。所以，土匪这套游戏规则就很好，就是这么简单。所以你们看凡是越接近江湖的越简单。赌场三五天结帐，天上人间档次结帐，非常简单。只有我们公司把搞的非常复杂。比如你追一个女孩子，说跟她结婚，她也答应你了，但是告诉你70岁以后结婚吧，你还有劲吗？我们现在经常由于经常公司治理越搞越复杂，把激励这个事都做成了70岁才进洞房的承诺，所以员工的心气越来越低，最后就反的。
&&&&所以这种江湖时期公司解决不了这个问题，也就是说领导人的选拔问题，进入和退出机制，以及我们后面的分配的游戏规则。这三个问题解决不了，所以大家看1993年以前的民营企业存在下来的很少，能活下来的都是解决好这三个问题。这三个问题就是我们进入到公司时代，1993年《公司法》以后，一直到1999年《公司法》，帮助我们解决了很多这个问题。
&&&&比如说《公司法》以后，我们首先解决了领导人的机制，就规定了董事长是法人代表，大家一看这件事就很清楚。后来最近修改《公司法》，又改了，说董事长和总经理都可以成为法人代表。在1993年《公司法》为什么要非常唯一性的就是董事长是法人代表？因为我刚才讲了，在这之前是江湖混沌的时期，在这个时候天天打架，谁当董事长，谁当法人都乱。所以，有了公司法以后，解决了这个问题。大家知道就是股东会选举董事会，董事会选举董事长，董事长是法人代表。董事长有权提名高管、总经理，总经理提名副总。我说这一串话，就是把这个规则，把原来乱七八糟的江湖这些理清楚了，就是这个权力架构清楚了。所以，到这个时候我们看清楚了，治理结构实际上就是一个公司的权力分配的游戏规则。你先得把权力分配搞清楚。刚才我说了，你跟着膀爷干有多大权？不知道。大哥给你多少权就是多少权，大哥高兴给你权，不高兴就把权收回来了，这是江湖的办法。而且大哥没有监督机制，比如江湖上哪个大哥有监督机制，唯一监督机制就是想杀他的人，但是他不知道，结果被杀了之后，才知道自己做措施了，但是已经来不及了。所以，没有监督机制，也没有批评机制。比如你到张学良的大帅府看一下，张学良觉得不爽，他想当大哥，虽然名义上是大哥，但是实际上权力不大。照理说你得有一个机制，比如有意见怎么并表达，怎么批评，怎么博弈，怎么开会，怎么提意见，怎么，没有机制，唯一机制就是干掉他。
&&&&所以1993年《公司法》以后把这个机制搞清楚了。谁监督你呢？监事会是监督机制，监事会是对董事会的制约，而监事会需要有员工代表，这个游戏规则定的很清楚。另外，董事会的决议做出以后，监事会可以召开临时股东会，推翻这个东西。而且还可以解散董事会。有5%以上的投票权的股东可以要求开股东大会，重新选举董事会。不仅有权力架构，还有制约，还有推翻重玩儿，这个游戏可以推翻重新再玩儿，公司还继续存在。
&&&&1993年以后《公司法》最重要的是把这套规则解决了，而这套规则解决以后，中国民营企业开始进入民营时代，以后大家不叫大哥了，改叫董事长。我在1993年以前，都跟江湖一样，北京比较简单，叫冯哥。我一听这个，我就知道是老人。1993年以后的都叫冯董，因为这时候不叫大哥了，叫董事长。所以现在做了20多年，公司还有这样的人，一打电话就是冯哥，大家知道凡是叫冯哥的人都是老人了。很有意思，这就是权力结构。因为1993年以后我叫不了董事长，大家在心目中是按照江湖的办法。所以《公司法》以后，一定要把规则搞清楚。所以，我相信你们现在都很成功，但是要花点时间去研究这个治理结构，把你们自己公司的真正的董事会、董事长、股东会、监事会这些事当真。为什么当真呢？刚才我讲了，他会让你把很多矛盾、很多危险、很多风险从这里解决了。比如有了这套规则谁当董事长？出钱多的人，大股东，或者若干股东一致拥护的人，权力就有了一句和合法性，就是你当董事长你有权力来源。要么你自己是大股东，要么你手里有投票权，有股东的委托授权。所以，你发现这个时候的权力来源是以钱、股票和投票权为依据的。
&&&&这个就是刚才凡生说的钱很重要，因为你在一个组织里面得到的投票权越多，得到的钱越多，你就容易成功。比如说我们开董事会，一开始我们1993年转过来，我挺不习惯。开始大家选举了，像模像样的举手，然后说来多少人，按照人头数，后来我发现社会上的民主，治理社会这套权力合法性来源的民主是点人头。但是股东会是点钱的，所以现在我们开股东会非常有意思，都是报来的多少钱，不说来多少人。你说我上市公司，我听说有很多上市公司老板在这，每次都是应到多少钱，实到多少钱，有多少钱有表决权。最后每个通过的决议权势某某某有投票权，比如我们有14亿股本，比如说14亿股本，实到12亿，所有都是用钱说话，不是人在说话。当你代表这些钱的时候，你就有了在公司治理上的主导权，有了当董事长或者当实际控制人的依据。这个很公平。所以不吵架了，1993年以后这些事不再吵了，谁再干董事长这个事，再也不吵了，就比钱。只要有一个标准，哪怕是钱的标准，这件事都具有了正当性。
&&&&所以我们最初在办这个公司，由于我们是江湖的时候，我们也分不清楚，包括由于没有进入、没有退出，也没有股本，也没有债务的概念。所以谁在这，就像当年谁在谁就是股东，比如张维迎是我的好朋友，也是我的同学，我们是同班同学，我办公司的时候在他家住，但是他没有在场，没有成为股东，他当时如果在场也是股东。当时就是这么简单，因为我当时落魄，没有地方住，他出国了，我当时是借房住，不存在租房的概念，就是借。在那个时候办了万通，然后张教授从国外回来，也没跟我要股权，租金都没收。江湖就是这样，没法弄，没有标准。但是，如果今天我要办一个公司，我首先有一个注册地点，租用一个地方，我得算租金，如果不给租金，他可以说这个房租折算多少股份。不给租金，租金抵股份。所以，那个时候的游戏规则，江湖就是再场就是有分配权利。最有意思我有另外一个朋友，他碰上了罗马尼亚江湖，成为罗马尼亚最大的民营企业，这个规律全世界都有。为什么？他以前是大学老师，会很多语言，去俄罗斯玩儿，有一个哥们儿说你俄语不错，赔我去一趟罗马尼亚办点事，我出钱，你当翻译，顺便可以玩儿。他去了，赶上了罗马尼亚革命，进入了江湖了，乱了。瞎的他躲在大房子里面，结果没有想到革命这么快成功了，大家就一定，谁在的，这个东西就是谁的，结果这个大房子成了他的，他立即变成了有产阶级，再把中国功夫用上去，结果在罗马尼亚创业，成为罗马尼亚最大的民营企业。所以江湖的时候他不是根据你钱的多少合法性来支撑你的权力架构，很多的时候是模糊的。所以我们公司最后能够变成股东也好，或者享受一些特别待遇，都是在场的，一定要在现场。
&&&&但是你发现进入1993年有了《公司法》以后，有了这套公司治理以后，不在场都行，钱在场就行，人在场就可以。比如说我这个房租算股份，哪怕是1%股份，我人不在场，钱在场，这1%也有投票权，你得给我分成。在江湖的时候人要在场，到公司治理阶段钱要在场，每次开会的时候到场的都是钱，不是人。所以解决了第一个问题，就是1993年有了《公司法》以后，解决的就是这个问题，权力的分配以及互相的制约，以及重新的游戏规则，清产、破产、最后怎么做。
&&&&第二个问题，解决了退出机制。因为你是股东了，你万一不想干了就撤了，最后我把你股份买了，这就解决的退出机制。大家知道我们原来有六个人，六个人先后退出。在1993年、1995年刚开始搞这个公司的时候，大家不习惯，觉得一帮哥们儿怎么不干了呢？对大哥有意见？开始也是江湖情节，觉得任何人走就是对大哥的否定，大哥受不了。最后我碰到周其仁，他就告诉我要有退出机制，所谓退出机制就是走的人可以出价钱，把东西卖给不走的人，如果给的价钱太高，在的人也不想买，那就倒过来，在的人说我不干了，我卖给你，既然你认为这个事这么值钱。比如这一股你愿意十块钱卖给我，你走，我说十块钱太贵了，我不买，最多五块钱买，他说那不行，我说那行，你给我五块钱，我走。这就叫出价的原则，有了退出机制。周其仁告诉我这个，我回家一看《公司法》，《公司法》没有这么些，但是股份是可以转让的。《公司法》里面规定股份可以转让这件事情，实际上就是可以退出。
&&&&所以后来我要控制的就不是来和走，而控制的是走和来的过程，特别是走的过程，也就是我们离婚的过程，而不是离不离婚的事情，以前在江湖的时候离不离是很重要的，退回30年，在中国离婚是很丢人的，那时候离不离是大问题，今天离不离不丢人，怎么离，看经济。是这个问题。我看今天还请了张学兵，张律师是我跟潘石屹分家的时候，潘石屹的代理律师，我们也找了一个代理律师，那是第一次离婚的时候用律师。当时很不适应，收到第一封律师函，以前是兄弟，分了就分了，还发什么律师函，很不理解。后来就很熟悉了，以至于到功权离开的时候，我们说找律师写一个东西，最后我们两个人找了一个律师，省点钱吧。因为这个律师以前咱们和别人离婚都找这个律师，现在我们说就找一个律师协就行了，于是我们打一个电话，在京城俱乐部，把律师约过来，你们站在中间立场，因为我们六个人分家都是这一个律师做的，最后你站在中间人立场，不能代表任何一方，给我写清楚。他说你们挺好，省了一份钱，我说对，我们就是为了省一份钱。然后我们交割，我拿着支票，功权拿着文件，到酒店大堂坐下，签完了字把支票给他。最后我说，我现在就剩下理想，什么都没有了，因为钱都给大家了。功权说你不就是要理想吗？给你留下了，所以我一直坚持到了今天。
&&&&所以大家看这个过程的管控也很重要，但是这个时候是有《公司法》，如果没有《公司法》，没有股权转让，我估计我最惨，最后所有人都想杀我，最后我先死，剩下他们之间再杀，到剩下一个为止。但是有了《公司法》我有了安全，因为大家有退出，退出的时候可以拿着钱走，还得感谢大哥。所以，这个管控的过程就变成了大家退出的时候最主要的，而不是说退不退。我们其中有一个朋友也是在退的时候非常冲动，我就跟他讲，我说别着急，离婚有离婚的过程，一般心里过程是三个阶段，我们才到第一阶段，所以先别着急。第一阶段是什么？离婚心里过程是三个阶段，第一阶段叫惊而怒，吃惊而愤怒，不管男的女的，听说对干了这么多坏事，一下子满脑子火，这是第一阶段，这个阶段恨不得杀了对方。叫做惊而怒的阶段，怨恨、释放、绝望，都是负能量。第二阶段就是撕咬，你折磨我、我折磨你，说好了几点去，他不去，我最近碰到几个朋友就是这样，我说你是第二阶段，就是撕咬，要把这个火卸完了。到第三阶段就是无趣、无聊，办手续。所以我跟这个哥们儿说现在是第一阶段，我们把第二个阶段省去，别撕咬了，直接到第三阶段。所以这个过程的管控也很重要。
&&&&所以《公司法》进入公司时代以后第二件事就解决的治理当中退出问题。一个公司如果不能有序进入和退出，你就没有办法吸引优秀的人来，也没有办法让矛盾解决。
&&&&第三个问题，就是分配问题。《公司法》进入公司阶段治理以后，对于分配问题非常清楚，讲的非常清楚的分配的问题，经营所得以后，先支付生产成本，管销费用，要交税，弥补亏损。把这些事都搞完了，剩下的就是净利润，净利润的分配肯定是股东要留够两金，留完了两金以后，剩下这点叫做可分配利润，在净利润里面剩下这一点叫做可分配利润。可分配利润大家按照钱说话，来开个会说怎么分。是给现金呢？还是给股票呢？还是给一部分现金，一部分股票？或者通通今天不分红，现金投入继续再生产。这个权力是股东红的权力。所以，分钱的游戏规则《公司法》也说清楚了，大家也别吵架，不管怎么样，我挣了一笔钱，最后都是按照这个分。分完了以后，这个时候董事会代表股东，最后给管理层奖励，这个权力是谁的权力呢？董事会的权力，董事会可以从可分配利润里面拿出一点钱来，或者在之前拿出一点钱来可以计成本，总之这个权力是董事会的，给高管多少钱。另外可可不可以给他一个未来的希望，叫做期权，也就是说不是把衣襟扇出来给你看出来，跟姑奶奶睡，你也可以睡，也可以拿钱，规则说清楚了。而不是说只有睡这一晚上，万一那一天大哥晚上不举，那这个机会就失去。如果把这个过程看的非常复杂，先看一下，看清楚了没有？看清楚了，然后上，有能力的睡，没有能力的不睡，这样就很马上。所以，《公司法》把分配的问题说的很清楚，我们现在越来越复杂，你也可以有很多的选择，这个经理可以拿现金、拿实物、拿期权，也可以选择提升职务，也可以选择转化成实际股票送给你股份。所以《公司法》把分配的问题也讲的很清楚。
&&&&这三个问题解决了，大家就进入的公司时代。怎么进入了公司时代呢？标志就是这三件事，和江湖时期不同，就是大哥变成董事长，兄弟变成股东，小弟变成经理，这都得说清楚，角色要转换。然后，来去自由，该买单的买单。第三，分钱有次序，谁先拿，谁后拿，不能说大索三日，胡乱抢。该是谁的是谁的。这样一来，民营企业进入了第二阶段，进入了公司时代，大家游戏就可以继续进行下去。这样的公司就有可能干十年、二十年，这个游戏就一直可以继续下去。你解决不了这三个问题，你就退回到江湖时代，你公司就很短命。
&&&&我们也是解决了这三个问题，我们进入了公司时代，所以我们活下来了，刚才也讲了，我们不仅有了选董事长的方法，也学会了进入和退出，最后又有了分配的一套办法。所以这个组织我们就从草莽的时候延续下来。所谓草莽的时候，最有意思的时候是我们1991年办这个公司的时候，我们那个时候一直讲一个事，说我们好歹念过两天书，我们总比洪秀全好一点，比水浒好一点，不能随便散了。当时怎么才能不散呢？我们说要么喝鸡血，大家说读书人怎么喝鸡血，山野匹夫才喝鸡血。后来说写个字来证明这个想法，后来说写也不行，干脆就是心里约束，所以解决不了这个问题。洪秀全为什么不行，就是这三个问题没有解决，他当天王的时候没有合法性，他凭什么当天王呢？他跟村里面的人，从广西一路打到南京，把他们村里面的矛盾一路带到了南京，有一本书，就是《太平天国里面的人际关系》，基本上矛盾都是从广西村里面开始，你奶奶跟我爷爷，你二大爷跟我姑姑，关系非常复杂。本来都是兄弟，一个村的，你编了一个教，拜上帝教，别人不懂，我们还不知道吗？怎么你成天王了，我就要给你下跪？凭什么？都不服气。最后太平天国在南方，所有女眷关在女营里面，男的是一伙，女的一伙，但是领导干部偷着走，比如洪秀全的妹妹就跟下面的高干，结果这些人不服气，说领导干部不准别人搞女人，你自己搞。所以太平天国没有解决这个问题，到底凭什么成了天王？他说叫做拜上帝会，伪造一个宗教，最后也没有退出，谁要离开也没有办法，要怎么分钱也是他说了算，最后也长久不了，水浒也长久不了。
&&&&所以公司治理为什么重要？治理结构为什么重要？最重要的就是解决这三个问题。权力的来源以及彼此之间的关系、授权，还有游戏规则，再包括对这个权力的制约，以及这个组织权力不能行使之后，这个组织怎么自动更新一批权力接替者，就是更换权力，把这批权力换一批权力，继续走，这件事非同小可。因为有了《公司法》，有的这么多民营企业懂这一条东西，其实我们在处理其他问题的时候，自然也就知道了叫做权力的来源、授权、行使、监督以及更替整个一套权力游戏规则。只要你当老板的，你把这个弄懂，非常认真，你就可以让你的组织进化，而不至于退回到原始的江湖时期。只要你能够按照这样去做，你保证你内部的合作者关系就非常简单。
&&&&所以这样一个过程一直到1999年，中国有大量民营企业都是从江湖往公司变，但是变来变去，最后谁变下来，谁活下来，变不下来的就死了。当然，也有一些家族面临这些问题，怎么样一个家族变成一个现代的公司制度。因为家族也面临这个问题，大家知道家族同样的问题，第一，权力来源是按照血脉，这个没有问题。按照血脉呢，如果你只有一个儿子，这件事很简单。如果说你儿子多了，也有一个选谁的问题，哪个儿子有合法性当这个接替人的问题。大家知道皇上，大家认为皇上很爽，三宫六院七十二妃，想办谁办谁，人尽可妻。但是你们不知道皇帝很惨，因为不知道选谁做接班人，这么多孩子，当年没有试管婴儿技术，所以得人工操作，就很辛苦，目的是要创造巨大的候选人，就是儿子很多，儿子多的时候选人规则是什么？亲中选贤，贤中用亲。比如雍正十几个兄弟，皇上怎么选？并不是选老大，因为有偶然性，所以在十几个儿子都是亲，亲中选贤，选一个最贤的。然后，三个都比较贤，在这里面用一个跟自己最亲的，这就是大家族选人的办法。这个办法随意性很大，也没有一个法律程序，所以中国封建社会长期动乱，也跟选人更替的不确定性有关。
&&&&中国封建社会五千年，好皇帝善治时间不超过500年。大家仔细看每个朝代的游戏规则，这是一个家族的放大，他都一样，第一代超级牛，太祖、高祖，杀人无数，建立了合法性，合法性就是你不服，就打你，一般太祖、高祖的合法性就是杀人，凶、狠、残，包装的是儒、雅、仁。然后二世还凑合，到了第三世，老婆多了，成功了就开始广置后宫，然后人就多起来了，多了以后，这个权力选择标准，由于没有法定选择机制，就开始吵架，基本上是两口人争这个权力。一个是外姓，就是太监、女人、女人的兄弟、姐妹。第二个就是这些亲属、太子之间，家族里面斗。这两波斗，斗到四五个皇帝的时候，一定中间内乱一次。然后又出来一个东家，就是东家的儿子的儿子，就是少东家的少东家出来平乱，平乱以后就出现中兴皇帝，中兴皇帝就是又杀一次，把这些人再杀一次，把竞争对手杀完了，变成中兴之治。然后再这样惯性走三四代，就没有劲了，这个朝廷就结束了。为什么？因为再下来三四个最凶的人，你想可以取而代之，比如前一代是刘邦，都是姓刘的，我也可以取而代之。
&&&&所以王朝兴替就是这样，家族也解决不了这个问题，中国家族企业只要孩子多，这三个问题都解决不了，权力来源合法性问题、选人的标准程序、另外一个就是家族也没法退休，你说我不当你儿子了，这个不行，没有退出机制。再一个就是分配，老爸分配就是有随意性，我碰到一个台湾老板，他天天弄他老爸的钱，原因是他老爸天天在泡妞，老爸说等你死之后给你们分，可是他又不分又不死，所以家里面自己人偷钱。还有中国一个著名的餐饮老板，70多了，他的大儿子快50了，结果大儿子在管生意，发现家里面的钱总少，觉得很奇怪，后来专门弄了摄象头盯谁在偷钱，发现他老爸在偷钱。说这个不可思议，这个老东西是不是糊涂了，你为什么头钱？老爸因为岁数大了，说了一句，说我怕你对弟弟不好，所以先弄点钱。老爸找了一个女人生了一个小孩才两岁，是这个儿子的弟弟，说我怕你对弟弟不好。他说你这个老不死的，将来我能不管他吗？老爸说那可不一定。所以，一个家庭里面的分配关系不是绝对清楚。但是《公司法》把这个事情说的很清楚，所以进入公司时代以后，实际上核心的老板要研究这三个问题，权力架构问题、人员进入退出规则、分配的游戏规则。你把这三条搞的很清楚，这个公司就算是像一个公司治理的样子，就会奠定进入下一阶段的基础。
&&&&我们休息十分钟。
&&&&主持人：
&&&&上一节课当中我们听了冯总讲很多段子，之前我们一直在说传说中的冯总的段子是如何精彩，接下来下半段时间他会给大家讲什么样的段子呢？请大家用热烈的掌声有请冯总继续给大家讲段子。
&&&&冯仑：
&&&&欢迎大家回来，我们继续讲关于治理的故事。我觉得不是段子，是故事，为什么故事非常呢？大家看看《圣经》，我原来不是特别重视这个，后来我发现叫“经”的这些书，其实道理都很少，都是故事，就是两部分，故事加启示录。也就是说故事占了一大部分，启示录有几句话，你能够升华，是靠启示录，能够感知是靠故事。所以，要浅入深出，我觉得教授讲课之所以有问题，批评一下教授，张教授是没问题，因为他讲的很生动。大部分教授都是深入浅出，大家想深的地方谁愿意入呢？都愿意浅的地方入。所以，我们还是讲故事，浅入深出。
&&&&我们讲到公司时代，在1999年为什么是一个很重要的时期？因为从年这段时间，大家都学会了注册公司，就是新的，旧的也从江湖转成了公司。1999年出现一个有趣的事情，海归回来了，中国第一批海归回来创办公司，亚信就是田溯宁他们做的，这些海归回来以后，包括外国资本、风险投资又到中国来了，VC来了。这些人来了以后，跟我们《公司法》的规则造成很大冲击，玩儿法又不一样了，我们刚才解决了三个问题，又出了新的问题。
&&&&亚信是我们最早参与投资的，他们来到中国以后，带来了很多跟原来公司治理有点不一样的东西。有什么不一样呢？第一，他们的算帐方法不一样了，我们当时投的最早的现金，也有人投房子。亚信到中国来以后，我们原来只知道资产、净资产这样一些说法，但是他们来了以后，不这么算了，公司也不赚钱，但是一股就要卖18块钱，我们觉得这个不仗义。我们最初投资，投资完了大家回来弄，怎么没有看见多少利润，怎么就18块钱一股？所以，第一件事，带来一个概念，就是公司价值和公司资产开始不一样了。原来说按照一股一股算帐，净资产是多少，现在是按照公司估值算。这样我们就不太开心，那就算了，我们退出，结果退出了，一失足成千古恨。退出的时候，田溯宁给我们点钱，我们退出了，好象赚了好几倍，当时觉得还行。结果他们一上市，我们发现我们当时就是一亿美金，我们投入几十万，按照上市价值算就是一亿美金了，我们发现公司还有这样玩儿的。所以，我们以前治理叫做一般公司治理，后来现代公司治理有更大参照系，参照系不仅是江湖，也不仅是家族，不仅是过去的历史，还有一个全球的参照。这样的话就带来公司的价值并不完全是根据你的利润，也不是根据你净资产，这是一个新问题。
&&&&另外，VC风险投资进来以后，对于公司管理的方法发生了改变。这个VC带进来的管理方法，有对赌，以前不知道，游戏规则越来越细了。VC后面是PE，现在大家知道对赌条款变成很大的事。我们在1999年刚开始接触这个事不知道是什么，做的成怎么样，做不成怎么样，还有回拨机制，还有激励机制，更复杂了，增加了这些对赌。另外还有保底、还有僵局游戏规则。因为这些投资人碰到僵局的时候，他要先撤，我们中国人非常有意思，多数是和局思维，你好我好。所以，我们大部分都在酒楼里面谈事，和局。中国人很有意思，能坐下来吃的肯定不是矛盾越吃越多，是矛盾越吃越少，喝多的时候大家顶在肩上，酒醒了又拿刀砍大哥。这就是和局，如果是僵局，都在律师楼谈，都是从掰开始谈起。后来我发现美国公司律师楼费用比例和我们国内餐费、招待费比例差不多，也就是说西方是在律师楼里面花钱，吃饭不花什么钱，我们是吃饭花那么多钱，律师楼不花钱。所以这个游戏规则，我们更多的是豁豁，江湖有江湖的豁豁办法，较吃讲茶，有矛盾，请一个大哥来，吃敬茶。我们房地产业，一些大哥也充当这个，把矛盾摆平了。
&&&&但是，天使投资，VC进来、PE进来，他天天说你最后做不到怎么样，这样公司治理的观念有很大变化。这样就出现了僵局，就是大家掰了怎么办，僵局规则，不是和局规则，你必须研究僵局规则。所以，每一个VC、PE进来，最后说你要是不赚钱，你将来要保证我按照一个价格退出。比如鼎辉投资俏江南，他有一条僵局条款，如果做不到，不能上市，你加多少钱买回去，这就是僵局，所以鼎辉没有赚多多钱，把钱收回去了。大家看到很多对赌条款输了以后，按照僵局规则，把这个公司继续玩儿下去。
万通控股董事长冯仑
&&&&所以这个带来了一些新问题，这就进行到我们说的现代公司治理，就是原来解决那三个土问题，现在又冒出新问题，这时候公司治理更复杂。现代公司治理就是把西方的投资的理念和资本引进来之后，加上高新科技、互联网，等等这些代入以后，新的产业，而且对人力资本更加关注以后，带来新的制度。所以今天公司治理有很多变化。
&&&&我们还来看这三个问题在现代治理下怎么样。不能按照钱说话，首先说是说话权，比如你投资一个互联网公司，这个公司有一个人弄一个商业计划，写一个软件，他说我占85%的股份，不按钱说话，按照人的身价，按照你的技术，按照你控制的资源，按照你对未来的预期，能够把公司做多大。所以，在现代治理的时候，充分把人力资源估值放大，你不需要出现金资本，但是只要你有一个非常好的想法，你可以从80%融资，然后你一点点退，退到上市的时候你还有40%的股份，但是这40%的股份，你开始是没出钱的。现代的治理不仅是钱在说话，更重要的是对人的能力、预期，以及技术、商业模式在公司治理中的权重开始增加。
&&&&这样一来使公司治理就有一个钱和能力的平衡问题，所以现在的挑战是钱和能力的平衡。比如土财主扔一笔钱，最后说话权才20%，那个小哥们儿，写了一个软件，没钱，但是说话权是80%。所以今天屁股底下光有钱，不一定得到尊重，你还得有能力，有智力、本事，另外还要有其他的不可或缺的被人尊重的理由，这些才能够真正获得主导权。钱已经是主导权的一部分，但是这个时候在公司治理里面，你的权力来源、授权、结构以及最后分配，这些东西开始加进来人才、人力资本能力综合在一起，这是现代公司治理带来的一个很大的挑战，怎么来估计你人的能力，获得的权力有多少。这就是回到估值的价值，如果这个人做一个项目，你估值很高，钱出的很多，但是说话权力很少。但是对这个人能力估值很低，比如就是员工，那么钱就有99%的说话权力，能力就有1%的说话权力。现代公司治理的问题对于这个挑战，让每个人都在拿捏这种权重。
&&&&第二对于权力结构影响的变化，就是管理层的权力开始上升。因为以前挣钱，早期是靠胆子，后来靠爹，另外靠关系，现终于靠本事，老板发现找这个人本事很大，除了给他现金，还要给他股份，所以管理团队的权力开始上升。特别是给了期权，给了对赌以后，这些人说话的权力也在上升。所以，在现代公司治理当中，这个权力结构发生了这个变化。
&&&&这样就带来一个问题，就是我们现在讲到的第二个问题，就是控制权和效率的问题。以前控制权非常简单，就是给钱，你钱多就有控制钱，现在发现你钱多不一定有控制钱。于是在能力、团队、货币资本之间形成一些博弈，最后控制权和效率就变成一个很大的问题，究竟是集中权力更有效率，同时冒很大风险，还是权力相对分散，风险相对降低，但是增长、效率、决策会慢下来。这就变成一个很大的讨论。
&&&&其实这件事对于现代公司治理复杂了以后，每一个创业者自己就想，后来我发现也没有什么标准答案，就是自己选择。包括你的价值观，你的偏好、你的性格，以及你对未来想取得什么，都有成功的。但是整体来说，分权，适度分散的权力，系统的安全性比较好，但是短期的效率比较低，长期效率比较高。决一个例子，比如我们经常会讨论哪个效率高，是集权体制效率高，还是分权体制效率高？具体说是美国效率高还是北朝鲜效率高，北朝鲜是最集权的，到底哪个效率高呢？我个人觉得美国那套体系长期效率是高的，因为200年前他们GDP比清朝差太多了，但是他已经领先了四五十年了，在全球GDP第一。你要200年来看，这个效率不低，风险还小。但是，从一年、五年来看，那个效率有点低，他不能举国体制办一个事。我给大家讲9.11这个事，搁咱们这这么大的事，至少要副总理、总理，那些高级领导成立一个重建领导小组，下设办公室副部级。然后全民动员，大家捐款，爱国，就折腾，然后建起来了。可是在纽约，拉登把它“强拆”了，拆了以后，美国也没有成立重建领导小组，连一个像样的官都没有出来弄这个事。结果变成了商人、保险公司、老百姓、社会团体在那慢慢倒腾，倒腾到现在刚刚才重建80%，13年了。但是，他投的钱是多少呢？整个世贸重建将近300亿美金，差不多奥运会的总投资。你说到底他效率高还是奥运会效率高？奥运会也投入这么多钱，奥运会动员多少力量？机会成本是多少？他就是扔出来了，大家来做，比如举两个例子，炸了以后，重建的钱从哪来？第一件事，赶紧找保险公司，因为买了保险了。结果找保险公司，出事了，其中一个哥们儿两个月前买了恐怖主义保险，这样保险公司破产了。因为你买了恐怖主义保险，非常清楚是恐怖主义保险，因为之前被人撞过几次，所以这个哥们儿就买了这个保险，刚买了不到半年，赶上这个事，就去要钱。保险公司就急了，保险公司想赔的越少越好，但是这个哥们儿要的越多越好，最后他怎么要？他说9.11这件事情是两次赔偿，因为两个楼，隔了差不多半小时分两次搞的，两架飞机炸的，所以是两次，你得赔两倍。老百姓说这个太黑了，到这个时候死这么多人，你还黑钱？就打官司，就要求赔两次。听起来也有道理，两架飞机，两伙人，两个楼，分两次。最后法院判的是9.11一次，为什么？地基是连着的，就是一次。第二，这个资产在法律权属上是一个权属，就是咱们说的一个房产证，不是两个房产证。再一个，政府把它叫9.11事件，没有说9.11什么什么事件，政府也说是一个事件。所以，判定只赔一次钱，这个哥们儿就拿道一次钱。这个事要放在咱们这敢这么弄吗？
&&&&过一段时间又出事了，地基弄的差不多了，说有两个妇女睡不着觉，他老觉得他们家的亲人还在底下，他在梦里老看见他，心里特别焦虑，睡不着，就跟政府说，我要看一看到底在不在里头。政府弄了半天说行，挖开看看，就挖开看完了以后，踏实了，没有，再合上。这个钱两千多万，政府出了，为什么？让人民心理得到安慰，你要买单，政府就是要让人民安心，这个钱就出了。这个楼高度是1776尺，是美国建国那年1776年，整个叫做自由塔，那边是自由女神，用自由对抗恐怖。然后发的债券叫做自由债券，过了几年买的人说不用这么复杂，反正就是一个楼，盖好了就行了，后来盖成了一号楼，现在叫世贸一号楼，就没有那么多复杂的了。所以倒腾在现在，因为我们在最高的地方做一个中国中心，这13年来我总跟他们打交道，发生这个事很平淡的就过去了。你说效率高不高呢？15年花完了300亿建起来，但是它的品质，做的过程，甚至社会矛盾都没有，大家在这个过程中博弈，整个事情就处理了。所以他这个体制的确在短期时间点上的确是效率低，但是利益的均衡性是很好的，长期系统性的质量很好，而且长期来看效率也不低。短期看是有点低。
&&&&我们呢？比如说它的风险控制也不一样，在公司也有这样的问题，如果你的权力相对分散，控制力不怎么强，大家股东之间本能选择的就是一个均好，就是平均决策程序，大概60分、70分，集中权力决策的水平平均大概可以做到80分以上，也可以做到40分以下。北朝鲜现在饿死人，这就是40分以下的决策。现在这个决策体系带来的效率和控制权相比，控制权带来的是效率、系统安全性和短期结果都很重要。所以一种相对分散的治理方法会导致你的决策水平降低到60分到80分，像美国200年都是60-80分决策，没有伟大领袖，但是长期连续正面积累效应很好，低不下60分，所以短期风险控制很好，但是短期闪光点很少。说美国弄伊拉克，大家经常批评，但是你100年以后看，不见得差。这是一个决策模型。
&&&&还有一个决策模型，就是你控制力非常强，你就要赌你是不是绝对英明、伟大，把这个权力集中到手里能够很好用这个权力，最后创造最大效率，如果赌对了，这是最好的，又有效率，又能够创造效益，同时你自己想怎么做就比较爽，没有那么多制约。这种概率高不高呢？从公司治理和社会历史情况看，这是小概率事件。比如我们典型的封建社会，封建社会过去5000年，刚才我说好皇帝大概10%的样子，好皇帝都出在什么时候呢？都出在杀人以后，太祖和中兴这两个阶段之后，杀了很多人，出现一个好皇帝，叫做与民休息，然后是让渡政策，让大家过点好日子。但是，这个概率非常低，就是集权之后，好皇帝第一要杀人，第二是概率非常小，治理时间非常少，坏皇帝的时间比较多。所以平均下来就是中国五千年封建说明长期治乱循环和平治的原因，就在这。所以，这样看五千年没有什么效率，汉朝很牛，唐朝也很牛，清朝也很牛，怎么GDP变成全球100名以后呢？这个体制是这样的玩儿法。
&&&&公司也是一样，你又要集权，又要超级能干，又要超级有效率，这个不是不可能，但是大多发生在第一代，就是太祖的创业者。比如我们看到平安、联想，包括万科，第一代绝对是这个体制都是可以的。但是这种体制跟过去我们讲五千年，第二代、第三代，一定要记住三世而择，最后肯定在酝酿。你看家族企业这样，看王永庆很牛，不仅自己牛，太太也牛，当时是允许很多太太，所以李宝珠三年执政，大哥在耍的时候碰到一个小妹，现在执政。大哥很牛，出去碰到的小妹也很牛，家里面一切说了算，公司做这么大。但是到第二代、第三代，就出现分家、争产、后代人到底行不行？你是哪个太太的孩子，就开始扯，就跟封建社会一样，二代三代以后就结束了。
&&&&在这里面我们就要选择，选择治理的效率和风险收益之间的平衡，能不能找到平衡点？这是我这么多年一直在想的一个事情，这样一个平衡点在公司治理当中能不能赵到？我也看了很多上市公司，极端的例子都有，但是多数均好性、概率比较高的，大体上是实际控制人能控制在30-40%的股份是比较合理的平衡点。什么意思呢？也就是说太少了，比如说只有10%的股份，大家干活没干劲，说我一天这么辛苦，我就分小头，肯定没干劲。所以，股份适当增加到30-40%。我们不是说超级的像马云这样的，就是通常公司分红还是按照股份比例的，30-40%是可以的，干活还是有点干劲的。另外，你又不是说了算，你是主导权，但是不是绝对独裁，因为还有50-60%是别人的，还有若干股东可以对你提出制衡、制约。这种情况下治理相对比较平衡，只要你做的好就可以做，你要挣钱了，你有一份，退出的时候也有人买你的股份。如果你做的不好，别人也可以把你赶走，这是一个平衡点。你在这个平衡点下面，你不能把它当成家族，不能把继承人问题变成你们家的事，一般变成自己家的时候，都是70%以上的股份。
&&&&这两个极端很有意思，如果一个股权集中到90%、100%，好处是说了算，那就是绝对独裁。但是这样带来的问题是什么？风险巨大，没有人制约，谁可以制约你，老婆可以制约你吗？不能。孩子可以制约你吗？不能。所以发现一个先生，民营企业犯错误，官商勾结、或者行贿，出事的企业，大体上私人股份占的比较大。为什么？他拿前不用请示，说给谁就给谁。你想你是40%就不能干这个事，为什么不能干这个事？我们王岐山书记讲的，第一是不敢，还有60%的人盯着你呢。第二，也不能。为什么不能呢？这么多的制度、审计，我凭什么把这个钱拿别人？公司股东其他人不愿意。第三，不愿意。为什么不愿意？我把这个钱拿出去，挣钱了60%是别人，坐牢100%是我，风险100%是我，我不干这个事。所以到这个时候，这些企业家的行为就改了，当你是90%股份的时候，你想搞定他，挣钱全是我家的。但是，你到40%股份的时候，你想拿钱还要通过这么多关口，别人看着。第二，别人还提不同意见，凭什么给这么多钱。第三，真要挣钱了，我才拿40%，风险100%是我的，坐牢是我。所以治理结果非常重要，权力集中到一定的时候，会导致为了利益挺而走险，同时也会有一个反向的制约力。当你的权力集中到90%以上，这些公司不透明，只有你股份小到30-40%的时候，其他股东天天查帐，所以透明度也可能。所以权力一旦集中以后，透明度不能坚持，法律法规也可以变成你蔑视的东西，同时利益导向导致你高风险决策博弈。
&&&&所以控制权和效率，如果你有了控制权，你干坏事的权力也大了，所以当权力集中到90%以上股份在你手里面，你发现挣钱的效率高，干坏事的效率也高，同时风险也高。但是，另一个机关什么权力也没有，我就是一个国企，一分钱股份没有，我就是最安全，所有违规的事我都可以不做，但是对这个结果也不关注，因为挣钱跟我没有一毛钱关系。但是，唯一有关系的就是花钱，把费用当成福利，就花。我们碰到一个国企，很有意思，一个合作项目，他老在折腾。我有一天找他，我说赶紧弄吧，赶紧往下做。他说跟你们是越做越好，在我这是不做就好，不做，我车也有、级别也有、车也有，什么都有，把这个做完了，什么也没有了。等他觉得那天觉得我别扭，给我安排一个地方，我走了，你再找后面的人做，你说这个气人不气人？但是这个对于他来说是理性的。所以当我们如果说创业，股份少到一定的时候，你有时候会想到这个时候，我就想别的事，我也不负责任了，或者尽量不出事，风险最低，效益再说，效率也无所谓。
&&&&所以，我们进入现代公司治理这些博弈复杂的，核心就是控制权和效率、风险、收益之间要掌握好。我们看做到30%-40%，有效益也有效率，个人利益也是有保证的，同时也是有制约的，有董事会、股东会这些东西制约。如果你上市了，还有外部这些整个分析师，包括媒体的制约。这样的治理你发现这些公司很少行贿。所以，大家现在理解王石说绝不行贿，既有道德因素，也有治理因素。为什么？他连0.01%的股份都没有，你想行贿挣的钱，99.9%都给大家了，个人坐牢，有这么傻的人吗？没有这么傻的人。这就是治理带来的道德升华。有时候治理和道德两个事情是互为表里，你治理结构做的好，感觉道德很好。然后你道德比较自律，治理结构会做的更好。一般公司治理把这几个事均衡起来，大体上控制在30-40%股份，对未来发展各方面都是比较好。当然，如果你超级大，就像马云这种公司，最后你如果公司市值超级高、超级大，股份还可以小，但是你是创始人，你不是创办人，换成别人的时候，我刚才讲的问题都可以出现。因为马云现在有一个特殊的合伙人制度控制，等马云不在了，这套体制肯定难以接受，你这个公司股份太少仍然刚才讲的这些问题还会出现。
&&&&这是我们讲的现代公司治理以后，博弈的角色多了，资本也分了好几种，有出钱的，有出人力的，有VC、有PE，所谓都复杂了，你有职业经理人，有家族，如果再加上上市，你参照的标准也复杂了。不上市公司的参照标准约束非常少，就像大姑娘没出嫁，参照标准是他妈、他弟弟，他想睡懒觉就睡懒觉，但是一出嫁，你参照的是你婆婆。我在台湾一个地方喝茶，碰到一个人，说起大陆，我说台湾同胞跟我们心心相印？我觉得不可能。我说你从哪来？他说是黑龙江来的，我说黑龙江怎么跑这来了？是嫁到这来的，告诉我们一段大陆新娘的故事，最不能适应的就是新婚那天晚上，咱们这新婚之夜是甜蜜的，睡到几点，在大陆婆婆根本不敢敲门，你敢敲门吗？大陆的婆婆已经没有这个地位。他嫁到台中，早上四点婆婆敲门，干嘛呢？必须起床给婆婆做饭。所以，台湾保留了中国福建人的传统，媳妇第一个晚上不许睡大觉，你觉得进洞房可以爽了，一夜高潮，第二天睡到大中午，不可能。第二天四点起来给婆婆做饭，立规矩，从此以后这个媳妇必须是勤劳、勇敢、善良的媳妇，而不是快乐、潇洒的媳妇。就要做福建饭不会做，弄不好老公就骂他，结果离婚，社会组织救援，给他一份工作，在泡茶。所以就是参照系不一样。&&&责任编辑：张萌
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