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& 债券公告
大名城：2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
股票简称：大名城、大名城&B&&&&&&股票代码：600094（A&股）、900940（B&股）
&&&&&&&&上海大名城企业股份有限公司
&&&&&（住所：上海市闵行区红松东路&1116&号&1&幢&5&楼&A&区）
2016&年&公&开&发&行&公司&债&券&（第&一&期&）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&募&集&说&明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（面向合格投资者）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主承销商：
&&&&&&&&&&（住所：北京市朝阳区安立路&66&号&4&号楼）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期：&&&&&&&年&&&&月&&&&&日
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行人声明
&&&&&本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并
结合发行人的实际情况编制。
&&&&&本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
&&&&&公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
&&&&&主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
&&&&&受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理
人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约
定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
法律责任。
&&&&&凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-1
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
&&&&&投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查
阅。
&&&&&根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
&&&&&除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三
节所述的各项风险因素。
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上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&&&请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
&&&&&一、截至日，发行人的净资产为100.49亿元（合并报表中所有者
权益合计），本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过
40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.53亿元
（年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计
年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。
&&&&&二、本期债券基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过6亿元，发行总规模
不超过人民币12亿元，期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
&&&&&三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动
可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
&&&&&四、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人主
体信用等级为AA，本期债券评级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，
资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评
级与不定期跟踪评级。联合信用将在本期债券存续期内，每年对本期公司债券进
行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
&&&&&五、截至本募集说明书出具日，发行人第一大股东福州东福实业发展有限公
司（以下简称“东福实业”）共计持有发行人流通股400,309,993股，占发行人总股
本的19.90%，其中东福实业将其持有的公司股份中用于质押的股份总数为
229,000,000股，占发行人总股本的11.38%。以上情况主要系东福实业与非关联方
以股票质押式回购方式进行的正常融资行为，并非以股票转让为目的。理论上存
在以下可能：如果发行人控股股东东福实业未来未能履行上述或其他到期重大债
务，质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，
冻结并拍卖、变卖东福实业持有的发行人股份，则存在导致发行人控制权发生变
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-3
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
动的可能。
&&&&&六、年度及月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-300,080.76万元、-263,682.81万元、-672,104.01万元和-253,920.54万元，其变
动主要是受到房地产项目开发周期中土地储备与销售回款两因素的影响。公司进
行项目土地储备使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能
会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影
响。
&&&&&七、年度及2016年度1-6月，发行人的利息保障倍数分别为1.63倍、
1.20倍、0.79倍和0.71倍。发行人利息保障倍数有所下降，主要是由于发行人为支
持房地产开发业务规模扩张增加有息负债规模所致。年末以及2016年6
月末，发行人的有息债务规模（即短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）分别为501,551.00万元、
655,900.00万元和1,138,861.65万元和1,654,459.13万元。报告期内，公司有息债务
的迅速增长导致利息支出增加，同时房地产开发具有较长周期，部分项目尚处于
投建期，可能导致公司利润总额的增长速度无法与利息支出的增长速度保持一致，
从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
&&&&&经发行人第六届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，
发行人拟非公开发行公司债券规模不超过人民币45亿元（含45亿元），债券期限
不超过5年（含5年），并于日收到收到上海证券交易所《关于对上
海大名城企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。截至本
募集说明书出具日，发行人已完成10亿元非公开发行公司债券的发行。考虑到目
前非公开发行公司债券市场情况，如果上述剩余公司债券完成发行，发行人的有
息负债将进一步加大，资产负债率将进一步提高，发行人还本付息的压力加大，
公司的偿债风险提高，可能对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
&&&&&八、经发行人第六届董事会第四十二次会议、2015年第五次临时股东大会审
议通过审议通过，发行人拟非公开发行股票数量不超过46,511.63万股、募集资金
总额为不超过480,000万元，并于日收到中国证监会《关于核准上海
大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[&号）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-4
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
若本次非公开发行股票成功完成发行，发行人的净资产规模将进一步加大，资产
负债率将有所降低，发行人的偿债能力进一步提高。
&&&&&九、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。
如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目
结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
&&&&&十、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受
托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有
人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有
同等的效力和约束力。
&&&&&十一、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本
期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够
按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可
能影响债券的流动性。
&&&&&十二、因涉及年度跨越，发行人于&2016&年发行的债券在公告文件中债券名
称均由“上海大名城企业股份有限公司&2015&年公开发行公司债券”修改为“上
海大名城企业股份有限公司&2016&年公开发行公司债券”，本期债券为公司于&2016
年公开发行公司债券的第一期，故本期债券名称为“上海大名城企业股份有限公
司&2016&年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文
件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-5
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录
第一节&释义&.......................................................&8
第二节&发行概况&..................................................&10
&&&&一、本次债券的发行授权及核准.........................................................................................&10
&&&&二、本期债券的基本情况和主要条款.................................................................................&10
&&&&三、本期债券发行及上市安排.............................................................................................&13
&&&&四、本期债券发行的有关机构.............................................................................................&14
&&&&五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系&.....................................................&17
第三节&风险因素&..................................................&18
&&&&一、与本期债券相关的投资风险.........................................................................................&18
&&&&二、发行人的相关风险.........................................................................................................&19
第四节&发行人及本期债券的资信状况&................................&29
&&&&一、公司债券信用评级情况及资信评级机构.....................................................................&29
&&&&二、公司债券信用评级报告主要事项.................................................................................&29
&&&&三、发行人的资信情况.........................................................................................................&31
第五节&增信机制、偿债计划及其他保障措施&..........................&34
&&&&一、担保事项.........................................................................................................................&34
&&&&二、偿债计划及其他保障措施.............................................................................................&34
第六节&发行人基本情况&............................................&39
&&&&一、公司基本信息.................................................................................................................&39
&&&&二、公司的设立、上市及股本变动情况.............................................................................&40
&&&&三、重大资产重组情况.........................................................................................................&46
&&&&四、公司股本总额及前十大股东持股情况.........................................................................&50
&&&&五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况&.................................................&52
&&&&六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................&58
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员情况.........................................................................&61
&&&&八、公司主营业务情况.........................................................................................................&65
&&&&九、关联方及关联交易.........................................................................................................&89
&&&&十、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
&&&&者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形&.................................................&93
&&&&十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情
&&&&况&............................................................................................................................................&93
&&&&十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排&.................................................&95
第七节&财务会计信息&..............................................&97
&&&&一、最近三年及一期的财务报表.........................................................................................&97
&&&&二、合并报表范围的变化情况...........................................................................................&104
&&&&三、最近三年及一期主要财务指标...................................................................................&110
&&&&四、管理层讨论和分析.......................................................................................................&111
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-6
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&五、有息债务情况...............................................................................................................&135
&&&&六、债券发行后公司资产负债结构的变化.......................................................................&136
&&&&七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项&...................................................&137
&&&&八、资产权利限制情况.......................................................................................................&140
&&&&九、公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问
&&&&题的自查情况.......................................................................................................................&140
第八节&本次募集资金运用&.........................................&146
&&&&一、本次债券募集资金数额...............................................................................................&146
&&&&二、募集资金运用计划.......................................................................................................&146
&&&&三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...................................................................&146
第九节&债券持有人会议&...........................................&147
&&&&一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................................&147
&&&&二、《债券持有人会议规则》的主要内容.........................................................................&147
&&&&三、债券持有人会议决议的适用性...................................................................................&156
第十节&债券受托管理人&...........................................&157
&&&&一、债券受托管理人...........................................................................................................&157
&&&&二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................................................&157
第十一节&发行人、中介机构相关人员声明&...........................&171
&&&&一、发行人声明...................................................................................................................&171
&&&&二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................&172
&&&&三、主承销商声明...............................................................................................................&175
&&&&四、发行人律师声明...........................................................................................................&176
&&&&五、会计师事务所声明.......................................................................................................&177
&&&&六、资信评级机构声明.......................................................................................................&180
&&&&七、受托管理人声明...........................................................................................................&181
第十二节&备查文件&...............................................&182
&&&&一、备查文件.......................................................................................................................&182
&&&&二、查阅地点.......................................................................................................................&182
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-7
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&释义
&&&&&本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
&发行人、公司、本公司、大名城&&&&&&指&&&&上海大名城企业股份有限公司
&华源股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&发行人前身，上海华源股份有限公司
&控股股东、东福实业&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&福州东福实业发展有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有
&公司债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&价证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司本次拟面向合格投资者公开发行总额不超过
&本次债券、本次公司债券&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币&28&亿元（含&28&亿元）的公司债券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海大名城企业股份有限公司&2016&年公开发行公司
&本期债券、本期公司债券&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债券（第一期）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作
&募集说明书、本募集说明书&&&&&&&&&&指&&&&的《上海大名城企业股份有限公司&2016&年公开发行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司债券（第一期）募集说明书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式
&债券持有人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&取得并持有本期债券的合格投资者
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&根据相关法律法规制定的《上海大名城企业股份有
&债券持有人会议规则&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&限公司&2015&年公开发行公司债券债券持有人会议规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&则》及其变更和补充
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本公司与债券受托管理人签署的《上海大名城企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于上
&债券受托管理协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&海大名城企业股份有限公司公开发行人民币公司债
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&券之债券受托管理协议》及其变更和补充
&报告期、最近三年及一期、近三年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&2013&年、2014&年、2015&年及&2016&年&1-6&月
&及一期
&最近三年、近三年&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&2013&年、2014&年和&2015&年
&锦昌贸易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&福州锦昌贸易有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&西藏三嘉制冷设备有限公司，原福州三嘉制冷设备
&三嘉制冷&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限公司
&创元贸易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&福州创元贸易有限公司
&名城地产（福建）/名城福建&&&&&&&&&指&&&&名城地产（福建）有限公司
&名城地产（永泰）/名城永泰&&&&&&&&&指&&&&名城地产（永泰）有限公司
&名城金控&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&深圳名城金控（集团）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&原为福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司、西藏三嘉制冷设备有限公司（原福州三嘉制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&冷设备有限公司）、福州创元贸易有限公司。其中，
&东福实业及其一致行动人&&&&&&&&&&&&指&&&&2015&年&7&月&13&日，福州锦昌贸易有限公司与东福
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实业解除了一致行动关系。2015&年&6&月&10&日，西藏
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三嘉制冷设备有限公司减持其持有大名城所有股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&票，减持完成后不再是公司股东。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-8
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&《公司章程》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《上海大名城企业股份有限公司章程》
&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国证券监督管理委员会
&上交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&上海证券交易所
&债券登记机构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《中华人民共和国证券法》
&《管理办法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&《公司债券发行与交易管理办法》
&主承销商、债券受托管理人、受托
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&中信建投证券股份有限公司
&管理人、中信建投证券
&发行人律师、金杜律师&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&北京市金杜律师事务所
&审计机构、会计师、会计师事务所、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
&天职国际
&资信评级机构、联合信用&&&&&&&&&&&&&指&&&&联合信用评级有限公司
&元、千元、万元、亿元&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
&&&&&本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-9
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&发行概况
&&&&一、本次债券的发行授权及核准
&&&&&日，发行人第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司
符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议
案》、《上海大名城企业股份有限公司公开发行公司债券预案》、《上海大名城企业
股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规问题的专项自查报告》、《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事
及高级管理人员就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》、《上海大名城企业股
份有限公司控股股东就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》、《上海大名城企
业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规出具承诺函的议案》等议案。
&&&&&日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符
合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议
案》等议案，批准公司公开发行不超过28亿元（含28亿元）的公司债券。
&&&&&日，经中国证监会“证监许可[号”文核准，公司获准
公开发行不超过人民币28亿元（含28亿元）的公司债券。
&&&&二、本期债券的基本情况和主要条款
&&&&&1、发行主体：上海大名城企业股份有限公司。
&&&&&2、债券名称：上海大名城企业股份有限公司&2016&年公开发行公司债券（第
一期）。本期债券简称&16&名城&G1。
&&&&&3、发行规模：本期债券基础发行规模为&6&亿元，可超额配售不超过&6&亿元，
发行总规模不超过人民币&12&亿元。
&&&&&4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行
使超额配售选择权，即在基础发行规模&6&亿元的基础上，在本期债券基础发行规
模上追加不超过&6&亿元的发行额度。
&&&&&5、票面金额：人民币&100&元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-10
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&6、发行价格：按面值平价发行。
&&&&&7、债券期限及品种：本期债券的期限为&5&年，债券存续期第&3&年末附发行
人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
&&&&&8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第&3&年末上调本期债券后&2&年的票面利率。发行人将于本期债券第&3&个计息年
度付息日前的第&20&个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是
否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行驶利率上调权，则
本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
&&&&&9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第&3&个计息年度的投资者回售登记期
内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第
3&个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记
机构相关业务规则完成回售支付工作。
&&&&&10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
&&&&&11、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据
网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取
单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
&&&&&12、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息
每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登
记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构
的相关规定办理。
&&&&&13、起息日：2016&年&8&月&29&日。
&&&&&14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-11
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&15、付息日：付息日期为&2017&年至&2021&年每年的&8&月&29&日。若投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为&2017&年至&2019&年每年的&8&月&29
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第&1&个交易日。
&&&&&16、兑付日：兑付日为&2021&年&8&月&29&日。若投资者行使回售选择权，则回
售部分债券的本金支付日为&2019&年&8&月&29&日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第&1&个交易日）。
&&&&&17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
&&&&&18、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期
未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应票面利率另计利息（单
利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付
本金对应票面利率计算利息（单利）。
&&&&&19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为&AA，本期债券的信用等级为&AA。联合评级将在本期债券有效
存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
&&&&&20、担保事项：本期公开发行债券不提供担保。
&&&&&21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
&&&&&22、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式。
&&&&&23、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规
定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股
东优先配售。
&&&&&24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
&&&&&25、本次募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-12
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付。
&&&&&26、拟上市地：本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于
上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提
下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
&&&&&27、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司债务、补充流动资金。
&&&&&28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券
上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
&&&&&29、新质押式回购：发行人主体信用等级为&AA，本期债券信用等级为&AA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记
机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登
记机构的相关规定执行。
&&&&&30、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提
请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
&&&&&（1）不向股东分配利润；
&&&&&（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
&&&&&（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
&&&&&（4）主要责任人不得调离。
&&&&&31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
&&&&三、本期债券发行及上市安排
&&&&&1、本期债券发行时间安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-13
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&T-2日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登募集说明书及其摘要、发行公告
&&&&&&&&&&&（日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&T-1日&&&&&&&&&&&&&&&&&网下询价
&&&&&&&&&&&（日）&&&&&&&&&&&&&确定票面利率
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&T日&&&&&&&&&&&&&&&&&&公告最终票面利率
&&&&&&&&&&&（日）&&&&&&&&&&&&&网下发行日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网下发行日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&T+1日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&网下合格投资者于当日15:00前将认购
&&&&&&&&&&&（日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&款划至簿记管理人专用收款账户
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&T+2日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登发行结果公告，发行结束
&&&&&&&&&&&（日）
&&&&&注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，
修改发行日程。
&&&&&2、本期债券上市安排
&&&&&本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
&&&&四、本期债券发行的有关机构
&&&&&（一）发行人
&&&&&名称：上海大名城企业股份有限公司
&&&&&注册地址：上海市闵行区红松东路&1116&号&1&幢&5&楼&A&区
&&&&&法定代表人：俞培d
&&&&&联系人：张燕琦
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-
&&&&&（二）主承销商
&&&&&名称：中信建投证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-14
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&住所：北京市朝阳区安立路&66&号&4&号楼
&&&&&法定代表人：王常青
&&&&&项目负责人：赵军
&&&&&联系人：史云鹏、吴继平、谢思遥、沈梅
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-
&&&&&（三）发行人律师
&&&&&名称：北京市金杜律师事务所
&&&&&住所：上海市徐汇区淮海中路&999&号环贸广场写字楼一期&17&层
&&&&&负责人：王玲
&&&&&经办律师：谢元勋、陈复安
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-&
&&&&&（四）会计师事务所
&&&&&名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&&办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路&161&号招商局大厦&35&楼
&&&&&事务所负责人：陈永宏
&&&&&经办会计师：王传邦、郭海龙
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-
&&&&&（五）资信评级机构
&&&&&名称：联合信用评级有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-15
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&办公地址：北京市朝阳区建国门外大街&2&号&PICC&大厦&12&层
&&&&&法定代表人：吴金善
&&&&&经办人员：唐玉丽、赵哲
&&&&&电话：010-
&&&&&传真：010-
&&&&&（六）债券受托管理人
&&&&&名称：中信建投证券股份有限公司
&&&&&住所：北京市朝阳区安立路&66&号&4&号楼
&&&&&法定代表人：王常青
&&&&&联系人：赵军、史云鹏、吴继平、谢思遥、沈梅
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-
&&&&&（七）募集资金专项账户开户银行
&&&&&本期发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，
用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
&&&&&（八）本期公司债券申请上市的证券交易所
&&&&&名称：上海证券交易所
&&&&&住所：上海市浦东南路&528&号证券大厦
&&&&&总经理：黄红元
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-
&&&&&（九）公司债券登记机构
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-16
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&&&&&名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&&住所：上海市浦东新区陆家嘴东路&166&号中国保险大厦&3&楼
&&&&&负责人：高斌
&&&&&电话：021-
&&&&&传真：021-
&&&&五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
&&&&&截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-17
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&风险因素
&&&&&投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、与本期债券相关的投资风险
&&&&&（一）利率风险
&&&&&受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能
会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
&&&&&（二）流动性风险
&&&&&本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债
券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定
能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃
的交易。
&&&&&因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期
债券所带来的流动性风险。
&&&&&（三）偿付风险
&&&&&公司目前经营成果和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券
存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本
市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期
的本期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期
时的按期兑付。
&&&&&（四）本期债券偿债安排所特有的风险
&&&&&尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-18
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政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将
对本期债券持有人的利益产生影响。
&&&&&&&（五）资信风险
&&&&&&&发行人目前资信状况良好，最近三年及一期贷款偿还率和利息偿还率均为
100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要
业务往来时，未曾发生严重违约行为。
&&&&&&&如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险
和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严
重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。
&&&&&&&（六）评级风险
&&&&&&&经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为
AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，
也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用
评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资
信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利
益造成不利影响。
&&&&&&&二、发行人的相关风险
&&&&&&&（一）财务风险
&&&&&&&1、资产负债率较高的风险
&&&&&&&公司所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点，房地产行业上市公司
2015年末的资产负债率平均为64.68%1。截至日、日、
日和日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别
为70.46%、66.94%、73.03%和74.52%。本期公司债券发行完成后，公司资产负债
率将略有提高。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和项目的
1&&&该资产负债率为根据证监会行业分类的&A&股房地产上市公司&2015&年年报数据计算而得。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-19
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
&&&&&2、经营活动产生的现金流量净额恶化的风险
&&&&&年度及月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
-300,080.76万元、-263,682.81万元、-672,104.01万元和-253,920.54万元，均为净流
出且金额逐渐增大，主要是由于公司开展房地产开发业务过程中受到销售回款以
及土地储备、支付土地价款两方面因素影响所致。公司在报告期内持续进行房地
产项目储备使得经营活动产生的现金流出额增加，可能会降低公司财务结构的稳
健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不
利影响。
&&&&&3、偿债风险
&&&&&截至日，公司有息负债（即短期借款、一年内到期的非流动负
债、长期借款、应付债券以及其他非流动负债科目的余额合计）为1,654,459.13万
元，公司面临较大的偿债压力。尽管公司现阶段土地储备较为丰富，公司可通过
项目销售资金回笼、账面货币资金储备等为债务偿还提供保障，但存货的变现能
力也将直接影响公司的短期偿债能力。公司现有房地产项目主要位于上海、常州、
福州和兰州较发达城市和地区，市场需求较稳定，变现能力较强，但如果公司因
在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债
能力带来较大压力，进而影响本期债券的还本付息。
&&&&&经发行人第六届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，
发行人拟非公开发行公司债券规模不超过人民币45亿元（含45亿元），债券期限
不超过5年（含5年），并于日收到上海证券交易所《关于对上海大
名城企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。截至本募集
说明书出具日，发行人已完成10亿元非公开发行公司债券的发行。考虑到目前非
公开发行公司债券市场情况，如果上述剩余公司债券完成发行，发行人的有息负
债将进一步加大，资产负债率将进一步提高，发行人还本付息的压力加大，公司
的偿债风险提高，可能对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
&&&&&4、存货减值的风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-20
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&截至日，公司存货账面价值共计3,122,506.04万元，占发行人资
产总额的79.18%。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，
在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的
风险。根据公司采取的会计政策，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备，由此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。如果影响存货减值的
因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的变现能力也受到不利影响，进而影
响公司的经营活动现金流量。
&&&&&5、筹资风险
&&&&&房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发
展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金
（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行、信托等金融机构借
款，截至日，公司货币资金余额248,151.30万元，考虑到公司目前存
在较多的在建及拟建的房地产项目，公司将面临较大资金缺口。国家经济形势发
生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅
等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得
房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
&&&&&6、房地产业务毛利率变化风险
&&&&&年度及月，公司房地产开发业务毛利率分别45.67%、
35.44%、37.76%和40.23%，呈现一定波动，其中2014年毛利率下降主要系公司
2014年开展土地一级开发业务开始结转收入，该业务处于发展前期，相对商品房
销售业务毛利率较低，但对于公司房地产整体业务的健康、可持续性发展意义深
远。总体而言，报告期内全国土地出让价格明显上涨，导致公司土地购置成本呈
现逐年上升的趋势，一定程度上影响了房地产开发业务的毛利率水平。公司房地
产开发业务的毛利率变化还主要与房地产项目地段位置、项目业态、营销策略等
方面密切相关。同时，若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地产调控政
策出现不利变化，房地产市场景气度下降，资本市场利率高企，将可能对公司房
地产项目整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房地产政策
的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司房地产项目储
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-21
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
备、开发、销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述负面外部环境因素的
影响而导致房地产业务综合毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的
本息偿付风险。
&&&&&（二）经营风险
&&&&&1、宏观经济周期的风险
&&&&&房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，房地产
市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，
房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，
房地产企业的经营风险增大、收益相应下降。
&&&&&目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，若未来国内宏观经济出
现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利
影响。
&&&&&2、房地产市场调整的风险
&&&&&在经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶
段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓。公司密切关注房地产市场动态并
根据实际情况制定切实有效的发展战略应对房地产市场的调整。但如果我国房地
产市场因需求疲软、宏观调控等因素导致的调整长时间持续，房地产行业的整体
业绩将会受到冲击，进而对公司的经营造成不利影响。
&&&&&3、原材料价格波动的风险
&&&&&土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏
观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。由于公司主要的经营范围集中在上海、
福州、常州及兰州等区域，上述地区土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成
本，加大项目开发的经营风险；另一方面，公司对土地成本波动的态势把握不准
确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格波动也会影响公司业绩，
土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间，钢材和水泥
等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管
理提出了很高要求。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-22
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&&&&&4、销售风险
&&&&&随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，
购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。房地产开发项目的销售情况受项目
定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。
尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、
市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符
合市场需要并且销售顺畅。此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在
房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、
延迟付款的现象，这会进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
&&&&&5、项目开发风险
&&&&&房地产开发项目投资大、周期长，涉及环节多，属于较为复杂的系统工程。
项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施工、配套设施建设、销售等，每一环
节都可能蕴藏着一定的风险，尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的
某个开发环节出现问题，如设计方案的更改、地质条件与预期不同、施工方案选
定不科学、项目管理和组织不力等都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周
期。同时，房地产开发项目往往需要接受国土、规划、住建和物价等多个政府部
门的审批和监管，加大公司对项目开发控制的难度。
&&&&&6、产品质量风险
&&&&&房地产产品质量问题关系重大，涉及到生命、财产安全等各个方面，是企业
参与市场竞争、树立企业品牌的必备基础。公司一向注重产品的质量，建立了完
善的质量管理和监督控制体系。然而，在未来的开发项目中，仍存在产品质量无
法满足客户需求或交付后出现质量纠纷的可能，从而损害公司品牌声誉和市场形
象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
&&&&&（三）管理风险
&&&&&公司目前的房地产开发业务除了部分由公司总部开发经营外，其余项目均由
公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、
管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-23
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有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
&&&&&（四）政策风险
&&&&&近年来房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住房供求矛盾突出、部
分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康稳定发展。对此，我
国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和产业政策等手
段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随
着我国房地产行业日益成熟，部分城市和地区房地产市场进入调整期，国内房地
产市场出现分化，未来房地产市场调控政策将如何变化及其对房地产市场将带来
怎样的影响均存在不确定性。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应
宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结构，公司的盈利能力
和偿债能力可能受到不利影响。
&&&&&公司面临的主要政策风险如下：
&&&&&1、土地管理政策风险
&&&&&（1）加强建设用地管理。日国土资源部发布的《招标拍卖挂牌
出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）要求土地受让方在获得
土地使用权证之前需要全部交清土地出让价款。
&&&&&（2）提高土地使用效率，促进节约集约用地。日，《国务院关
于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号令）强调加强对闲置土地的处理力
度，明确规定：土地闲置满两年，依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安
排使用；不符合无偿收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、
纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让
或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将
征缴增值地价。
&&&&&上述土地管理政策对房地产企业的土地储备具有重大影响。如果土地储备不
足，将影响公司持续发展能力；如果土地储备过多，土地出让金的支付将占用公
司大量流动资金；如果开发项目不能按约定及时开工，公司可能面临土地被无偿
收回、缴纳土地闲置费或增值地价等处罚措施。
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&&&&&（3）建设用地向保障房、中小套型普通商品房倾斜。2010年4月，《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）要求各地编制
和公布住房建设规划时，明确保障性住房、中小套型普通商品住房的建设数量和
比例，保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用
地供应总量的70%，并优先保证供应。土地供应政策的调整可能影响发行人未来
获取充足项目储备的能力和房地产产品结构，进而影响公司的盈利水平。
&&&&&2、金融调控政策风险
&&&&&随着房地产行业的变化，国家对房地产行业的金融调控政策也在相应调整。
2010年以前，为应对全球金融危机的影响，国家放松了对房地产开发贷的限制，
如2009年5月，国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整，其中普通商
品住房项目投资的最低资本金比例从35%大幅调低至20%，这是自1996年设立房
地产项目资本金比例制度以来的首次调低。
&&&&&近几年，为了促使房地产行业回归理性发展道路，引导房地产行业健康稳定
发展，我国政府采取了一系列金融调控政策，根据市场情况调整银行向房地产行
业的贷款力度，对住房消费贷款进行调控。
&&&&&2010年4月国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10号），要求商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和
贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新
开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
&&&&&同时，国发[2010]10号文要求实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买
首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年
子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，
贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买
第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。
&&&&&日，国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的
通知》（国办发[2013]17号），要求继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业
金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行
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第二套（及以上）住房信贷政策。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行
差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、
纠正。
&&&&&日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关
于进一步做好住房金融服务工作通知》，强调积极支持居民家庭合理的住房贷款
需求，对于贷款购买首套普通自住房或拥有1套住房并已结清相应购房贷款、为
改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房的家庭，贷款最低首付款比例为
30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。银行业金融机构要缩短放贷审批周
期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普
通自住房的信贷需求。
&&&&&日，中国人民银行、住房和城乡建设部及中国银行业监督管理
委员会联合发出通知，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改
善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整
为不低于40%；使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为
20%；拥有1套住房并已结清贷款的家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金
购买普通自住房，最低首付款比例为30%。
&&&&&日，中国人民银行及中国银行业监督管理委员会联合发出通知，
在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷
款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房
且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷
款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。
&&&&&目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策
对房地产销售有非常重要的影响。若银行按揭贷款利率上升或二次购房首付比例
提高，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款
压力，将可能增加住宅市场的观望情绪，从而对公司产品销售产生不利影响。
&&&&&3、税收调控政策风险
&&&&&房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-26
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所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响；此
外，若全国范围内逐步推行对个人住房征收房产税，将会在一定程度上增加住
房持有成本，将可能抑制购买需求和房价，从而对公司产品销售产生不利影
响。
&&&&&《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发
[&号）规定土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进
行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；对土地增值税的清算
条件进行了具体规定，同时规定符合情况的房地产开发项目，主管税务机关可
要求纳税人进行土地增值税清算等。
&&&&&国家税务总局《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税
发[2006]31&号）就规范房地产开发企业缴纳企业所得税问题作出了规范，规定
未完工开发产品采取预售方式销售的，其预售收入先按预计计税毛利率分季
（或月）计算出当期毛利额，扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再加入
当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整；通知规定经济适用
房预售收入的计税毛利率不得低于&3%，并对非经济适用房的预计计税毛利率做
出了详细规定：开发项目位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在
城市城区和郊区的，不得低于&20%，位于地级市城区及郊区的，不得低于
15%，位于其他地区的，不得低于&10%。通知同时对收入的确定、扣除项目、
项目完工后对实际销售收入毛利额和预售收入毛利之间的差额进行纳税调整等
各项内容进行了规范。2008&年&4&月&7&日，国家税务总局《关于房地产开发企业
所得税预缴问题的通知》对上述各项规定进行了重申，并细化了操作方法。
&&&&&2016&年&3&月&24&日，财政部和国家税务总局发布《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税[2016]36&号），宣布自&2016&年&5&月&1&日起，全面
推开营业税改征增值税试点，从&2016&年&5&月&1&日开始房地产业将被纳入增值税
征税范围，对于销售不动产和转让土地使用权，增值税适用税率为&11%。
&&&&&2010&年&4&月，国务院发布《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（国发[2010]10&号），要求发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调
节作用，财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理住房消费和调节个人
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-27
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房产收益的税收政策。2011&年&1&月&27&日，国务院同意在重庆、上海进行对个
人住房征收房产税改革试点，在条件成熟时，将在全国范围内对个人拥有的住
房征收房产税。2013&年&5&月&18&日，国务院批转了国家发改委《关于&2013&年深
化经济体制改革重点工作意见的通知》，要求扩大个人住房房产税改革试点范
围。2013&年&11&月&15&日，十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》中，要求“加快房地产税立法并适时推进改革”，进一步
明确了对房产税改革的方向。长远来看，随着立法的逐步完善与住房信息系统
的建立，房产税全面征收将可能成为未来的政策方向。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-28
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&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&发行人及本期债券的资信状况
&&&&一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
&&&&&本公司聘请的联合信用评级有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进
行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《上海大名城企业股份有限公司&2016
年公开发行公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体长期信用等级为&AA，
本期公司债券的信用等级为&AA。
&&&&二、公司债券信用评级报告主要事项
&&&&&（一）信用评级结论及标识所代表的含义
&&&&&联合信用评定发行人的主体长期信用等级为&AA，该级别反映了受评主体偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
&&&&&联合信用评定本期公司债券的信用等级为&AA，该级别含义同公司主体长期
信用等级。
&&&&&（二）评级报告的主要内容
&&&&&联合信用肯定了公司作为具备较强综合实力的房地产开发上市公司，在土地
成本及规模、区域布局、项目储备等方面所具备的优势，肯定了公司金融市场业
务的进一步拓展，公司整体盈利能力及资金支持有望进一步提高。近三年公司资
产、权益规模持续增长，抗风险能力有所加强；其房屋竣工可售面积、签约销售
金额快速增长，有利于支撑未来收入、利润的增长。同时，联合评级也关注到公
司财务杠杆处于较高水平且建设项目尚需投资规模较大等因素给公司信用水平
带来的不利影响。
&&&&&1、联合信用关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
&&&&&（1）公司业务包括土地一级整理、二级开发，并在兰州区域拥有一定规模
的土地储备，其一级土地整理业务有利于支持公司的项目储备。
&&&&&（2）近三年公司资产、权益规模持续增长，抗风险能力有所加强；房屋竣
工可售面积、签约销售金额快速增长，有利于公司未来持续稳定经营。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-29
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&&&&&（3）公司制定了“产业+资本”双轮驱动、协同发展的战略思路，新设立的
深圳名城金控（集团）有限公司在投资业务上对公司利润起到了一定的补充作用，
在一定程度上有助于公司规避房地产市场系统性风险。
&&&&&（4）2016&年&7&月，公司非公开发行&A&股股票申请获得证监会核准批复，本
次发行的顺利完成将进一步提升公司资本实力，降低公司债务负担，有利于公司
整体抗风险水平的提升。
&&&&&2、联合信用关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
&&&&&（1）近年来，房地产作为周期性行业，受宏观经济和国家房地产调控政策
等多重因素影响，市场行情存在一定波动。
&&&&&（2）公司一级开发业务推进速度受到当地政府征地等工作效率的制约而进
展缓慢。
&&&&&（3）受公司项目周期多处于投入阶段影响，近三年其经营活动现金净流量
持续为负，且公司债务负担较重，银行剩余授信规模较小，公司资金压力较大。
&&&&&（三）跟踪评级的有关安排
&&&&&根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将
在本次债券存续期内，在每年上海大名城企业股份有限公司年报公告后的两个月
内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪
评级。
&&&&&上海大名城企业股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供
有关财务报告以及其他相关资料。上海大名城企业股份有限公司如发生重大变化，
或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有
关资料。
&&&&&联合信用将密切关注上海大名城企业股份有限公司的经营管理状况及相关
信息，如发现上海大名城企业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，
或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落
实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-30
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&如上海大名城企业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联
合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时
失效，直至上海大名城企业股份有限公司提供相关资料。
&&&&&跟踪评级结果将在联合信用网站和证券交易所网站予以公布并同时报送上
海大名城企业股份有限公司、监管部门、交易机构等。
&&&&三、发行人的资信情况
&&&&&（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
&&&&&发行人财务状况和资信情况良好。截至&2016&年&6&月&30&日，发行人获得的银
行授信总额为&253.24&亿元，其中已用授信额度&252.34&亿元，尚可使用授信额度
0.90&亿元。
&&&&&（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
&&&&&最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生严重违约情况。
&&&&&（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
&&&&&最近三年及一期，本公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。最近三
年及一期发行人已发行的债券情况如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&债券简&&&&&&发行&&&&发行期&&&&票面利&&&&&&待偿还&&&&&&债券&&&&募集资金用
&&&起息日期
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&称&&&&&&&&规模&&&&&&限&&&&&&&&率&&&&&&&&金额&&&&&&&&类型&&&&&&&&途
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿还公司债
&&2015&年&11&&&&15&名城&&&&&&&&&&&&&&&&5年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公募
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16&亿&&&&&&&&&&&&&&&&&6.98%&&&16&亿&&&&&&&&&&&&&&&务和补充流
&&&月4日&&&&&&&&&&01&&&&&&&&&&&&&&&&&（3+2）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿还公司债
&&2015&年&12&&&&15&名城&&&&&&&&&&&&&&&&3年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&私募
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5亿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.08%&&&&5亿&&&&&&&&&&&&&&&&务和补充流
&&&月4日&&&&&&&&&&03&&&&&&&&&&&&&&&&&（2+1）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动资金
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿还公司债
&2016&年&3&月&&&16&名城&&&&&&&&&&&&&&&&3年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&私募
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5亿&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.50%&&&&5亿&&&&&&&&&&&&&&&&务和补充流
&&&&25&日&&&&&&&&&01&&&&&&&&&&&&&&&&&（2+1）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&债
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&动资金
&&&&&（四）本次发行后的累计公开发行公司债券余额及占发行人最近一期净资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-31
&&&&&&&&&上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
&&&&&&&&&的比例
&&&&&&&&&&&&&&&&截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为&16&亿元，
&&&&&&&&&如本期发行&12&亿元公司债券，本公司累计公开发行公司债券余额为&28&亿元，占
&&&&&&&&&公司&2016&年&6&月&30&日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过
&&&&&&&&&40%。
&&&&&&&&&&&&&&&&（五）最近三年及一期主要偿债指标
&&&&&&&&&&&&&&&&发行人合并口径财务指标如下所示：
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2016&年&6&月&30&日&&&&2015&年&12&月&31&日&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&2013&年&12&月&31&日
流动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.85&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.35
速动比率（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.36&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.37&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.45
资产负债率（合并）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&74.52%&&&&&&&&&&&&&&&&&73.03%&&&&&&&&&&&&&&&&&66.94%&&&&&&&&&&&&&&&&&&70.46%
每股净资产（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.66&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.74
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1-6&月&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度
应收账款周转率（次）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&37.16&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77.60&&&&&&&&&&&&&&&&1,967.18
存货周转率（次）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.14&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.25&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
利息保障倍数（倍）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.71&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.20&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.63
每股经营活动现金流量
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1.26&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-3.34&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1.31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-1.99
（元）
每股净现金流量（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.41&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.87&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.39
贷款偿还率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
利息偿还率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&注：上述财务指标计算公式如下，其中&2016&年第一季度数据未年化：
&&&&&&&&&&&&&（1）流动比率＝流动资产／流动负债
&&&&&&&&&&&&&（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
&&&&&&&&&&&&&（3）资产负债率＝总负债／总资产
&&&&&&&&&&&&&（4）每股净资产&=&期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
&&&&&&&&&&&&&（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
&&&&&&&&&&&&&（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
&&&&&&&&&&&&&（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
&&&&&&&&&&&&&（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
&&&&&&&&&&&&&（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
&&&&&&&&&&&&&（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
&&&&&&&&&&&&&（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-32
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-33
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&&&&&&&&&&&第五节&增信机制、偿债计划及其他保障措施
&&&&&&一、担保事项
&&&&&本期公开发行公司债券不提供担保。
&&&&&&二、偿债计划及其他保障措施
&&&&&本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
&&&&&（一）具体偿债计划
&&&&&1、本息的支付
&&&&&（1）本期公司债券的起息日为&2016&年&8&月&29&日，债券利息将于起息日之
后在存续期内每年支付一次付息日期为&2017&年至&2021&年每年的&8&月&29&日。若
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为&2017&年至&2019&年每年的
8&月&29&日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第&1&个交易日。本期债
券的兑付日为&2021&年&8&月&29&日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
本金支付日为&2019&年&8&月&29&日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1&个交易日）。
&&&&&（2）本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公
告中加以说明。
&&&&&（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
&&&&&2、偿债资金来源
&&&&&（1）发行人房地产项目储备充足，为债务偿还提供资金保证
&&&&&截至&2016&年&6&月&30&日，发行人存货为&3,122,506.04&万元，主要为拟建、在
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-34
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建房地产项目，既可以按照开发计划完成开发并出售，也可以通过股权转让的方
式提前实现资金回笼。
&&&&&&&2015&年，公司在上海、福州、兰州等区域，总计新增开工面积&186.85&万平
方米。
&&&&&&&（2）投资性房地产可分散整体经营风险和债务偿还风险
&&&&&截至&2016&年&6&月&30&日，公司投资性房地产的账面余额&48,119.50&万元，主
要包括位于名城港湾&C&区（复式住宅）、东方名城-温莎堡、东方名城――天鹅堡、
东方名城及名城港湾三区（银河湾）一期项目等。
&&&&&&&公司的投资性房地产主要是商铺、高档公寓等，大多位于黄金地段，投资回
报率较高。另一方面，公司投资性房地产对应土地取得时间较早，目前的市场价
值已远高于其账面价值。而凭借其优越的地理位置所带来的稀缺性，公司的投资
性房地产项目未来仍具有一定的升值空间。公司可根据战略及实际运营需要，出
售部分投资性房地产项目，以提高资产流动性。
&&&&&&&（3）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源
&&&&&发行人与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信
贷的有力支持。截至&2016&年&6&月&30&日，发行人获得的银行授信总额为&253.24
亿元，其中已用授信额度&252.34&亿元，尚可使用授信额度&0.90&亿元。
&&&&&&&另外，公司截至&2016&年&6&月&30&日的货币资金为&248,151.30&万元，同样可作
为公司偿还债务的资金来源。
&&&&&3、偿债应急保障方案
&&&&&发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至&2016&年&6&月&30&日，公司流动资产余
额（合并财务报表口径下）为&374.76&亿元，不含存货的流动资产余额为&62.51&亿
元。
&&&&&流动资产具体构成情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-35
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&6&月&30&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（万元）&&&&&&&&&&&比例（%）
货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&248,151.30&&&&&&&&&&&6.62%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产&&&&&&&&&&&&&&&&101,021.06&&&&&&&&&&&2.70%
应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90.00&&&&&&&&&0.00%
应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,131.46&&&&&&&&&&&0.38%
预付款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&189,515.37&&&&&&&&&&&5.06%
其他应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,444.20&&&&&&&&&&&1.88%
存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,122,506.04&&&&&&&&&&83.32%
划分为持有待售的资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,725.00&&&&&&&&&&&0.05%
流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,747,584.44&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&（二）偿债保障措施
&&&&&&&为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
&&&&&&&1、制定《债券持有人会议规则》
&&&&&&&公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
&&&&&&&有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节&债券
持有人会议”。
&&&&&&&2、充分发挥债券受托管理人的作用
&&&&&&&本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取
一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
&&&&&&&公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-36
上海大名城企业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行公司债券募集说明书
采取必要的措施。
&&&&&有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节&债券受托管
理人”。
&&&&&3、设立专门的偿付工作小组
&&&&&发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
&&&&&4、严格的信息披露
&&&&&发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托
管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、
募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
&&&&&5、发行人承诺
&&&&&经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并经本公司&2015&年第三
次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
&&&&&（1）不向股东分配利润；
&&&&&（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
&&&&&（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
&&&&&（4）主要责任人不得调离。
&&&&&（三）发行人违约责任
&&&&&公司保证按照本期公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮&50%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-37
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&&&&&债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理
人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追
索，并追究债券受托管理人的违约责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1-1-38
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&发行人基本情况
&&&&&&一、公司基本信息
&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海大名城企业股份有限公司
&&&&&英文名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&GREATTOWN&HOLDINGS&LTD.
&&&&&成立时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&上市日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&上市地&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海证券交易所
&&&&&股票简称&&&&&&&&&&&&&&&&&&大名城、大名城&B
&&&&&股票代码&&&&&&&&&&&&&&&&&&600094（A&股）、900940（B&股）
&&&&&法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&俞培d
&&&&&注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,011,556,942&元
&&&&&实缴资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,011,556,942&元
&&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市闵行区红松东路&1116&号&1&幢&5&楼&A&区
&&&&&邮政编码&&&&&&&&&&&&&&&&&&201103
&&&&&所属行业&&&&&&&&&&&&&&&&&&房地产开发行业
&&&&&经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&房地产综合开发，建造、销售商品房，物业管理，物
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业租赁，公共基础设施开发与建设，建筑装饰安装工
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&程，生产、加工、销售生物制品、农药及中间体（限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营）、保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材
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