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2014年淮安开发控股有限公司公司债券募集说明书摘要
　　声明及提示　　一、发行人董事会声明　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。　　三、主承销商勤勉尽责声明　　主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要内容进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。　　四、投资提示　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及摘要对本期债券各项权利义务的约定。　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。　　五、其他重大事项或风险提示　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年淮安开发控股有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2014年淮安开发控股有限公司公司债券债权代理协议》、《2014年淮安开发控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。　　投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　释 义　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：　　发行人、公司：指淮安开发控股有限公司。　　本期债券：指总额为13亿元的2014年淮安开发控股有限公司公司债券。　　本次发行：指2014年淮安开发控股有限公司公司债券的发行。　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年淮安开发控股有限公司公司债券募集说明书》。　　区间与投资者申购提示性说明：指根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年淮安开发控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。　　簿记管理人、主承销商、(,)：指宏源证券股份有限公司。　　副主承销商：指国信证券股份有限公司。　　分销商：指有限责任公司和证券股份有限公司。　　承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。　　簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。　　账户及资金监管协议：指《2014年淮安开发控股有限公司公司债券账户及资金监管协议》。　　债权代理协议：指《2014年淮安开发控股有限公司公司债券债权代理协议》。　　担保人：指中国投融资担保有限公司。　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。　　国家：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。　　中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。　　证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。　　工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。　　元：指人民币元。　　市政府：指淮安市人民政府。　　开发区：原指淮安经济开发区，淮安经济开发区升级为国家级经济技术开发区后指淮安经济技术开发区。　　开发区管委会：原指淮安经济开发区管理委员会，淮安经济开发区升级为国家级经济技术开发区后指淮安经济技术开发区管理委员会。　　第一条 债券发行依据　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[号文件批准公开发行。　　第二条 本次债券发行的有关机构　　一、发行人：淮安开发控股有限公司　　住所：淮安经济技术开发区富誉路3号　　法定代表人：尚梅军　　联系人：徐铁、杜威　　联系地址：淮安经济技术开发区富誉路3号　　电话：8、　　传真：2　　邮政编码：223005　　二、承销团　　（一）簿记管理人、主承销商：宏源证券股份有限公司　　住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦　　法定代表人：冯戎　　联系人：杨立、李艳东、符晨晖、王艳、朱恒祥　　联系地址：北京市西城区太平桥大街19号　　电话：010-085124　　传真：010-　　邮编：100033　　（二）副主承销商：国信证券股份有限公司　　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层　　法定代表人：何如　　联系人：纪远亮、尉文佳　　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层　　电话：010-0-　　传真：010-　　邮编：100033　　（三）分销商　　1、开源证券有限责任公司　　住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层　　法定代表人：李刚　　联系人：丁添添、赵威　　联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层　　电话：029-　　传真：029-　　邮编：710065　　2、中信建投证券股份有限公司　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼　　法定代表人：王常青　　联系人：刘国平、彭子源　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号　　电话：010-156431　　传真：010-　　邮编：100010　　三、交易所系统发行场所：上海证券交易所　　住所：上海市浦东南路528号　　总经理：黄红元　　联系人：李刚　　联系电话：021-　　传真：021-　　邮政编码：200120　　四、托管人：　　（一）中央国债登记结算有限责任公司　　住所：北京市西城区金融大街10号　　法定代表人：刘成相　　联系人：李杨、田鹏　　联系地址：北京市西城区金融大街10号　　电话：010－0-　　传真：010-　　邮政编码：100033　　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　住所：上海市浦东新区(,)东路166号中国（）大厦　　总经理：高斌　　联系人：王博　　联系电话：021-870172　　传真：021-　　邮政编码：200120　　五、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司　　住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层　　法定代表人：李尊农　　联系人：郦云斌　　联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A栋16楼　　联系电话：025-　　传真：025-　　邮政编码：210009　　六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司　　住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层　　法定代表人：关敬如　　联系人：袁香梅、曦、毛菲菲　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层　　电话：010-　　传真：010-　　邮政编码：100031　　七、债权代理人/资金监管人：淮安分行　　住所：淮安市健康东路59号　　负责人：季红卫　　联系人：王祥兵　　联系地址：淮安经济技术开发区富誉路7号　　电话：8　　传真：8　　邮政编码：223005　　八、担保人：中国投融资担保有限公司　　住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层　　法定代表人：刘新来　　联系人：魏文美、仪根平、梁霄、杨FF　　联系地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层　　电话：010-0-0-0-　　传真：010-　　邮政编码：100048　　九、发行人律师：北京市金开律师事务所　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室　　负责人：文道全　　经办律师：、陈勇　　联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室　　电话：010-　　传真：010-　　邮政编码：100027　　第三条 发行概要　　一、发行人：淮安开发控股有限公司。　　二、债券名称：2014年淮安开发控股有限公司公司债券（简称“14淮开控债”）。　　三、发行总额：人民币13亿元。　　四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差确定，基本利差上限为2.70%，即簿记建档的利率上限为7.70%。Shibor基准利率为《2014年淮安开发控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。　　六、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止，分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。　　七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。　　八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。　　九、发行范围及对象：1、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。　　十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。　　十一、发行期限：发行期限为5个工作日，自日起，至日止。　　十二、簿记建档日：本期债券簿记建档日为日。　　十三、发行首日：本期债券发行的第1日，即日。　　十四、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即日，以后本期债券存续期内每年的3月10日为该计息年度的起息日。　　十五、计息期限：自日起至日。　　十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。　　十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。　　十八、本息兑付方式：年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。　　十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。　　二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为开源证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司。　　二十一、债券担保：本期债券由中国投融资担保有限公司提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保。　　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。　　二十三、资金监管人/债权代理人：发行人聘请中国建设银行股份有限公司淮安分行作为本期债券的资金监管人和债权代理人。发行人与中国建设银行股份有限公司淮安分行签署了《账户及资金监管协议》和《债权代理协议》，中国建设银行股份有限公司淮安分行将代理债券投资人监督发行人经营状况和募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，中国建设银行股份有限公司淮安分行将协助或代理投资者向发行人追偿。　　二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。　　二十五、提示：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。　　第四条 承销方式　　本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司、副主承销商国信证券股份有限公司、分销商开源证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。　　第五条 认购与托管　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。　　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年淮安开发控股有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。　　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。　　三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:　　凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。　　欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。　　四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。　　第六条 债券发行网点　　一、本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。　　二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“”的发行网点）。　　第七条 认购人承诺　　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：　　一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；　　三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；　　四、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；　　五、本期债券的资金监管人和债权代理人中国建设银行股份有限公司淮安分行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；　　六、投资者认购本期债券即被视为接受《账户及监管协议》和《债权代理协议》对本期债券各项权利及义务的约定；　　七、在本期债券存续期内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。　　第八条 债券本息兑付办法　　一、利息的支付　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。　　（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。　　二、本金的兑付　　（一）本期债券设立提前偿还条款，自本期债券存续期第三年末起至第七年末止，分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%。本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的3月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。　　第九条 发行人基本情况　　一、发行人概况　　公司名称：淮安开发控股有限公司　　注册号：744　　住所：淮安经济技术开发区富誉路3号　　法定代表人：尚梅军　　注册资本：860,000万元　　实收资本：860,000万元　　公司类型：有限公司（国有独资）　　公司成立于日，是经江苏省淮安市人民政府（淮政复[2005]12号文）、江苏省淮安经济开发区管理委员会（淮管发[2005]82号文）批准设立的国有独资公司，依法享有企业经营自主权。　　公司业务属于城市基础设施建设、土地开发及房地产开发行业，主要经营范围包括：（1）许可经营项目：教育投资经营。（2）一般经营项目：开发区管委会授权经营资产的管理、转让、开发；开发区土地回收、回购、整理、储备、运作上市的服务及开发配套等相关业务；房地产开发、销售、销售代理、中介、租赁；为招商引资项目提供相关咨询服务；物业管理；建筑工程、市政工程、土石方工程、管道工程施工；水电设备安装、维修；建筑装潢设计、施工；金属材料（不含贵金属）；汽车配件、建筑材料、电器产品、日用百货批发、零售；电子设备销售、安装。　　截至日，发行人拥有总资产2,144,738.42万元，所有者权益（含少数股东权益）1,011,452.18万元，2012年度实现主营业务收入126,402.60万元，净利润（不含少数股东损益）21,238.47万元（上述财务经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计）。　　二、历史沿革　　（一）公司设立　　公司是经江苏省淮安市人民政府（淮政复[2005]12号文）和江苏省淮安经济开发区管理委员会（淮管发[2005]82号文）批准设立的国有独资公司，于日成立。公司设立时注册资本（实收资本）为2,000万元，名称为淮安经济开发区地产开发有限公司，股东为江苏省淮安经济开发区管理委员会。2006年1月，经淮安市人民政府《关于同意变更淮安经济开发区地产开发有限公司名称及经营范围的批复》（淮政复[2006]6号）批准，公司更名为淮安开发控股有限公司。　　（二）公司历次增资　　1、2006年3月，根据淮安市人民政府《关于同意增加淮安开发控股有限公司注册资本金的批复》（淮政复[2006]9号）和淮安经济开发区管理委员会《关于增加淮安开发控股有限公司资本金的决定》（淮开管发[2006]40号），开发区管委会以土地使用权14,000万元和现金4,000万元对公司增资，公司注册资本由2,000万元增加至20,000万元。该事项经淮安新瑞会计师事务所审验确认，并出具了“淮瑞验字[号”《验资报告》。　　2、2006年8月，根据淮安市人民政府《关于同意增加淮安开发控股有限公司注册资本金的批复》（淮政复[2006]77号）和淮安经济开发区管理委员会《关于增加淮安开发控股有限公司资本金的决定》（淮开管发[号），开发区管委会以土地使用权28,000万元和现金12,000万元对公司增资，公司注册资本由20,000万元增加至60,000万元。该事项经淮安新瑞会计师事务所审验确认，并出具了“淮瑞验字[号”《验资报告》。　　3、2008年12月，根据淮安市人民政府《关于同意增加淮安开发控股有限公司注册资本金的批复》（淮政复[2008]81号）和淮安经济开发区管理委员会《关于增加淮安开发控股有限公司资本金的决定》（淮开管发[号），开发区管委会以应收款项220,000万元和现金8,000万元对公司增资，公司注册资本由60,000万元增加至288,000万元。该事项经淮安新瑞会计师事务所审验确认，并出具了“淮瑞验字[号”《验资报告》。　　4、2009年12月，根据淮安市人民政府《关于同意增加淮安开发控股有限公司注册资本金的批复》（淮政复[2008]81号）和淮安经济开发区管理委员会《关于增加淮安开发控股有限公司实收资本金的决定》（淮开管发[号），开发区管委会以现金72,000万元对公司增资，公司注册资本由288,000万元增加至360,000万元。该事项经淮安新瑞会计师事务所审验确认，并出具了“淮瑞验字[号”《验资报告》。　　5、2010年9月，根据淮安市人民政府《关于同意增加淮安开发控股有限公司注册资本金的批复》（淮政复[2010]40号），开发区管委会以现金240,000万元对公司增资，公司注册资本由360,000万元增加至600,000万元。该事项经淮安新瑞会计师事务所审验确认，并出具了“淮瑞验字[号”《验资报告》。　　6、2010年11月，国务院办公厅发文(国办函[号)批准淮安经济开发区升级为国家级经济技术开发区，更名为淮安经济技术开发区。由此，发行人的出资人淮安经济开发区管理委员会更名为淮安经济技术开发区管理委员会。　　7、2012年12月，根据淮安市人民政府《关于同意淮安开发控股有限公司增加注册资本金的批复》（淮国资[号）和淮安经济技术开发区管理委员会《关于增加淮安开发控股有限公司注册资本金的决定》（淮开管[号），开发区管委会分别于日以现金50,000万元、日以现金100,000万元、日以现金50,000万元、日以现金60,000万元对公司增资，公司注册资本由600,000万元增加至860,000万元。该事项经淮安新瑞会计师事务所审验确认，并分别出具了“淮瑞验发字[号”《验资报告》、“淮瑞验发字[号”《验资报告》、“淮瑞验发字[号”《验资报告》、“淮瑞验发字[号”《验资报告》。　　三、股东情况　　公司的出资人是淮安经济技术开发区管理委员会，出资比例占公司实收资本的100%。　　四、公司治理和组织结构　　公司依据《公司法》规范运作，组织机构健全，法人治理结构完善。公司不设股东会，由开发区管委会授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项；经理层行使董事会授予的职权；监事会依据法律、法规和《淮安开发控股有限公司公司章程》对公司事务和董事、经理等进行监督。《淮安开发控股有限公司公司章程》对董事会、监事会、总经理等机构的职责权限有明确的规定。　　董事会对出资人负责，共有5名成员组成，设董事长1人，职工董事1人，董事会行使以下职权：（一）执行出资人的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（四）制订公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；（五）决定公司内部管理机构的设置；（六）聘任和解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；（七）制订公司的基本管理制度；（八）出资人授予的其他职权。　　监事会共有5名成员组成，设监事会主席1人，职工监事2人，监事会行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督;（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;（四）国家规定的其他职权。　　公司设总经理1人，设副总经理2人、财务总监1人。总经理对董事会负责，并负责公司的日常经营管理工作，行使以下职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司的内部管理机构设置的方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）拟定公司的具体规章；（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。　　公司根据业务需要设立了相应的职能部门，各职能部门在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。　　五、发行人的投资关系　　截至日，发行人拥有纳入合并报表的3家控股子公司，具体情况如下：　　单位：万元　　六、控股子公司基本情况　　（一）淮安新区商务会所有限公司　　注册号：069　　住所：淮安经济技术开发区绍兴北路1号　　法定代表人：尚梅军　　经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，旅店服务。　　淮安新区商务会所有限公司成立于2007年1月，由发行人和淮安经济开发区实业投资有限公司共同出资设立，发行人自该公司设立起即为该公司控股股东。淮安新区商务会所有限公司经营一家商务酒店，提供餐饮、住宿、会议接待等。　　截至日，该公司总资产7,915.22万元，净资产310.53万元，2012年度实现主营业务收入1,028.45万元，净利润-920.90万元（上述财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计）。　　（二）淮安市高教园区投资实业有限公司　　注册号：134　　住所：淮安经济技术开发区明远东路18-1号　　法定代表人：尚梅军　　经营范围：对市政府划拨的园区土地进行资产运作；经营市区城南片区的房地产开发业务及道路两边的园林绿化；对拥有的园区路桥冠名、交通道路等无形资产进行有偿转让；高教园区回迁小区开发与建设；园区市政公用基础设施的建设；房地产销售、销售代理、中介、租赁；为招商引资项目、教育信息、财务管理、投资等提供咨询服务；物业管理；建筑、土方石、管道工程施工；水电设备安装、维修；建筑装潢设计、施工；金属材料（不含贵金属）；汽车配件、建筑材料、电器产品、日用百货批发、零售（不含食品）。（经营范围中涉及专项审批规定的须办理审批后方可经营）　　淮安市高教园区投资实业有限公司成立于2003年1月，由淮安市城市资产经营有限公司和淮安市城市水利资产经营有限公司出资设立。2008年1月，淮安市高教园区投资实业有限公司当时的股东上海中锐地产集团有限公司将持有的股权转让给发行人，当时的股东苏州华城建设有限公司将持有的股权转让给淮安新城投资控股有限公司，发行人由此成为淮安市高教园区投资实业有限公司的控股股东。2010年该公司投资建设了“南城?旺角”商业街项目，项目占地36亩，总建筑面积9,559M2，项目总投资6,500万元，于2010年底交付使用并全部出租。2011年4月开工建设枚皋路商住区项目，项目紧临“南城?旺角”商业街，占地15.46亩，总建筑面积30,000M2，总投资约9,000万元，项目于2012年底完工，已陆续实现销售收入。　　截至日，该公司总资产497,382.32万元，净资产36,456.36万元，2012年度实现主营业务收入1,044.48万元，净利润-2,773.34万元（上述财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计）。　　（三）淮安新区物业管理有限公司　　注册号：103　　住所：淮安经济技术开发区广州北路2号18幢206室　　法定代表人：尚梅军　　经营范围：物业管理；物业管理招标、投标代理；装饰、装修；水、电安装维修；机电设备维修保养；道路划线。　　淮安新区物业管理有限公司成立于2003年7月，由江苏省淮安经济开发区经济发展总公司和淮安经济开发区市政建设公司出资设立。2010年3月，淮安新区物业管理有限公司当时的股东江苏省淮安经济开发区经济发展总公司将股权转让给发行人，当时的股东江苏淮安盐化学工业园有限公司将股权转让给淮安新城投资控股有限公司，发行人由此成为淮安新区物业管理有限公司的控股股东。　　截至日，该公司总资产2,298.26万元，净资产1,963.83万元，2012年度实现主营业务收入903.65万元，净利润-6.07万元（上述财务数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计）。　　七、发行人董事会、监事会成员及高级管理人员情况　　发行人依照《公司法》，建立健全了法人治理结构，形成了机构简明、运作高效、业务精湛、纪律严明的决策机构和管理团队。　　（一）董事会成员　　发行人董事会成员为尚梅军、（职工董事）、成志飞、胡鸿章、赵正洪。　　尚梅军先生，1966年3月出生，本科学历，中共党员，现任公司董事长、总经理。先后在宿迁市物价局价格信息中心、淮安经济开发区经济发展总公司工作。　　刘晓松先生，1974年3月出生，本科学历，中共党员，现任公司职工董事。先后在淮安市(,)新区支行、淮安经济开发区经济发展总公司工作。　　成志飞先生，1963年5月出生，本科学历，中共党员，现任公司董事。先后在淮安市城乡事业局、淮安经济开发区项目审批服务中心工作。　　胡鸿章先生，1974年9月出生，研究生学历，中共党员，现任公司董事。先后在淮安经济开发区宣传处、党政办公室和机关服务中心工作。　　赵正洪先生，1970年6月出生，研究生学历，中共党员，现任公司董事。先后在淮安市楚州区委组织部办公室、楚州区委办公室、淮安经济开发区党政办公室工作。　　（二）监事会成员　　发行人监事会成员为蔡桂宝、安业海、赵亚东、袁媛（职工监事）、于梦媛（职工监事）。　　蔡桂宝先生，1965年12月出生，研究生学历，中共党员，现任公司监事会主席。先后在淮安经济开发区市政管理公司、组织人事部、党群工作部工作。　　安业海先生，1963年12月出生，本科学历，中共党员，现任公司监事。先后在淮安经济开发区财政局、淮安经济开发区经济发展总公司工作。　　赵亚东先生，1961年10月出生，本科学历，中共党员，现任公司监事。先后在淮安市审计事务所、税务事务所、淮安经济开发区经济发展总公司工作。　　袁 媛女士，1977年1月出生，大专学历，中共党员，现任公司职工监事。曾就职于淮安市高教园区投资实业有限公司。　　于梦媛女士，1983年1月出生，本科学历，中共党员，现任公司职工监事。曾就职于淮安市高教园区投资实业有限公司。　　（三）发行人高级管理人员　　发行人高管人员为尚梅军、安业海、陈俊西、张琳荟。　　尚梅军先生，董事长、总经理，简历同上。　　安业海先生，财务总监，简历同上。　　陈俊西先生，1981年8月出生，本科学历，中共党员，现任公司副总经理。曾就职于淮安经济开发区财政国库集中支付中心。　　张琳荟女士，1975年10月出生，本科学历，中共党员，现任公司副总经理。先后在淮安经济开发区经济发展总公司、淮安新区房地产公司工作。　　第十条 发行人业务情况　　一、发行人所属行业现状和发展前景　　发行人主要从事城市基础设施建设、土地开发和房地产开发等业务。　　（一）我国城市基础设施建设行业现状和发展前景　　城镇化是世界文明发展的趋势，是完成落后农业国向发达工业国跨越的必由之路，也是实现经济结构优化和产业结构提升的重要途径。改革开放以来，我国城镇化进程加速推进，城镇化率不断提高，2012年，我国城镇化率达到52.6%。预计至2020年，我国城镇化率将达到55%-60%。城镇化的快速发展需要大量固定资产投资，将带来市政工程、城市配套服务设施、商业建筑、城市环保设施以及铁路公路交通基础设施等方面巨大建筑需求。“十二五”期间是我国加快城市化进程的关键时期，随着城市化进程高速发展和国家“调结构、重民生、促改革”系列政策的出台，“十二五”期间全国城市基础设施投资总额预计在7万亿元左右。到2050年前后，我国城市发展所需要的基础投入，预计在40万亿元至45万亿元，相当于每年平均投入8,000亿元至9,000亿元。区域建设是推进我国城镇化进程的重要方式，一些城市群发展战略的提出及陆续的区域经济规划的出台，预示着更广阔的建筑市场到来。同时，我国很多城市目前功能分区还不尽合理，为使城市土地价值最大化，现有城市功能区需要重新划分，一大批城市的住房资源将重新优化配置，而城市规划系统的配套设施和基本建设的重建也是未来建筑业发展的重要市场。随着中共十八大会议的召开，全国城镇化规划即将出台，将会进一步推动我国城市基础设施建设行业的进一步发展。　　（二）我国土地开发行业现状和发展前景　　土地开发是指在一定区域内，按照土地利用总体规划、城市规划、土地开发整理专项规划确定的目标和用途，通过采取行政、经济、法律和工程技术等手段，对土地利用状况进行调查、改造、综合整治、提高土地集约利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程。　　2004年修订后的《中华人民共和国土地管理法》明确提出国家鼓励土地整理，并要求地方各级人民政府采取措施，改造中、低产田，整治闲散地和废弃地。2007年颁布的《土地储备管理办法》对土地的开发和利用行为进行了规范，使土地开发整理行业能够健康有序地发展。　　改革开放以来，我国城镇化进程加速推进，城镇化率不断提高， 2010年我国城镇化率为47.5%，2011年城镇化率达到51.27%，2012年城镇化率达到52.6%。尽管取得较快的提高，但是这一水平与发达国家80%的平均城市化率相比仍有较大差距。“十二五”期间是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城市化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势，使得土地开发整理行业能够持续稳定的发展。　　（三）我国房地产开发行业现状和发展前景　　房地产行业是国民经济的重要产业，与房地产业直接相关的行业较多。房地产行业的发展对于拉动钢材、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。近10年以来，房地产行业取得了飞速发展，成为我国发展最快的行业之一。　　年我国房地产投资情况（单位：亿元）　　注：数据来源于《国家年度统计公报》　　房地产行业的持续火爆，在拉动经济增长、改善居民住房的同时，也带来了一系列的问题。为防止房地产行业泡沫化发展和平抑房价保障民生，近年来国家采取了多项举措，特别是自2010年以来，房地产市场调控措施频出，国家从土地供应、银行信贷、税收、限购政策等方面加大了对房地产市场的调控力度，随着宏观调控的作用逐步显现，房地产市场的热度有所下降，房价涨幅逐渐趋缓、成交量增幅回落。但是，影响行业中长期发展的城市化进程持续、人民币升值预期、城市开发土地稀缺和拆迁成本日益增加、人口红利、中国经济仍处于较高增长水平等支持行业发展的根本因素仍未改变，行业中长期的发展仍然良好。尤其是国家开始不断加大对保障性住房的投入力度，也为房地产行业的发展注入了活力。2011年，与各省、自治区、直辖市以及计划单列市签订《保障性住房目标责任书》，完成1,000万套保障性安居工程住房的分配任务，国家“十二五规划纲要”专门对保障性住房作了规划。这些都有利于我国房地产行业的长期健康发展。　　二、发行人在行业中的地位及竞争优势　　（一）行业地位　　1、在城市基础设施建设领域的地位　　公司是开发区内主要负责城市基础设施投融资建设及运营管理的公司，在开发区辖区内，公司的城市基础设施建设地位具有垄断性，公司竞争地位明显。　　2、在土地开发运作领域的地位　　公司是淮安市政府指定授权的开发区内主要从事土地开发的公司，在开发区土地开发领域具有垄断经营的独特地位，通过土地运作，与开发区财政分享土地出让收益，收入及利润来源稳定。　　3、房地产开发领域的地位　　公司及其控股子公司淮安市高教园区投资实业有限公司是开发区范围内主要的房地产开发建设主体，不仅承担了开发区所有的安置房建设项目，还为适应园区发展和功能配套的需要开发部分工业厂房和商业街区项目，是开发区内重要的房地产开发企业。　　（二）发行人的优势　　发行人作为淮安市和开发区政府授权的负责筹集和管理城市建设资金、实施城市建设计划以及土地开发的国有独资公司，在城市基础设施建设领域和土地开发领域有着较强的和广阔的发展前景。此外，发行人积极开拓房地产、物业管理、餐饮、资产租赁等业务，实现收益的多元化。　　1、区域经济优势　　（1）发行人所处地理位置良好，区域经济优势明显　　发行人所在的江苏省经济实力雄厚。2012年,江苏省GDP达到54,058.2亿元，同比增长10.1%，GDP总量连续四年位居全国第二位。　　淮安，作为江苏北部的重要城市，正崛起为江苏省第四大经济圈的中心。淮安位于经济发达的长江三角洲经济区，邻近胶东半岛及环渤海经济区，受长江三角洲经济区中的上海、杭州、苏州、无锡、南京和环渤海经济区中的北京、天津、青岛等城市的辐射，同时，通过陇海铁路和贯通中国中西部的高速公路辐射我国中西部地区。开发区紧邻淮安老市区东侧，现处于新城市规划的中心区域，开发建设前景良好。开发区交通便捷，发展基础不断完善优化。新长铁路淮安站、淮安新港码头、京沪（北京-上海）高速淮安出口、同三（黑龙江同江-海南三亚）、宁连（南京-(,)）高速公路淮安出口均在在开发区境内。发达便捷的交通，使开发区不仅融入了上海经济圈，而且拉近了与国内大都市以及毗邻空港、通商口岸的时空距离。　　淮安是江淮平原新兴的中等工业城市，工业门类齐全，非金属矿产资源丰富，其中，已探明岩盐储量1,300多亿吨，居世界首位，在制碱行业中具有举足轻重的作用；芒硝，是洗衣粉等日化用品的主要原料，储量1亿吨，为华东地区之冠；凹凸棒粘土（也称“千用土”），广泛应用于建材、食品、化肥、农药等行业，储量占全国的70％；石油储量4,000万吨，天然气储量4.2亿立方米。淮安也是全国重要商品粮与副食品基地之一和重要淡水鱼产区之一。目前，淮安市下辖4区4县，开发区计划单列，总面积10,072平方公里，总人口500多万。　　（2）淮安市经济发展和财政收入概况　　2012年，淮安市经济保持较快发展，实现地区生产总值1,920.91亿元，较上年增长13.1%；社会消费品零售总额633.24亿元，增长15.6%；金融机构本外币存贷款余额分别达到1,521.41亿元和1,190.46亿元，增长14.0%和17.1%；城乡居民人均可支配收入提高到22,995元和9,838元，增幅均超过13.5%。主要经济指标增幅继续位居全省前列。经济转型升级步伐加快，在提升农业生产质效的同时，二三产业比重提高到87%。五大主导产业实现产值2,051亿元，占规模以上工业产值53%；七大战略性实现产值650亿元，增长32.1%。软件信息业销售收入突破30亿元；全市实现业总收入178.03亿元，增长18.1%，天泉湖旅游度假区获批省级旅游度假区。发展质量稳步提高，规模以上企业实现利税总额341.08亿元，增长21.6%。科技创新成效明显，新增省级高新技术企业43户，新建企业研发机构118个。高新技术产业实现产值956.49亿元，增长64.7%。　　固定资产投资较快增长。2012年完成规模以上固定资产投资1,247.99亿元，增长22.3%。其中工业投资628.28亿元，增长29.5%；房地产开发投资280.55亿元，下降2.1%。规模以上民间投资979.77亿元，增长26.1%，占全市规模以上投资78.5%。重点项目建设加快推进。2012年全年亿元以上施工项目454个，比上年增长34.3%，其中新开工项目313个，增长84.1%。亿元以上施工项目投资670.08亿元，增长43.6%，其中新开工项目完成投资413.97亿元，增长86.0%。　　近三年来，淮安市财政实力持续增强，财政收入质量稳步提升。2010年至2012年，淮安市财政总收入由310.01亿元持续增长到438.36亿元，比上年同期增长7.5%，公共预算收入由141.43亿元持续增长到233.61亿元，比上年同期增长14.2%。　　年淮安市财政收入情况　　注:资料来源于淮安市、2012年国民经济和社会发展统计公报。　　（3）淮安经济技术开发区经济发展和财政收入概况　　淮安经济技术开发区成立于1992年，1993年10月经省政府批准成为省级开发区，日正式被国务院批准为国家级经济技术开发区。区内建有国家级淮安综合保税区、淮安科教产业园、江苏淮安盐碱科技产业园、中国淮安留学人员创业园、中国淮安软件园、淮安空港产业园、物流园、通关点、台湾农民创业园休闲农业示范区等一批各具特色的功能区。目前，区内基础设施日臻完善，功能配套日益增强，产业结构日趋合理，吸引了、日本、和香港、台湾等20多个国家和地区的客商来区投资兴业，累计进区企业近4,000家，外资企业300多家。建成了以富士康为代表的港台企业、以韩泰轮胎为代表的日韩企业和以美的威灵电机为代表的民营企业等一批规模企业。特别是近年来，在世界500强招商上取得重大突破，成功引进了总投资22亿美元的富士康淮安科技城项目。另外，投资5亿美元的明基达方电子，投资15亿美元的台玻集团纯碱项目，投资10亿美元的烧碱项目，投资3,600万美元、世界最大的家庭制品厂商膳魔师项目，投资8亿美元的敏实电动汽车项目及汽车零配件项目，投资60亿元的麦道农化，总投资1亿美元的华达利家具项目等大项目纷纷落户。服务外包产业异军突起，全球最大呼叫中心――淮安呼叫中心、微软、、、(,)等一批知名企业入驻园区。目前，淮安经济技术开发区累计引进台资企业数占据全市的半壁江山。全市超千万美元的台资大项目80%集聚于此，苏北台资高地初步显现。　　作为淮安经济增长的引擎，开发区发展迅猛，地区生产总值和财政收入持续增长，2012年开发区实现地区生产总值173.3亿元，同比增长22.08%；实现公共财政预算收入34.83亿元，同比增长14.50%。开发区年财政数据如下：　　年开发区财政收入情况　　单位：万元　　注:资料由发行人提供　　随着财政实力的增强，开发区城区建设得到不断加强。开发区内建成了国家级出口加工区、国家级留学人员创业园、苏北首家软件园、省级盐碱科技产业园、台湾农民创业园以及空港产业园等特色功能区。开发区内的特色园区先后获得“国家级高新技术创业服务中心”、“国家级大学生创业基地”、“省级现代服务业集聚区”、“省级博士后科研工作站”、“省软件和信息服务产业园”、“省级国际服务外包示范区”、“省级新型工业化示范基地”、“省级科技产业园”等称号，拥有的各类国家级、省级园区数量居苏北前列。开发区一流的政策环境、政务环境、法治环境、市场环境、社会环境、人文环境，吸引了美国、日本、韩国和香港、台湾等20多个国家和地区的客商来区投资兴业，建成了以富士康淮安科技城、台玻集团、达方电子为代表的港台企业，以韩泰轮胎为代表的日韩企业，以安特汽车为代表的欧美企业，以美的威灵电机为代表的民营企业等一大批规模企业，初步形成了IT产业、盐化工产业等支柱产业。开发区已逐渐成为外资尤其是台资企业密集区和品牌企业聚集区。大型优秀企业的持续投资使得开发区经济持续快速增长。随着开发区招商引资规模的不断扩大，未来开发区企业税收收入将稳步增长。　　按照淮安市委、市政府关于建设苏北中心城市的总体要求以及开发区管委会关于建设“全市新型工业化的先行区、创新发展的先导区、现代化服务业的集聚区和现代化新城区”的目标，开发区围绕着“两年翻三番”的经济发展目标，不断完善开发区投融资环境。根据开发区城乡建设“十二五”规划，开发区在“十二五”期间基础设施建设计划投入33.19亿元。　　2、淮安市和开发区的良好前景　　根据《淮安市国民经济和社会发展十二五规划纲要》，“十二五”时期，淮安市经济社会发展的主要目标是：总量翻一番，财政超千亿元，建成生态市，全面达小康。到2015年，全市经济总量在2010年基础上实现翻番，财政收入突破千亿元大关，在苏北率先建成全国生态市，以县为单位全面实现小康。淮安市的良好发展前景将带动开发区突破发展。　　开发区将不断完善配套设施，坚持走跨越式发展之路，实施项目立区战略，着力招引大项目、培植大产业。大型优秀企业在开发区建成投产将为开发区带来持续增长的税收贡献，值得期待的是，随着总投资18亿美元的富士康项目的逐步投产、总投资5亿美元的台湾明基集团达方电子项目投产开工、总投资10亿美元的台玻集团实联化工有限公司纯碱项目的投产开工，开发区的财政收入将保持更加稳健的增速，从而不断增强开发区的财政实力。　　淮安市正在全力推进、重点培育电子信息、盐化工和特钢产业链三大千亿元级产业。开发区将根据全市的战略部署，紧紧依托现有资源优势和产业基础，鼓励客商兴办电子信息、生物医药、纳米新材料、新能源等高新技术产业，全力打造IT产业和盐化工产业两大千亿元级产业，使IT产业和盐化工产业成为引领淮安经济的支柱产业和特色经济。　　3、特色的经营模式优势　　发行人主要从事开发区的城市基础设施建设、土地开发、房地产开发销售等业务，上述业务和经营模式使发行人能够获得稳定的收入。　　随着开发区坚持走跨越发展之路，实施项目立区战略，不断着力招引大项目、培植大产业，同时，随着淮安市“全国历史文化名城、新兴制造业基地、区域综合性交通枢纽、绿水生态城市、苏北重要的“中心城市”的发展目标的不断推进及实现，开发区将不断扩大、优化基础设施建设，不断拉动旅游消费从而促进餐饮服务业发展，公司代建项目收入、房地产销售、餐饮服务、资产租赁收入将不断提高；未来随着淮安市城市化水平的提高及开发区开发规模的不断扩大，公司预计实现的土地开发收益规模也将持续增长。　　4、开发区管委会给予发行人的支持优势　　发行人的业务与开发区的发展有着密不可分的联系，在业务上得到开发区管委会的大力支持。根据开发区管委会《关于授权淮安开发控股有限公司进行资产运作的决定》（淮开管发[号），开发区管委会授权发行人对开发区经营性资产的管理、转让、开发；开发区经营性土地及“退二进三”项目进行运作，包括开发区经营性资产的管理、转让、开发；为招商引资项目提供相关资讯服务；负责开发配套相关工程建设业务。公司在经营土地资本运作中获取经济收益，扣除各项资本运作成本后的净利润，原则上由淮安经济技术开发区管委会与公司按一定的比例进行分成。　　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划　　（一）发行人的经营模式　　1、基础设施建设业务的经营模式　　发行人主要服务于淮安经济技术开发区范围内的基础设施投融资建设，以及为开发区内园区企业提供配套服务。发行人依托于土地开发实现的收益及自身的融资能力多渠道筹集资金，对开发区管委会委托代建的项目进行投资、建设和管理，从而达到完善开发区配套设施、改善投资环境、服务产业发展的目的。　　2、土地开发开发业务的经营模式　　根据开发区管委会《关于授权淮安开发控股有限公司进行资产运作的决定》（淮开管发[号），公司代表开发区管委会对不同来源的土地分别实行统一征用或收购，负责土地的前期开发利用、整理和运作等。土地挂牌出让后，土地出让净收益由开发区财政与本公司按比例分成。　　3、房地产开发业务模式　　公司负责房地产开发项目的前期立项和后期销售，工程的设计及建设全部外包给施工方。　　（二）发行人主营业务状况　　发行人作为开发区主要的基础设施建设、国资管理及资本运作的公司，主要业务包括城市基础设施建设业务、土地开发业务、房地产开发业务、餐饮服务及物业管理等。　　发行人2010年-2012年主营业务收入状况如下表：　　注：资料来源于发行人经审计年财务报表。　　1、城市基础设施建设业务　　作为开发区的综合性国资管理及运营主体，发行人承担着淮安市特别是开发区基础设施建设的重要任务。自成立至今，发行人承接了淮安市运河南片区环境综合整治工程、淮安出口加工区、盐化工基地渠南片区一、二期等众多基础设施建设项目。这些城市基础设施项目，改善了淮安城市行居及投资环境，提高了城市承载能力，使淮安市城市化水平显著提高。同时，公司积累了城市基础设施投资、建设和管理经验，为公司承担大规模的城市基础设施建设项目奠定了坚实的基础。　　开发区坚持跨越式发展之路，实施项目立区战略，不断着力招引大项目、培植大产业。同时，随着淮安市“全国历史文化名城、新兴制造业基地、区域综合性交通枢纽、绿水生态城市、苏北重要的中心城市”的发展目标不断推进及实现，开发区将不断扩大、优化基础设施建设。　　2、土地开发业务　　公司根据淮安市政府及开发区的规划，制定了土地整理及出让计划，通过征用、回收、回购、置换等多种方式从事土地一级开发业务，并进行适度开发、配套，有计划的推向市场，通过“招拍挂”方式出让。随着开发区经济的迅速发展及招商引资力度的不断加大，城市配套环境逐步成熟，土地价格不断上升。年发行人分别完成土地一级开发面积1,543亩、832亩、796亩；开发区实现对外出让土地面积分别为2,695.14亩、2,616.58亩、1,530.03亩。　　3、房地产开发业务　　公司及其控股子公司高教园区投资实业有限公司是开发区内主要的房地产开发建设主体。自成立以来公司共完成房地产开发投资50.12亿元，包括多个类型的房地产项目，涉及工业地产、商业地产、普通住宅、安置房等各个方面，其中工业地产包括：富民合作社工业厂房、飞耀路工业厂房等项目；商业地产包括：东城欧尚风情街、枚皋路商业街、东城国际商务中心、东城现代城等项目；普通住宅包括：东城佳园、东城江南、东城阳光府邸、东城Ehouse等项目；为推动淮安经济技术开发区工业化、城市化建设进程、保障拆迁居民的利益和维护社会和谐稳定，近年来，发行人承担了很多安置房建设项目，包括：富士康安置小区一期、新强花园安置小区一期、城东花园安置小区一、二期、南方花园安置小区一、二期、城东花园安置小区三、四期、九龙湖安置小区二期、九龙湖安置小区三期、黄元安置小区一期、钵池山安置小区三期、柯山花园安置小区、枚皋路安置小区二期、企业服务中心一期等项目。本期债券募集资金拟用于淮安经济技术开发区安置房建设项目，项目分为8个小区建设，包括：富士康安置小区二期、南方花园安置小区三期、南方花园安置小区四期、南方花园安置小区五期、南方花园安置小区六期、黄元安置小区二期、黄元安置小区三期、新强安置小区二期。随着淮安经济技术开发区安置房建设项目的投入建成，可以为拆迁居民提供良好的居住环境、切实保障拆迁居民利益，有效调和了工业化、城市化建设和居民拆迁的矛盾，有利于提高城市化建设进程，促进淮安经济技术开发区社会和谐稳定、经济发展。　　4、其他　　发行人拥有房地产租赁、物业管理、酒店、餐饮等其他业务。从发行人整体经营规模看，虽然这几部分业务所占比重较小，但近年来增长较快，对发行人的多元化经营和未来盈利能力有一定的提升。　　四、发行人未来发展规划　　公司经营的核心目标是根据淮安市制定的经济社会发展战略规划，依托于淮安经济的快速发展环境，充分利用政策支持，集中政府各种优质资源，按照市场规律高效运作，实现公司的各项职能。发行人未来的发展规划主要体现在以下几个方面：　　1、不断强化核心业务，进一步提高自身城市基础设施建设能力。发行人将进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度，在业务拓展的同时，打造公司核心竞争力，成为具有可持续发展能力的城市经营建设公司。提升环境品质，完善基础设施配套，优化开发区城市布局和城市空间结构，从而进一步完善开发区的投资环境、商业环境、居住环境。　　2、加强土地开发业务，增强公司盈利能力。发行人将发挥开发区土地一级开发平台的优势，利用市场机制，实现政府宏观调控下的土地资源的优化配置及公司土地开发业务的发展。　　3、多元化经营，进一步提升公司盈利能力。发行人依托土地经营，逐步拓展经营范围，形成了房地产、物业及酒店业等多元化经营的集团公司雏形，实现企业经营可持续发展。　　第十一条 发行人财务状况　　中兴华富华会计师事务所有限责任公司对发行人2010年至2012年的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告“中兴华鉴字[号”。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司自查意见，发行人资产构成合规，未发现公益性资产；地方政府注入的资产全程序合规，手续完善；发行人账面资产真实，应收政府部门（如管委会、财政）和关联平台公司等款项期末余额大部分已得到相关单位和公司的询证确认，主要存货和在建项目已经取得项目立项、环评、可研批复等政府的审批手续，不存在将公司的账面资产自评自增的情况；发行人合并报表涉及的合并范围真实，符合《企业会计制度》等国家相关财会制度的规定；公司近一个财年以来无重大资产重组事项；公司利润是真实的，不存在虚增收入、虚增利润的情况。　　在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。　　一、发行人最近三年的主要财务数据与指标　　发行人最近三年的合并资产负债表主要数据　　单位：万元　　发行人最近三年的合并利润表主要数据　　单位：万元　　发行人最近三年的合并现金流量表主要数据　　单位：万元　　发行人最近三年的有关财务指标　　注：　　1、流动比率=流动资产/流动负债　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%　　4、总资产周转率=主营业务收入/[(资产总额期初数+资产总额期末数)/2]　　5、应收账款周转率=主营业务收入/[(应收账款期初数+应收账款期末数)/2]　　6、存货周转率=主营业务成本/[(存货期初数+存货期末数)/2]　　7、净资产收益率=归属于母公司所有的净利润/[（归属于母公司的所有者权益期初数+归属于母公司的所有者权益期末数)/2]×100%　　8、2010年期初数按期末数计算。　　二、发行人2010年-2012年经审计的合并财务报表见募集说明书　　第十二条 已发行尚未兑付的债券　　经国家发展和改革委员会发改财金[号文件批准，发行人于日发行12亿元“2010年淮安开发控股有限公司公司债券”，发行期限为7年，固定利率，票面利率为6.80%，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，已于日、日和日完成了三次利息支付。募集资金全部用于淮安市“运河南片区环境综合整治工程”项目，该项目于2009年开始建设，建设周期两年，目前项目已经完工。　　（下转B7版）序号公司名称注册资本投资额持股比例1淮安新区商务会所有限公司3,3003,20096.97%2淮安市高教园区投资实业有限公司40,00039,50098.75%3淮安新区物业管理有限公司2,0001,99599.75%年份财政总收入公共预算收入（地方财政收入）总值（亿元）比上年增长率总值（亿元）比上年增长率2010310.0145.20%141.4346.60%2011407.8235.90%204.6344.70%2012438.367.5%233.6114.2%指 标2010年2011年2012年公共预算收入203,681304,198348,304其中：税收收入143,310213,607277,653非税收收入60,37190,59170,651基金预算收入221,702329,635199,144地方财政公共预算收入增幅43.55%49.35%14.50%项目2010年度2011年度2012年度金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例代建项目706,920,788.8390.84%622,701,481.4785.47%841,064,714.8966.54%土地开发325,574,583.3825.76%房产销售64,738,258.008.32%95,610,774.3813.12%40,215,738.193.18%餐饮服务4,086,189.530.53%6,137,067.320.84%10,284,461.400.81%物业管理2,435,816.280.31%2,932,414.120.40%9,036,532.070.71%客房服务1,217,612.000.17%资产租赁37,850,000.002.99%合 计778,181,052.64100.00%728,599,349.29100.00%1,264,026,029.93100.00%项目2012年末2011年末2010年末资产总额2,144,738.421,222,985.271,157,937.08其中：流动资产合计1,564,131.601,189,681.621,133,692.48长期投资合计7,587.452,360.002,600.00固定资产合计462,854.7323,434.8714,728.39无形资产及其他资产合计110,164.647,508.786,916.21负债总额1,133,286.24492,204.27453,141.90其中：流动负债合计328,731.81220,859.2791,241.90长期负债合计804,554.43271,345.00361,900.00少数股东权益470.021,037.32-359.75归属于母公司的所有者权益1,010,982.16729,743.69705,154.94所有者权益1,011,452.18730,781.01704,795.19项目2012年度2011年度2010年度主营业务收入126,402.6072,859.9377,818.11主营业务成本100,652.0863,757.6066,433.27主营业务利润17,175.593,605.296,456.16营业利润3,246.30-1,666.75-1,248.03利润总额22,821.7725,435.7817,045.77净利润21,238.4723,831.2217,564.88项目2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-59,254.3541,987.78-156,087.75投资活动产生的现金流量净额-282,732.68-6,568.85-281,100.44筹资活动产生的现金流量净额365,525.53-19,997.27438,780.34现金及现金等价物净增加额23,538.5015,421.671,592.14项目2012年2011年2010年流动比率(倍)4.765.3912.43速动比率(倍)1.812.658.87资产负债率(%)52.8440.2539.13总资产周转率(次)0.0750.0610.067应收账款周转率（次）511.99338.46413.71存货周转率（次）0.130.140.20净资产收益率(%)2.443.322.49　　发行人 淮安开发控股有限公司　　主承销商
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