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吉林省九台市卡伦污水处理工程建设项目
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阳晨B股(900935)公告正文
阳晨Ｂ股：关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设行使优先选择权暨关联交易的公告
证券代码：900935&&&&&证券简称：阳晨&B&股&&&&编号：临&
&&上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二
&&&污水处理厂提标改造（新建设施）工程进行投资建设
&&&&&&&&&&&&&&行使优先选择权暨关联交易的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&特别提示
&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&一、关联交易概述
&&&&上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2016&年&5&月&9&日召开第六届董事会第四十二会议，审议通过《上
海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂
提标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权的议案》。
&&&&2016&年&4&月&29&日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，
审议通过《关于成立董事会调查委员会对竹园第一、第二污水处
理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项调查的议案》，决定由
张辰、盛雷鸣、马德荣三位独立董事组成董事会调查委员会，对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行专项
调查（具体内容详见公司于&2016&年&4&月&30&日在《上海证券报》、
香港《大公报》和上海证券交易所网站&.cn
上披露的《上海阳晨投资股份有限公司关于成立董事会调查委员
会对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向事宜进行
专项调查的公告》临(）。
&&&&董事会调查委员会对上述事项进行专项调查，在听取了上海
市城市建设设计研究总院负责竹园第一、第二污水处理厂提标改
造工程项目的设计人员介绍提标改造工程项目方案设计情况及
公司经营层对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程投资意向
事宜的情况汇报;根据公司《关于竹园第一、第二污水处理厂提
标改造工程投资意向事宜的情况说明》、上海市城市建设设计研
究总院《关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程方案设计
的情况说明》，经过认真研究、分析、论证，向董事会提交了专
项调查报告。
&&&&本次竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程是市政府为落
实《关于贯彻落实国家“水十条”上海水务系统主要目标任务的通
知》（沪环保自﹝&号）要求进行的整个竹园片区&220&万
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
立方米/日规模的总体提标改造，上海市城市建设设计研究总院
对竹园第一、第二污水处理厂提标改造工程提供了设计方案。方
案主要如下：
&&&&竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程：竹
园第一污水处理厂由&170&万立方米/日减量至&110&万立方米/日，
改造后出厂水质达到一级&A&标准，工程总投资约人民币&10.2&亿
元。并由上海阳晨投资股份有限公司控股的上海友联竹园第一污
水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）实施。
&&&&竹园第一、第二污水处理厂提标改造（二厂改造）工程：竹
园第二污水处理厂由&50&万立方米/日减量至&30&万立方米/日，改
造后出厂水质达到一级&A&标准，工程总投资约人民币&5.07&亿元。
并由上海城投竹园污水处理建设发展有限公司实施。
&&&&竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程（以
下简称“新建设施”）：污水处理规模&80&万立方米/日，是由竹园
第一、第二污水处理厂减少日处理量（竹园一厂减量&60&万立方
米/日，竹园二厂减量&20&万立方米/日）而形成新建设施，出水水
质同样要求达到一级&A&标准，工程总投资约人民币&39.61&亿元。
并由上海市城市排水有限公司（以下简称“排水公司”）实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&根据设计方案新建设施由本公司控股股东上海城投（集团）
有限公司（以下简称“上海城投”）&全资子公司排水公司实施，与
本公司构成关联关系。公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提
标改造（新建设施）工程建设投资行使优先选择权事宜构成关联
&&&&本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、单
翀就该议案的审议回避表决。
&&&&独立董事并就本次关联交易事项发表了独立意见。
&&&&二、关联交易标的介绍
&&&&新建设施选址位于竹园一厂、竹园二厂西南侧围墙、航津路、
外环线及合流一期箱涵围合的地块内，规划用地面积&23.3&公顷。
&&&新建设施处理规模&80&万&m3/d，接纳竹园一厂、竹园二厂的
分流减量污水各&60&万&m3/d&和&20&万&m3/d。处理工艺采用&AAO
（厌氧/缺氧/好氧）+深床滤池工艺，消毒工艺采用紫外加氯复合
消毒，出水执行国家一级&A&标准。污泥在厂内浓缩脱水至&80%
含水率后外运至沿竹园污泥处理工程进行半干化焚烧。臭气执行
上海市颁布的《城镇污水处理厂大气污染物排放标准》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
（DB31/982-2016），对所有臭气源均进行密闭收集处理后高空
排放，杜绝无组织排放。
&&&工程总投资约人民币&39.61&亿元，建安费约人民币&27.3&亿
&&&&三、关联方简介
&&&&企业名称：上海市城市排水有限公司
&&&&法定代表人：李建勇；
&&&&注册资本：人民币&5&万元；
&&&&住所：上海市闸北区谈家桥路154号。
&&&四、关于公司放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新
建设施）工程建设投资行使优先选择权
&&&&根据设计方案新建设施总投资约人民币&39.61&亿元，截至
2015&年&12&月&31&日，本公司总资产为&18.12&亿元，归属于上市
公司股东的净资产为&6.27&亿元，货币资金余额为&3.08&亿元，仅
凭公司目前自有资金无法满足该项目的建设要求。在公司对竹园
第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造）工程进行投资的基
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
础上，即使再进行融资也无法满足该项目投资的资金需求。另外，
公司资产负债率较高，且&B&股市场目前无法通过权益性方式进行
融资，因此若由本公司负责投资建设该项目，较为单一的债务性
融资方式将进一步提高公司的资产负债率，增加财务成本的压
力，项目建设的融资成本将大幅增加公司的财务费用。
&&&&因此，考虑到公司目前的自有资金状况、资产负债率和&B
股公司的融资手段，预计在短期内难以筹集项目资本金，按照政
府主管部门要求的&2017&年&12&月底建设完成并投入运行有很大
&&&&据悉，此新建设施政府未对外公开招商，目前未按特许经营
方式实施，未通过特许权协议的方式明确项目投资、建设、运营
和维护的重要边界条件，难以对项目投资回收周期和投资回报率
进行合理预测，不符合公司重大投资决策的审核标准，考虑到项
目未来盈利的不确定性，对公司财务状况产生的影响亦具有较大
的不确定性。
&&&从上述资料可以看出新建设施工程在现有的条件下具有很
大的不确定性。
&&&鉴于公司目前正进行重大资产重组，根据相关的进展情况不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
适宜进行重大投资业务。
&&&&基于上述情况和董事会调查委员会的专项调查报告，本公司
决定放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权。
&&&&五、关联交易对公司的影响
&&&&新建设施的规划用地范围、工艺方案和处理设施设备均相对
独立。本公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，不会
对竹园公司的正常生产经营造成不利影响。
&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的董事李建勇、郑燕、
单翀就该议案的审议回避表决。
&&&&根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、&上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》的有关规定，
公司独立董事对《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对竹园第
一、第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设投资行使优
先选择权的议案》进行了认真的事前核查，同意将该项关联交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。
&&&独立董事关于放弃新建设施工程建设投资行使优先选择权
的独立意见：
&&&公司独立董事认为:公司第六届董事会第四十二次会议审议
通过的《关于放弃对竹园第一、第二污水处理厂提标改造（新建
设施）工程建设投资行使优先选择权》的决议符合法律、法规的
规定及公司利益。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择
权，是基于公司目前的自有资金状况、资产负债率和难以了解投
资回报率等多方面的综合分析和考虑，作出的客观判断。公司放
弃新建设施工程建设投资行使优先选择权，不会对公司控股子公
司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司的正常生产经
营造成不利影响，不会对公司持续经营能力造成影响。不会损害
公司及公司非关联股东的利益，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
&&&公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
&&&由于上海城投（集团）有限公司系本公司控股股东，与本公
司构成关联关系。公司放弃新建设施工程建设投资行使优先选择
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
权事宜构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，本公司在上海城投及关联企业任职的
董事李建勇、郑燕、单翀就该议案的审议回避表决。关联交易决
策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定及规范的要求。
&&&根据《上市公司治理准则》及中国证监会有关上市公司运作
的规范性文件规定，为保证上市公司的独立性，公司在竹园第一、
第二污水处理厂提标改造（新建设施）工程建设过程中及工程完
工后，应保证本公司业务独立完整；资产完整、产权明晰；不损
害上市公司和股东利益。
&&&&本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与上述关联
交易有利害关系的关联股东需回避表决。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海阳晨投资股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一六年五月九日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9污水处理厂名称
规模(万吨)
项目最新进展
立项、环评阶段
四川总投资5700万元污水管网建设工程(更新1)环评审批阶段
可研、环评阶段
快捷导航：&&
统计分析：
阶段追踪：
招标项目按类别：&&&&&|&按地区查看：&&&&&
工业废水方案海选
建设污水处理站
建设污水处理设施
寻污水处理合作单位
寻托管运营单位
改建污水处理系统
改建污水处理系统
提供有效解决办法
提供有效解决办法
建设污水处理设施
采购洗衣污水处理设备
污水处理行业新闻
中标公示按类别：&&&&&|&按地区查看：&&&&&
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