华映科技（集团）股份有限公司公告（系列）|表决权|议案_凤凰财经
华映科技（集团）股份有限公司公告（系列）
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2、《关于公司控股股东承诺变更的议案》属于股东大会特别决议事项，在控股股东回避表决的情况下，已由参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上表决通过。公司将在本次股东会通过后两个月内，以资本公积金按现有股本700,493,506股为基数向实施资本公积金转增方案股权登记日登记在册的除控股股东外的全体股东每10股转增4.5股，控股股东放弃本次转增股份。
股票代码：000536 股票简称：
公告编号：华映科技（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准备和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。1、在本次会议召开期间无增加、否决或变更方案。2、《关于公司控股股东承诺变更的议案》属于股东大会特别决议事项，在控股股东回避表决的情况下，已由参加本次股东大会现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上表决通过。公司将在本次股东会通过后两个月内，以资本公积金按现有股本700,493,506股为基数向实施资本公积金转增方案股权登记日登记在册的除控股股东外的全体股东每10股转增4.5股，控股股东放弃本次转增股份。3、为尊重中小投资者利益（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票。1、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（1）现场会议召开时间：日（星期四）下午2:30（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为日15∶00至日15∶00的任意时间。3、现场会议地点：公司会议室5、主持人：公司副董事长刘捷明先生6、本次股东大会的股权登记日日（星期四）7、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。8、会议的出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共503人，代表股份数607,946,025股，占公司股份总数的86.7882%。其中，现场投票的股东及股东代表4人，代表股份554,100,357股，占公司股份总数的79.1014%；通过网络投票的股东共计499人，代表股份数53,845,668股，占公司股份总数的7.6868%。9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。二、议案的审议和表决情况本次临时股东大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过了以下议案：1、以特别决议方式审议通过《关于公司控股股东承诺变更的议案》，其中关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司、中华映管（纳闽）股份有限公司回避表决，回避表决股份为525,805,994股。表决结果如下：同意78,593,515 股，占出席会议有表决权股份总数的95.6824%；反对693,660股，占出席会议有表决权股份总数的0.8445%；弃权2,852,856股，占出席会议有表决权股份总数的3.4732%。出席会议的中小投资者对本议案的表决情况同上。2、审议通过《关于补选公司董事的议案》，大会以累积投票方式选举林郭文艳女士、刘治军先生为公司第六届董事会董事。表决结果如下：林郭文艳女士：获得表决权594,333,732股，占出席会议股东所持有效表决权股份的97.7609%；选举通过。其中获得出席会议的中小投资者的表决权68,527,738股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的83.4279%。刘治军先生：获得表决权593,361,122股，占出席会议股东所持有效表决权股份的97.6010%；选举通过。其中获得出席会议的中小投资者的表决权67,555,128股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的82.2439%。1、律师事务所：北京大成（福州）律师事务所2、见证律师姓名：吴江成
唐凌丹3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。1、华映科技（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议；2、北京大成（福州）律师事务所关于华映科技（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书。华映科技（集团）股份有限公司日证券代码：000536 证券简称：华映科技
公告编号：华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华映科技（集团）股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于日以书面和电子邮件的方式发出，会议于日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议7人，参加表决9人（其中独立董事薛爱国委托独立董事李锦华出席并行使表决权，独立董事许萍委托独立董事童建炫出席并行使表决权）。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司副董事长刘捷明先生主持，并形成如下决议：一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司第六届董事会董事长的议案》。选举刘治军先生为公司第六届董事会董事长，任期至本届董事会期限届满之日止。刘治军先生的简历如下：刘治军：男，中国台湾籍，1948年出生，台湾师范大学工业教育专业毕业，学士，曾在亚洲管理学院进修。曾任台湾中华映管股份有限公司业务课长、经理、副总经理、董事长特助。现任本公司第六届董事会董事、华映有限公司董事长。长年于显示器产业发展经营，对于产业认识与运作经历丰富与完整。二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选第六届董事会战略委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员的议案》。鉴于林郭文艳女士、刘治军先生经2014年第一次临时股东大会选举当选公司第六届董事会董事，经董事会审议补选林郭文艳女士为公司第六届董事会战略委员会委员并推选为主任委员，补选刘治军先生为公司第六届董事会战略委员会、审计委员会及提名委员会委员，任期与公司第六届董事会任期一致。补选后的各委员会成员如下：1、战略委员会委员：林郭文艳 林盛昌 刘治军 刘捷明
李锦华主任委员：林郭文艳2、审计委员会委员：刘治军 薛爱国
许萍 童建炫
黄克安主任委员：薛爱国3、提名委员会委员：刘治军 李锦华 薛爱国主任委员：李锦华三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司之间提供担保的议案》。公司控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）下属控股子公司华乐光电（福州）有限公司（以下简称“华乐光电”）为配合资金需求，向股份有限公司福州万达支行申请不超过3000万元的银行融资，华映光电为上述银行融资申请提供存单质押担保，担保期限一年。具体情况如下：担保人名称被担保人名称最高担保金额（单位：元）
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公司章程约定的股东会表决程序中“以上”是否包括本数
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案例探讨：公司章程约定的股东会表决程序中“以上”是否包括本数
股东会决议撤销纠纷
原告某研究院
被告Z公司是由原告占股30%、案外人X公司占股50%、案外人D公司占股20%组建的有限责任公司。原告方工作人员出任Z公司董事长。后原告与X公司等就公司的业务经营问题发生分歧。
日案外人、股东X公司通知原告某研究院、股东D公司日召开股东会。原告与股东D公司未委派人员参加股东会。在仅有X公司出席的股东会上通过了股东会决议。
原告某研究院认为股东会决议违法法律和公司章程的规定，起诉要求法院撤销股东会决议。
被告Z公司委托代理人出庭，但对股东会决议效力未明确表态。
法院未通知股东X公司参加诉讼。股东D公司也未参加诉讼。
法院经审理后认为：
股东X公司召集股东会的程序符合法定及约定条件。
关于“股东会的表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程的规定。《公司法》第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定；…（被告）公司章程第十四条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。章程第十七条规定，股东会会议应对所议决事项作出决议，决议应由代表二分之一以上的表决权的股东表决通过；但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过……。由于案件所涉股东会决议为普通决议，故按照公司章程第十七条的规定，应当由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。而通过涉案股东会决议的X公司拥有公司50%的股权，按照章程约定，即为代表二分之一表决权的股东。但是，《公司法》所规定的股东会决议采取的是‘多数决’原则，这也就是股份平等、资本民主的体现。在公司章程对普通决议规定为需要代表二分之一以上的表决权的股东表决通过时，只能理解为超过二分之一以上表决权的股东表决通过。由此可见，本案中，仅由代表二分之一表决权的股东X公司通过就形成的股东会决议，违反了公司章程关于表决方式的规定。”
（案件还涉及股东会决议的内容，此处略去）
法院判决撤销上述股东会决议。
因通过股东会决议的股东X公司未得到参加诉讼的通知，不知道该案件的审理，法院判决之后在其他案件中主审法官告知股东X公司该案判决。该判决未上诉即生效。
（上述引号部分摘自北京市朝阳区法院（2006）朝民初字第28410号民事判决书）
1、“以上”一词在中国法律上的含义。
《民法通则》第一百五十五条规定，民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。
公司法属于民商法的一部分，这在法学上没有争议。
《公司法》对“以上”等用语的含义没有做特别的解释性规定。
《公司法》中的“以上”自然就应该包括本数。
&则，在上述案件中“二分之一以上”即应理解为不小于二分之一，二分之一和大于二分之一均属于“二分之一以上”。
2、公司法案件中，法院是否有权突破《民法通则》关于法律用语含义的规定，另作解释？
如果“二分之一以上”只能理解为大于二分之一、不包括二分之一；那么三分之二以上就只能理解为大于三分之二、不包括三分之二。实际上，对三分之二以上多数法律人恐不会如此理解。这将会导致一词在同一法律中有不同含义。
&&&&如果法官有权将《民法通则》的关于法律用语含义的规定弃置不用，法律的安定性将受到破坏。
※（转载此文仅用于学习交流，而非商业用途。本所不承担任何引用文中观点所导致的任何权利和义务。若著作人对转载本文提出异议，本所将予以重视并采取妥当措施。）
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江西配德律师事务所股东会决议律师见证谈话笔录
&（沈润明律师&
以自然人个人出资组建的有限公司为例）
谈话时间：　　年　　月　　日　　时　　分至　　时　　分
　　谈话地点：
　　事　　由：办理股东会决议律师见证
　　被谈话人：　　　　　　　
谈话人（承办律师）：沈润明律师
　　谈话记录：
　　问：你叫什么名字？你个人的身份基本信息？
问：你叫什么名字？你个人的身份基本信息？（如属于公司等作为出资人的，应查明其公司基本信息、授权委托代理情况及代理人的代理权限等。）
问：你们需要我们提供什么法律帮助？
　　答：办理我们股东之间召开股东会决议有关事项的律师见证。
　　问：根据上述委托事项，你现在能向我们提供哪些材料？
　　答：有如下材料：
　　1、 2、 3、4、
根据你们所提供的材料和叙述的情况，我们对你们的意愿有了基本了解，同意接受你们的委托请求，作为你们召开股东会决议有关事项的见证人。
我们收取的签订经济合同的律师见证费
&&&&&元，不包括我们办案人员的办案交通费、调查取证费等其他与本案有关的各项费用，这些费用你们需要另行支付。
答：好的，我们同意。
问：你们这次股东会是股东年会还是临时股东会？
答：这次是临时股东会。
问：你们该公司有几个股东？在工商部门都经过了登记吗？
问：你们股东之间制定了公司章程吗？该公司章程在工商部门有备案吗？
问：你们股东之间制定了股东会议事规则吗？该规定议事规则在工商部门有备案吗？
问：你们公司除了股东会之外，还成立了董事会和监事会吗？
问：你们股东之间对召开股东会的程序有什么规定？
问：根据公司法规定，有代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时股东会议。
问：你们规定之间对召开临时股东会的程序有什么约定？
问：根据公司法规定：有限公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。你们对此是否清楚？
问：本次临时股东会是由谁提议召开的？因为什么事提议召开临时股东会？
问：公司章程是否对召开股东会会议规定了通知时间？
答：没有。
问：那么，根据公司法规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。本次股东会是否履行了提前15天的通知义务？
问：召开本次临时股东会经过了什么召集开会的程序（如何通知召开股东会的）？留下了通知的书面通知吗？
问：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。你们公司章程对此有无规定？
问：公司章程对股东会的议事方式和表决程序有规定吗？除了章程的规定外，还应当遵守公司法的有关规定。
问：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对此，你们是否清楚？
问：何时召开股东会？
问：你们同意我们见证律师届时列席你们股东会，见证你们股东决议的过程吗？
问：那好，我们将准时列席你们于& 月&
时于&&&&&&&&&&
地召开的股东会，见证你们股东决议事项及决议过程。
问：你们还有什么要补充的？
问：你们是否愿意对述你们所说的话承担相应的法律责任？
问话人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
被问话人：
股东会开会签到表、会议记录（略）
股东会律师见证书
（见证自然人投资的有限公司股东会决议用）
见证委托人：李某，男，汉族，19xx年x月出生，职业：住址------，身份证号：
王某，男，汉族，19xx年x月出生，职业：住址------，身份证号：
……如有多个股东应一一列明。
见证事项：股东会决议见证。
见证过程：200& 年&
日，XX律师事务所接受见证委托人的委托，根据与其签订的《律师见证委托合同》，指派XXX、XXX律师为见证律师。具体见证过程如下：
一、要求李某、王某身份证；李某身份证号：xxxxxxxxxxxxxx，李某身份证号：xxxxxxxxxxxxxx。…….如有多个股东应一一列明。股东身份证均在有效期限内；如有单位股东，则应查明并表述：单位股东的代表具有出席本次股东会的资格，并有权行使表决权。
二、见证律师何时到何地作了工商登记信息调查（如有）；经过公司章程、股东会议事规则（或释明召开股东会应履行的召集程序）的分析，对公司经过何种召集程序于何时召开股东会。
三、公司股东总人数是多少？到会股东由多少？委托他人参会的股东有多少？赞同决议事项的由多少？反对决议事项的有多少？弃权的有多少？
四、询问全体股东是否是自己的真实意思表示。均称没有受到欺诈、胁迫等意思表示不自由的情形，股东会表决通过股东会决议是全体股东自愿的真实意思表示。
五、在—月—日上午&
分，公司全体股东分别在该股东会决议相应位置签名盖章。见证律师XXX在相应位置签名，表示对股东会通过股东会决议事项的真实性的见证。整个过程在上午&&
时&& 分结束。
见证结论：见证律师经见证认为：根据民法通则、公司法、X法规定，李某、王某等召开股东会及股东会通过决议事项具有真实性、符合公司章程及相关法律规定。
见证声明：
一、委托人李某、王某应对其提供材料的真实性、合法性承担责任。
二、本所律师见证均依据中华人民共和国相关法律进行。
三、本律师见证书仅作为见证委托人召开股东会及股东会通过决议事项的真实性、合法性予以见证，不享有《股东会决议》的任何权利，不承担该协议任何义务。
四、本所对该《股东会决议》予以留档保存。
&&&&附：委托人提供的相关材料X份。
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江西配德律师事务所
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见证律师：沈润明律师& XX&
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