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证券代码：601313
证券简称：江南嘉捷
上市地点：上海证券交易所
江南嘉捷电梯股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
一、重大资产出售交易对方名称
二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方名称
天津奇信志成科技有限公司
天津欣新盛股权投资合伙企业（有
天津众信股权投资合伙企业（有限
北京红杉懿远股权投资中心（有限合
天津信心奇缘股权投资合伙企业
（有限合伙）
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有
天津聚信股权投资合伙企业（有限
深圳市平安置业投资有限公司
天津天信股权投资合伙企业（有限合
南京瑞联一号投资中心（有限合
金砖丝路（银川）股权投资合伙企
汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有
宁波博睿维森股权投资合伙企业
业（有限合伙）
（有限合伙）
深圳华晟领优股权投资合伙企业
阳光人寿保险股份有限公司
北京融嘉汇能投资管理中心（有限
（有限合伙）
烟台民和昊虎投资中心（有限合伙）瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限
苏州太平国发通融贰号投资企业
（有限合伙）
上海绿廪创舸投资合伙企业（有限
上海赛领博达科电投资管理中心（有
芒果文创（上海）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
珠江人寿保险股份有限公司
横店集团控股有限公司
杭州以盈投资管理合伙企业（有限
宁波建虎启融股权投资合伙企业
招商财富资产管理有限公司
宁波执一奇元股权投资中心（有限
（有限合伙）
金砖丝路（深圳）股权投资合伙企
宁波挚信一期股权投资合伙企业（有
上海永挣投资管理有限公司
业（有限合伙）
锐普文华（天津）投资中心（有限
苏州工业园区元禾重元并购股权投资
北京凯金阿尔法资产管理中心（有
基金合伙企业（有限合伙）
中金佳立（天津）投资中心（有限
朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有
金华市普华百川股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴英飞投资中心（有限合伙）
嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有
千采壹号（象山）股权投资合伙企
业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：2017年11月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺：如本公司/企业/本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的企业信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；如因本公司/企业/本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售及置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
公司声明......1
交易对方承诺......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录......4
释义......9
一、一般词汇......9
二、专业词汇......16
重大事项提示......21
一、本次交易方案概要......21
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...... 22
三、本次交易股份发行情况......23
四、本次重组支付方式......26
五、交易标的评估作价情况......27
六、业绩承诺与补偿安排......27
七、本次交易对上市公司的影响......28
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......31
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 47
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......47
重大风险提示......51
一、本次交易相关的风险......51
二、本次交易后的上市公司面临的风险...... 53
三、本次交易后上市公司面临的其他风险......56
第一章本次交易概述...... 57
一、本次交易的背景和目的......57
二、本次交易的决策过程......60
三、本次交易具体方案......60
四、本次交易对上市公司的影响......62
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易...... 65
第二章上市公司基本情况......67
一、江南嘉捷基本情况......67
二、公司的设立及股本变动情况......67
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...... 74
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标......74
五、公司股东情况...... 76
六、公司合法经营情况......77
第三章交易对方基本情况......80
一、重大资产出售交易对方基本情况...... 80
二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况...... 82
三、交易对方其他事项说明 ...... 272
第四章拟出售资产基本情况...... 274
一、拟出售资产概况...... 274
二、拟出售资产的产权结构情况 ...... 274
三、拟出售资产基本情况...... 275
四、拟出售资产涉及的债务转移情况...... 287
五、拟出售资产的资产权属及转让受限情况...... 288
六、拟出售资产相关的人员安置情况...... 289
七、拟出售资产主要财务数据 ...... 290
第五章拟置入资产基本情况...... 292
一、基本情况...... 292
二、三六零历史沿革...... 292
三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况...... 298
四、最近三年的重大资产重组情况...... 313
五、股权结构及产权控制关系 ...... 319
六、下属企业的基本情况...... 321
七、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 346
八、标的公司的内部架构...... 367
九、标的公司董事、监事、高级管理人员基本情况...... 371
十、标的公司的员工及社会保障情况...... 391
十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 392
十二、主要财务数据...... 395
十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况...... 397
十四、拟置入资产为股权时的说明...... 399
十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移...... 400
十六、拟置入资产涉及的职工安置...... 400
十七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 400
第六章拟置入资产业务和技术...... 409
一、三六零主营业务概述...... 409
二、主营业务的具体情况...... 414
三、三六零的主要固定资产和无形资产...... 442
四、三六零的特许经营权情况 ...... 452
五、三六零的研发和技术...... 453
六、三六零的境外经营及境外资产情况...... 463
七、主要产品和服务的质量控制情况...... 464
第七章发行股份情况...... 467
一、本次发行股份购买资产情况 ...... 467
二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 472
三、本次交易前后公司股权结构变化...... 472
四、发行前后主要财务数据 ...... 475
第八章本次交易评估情况...... 477
一、拟出售资产的评估情况 ...... 477
二、拟置入资产的评估情况 ...... 479
三、本次交易标的作价情况 ...... 530
四、董事会对本次交易评估事项的意见...... 531
五、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 537
第九章本次交易的主要合同...... 539
一、《重大资产出售协议》 ...... 539
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》...... 545
三、《业绩承诺及补偿协议》 ...... 554
第十章本次交易的合规性分析...... 560
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 560
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定...... 567
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 568
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...... 571
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 571
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定...... 571
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定...... 572
八、三六零符合《首发管理办法》相关规定...... 572
第十一章管理层讨论与分析...... 578
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 578
二、三六零所处行业的概况 ...... 584
三、三六零在行业中的竞争地位 ...... 619
四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析...... 627
五、本次交易后上市三六零的业务发展目标...... 684
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 688
第十二章财务会计信息...... 699
一、上市公司的财务会计信息 ...... 699
二、拟置入资产的财务会计信息 ...... 703
三、上市公司备考财务资料 ...... 749
第十三章同业竞争与关联交易...... 753
一、独立运营情况...... 753
二、同业竞争...... 754
三、关联交易...... 757
第十四章风险因素分析...... 787
一、本次交易相关的风险...... 787
二、本次交易后的上市公司面临的风险...... 789
三、本次交易后上市公司面临的其他风险...... 795
第十五章其他重要事项...... 797
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 797二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 797三、本次交易对于上市公司治理机制的影响...... 798四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 802五、保护投资者合法权益的相关安排...... 803六、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明...... 804七、上市公司停牌前股价的波动情况...... 805八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形806九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 806十、重要合同............................................................................................................................... 807
十一、其他事项...... 813
第十六章独立董事和相关中介机构意见...... 815
一、独立董事对于本次交易的意见...... 815
二、独立财务顾问意见...... 816
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 817
第十七章本次交易的相关证券服务机构...... 818
一、独立财务顾问...... 818
二、法律顾问...... 818
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构...... 818
四、拟出售资产审计机构...... 819
五、拟出售/置入资产评估机构...... 819
第十八章全体董事声明及中介机构声明...... 820
一、董事声明...... 820
二、独立财务顾问声明...... 821
三、律师声明...... 822
四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明...... 823
五、拟出售资产审计机构声明 ...... 824
六、资产评估机构声明...... 825
第十九章备查文件...... 826
一、备查文件目录...... 826
二、备查地点...... 826
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般词汇
交易方案相关简称
上市公司、本公司、指
江南嘉捷电梯股份有限公司，股票代码：601313
公司、江南嘉捷
本次重组、本次重大指
江南嘉捷拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股
资产重组、本次交易
份购买三六零科技股份有限公司100%股权的交易
苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司，为上市公司的全资
江南嘉捷将截至日所拥有的，除其所持嘉捷
机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、
资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电
截至日，江南嘉捷拥有的全部资产、负债、
拟出售资产
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。在划转重
组的基础上，为江南嘉捷持有的嘉捷机电100%股权
标的公司、三六零、指
三六零科技股份有限公司
三六零科技
拟置入资产、标的资指
三六零科技股份有限公司100%股权
本次交易/本次重组/
本次交易的全部交易对方，包括重大资产出售的交易对方、
本次重大资产重组的指
重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方
交易对方、交易对方
重大资产出售的交易
对方、上市公司实际指
金志峰及金祖铭
重大资产置换及发行
股份购买资产的交易
天津奇信志成科技有限公司、周鸿t等42名三六零科技股份
对方、发行股份购买指
有限公司的股东
资产的交易对方、标
的公司股东
本报告书、报告书、指
《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股
本重组报告书
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《重大资产出售协
《江南嘉捷电梯股份有限公司与金志峰、金祖铭和三六零科
技股份有限公司全体股东之重大资产出售协议》
《重大资产置换及发
《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全
行股份购买资产协
体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩承诺及补偿协指
《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全
体股东附生效条件之业绩承诺及补偿协议》
《出售资产评估报
中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟
出售其全部资产及负债项目出具的《资产评估报告》(编号：
中联评报字[2017]第
《标的股权资产评估
中联资产评估集团有限公司就江南嘉捷电梯股份有限公司拟
购买三六零科技股份有限公司100%股权项目出具的《资产评
估报告》(编号：中联评报字[2017]第
苏州富士电梯有限公司
审计基准日
评估基准日
定价基准日
江南嘉捷审议本次重组方案的第四届董事会第十一次会议决
涉及重大资产出售时，交割日指发行股份实施日次月的第一
日或交易各方同意的较晚日期；涉及发行股份购买资产时，
交割日指标的公司股权的工商变更登记完成之日或交易各方
约定的其他日期
补偿期限、承诺年度、指
2017年、2018年、2019年
利润补偿期间
独立财务顾问、华泰指
华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、通商律师指
北京市通商律师事务所
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产审计机
中联、评估师
中联资产评估集团有限公司
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），拟出售资产审计机构
标的公司相关主体简称
天津奇思科技有限公司，为标的公司前身
Qihoo360TechnologyCo.Ltd.，于2011年3月在纽约证券交
易所上市，2016年7月退市
奇霁国际/Qiji
QijiInternationalDevelopmentLimited，为Qihoo360的全资子
International
公司，注册地：中国香港。曾为天津奇思股东，现为标的公
司控股股东间接控制的公司
北京奇虎科技有限公司，为标的公司全资子公司
北京世界星辉科技有限责任公司，为标的公司全资子公司
奇虎360科技
北京奇虎360科技有限公司，为标的公司全资子公司
深圳市奇虎智能科技有限公司，为标的公司全资子公司
北京奇虎测腾科技有限公司，为标的公司全资子公司
北京鑫富恒通科技有限公司，为标的公司全资子公司
北京远图科技有限公司，为标的公司全资子公司
奇逸软件（北京）有限公司，为标的公司全资子公司
Qisi(HK)TechnologyCo.Limited，为标的公司全资子公司
TrueThrive
TrueThriveLimited，为标的公司全资子公司
北京奇虎软件有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京奇宝科技有限公司，曾用名D北京安科拓达科技有限公
司‖，为标的公司间接控制的公司
深圳奇虎健安智能科技有限公司，为标的公司间接控制的公
上海聚效广告有限公司，为标的公司间接控制的公司
摩比神奇（北京）信息技术有限公司，为标的公司间接控制
深圳奇付通
深圳市奇付通科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
成都奇英科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海捷虎网络科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
上海亿之唐
上海亿之唐信息服务有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京奇元科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
温州市迅驰数码科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
趣游科技集团有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京视觉世界科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
趣游时代（北京）科技有限公司，为标的公司间接控制的公
上海聚流软件科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
北京好搜点睛科技有限公司，为标的公司间接控制的公司
QifeiInternational
QifeiInternationalDevelopmentCo.Limited，为标的公司间接
控制的公司
AmpleChoice
AmpleChoiceLimited，为标的公司间接控制的公司
PowerLinkage
PowerLinkageHoldingsLtd.，为标的公司间接控制的公司
天津奇睿天成
天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙），为标的公司间接
控制的合伙企业
北京奇安信科技有限公司，为标的公司子公司的原参股公司，
北京奇安信
标的公司持有的原北京奇安信股权已平移翻转至与变更前奇
安信股权比例一致的北京畅达万发科技有限公司
北京畅达万发科技有限公司，为标的公司子公司的参股公司
天津奇信健控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公
天津奇信富控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公
天津奇信智控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公
天津奇信欧控科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公
北京奇创优胜科技有限公司，为标的公司控股股东控制的公
奇飞翔艺（北京）软件有限公司，为标的公司控股股东控制
奇智软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间接控制
的公司，日更名为D北京奇智商务咨询有限公
北京奇步天下科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制
北京良医科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制的公
上海欧拉网络技术有限公司，为标的公司控股股东间接控制
广州优医信息科技有限公司，为标的公司控股股东间接控制
奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，为标的公司控股股东
间接控制的公司
TechTimeDevelopmentLimited，为标的公司控股股东间接控
QiXinZhiKongTechnologyCo.,Ltd.，为标的公司控股股东间
接控制的公司
360International
360InternationalDevelopmentCo.Limited，为标的公司控股股
东间接控制的公司
三六零软件
奇虎三六零软件（北京）有限公司，为标的公司控股股东间
接控制的公司
交易对手方及关联主体简称
天津奇信志成科技有限公司，为标的公司控股股东
北京红杉懿远股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东
天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
浙江海宁国安睿威投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
天津聚信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
深圳市平安置业投资有限公司，为标的公司股东
天津天信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
南京瑞联一号投资中心（有限合伙），为标的公司股东
金砖丝路（银川）
金砖丝路（银川）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的
汇臻资本管理（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司
宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
深圳华晟领优股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
阳光人寿保险股份有限公司，为标的公司股东
北京融嘉汇能投资管理中心（有限合伙），为标的公司股东
烟台民和昊虎投资中心（有限合伙），为标的公司股东
瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙），为标的公司股
苏州太平国发通融贰号投资企业（有限合伙），为标的公司
上海绿廪创舸投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
上海赛领博达科电投资管理中心（有限合伙），为标的公司
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为
标的公司股东
珠江人寿保险股份有限公司，为标的公司股东
横店集团控股有限公司，为标的公司股东
杭州以盈投资管理合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
宁波建虎启融股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
招商财富资产管理有限公司，为标的公司股东
宁波执一奇元股权投资中心（有限合伙），为标的公司股东
金砖丝路（深圳）
金砖丝路（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的
宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
上海永挣投资管理有限公司，为标的公司股东
锐普文华（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东
苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙），为标的公司股东
凯金阿尔法
北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙），为标的公司股
中金佳立（天津）投资中心（有限合伙），为标的公司股东
朗泰传富投资（深圳）合伙企业（有限合伙），为标的公司
金华市普华百川股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公
嘉兴英飞投资中心（有限合伙），为标的公司股东
嘉兴云启网加创业投资合伙企业（有限合伙），为标的公司
千采壹号（象山）股权投资合伙企业（有限合伙），为标的
天津欣新盛
天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股
天津众信股权投资合伙企业（有限合伙），为标的公司股东
天津奇信通达科技有限公司，为标的公司前身天津奇思的股
东，于2017年2月与天津奇思吸收合并后注销
通过协议控制的方式管理运营的业务实体
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独
资企业与境内VIE公司签订一系列协议，从而实现境内外商
独资企业成为VIE公司业务的实际受益人和资产控制人
VIE控制，即境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分
离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体
中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
指中国大陆以外的地区
AmericanDepositaryShares，即美国存托股份
日，Qihoo360与奇信志成、奇信通达、True
《合并协议》
Thrive、NewSummit、GlobalVillage、YoungVision签订的《合
并协议和计划》
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
认购和进行交易的普通股股票
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、三年一期
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1月至6月的会
报告期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、
股东权益变动表
元、千元、万元
人民币元、千元、万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《广告法》
《中华人民共和国广告法》（2015年修订）
中华人民共和国国务院
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会指
中国证券业监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国财政部
基金业协会
中国证券投资基金业协会
上海证券交易所
二、专业词汇
用户渗透率
产品的使用者占被调查对象总数的比例
为计算机网络中进行数据交换而建立的规则、标准或约定的集
网站或产品的访问量或使用量
依托互联网信息技术实现互联网与传统产业相结合，从而优化
生产要素、更新业务体系、重构商业模式的一种经济形态
统一资源定位符（UniformResourceLocator），是一种可以从互
联网上得到的资源位置和访问方法
DomainNameSystem，域名系统，是互联网的一项服务。它作
为将域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使人更
方便地访问互联网
访问控制列表（AccessControlList，ACL）是路由器和交换机
接口的指令列表，用来控制端口进出的数据包
一种低速短距离传输的无线网络协议，底层是采用 IEEE
802.15.4标准规范的媒体访问层与物理层。主要特色有低速、低
耗电、低成本、支持大量网络节点、支持多种网络拓扑、低复
杂度、可靠、安全
Near-fieldcommunication，又称近距离无线通信，是一套通信协
议，让两个电子设备（其中一个通常是移动设备，例如智能手
机）在相距4厘米（1.6英寸）之内进行通信
全球定位系统（GlobalPositioningSystem，简称GPS），又称全
球卫星定位系统，是美国国防部研制和维护的中距离圆型轨道
卫星导航系统。其主要作用是提供准确的定位、测速和高精度
的标准时间
第五代移动通信系统（英语：5thgenerationmobilenetworks或
5thgenerationwirelesssystems），简称5G，指的是移动通讯技
术第五代，也是4G之后的延伸，目前正在积极研发中
移动互联网
互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并
实践的活动的总称
工业互联网
全球工业系统与高级计算、分析、感应技术以及互联网连接融
合的结果。
页面浏览量或点击量（PageView）,用户每次刷新即被计算一次
软件开发工具包（SoftwareDevelopmentKit），是软件工程师为
特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软
件时的开发工具的集合
应用程序编程接口（ApplicationProgrammingInterface），是一
些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软
件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理
解内部工作机制的细节
个人计算机（PersonalComputer）
内容分发网络（ContentDeliveryNetwork），是通过在网络各处
放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能
虚拟网络，以此实现网络加速作用
ARM微处理器的指令
应用程序（Application），泛指安装在移动设备上的应用软件
基于程序行为自主分析判断的实时防护技术
基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知
病毒行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状
的大量终端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁
的最新信息，可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决
方案后再将解决方案返回到网络中的各终端
因应用软件或操作系统设计时的缺陷或编码时产生的错误、交
互处理过程中的设计缺陷或逻辑流程上的不合理之处等原因而
产生的系统弱点或系统缺陷
沙盒是一种虚拟系统程序，能够将软件程序运行于一个受限的
系统环境中，控制软件程序可使用的资源（如文件描述符、内
存、磁盘空间等），通常用于测试可能带毒的程序或是其他的
为用来盗取其他用户的个人信息，甚至是远程控制对方的计算
机而制作的一种后门程序，然后通过各种手段传播或者骗取目
标用户执行该程序，以达到盗取密码等各种数据资料等目的
采用一种或多种传播手段，将大量主机感染bot程序（僵尸程序）
病毒，从而在控制者和被感染主机之间所形成的一个可一对多
控制的网络
故意在计算机系统上执行恶意任务的程序
伪装成银行及电子商务等网站链接，窃取用户提交的银行帐号、
密码等私密信息的网站
犯罪分子通过电话、网络和短信方式，编造虚假信息，设置骗
局，对受害人实施远程、非接触式诈骗，诱使受害人给犯罪分
子打款或转账的犯罪行为
病毒特征库
病毒特征代码的集合，用于记录病毒特征，以便提供给杀毒软
件特征扫描时进行特征码对比使用
编制者在计算机程序中插入的破坏计算机功能或者数据的代
码，是能影响计算机使用，能自我复制的一组计算机指令或者
奇虎支持向量机（QihooSupportVectorMachine），是一种利用
人工智能技术查杀木马病毒的引擎
用于消除电脑病毒、特洛伊木马和恶意软件等计算机威胁的一
类软件，也称反病毒软件或防毒软件
360云查杀引擎
360推出的一款能与360云安全数据中心协同工作的新一代安
全引擎。不仅扫描速度快，而且不再需要频繁升级木马库
CyberspaceSecurity或简称CyberSecurity，网络空间中的安全威
网络空间安全
胁和防护问题，即在有敌手的对抗环境下，信息在产生、传输、
存储、处理的各个环节中所面临的威胁和防御措施、以及网络
和系统本身的威胁和防护机制。网络空间安全不仅仅包括传统
信息安全所研究的信息保密性、完整性和可用性，还包括构成
网络空间基础设施的安全和可信
服务质量（QualityofService），是指服务能够满足规定和潜在
需求的特征和特性的总和，是指服务工作能够满足被服务者需
基于主机的入侵防御系统（Host-based Intrusion Prevention
System），是一种系统控制软件，它能监控电脑中文件的运行，
对文件的调用，以及对注册表的修改
AndroidPackage的缩写，即Android安装包。通过将APK文件
直接传到Android模拟器或Android手机中执行即可安装
计算机安全应急响应组（ComputerEmergencyResponseTeam），
是专门处理计算机网络安全问题的组织
一种网络攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源
耗尽，使服务暂时中断或停止，导致正常用户无法访问。当黑
客使用网络上两个或以上被攻陷的电脑作为D僵尸‖向特定的目
标发动D拒绝服务‖式攻击时，其称为分布式拒绝服务攻击
（distributeddenial-of-serviceattack，缩写：DDoSattack、DDoS）
高级持续性威胁（AdvancedPersistentThreat）攻击，一种网络
攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗尽，使
服务暂时中断或停止，导致其正常用户无法访问。
支持向量机
支持向量机（SupportVectorMachine，SVM），是一种在分类
与回归分析中分析数据的监督式学习模型与相关的学习算法
语音识别系统中主要模块，目前的主流系统多采用隐马尔科夫
模型进行建模，主要用于计算语音特征和每个发音模板之间的
人工智能/AI
对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实
卷积神经网络
一种深度的监督学习下的机器学习模型
梯度提升决策树（GradientBoostingDecisionTree），是一种迭
代的决策树算法，该算法由多棵决策树组成，所有树的结论累
加起来做最终结果
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资
源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
一种网络在线存储（Cloudstorage）的模式，即把数据存放在通
常由第三方托管的多台虚拟服务器，而非专属的服务器上
虚拟专用网络（VirtualPrivateNetwork），是在公用网络上建立
进行加密通讯的专用网络
软件定义网络（SoftwareDefined Network），是网络虚拟化的
一种实现方式，能够将网络设备控制面与数据面分离开来，从
而实现了网络流量的智能控制
硬盘录像机（DigitalVideoRecorder），是一套采用硬盘录像进
行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录
像、录音、远程监视和控制的功能
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理
的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察
发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
一种资源管理技术，是将计算机的各种实体资源（CPU、内存、
磁盘空间、网络适配器等），予以抽象、转换后呈现出来并可
供分区、组合为一个或多个电脑配置环境
一种基于人口统计特征（如年龄、性别、职业和收入等）和消
费心理勾画目标用户的行为
根据一定的策略、运用特定的程序从互联网上搜集信息，并在
对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，后将用户检
索相关的信息展示给用户的系统
交流传播信息的工具，如网站、报刊、广播、广告、新闻等
流量联盟/网站联
多个网站之间结为一个网站群，访问本站的访客能通过点击位
于本站的联盟内其他网站链接访问到网站群的其它成员，达到
相互之间交换流量的目的
根据广告主和广告内容将广告投放给广告主指定的目标用户和
区域的投放方式
程序化购买/程序指
基于自动化系统（技术）和数据对广告展示资源进行自动化交
化交易/RTB
易的交易方式
需求方平台（DemandSidePlatform，DSP），用于优化广告客
户访问及购买广告库存，该平台汇集了各种广告交易平台、广
告网络、供应方平台甚至媒体的库存，并省去了购买请求的步
数据管理平台（DataManagementPlatform，DMP），能够帮助
所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使
用第三方数据、增强使用者对所使用数据的理解、传回数据或
将定制数据传入某一平台
ADX/AdExchange指
广告交易平台（AdExchange，ADX），是一种开放的、能够将
媒体主和广告商联系在一起的在线广告市场
以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新
型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新
材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务
物联网/IOT
互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能
的普通物体实现互联互通的网络
可穿戴设备
可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信
协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）
之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智
能化交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化
网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用
原始设备制造商（OriginalEquipmentManufacturer，OEM）模
式，是指企业不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心
技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，而具体的加工任
务则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的模式
包括互联网服务、数字动画、无线内容服务、电子出版、网络
游戏、在线教育、数字图书馆的多种互联网内容表现形式
互联网增值服务
互联网上提供的，除域名注册、虚拟主机等基本服务之外，用
户付费才能使用的互联网业务
多人在线战术竞技游戏（MultiplayerOnlineBattleArenaGames，
动作角色扮演类游戏（ActionRolePlayingGame，ARPG）
沙盒游戏（SandboxGame），玩家可以在游戏世界中自由行动
而不是根据游戏设置的主线剧情进行游戏，一般具备自由度高、
交互性强、随机事件多、创造性强等特点
提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务
请求，并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且
保障服务的能力
单位时间能通过链路的数据量
互联网数据中心（InternetDataCenter），是基于互联网，为集
中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施
基地并提供相关的服务
除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
江南嘉捷将截至日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产
江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向三六零全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：千元
13,844,101
50,416,423
50,416,423
归属于母公司
50,416,423
50,416,423
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿t。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为5,041,642.33万元，占上市公司2016年末资产总额281,771万元的比例为1789.27%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书D第十章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方金志峰、金祖铭为上市公司实际控制人，因此本次资产出售构成关联交易。此外，本次交易完成后，周鸿t将成为上市公司的实际控制人，奇信志成将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易系本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。上述关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.41元/股、前120个交易日公司股票交易均价为10.98元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中, 拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资
产最终作价5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分
抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方
式自三六零全体股东处购买。按照本次发行股票价格7.89元/股计算，本次拟发
行股份数量为6,366,872,724股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
标的公司实际控制人及其关联人周鸿t、奇信志成、天津众信承诺：
“1、本人/本公司/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在上述股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满时，
如本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
标的公司其他股东承诺：
“1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。
2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁：
（1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定；
（2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。
3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
四、本次重组支付方式
本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
1、资产置换
江南嘉捷以拟出售资产中扣除现金对价后的部分与拟置入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
江南嘉捷通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置换资产价值的差额部分。
本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资
产最终作价5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分
抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元。按照本次发行股票价格
7.89元/股计算，公司需向标的公司股东非公开发行股份6,366,872,724股。
五、交易标的评估作价情况
（一）拟出售资产评估作价情况
中联采用资产基础法及收益法对拟出售资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《出售资产评估报告》，以 日为基准日，本次交易拟出售资产母公司口径经审计的净资产账面价值为142,884.67万元，资产基础法评估结果为187,179.75万元，增值44,295.08万元，增值率 31.00%；拟出售资产归属于母公司所有者的净资产账面价值为169,000.19万元，收益法评估值为171,494.09万元，增值2,493.90万元，增值率1.48%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论，即拟出售资产的评估值为187,179.75万元。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价187,179.75万元。（二）拟置入资产评估作价情况
中联采用收益法和资产基础法对三六零100%股权的价值进行评估，并选择
收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的《标的股权资产评估报告》，截至评估基准日日，根据资产基础法评估，三六零母公司净资产账面价值1,258,672.05万元，评估值1,544,609.58万元，评估增值285,937.53万元，增值率 22.72%。根据收益法评估，三六零归属于母公司所有者权益账面价值1,331,991.30万元，评估价值5,041,642.33万元，评估增值3,709,651.03万元，增值率为278.50%。本次评估采用收益法评估结果作为三六零股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为5,041,642.33万元。本次交易中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由
各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三六零当期实际扣除非经常性损益后净利润出具专项审计报告。如果三六零在利润补偿期间任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。如果拟置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易的主要合同”之
“三、《业绩承诺及补偿协议》”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为397,182,443股。本次交易完成前
后公司的股权结构如下：
本次交易之前
本次交易之后
82,410,872
82,410,872
35,032,800
35,032,800
江南嘉捷其他股东
279,738,771
279,738,771
天津奇信志成科技有限公司
3,296,744,163
3,296,744,163
本次交易之前
本次交易之后
821,281,583
821,281,583
天津欣新盛股权投资合伙企
277,307,438
277,307,438
业(有限合伙)
天津众信股权投资合伙企业
190,878,127
190,878,127
(有限合伙)
北京红杉懿远股权投资中心
185,795,997
185,795,997
(有限合伙)
天津信心奇缘股权投资合伙
144,646,170
144,646,170
企业(有限合伙)
121,207,120
121,207,120
浙江海宁国安睿威投资合伙
110,922,953
110,922,953
企业(有限合伙)
天津聚信股权投资合伙企业
105,908,028
105,908,028
(有限合伙)
深圳市平安置业投资有限公
88,738,428
88,738,428
天津天信股权投资合伙企业
86,142,906
86,142,906
(有限合伙)
南京瑞联一号投资中心(有
69,326,916
69,326,916
金砖丝路(银川)股权投资合
69,326,916
69,326,916
伙企业(有限合伙)
汇臻资本管理(深圳)合伙企
55,461,532
55,461,532
业(有限合伙)
宁波博睿维森股权投资合伙
55,461,532
55,461,532
企业(有限合伙)
深圳华晟领优股权投资合伙
49,915,288
49,915,288
企业(有限合伙)
阳光人寿保险股份有限公司
47,142,280
47,142,280
北京融嘉汇能投资管理中心
41,596,148
41,596,148
(有限合伙)
烟台民和昊虎投资中心(有
36,050,019
36,050,019
瑞金市华融瑞泽一号投资中
36,050,019
36,050,019
心(有限合伙)
苏州太平国发通融贰号投资
27,730,767
27,730,767
企业(有限合伙)
上海绿廪创舸投资合伙企业
27,730,767
27,730,767
(有限合伙)
上海赛领博达科电投资管理
27,730,767
27,730,767
中心(有限合伙)
芒果文创(上海)股权投资基
27,730,767
27,730,767
金合伙企业(有限合伙)
珠江人寿保险股份有限公司
27,730,767
27,730,767
横店集团控股有限公司
27,730,767
27,730,767
本次交易之前
本次交易之后
杭州以盈投资管理合伙企业
27,730,767
27,730,767
(有限合伙)
宁波建虎启融股权投资合伙
27,730,767
27,730,767
企业(有限合伙)
招商财富资产管理有限公司
27,730,767
27,730,767
宁波执一奇元股权投资中心
27,730,767
27,730,767
(有限合伙)
金砖丝路(深圳)股权投资合
27,730,767
27,730,767
伙企业(有限合伙)
宁波挚信一期股权投资合伙
24,957,644
24,957,644
企业(有限合伙)
上海永挣投资管理有限公司
22,184,635
22,184,635
锐普文华(天津)投资中心(有
22,184,635
22,184,635
苏州工业园区元禾重元并购
股权投资基金合伙企业(有
13,865,383
13,865,383
北京凯金阿尔法资产管理中
13,865,383
13,865,383
心(有限合伙)
中金佳立(天津)投资中心(有
13,865,383
13,865,383
朗泰传富投资(深圳)合伙企
13,865,383
13,865,383
业(有限合伙)
金华市普华百川股权投资合
13,865,383
13,865,383
伙企业(有限合伙)
嘉兴英飞投资中心(有限合
12,478,822
12,478,822
嘉兴云启网加创业投资合伙
12,478,822
12,478,822
企业(有限合伙)
千采壹号(象山)股权投资合
伙企业(有限合伙)
397,182,443
6,366,872,724
6,764,055,167
本次交易完成后，奇信志成将持有本公司总股本的 48.74%，为本公司控股
股东。周鸿t直接持有本公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制本公司48.74%
的股份，通过天津众信间接控制本公司 2.82%的股份，合计控制本公司 63.70%
的股份，为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易后，上市公司主营业务将从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡出具的天衡审字（号《审计报告》及德勤出具的德师
报（审）字（17）第S00387号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
单位：千元
19,999,156
归属于母公司股东所有者权益
15,465,430
归属于母公司股东净利润
每股收益（元）
2016年度/日
15,534,101
归属于母公司股东所有者权益
归属于母公司股东净利润
每股收益（元）
从上表可以看出，本次交易将显着提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显着提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2017年上半年的基本每股收益得到了有效提升。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司已履行的程序
1、日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
2、日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（二）交易对方已履行的程序
1、本次发行股份购买资产的相关交易对方已分别做出决定，同意以所持三六零股权参与江南嘉捷本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产事宜；
2、日，三六零股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需经中国证监会核准本次交易方案；
3、三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
1、本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，拟出售资产
权属清晰，不存在纠纷；
2、本公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资
产不存在权属纠纷或其他纠纷；
3、本公司合法拥有拟出售资产完整的所有权，依法拥有
该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已就
关于拟出售资产权
股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、
属完整、不存在纠
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的
义务及责任的行为；该等拟出售资产不存在任何质押、留
置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院
或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产
4、除本公司子公司苏州金融租赁股份有限公司(“苏州金
融公司”)公司股权转让尚需通过苏州金融公司股东大会
审议通过以及银行业监督管理部门批准之外，拟出售资产
不存在禁止转让、限制转让 或者被采取强制保全措施的
5、不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司
持有的拟出售资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序。
1、本公司已向交易对方及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文
关于提供的信息真
3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的
实、准确、完整的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任；
4、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大
资产重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将现有资产全部出售，从电梯、自
动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型为中
国最大的互联网安全服务和产品提供商，成为中国领先的
互联网广告及互联网增值服务提供商之一。公司将加快战
略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
对防范本次重组摊
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部
薄即期回报及提高
控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具
未来回报能力采取
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足
上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的
各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资
金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第3号―上市公司现金分红》的有关要求，严格
执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
关于最近五年处 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和
罚、诉讼、仲裁及
遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
诚信情况的声明
件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司董事、监事、
高级管理人员的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责；
3、最近三十六个月内，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
4、截至本报告书签署日，本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次
交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为；
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本
人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁
止的兼职情形；
2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
江南嘉捷的
36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月
董事/监事/关于最近五年处 内未受到证券交易所的公开谴责；
高级管理人
罚、诉讼、仲裁及
3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法
诚信情况的声明
违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)；（3）涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或
曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被
中国证监会立案调查的情形；
5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕
信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全
体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的
投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公
司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事
会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
江南嘉捷董
关于确保上市公司
6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责
事、高级管
填补回报措施得以
和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行
切实履行的承诺
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如
有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保
公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作
出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
1、本人在本次重大资产重组过程中提供的相关信息以及
就本次重大资产重组所出具的说明和确认以及提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
金志峰、金
资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所
祖铭及江南
有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
嘉捷全体董
关于提供的信息真
误导性陈述或者重大遗漏；
事、监事、
实、准确、完整的
3、本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真
高级管理人
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安
排或其他事项；
4、如本人因本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论
形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的
股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登
记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
5、如因本人就本次重大资产重组所出具的说明和确认以
及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担个别和连带的法律责任。
1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，
自本次重大资产重组完成后36个月内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。
如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资
金志峰、金
关于股份锁定事项
产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控
制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股本或配股
等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。如
本人违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法
1、截至本报告书签署日，上市公司已完整披露了与本次
重大资产重组交易中拟出售资产的有关债权债务（含诉
讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者遗漏。上市公司已合法取得了全部金融机构
债权人和担保权人以及大部分非金融机构债权人关于同
意债务转移的同意函；
关于重大资产出 2、截至上市公司与金志峰、金祖铭及三六零的全体股东
金志峰、金
售、置换及发行股
签署《重大资产出售协议》约定的资产交割日，上市公司
份购买资产暨关联
及其分支机构在职员工将转入上市公司下属全资子公司
交易的承诺函
苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司及其分公司，原有
劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司将按照国家有关
法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安
置并办理各种社会保险。本人保证上市公司不存在任何在
册职工或涉及职工安置的或有事项，如出现上述或有事
项，本人将承担该等安置责任或承担该等或有事项有关的
1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
金志峰、金
关于不存在内幕交
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易的承诺函
2、本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，
盈利能力较强，现金流量正常。
2、本公司建立了与财务报表相关的内部控制制度，现有
的内部控制已覆盖了本公司运营的各层面和各环节，内部
控制在所有重大方面是有效的。
3、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
4、本公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进
行随意变更。
5、本公司符合下列条件：
(1) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据；(2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度
营业收入累计超过人民币3亿元；(3)股本总额不少于人
民币3,000万元；(4)最近一期末无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于
关于财务与会计事
20%；(5)最近一期末不存在未弥补亏损。
项的承诺函
6、本公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定。本公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7、本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
8、在相关信息披露中，本公司不存在下述情形：(1)故
意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(2) 滥用会
计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编制财务报
表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、本公司不存在下述影响持续盈利能力的情形：
(1) 本公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者
将发生重大变化，并对本公司的持续盈利能力构成重大不
利影响；(2)本公司的行业地位或本公司所处行业的经营
环境已经或者将发生重大变化，并对本公司的持续盈利能
力构成重大不利影响；(3) 本公司最近1个会计年度的营
业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；(4)本公司最近1个会计年度的净利润主
要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(5)本公司在
用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险；(6)
其他可能对本公司持续盈利能力构成重大不利影响的情
一、主体资格
1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。
关于主体资格、独
2、本公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产
立性、规范运行的
的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属
3、本公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
4、最近三年本公司董事、高级管理人员除正常人事调整
外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更。
二、独立性
1、本公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务
体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、本公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产
经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商
3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理
人员、核心技术人员均专职于本公司工作，未在本公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务或领薪。
4、本公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会
计核算体系。本公司财务人员没有在本公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务
决策。本公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与本
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户
5、本公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使
经营管理职权，与本公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、本公司业务独立于本公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
7、本公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
三、规范运行
1、本公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等
的规定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上
述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职
2、本公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政
法规和规章规定的任职资格。本公司的董事、监事和高级
管理人员不存在以下情形：
（1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、本公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
4、本公司不存在下述违规情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个
月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的
签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司
有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文
关于提供信息真实
3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的
性、准确性和完整
的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
性的承诺函
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
4、在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重大
资产重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人作为三六零科技股份有限公司的董事/监事/高级管理
人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。
本人不存在以下违反《公司法》及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人
员任职资格的情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
事、监事、
关于任职资格的承
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
高级管理人诺
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12
个月内受到证券交易所公开谴责；
8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
1、本人/本公司/企业在本次重大资产重组过程中提供的相
关信息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本公司/企业向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本公司/企业为本次重大资产重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/企业保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信
息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人/本公司/企业因本次重大资产重组所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法
三六零全体
关于提供信息真实
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
性、准确性和完整
的，在调查结论形成以前，本人/本公司/企业承诺不转让
性的承诺函
在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/企业向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/企业
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/企业的
身份/企业信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/企业的身份/
企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
5、如因本人/本公司/企业就本次重大资产重组所出具的说
明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人/本公司/企业将依法承担相应的法律责任。
为了保证本次重大资产重组项下的股份转让顺利进行，在
全部交易对方向上市公司转让其所持三六零100%的股份
前，三六零的公司组织形式需由股份有限公司变更为有限
责任公司。为此，本人/本公司/企业特作出以下承诺：
关于变更公司组织
1、配合三六零在本次重大资产重组获得中国证券监督管
三六零全体
形式及放弃优先购
理委员会上市公司重组审核委员会审核通过之日起3个工
买权的承诺函
作日内开始办理公司组织形式变更手续；
2、保证在审议变更三六零公司组织形式的股东大会上无
条件投赞成票，以确保上述事项能获得三六零股东大会审
3、在三六零变更为有限责任公司后，在其他交易对方根
据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司
转让三六零的股权时，本人/本公司/企业无条件放弃优先
4、在三六零变更为有限责任公司后，本人/本公司/企业将
继续按照《重大资产出售协议》、《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《股权转让
协议》中约定的各项内容履行前述协议。
1、本公司/企业/本人不存在泄露本次重大资产重组事宜的
三六零全体
关于不存在内幕交
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
易的承诺函
2、本公司/企业/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的
法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处
罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于最近五年处 3、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、
三六零自然
罚、诉讼、仲裁及
未履行的承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政
诚信情况的声明
处罚案件，亦不存在其他重大违法行为；
4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；
5、本人具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资
1、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和其他高级管
理人员/主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
2、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人
员/主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任
何行政处罚及刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；
三六零机构关于最近五年处 3、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人
罚、诉讼、仲裁及
员/主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还的大
诚信情况的声明
额债务、未履行的承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在其他重大违法行为；
4、本公司/企业及本公司/企业的董事、监事和高级管理人
员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；
5、本公司/企业具备《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的
主体资格，依法有效存续。
1、本人对所持标的公司的股份（以下简称“标的股份”）
关于所持股权权属
拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定
清晰、不存在权利
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
瑕疵的承诺函
违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人所持标的股份系本人真实出资形成，不存在通过
委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股
份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的
权属纠纷；
3、截至本承诺函出具之日，本人所持有的标的股份上不
存在任何质押、担保