奇华光电(昆山)股份有限公司公开转让说明书_奇华光电(836641)_公告正文
奇华光电(昆山)股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
奇华光电（昆山）股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商：
注册地址：
苏州工业园区星阳街5号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注以下重大事项：
一、实际控制人不当控制的风险
公司控股股东和实际控制人刘宝兵和孙爽合计持有公司100%的股份，且刘宝兵担任公司董事长兼总经理，孙爽担任公司董事兼副总经理，可对公司施加重大影响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则会产生公司治理风险及实际控制人不当控制风险，给公司经营和持续发展带来不利影响。
二、公司治理机制的风险
由于公司刚完成股份改制工作，目前治理结构和内部控制体系完整建立的时间较短，公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度将对公司治理提出更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
三、客户集中度较高的风险
月、2014年和2013年，公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为54.17%、70.73%和80.97%，公司客户相对集中，其中英业达（重庆）和精英集团为公司最重要的核心客户。虽然公司对前五大客户销售额占比逐渐下降，但如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户生产经营发生波动，将给公司经营带来风险。
四、应收账款金额较大的风险
截止2015年7月末、2014年末和2013年末，公司应收账款净额分别为842.68万元、803.33万元和1,824.63万元，占资产总额的比例分别为36.75%、31.81%和49.88%，应收账款在公司资产中占比较高。虽客户信誉度较高，但倘若某些
客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。
五、汇率波动的风险
月、2014年和2013年，公司外销收入分别为983.42万元、2,107.39万元和3,617.22万元，占营业收入的比重分别为80.99%、79.27%和87.53%，营业收入中外销收入的占比较高。报告期内，公司汇兑损益分别为101,870.99元、321,445.94元和-557,252.24元，汇兑损益对经营业绩的造成一定影响。未来，若汇率出现大幅波动，将给公司生产经营以及出口产品的竞争力带来一定的影响，进而对公司的生产经营造成一定的影响。
六、出口退税政策变动的风险
公司外销产品按规定执行“免、抵、退”政策，国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。月、2014年和2013年，公司出口产品主要执行17%和13%的退税率，出口退税金额分别为325,104.15元、339,056.46元和1,672,887.36元，占当年利润总额的比例分别为-20.28%、82.13%和46.60%。如若国家在这方面政策发生变化，将对公司现金流和资金周转造成一定影响。
七、子公司补缴所得税的潜在风险
报告期内，公司子公司奇嘉电子设立时股东会自然人孙爽，孙爽于日将其持有的奇嘉电子的股份转让给公司，完成了同一控制下企业合并，但对于合并前的留存收益，根据香港特别行政区政府税务局印发的《税务条例》第112章利得税的征税范围，本港居民可从海外赚取利润而无须在本港纳税；而在国内，根据国家税务总局国税发[2009]82号文《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》，境外中资企业是指由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业，又不能根据82号文来认定为境外中资企业。因此，奇嘉电子在日之后股东变为法人股东后，符合82号文要求，可以正常在国内开立纳税账户每年缴纳所得税，而对于之前的留存的正常的贸易利润，根据公
司提供的情况说明，公司已与当地税务局沟通，预计能够在2015年12月中旬为奇嘉电子开立税务登记证并交纳税金。
八、市场竞争导致行业毛利率下降的风险
目前，国内从事计算机、通讯行业绝缘、散热材料产品的厂商较多，特别是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞价策略。同时，公司所处行业链的最下游消费电子类行业终端产品为手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈。这些产品上市初期采取撇脂定价方法，但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更多市场份额，主动采取降价促销的竞争策略。这导致主板模组价格处于下降趋势，为了保持利润空间，主板模组企业把降价的压力也部分转嫁到绝缘、散热材料生产厂家。故此生产绝缘、散热材料的生产厂家毛利率迅速下降，将导致企业经营发生亏损。
九、开拓新市场与新业务的风险
天然石墨/铜（铝）复合散热片作为一种新型材料，公司目前在该应用领域尚处于研究、试生产阶段，产品应用技术整体成熟度较低。虽然公司在该方面的研发投入较大，并取得相关专利，但考虑到产品生产技术瓶颈、质量稳定性较弱等因素，该产品在短期内实现商业规模化生产存在较大不确定性。若无法通过商业规模化生产来降低公司该产品的生产成本，可能对开拓产品下游应用市场产生不利的影响。另外公司大量削减了传统产品的生产与销售，将工作重心转向该产品的研发与生产，如若新市场开发不如预期，则可能对公司经营状况与盈利能力有较大不利影响。报告期，公司营业收入和净利润呈下滑趋势，月净利润为负数，虽然公司已极力开拓散热产品市场，未来仍持续亏损的可能性。
声明......2
重大事项提示......3
目录......6
释义......9
第一节基本情况......11
一、公司概况......11
二、本次挂牌基本情况......12
三、挂牌公司股东、股权变化情况......13
四、子公司情况......22
五、公司重大资产重组情况......29
六、董事、监事、高级管理人员基本情况......32
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......34
八、本次挂牌的有关当事人......36
第二节公司业务......38
一、公司业务、产品介绍......38
二、公司内部组织结构及主要生产流程......39
三、业务关键资源及要素......43
四、业务经营情况......52
五、公司商业模式......58
六、重要子公司业务情况......59
七、公司所处行业的基本情况......64
第三节公司治理......38
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...78二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.........79
三、最近两年有关处罚情况......82
四、公司的独立性......83
五、同业竞争情况......85
六、公司最近两年一期内资金占用、担保情形以及相关措施......87
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......88
八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况......89
第四节公司财务......91
一、最近两年一期的财务报表......91
二、最近两年一期财务会计报告的审计意见......117
三、报告期内采用的会计政策和会计估计......117
四、报告期利润形成的有关情况......132
五、财务状况分析......145
六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析..............................................................178
七、关联方及关联交易......189
八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................................................200
九、报告期内资产评估情况......201
十、报告期内股利分配政策p实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策............................................................202
十一、控股子公司的基本情况......204
十二、财务重要风险提示......206
第五节有关声明......210
一、主办券商声明......210
二、律师声明......211
三、审计机构声明......212
四、资产评估机构声明......213
第六节附件......214
除非本公开说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
奇华光电（昆山）股份有限公司
有限公司、奇华科技
昆山奇华印刷科技有限公司
主办券商、东吴证券
东吴证券股份有限公司
上海市广发律师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）资产评估有限公司
奇欣达科技
重庆奇欣达科技有限公司
曼格瑞电子
昆山曼格瑞电子有限公司
奇嘉电子科技（香港）有限公司
昆山志鑫环保设备有限公司
重庆彩涂科技有限公司
日起施行的《全国中小企业股份转让系统
《业务规则》
业务规则（试行）》（修改）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《公司章程》
经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
“三会”议事规则
会议事规则》
聚甲基丙烯酸甲酯，以丙烯酸及其酯类聚合所得到的聚
合物统称丙烯酸类树酯，相应的塑料统称聚丙烯酸类塑
料，其中以聚甲基丙烯酸甲酯应用最广泛。聚甲基丙烯
酸甲酯缩写代号为PMMA，俗称有机玻璃，是迄今为止
合成透明材料中质地最优异，价格又比较适宜的品种。
肽核酸(PNA)是具有类多肽骨架的DNA类似物，PNA的
主链骨架是由N(2-氨基乙基)-甘氨酸与核酸碱基通过亚
甲基羰基连接而成的。PNA可以特异性地与DNA或
RNA杂交，形成稳定的复合体。
计算机数字控制机床是一种装有程序控制系统的自动化
机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他
CNC数控机床
符号指令规定的程序，并将其译码，从而使机床动作并
加工零件。英文简称CNC，又称数控机床、数控车床，
香港和广东珠三角一带称为电脑锣。
第一节基本情况
一、公司概况
1、中文名称：奇华光电（昆山）股份有限公司
2、英文名称：QihuaOptronics(Kunshan)CompanyLimited
3、法定代表人：刘宝兵
4、有限公司成立日期：日
5、股份公司成立日期：日
6、注册资本：1500万元
7、住所：昆山市周市镇万安路368号3号房
8、邮编：215313
9、传真号码：9
10、联系电话：0
11、所属行业：各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“制造业”（行业代码：C）中“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB_T）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）中“电子元件制造”下的细分行业，属于“电子元件及组件制造”（行业代码：C3971）。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于C3971电子元件及组件制造；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于其他电子元器件。
12、主营业务：各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要应用于手机、电脑等消费性电子产品中。
13、统一社会信用代码：03836L
14、经营范围：光电、导热、缓冲、屏蔽、胶粘制品的生产加工；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；导热元器件、手机及数码设备周边产品及其配件销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次挂牌基本情况
（一）本次挂牌基本情况
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币1.00元
5、股票总量：股
6、挂牌日期：
7、转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售情况
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《业务规则》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定；公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。
2、股东所持股份的限售情况
根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。
三、挂牌公司股东、股权变化情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
本公司股东刘宝兵、孙爽均为自然人。刘宝兵持有公司60%的股份，孙爽持
有公司40%的股份，二人合计持有公司100%股份，且二人系夫妻关系，并签订一致行动协议，能够通过股东大会对公司经营决策产生重大影响。
依照《公司法》第二百一十六条第二款、第三款相关规定，本公司控股股东和实际控制人为刘宝兵和孙爽。
最近两年内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）前十名及持股5%以上股东情况
本公司各股东持股情况如下：
是否存在质
持股数量（股） 持股比例
15,000,000
刘宝兵，男，1971年8月出生，中专学历，无境外永久居留权。2003年10月至2015年10月，有限公司执行董事兼经理；2011年3月至今，重庆奇欣达科技有限公司，监事；2013年8月至今，昆山曼格瑞电子有限公司，监事；2012年4月至2015年10月，重庆彩涂科技有限公司，执行董事兼经理；2015年10月至今，重庆彩涂科技有限公司，执行董事；2015年10月至今，股份公司董事长兼总经理。
刘宝兵目前持有公司60%的股份。
孙爽：女，1971年10月出生，大专学历，无境外永久居留权。2004年7月至2015年10月，有限公司，副经理；2011年3月至2015年10月，重庆奇欣达科技有限公司，执行董事兼经理；2015年10月至今，重庆奇欣达科技有限公司，执行董事；2011年7月至今，奇嘉电子科技（香港）有限公司，董事；2015年10月至今，股份公司董事兼副总经理。
孙爽目前持有公司40%的股份。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他权利受限的情形，不存在股权纠纷。出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定，公司股权明晰。股权变更履行了必要的法律手续，签署股权转让协议且进行了相应的工商变更登记，不存在潜在的股权纠纷。股份公司各股东也承诺不存在委托持股。
根据我国现行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《中华人民共和国公务员法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行条例》等法律法规规定，公司股东不存法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，均为适格股东。
（四）股东之间的关联关系
公司股东刘宝兵、孙爽为夫妻关系。除此之外，各股东之间不存在关联关系。
（五）股本的形成及其变化
1、有限公司设立
公司成立于日，系由刘宝兵、孙爽共同以货币方式出资设立的有限公司。
日，昆山公信会计师事务所有限公司出具昆公信验字（2003）字第740号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币500,000元，均以货币出资。
日，苏州市昆山工商行政管理局核发注册号为：3号的企业法人营业执照。公司名称：昆山奇华包装制品有限公司；注册号：3；住所：玉山镇城北模具路；法定代表人：刘宝兵；注册资本：50万元；企业类型：有限责任公司；经营期限：自日至日；经营范围：纸制品、包装制品加工（不含印刷业务）；包装辅料、印刷用纸、五金材料、普通劳保用品销售。
有限公司设立时的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
有限公司设立时出资经会计师事务所验资报告确认，并办理工商登记手续，该次出资合法有效。
2、第一次增资
日，公司召开股东会，同意公司增资至150万元，新增注册资本100万元由刘宝兵认缴60万元，孙爽认缴40万元。
日，苏州新大华会计师事务所有限公司出具苏新华会验（2003）字第771号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东刘宝兵、孙爽缴纳的新增注册资本合计人民币1,000,000元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为1,500,000元。
日，有限公司就上述事项完成工商变更登记并领取变更后营业执照。
本次变更后，公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
本次增资，经股东会决议通过，会计师事务所验资报告确认，并办理工商登记手续，该次出资合法有效。
注：公司于日将住所变更为周市镇新陈路。日公司将经营范围变更为：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；办公耗材及
配套设备销售。公司于日将名称变更为：昆山奇华印刷科技有限公司。公司注册号于日变更为513。公司于日将经营范围变更为：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一般经营项目：绝缘材料、导电材料、泡棉胶粘制品、电脑、手机及其配件销售；货物及技术的进出口业务。
3、有限公司第二次增资
江苏金宁达房房地产评估有限公司于日出具（江苏）金宁达（2012）（房估）字第KS036号《房地产估价报告》，评估认为房产证号为昆房证周市字第号的配电室评估价2.26万元，房产证号为昆房产证周市第号的厂房评估价229.18万元，房屋估价总计231.44万元。江苏金宁达房不动产评估咨询有限公司于日出具（江苏）金宁达（2012）（估）字第KS028号《土地估价报告》，评估认为国有土地使用权证书编号为昆国用（2007）第号的土地使用权估价89.30万元。
日，志鑫环保、刘宝兵、孙爽签订投资合作协议，志鑫环保以其所有的位于昆山市周市镇万安路368号2号厂房、3号厂房及附属土地使用权即上述经评估的房产及土地使用权以评估价共计320.74万元入资奇华科技。
日，奇华科技缴纳上述房产及土地使用权出资的契税。
志鑫环保并就上述房产及土地使用权与公司办理产权过户手续，日，奇华科技取得上述房产的房产证及土地使用权证，变更后的产权证编号为昆房权证周市字第号、昆房权证周市字第号，变更后的土地证使用权证编号为昆国用（2013）第DWB21号。
日，公司召开股东会，同意公司增资至470.74万元，新增注册资本320.74万元由新股东志鑫环保以房产和土地形式予以认缴。
日，苏州华明联合会计师事务所出具苏华内验验（2013）第051号《验资报告》，确认截至日，有限公司已收到股东昆山志鑫环保设备有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币320.74万元，昆山志鑫环
保设备有限公司以房产及土地使用权方式出资，变更后的累计注册资本为470.74万元。
日，有限公司就上述事项完成工商变更登记并领取变更后营业执照。
本次增资后，公司股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
房产、土地使用
上述非货币出资，经评估机构评估作价，符合《公司法》对非货币出资须经评估的要求，以评估的价值作为出资额确定的依据，且实际支付对价并办理工商登记手续，本次实物增资合法有效。
4、有限公司股权转让
2013年 2月6日，昆山志鑫环保设备有限公司分别与刘宝兵、孙爽签订
《股权转让协议》，志鑫环保将其持有的公司40.88%的股权（出资额为192.444万元）作价192.444万元转让给刘宝兵，将其持有的公司27.25%的股权作价128.296万元转让给孙爽。同日，公司股东会决议通过上述股权转让，并通过章程修正案。本次股权转让具体情况如下：
转让出资额
转让股权比
转让方名称
受让方名称
日，有限公司取就上述事项变更工商登记并换领企业法人营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
土地使用权
本次股权转让，经公司股东会决议通过，实际支付对价，并办理工商变更登记，本次股权转让合法有效。
上述出资及股权转让的避税迹象比较明显，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[号文）“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”的规定及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[号）“以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；自日起，对股权转让不征收营业税。”的规定，上述出资涉嫌规避出资方的土地增值税和营业税。
根据《土地增值税暂行条例》第二条规定，“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税”，上述土地增值税的纳税主体为志鑫环保。根据《营业税暂行条例》第一条规定，“在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务（以下简称应税劳务）、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳营业税”，上述营业税的纳税主体亦为志鑫环保。
根据《土地增值税暂行条例》、《营业税暂行条例》的规定，未规定法定代扣代缴义务人。上述涉嫌避税的出资，如发生追缴行为，缴纳义务人为志鑫环保，公司无法定代扣代缴义务，双方也无代扣代缴的约定。公司控股股东、实际控制人刘宝兵、孙爽已出具承诺书：承诺若因本次出资涉嫌避税而使挂牌公司遭受的损失由其二人承担全部责任。因此，上述涉嫌避税的出资，即使发生追缴，不会使公司遭受损失，也不对本次挂牌产生实质性障碍。
5、有限公司第三次增资
2015年 6月8日，公司召开股东会，同意公司增资至1000万元，新增注
册资本529.26万元由刘宝兵出资317.556万元、孙爽出资211.704万元。
日，昆山公信会计师事务所有限公司出具了昆公信验字（2015）第039号《验资报告》，确认截至日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计529.26万元，变更后的累计注册资本为1000万元。
日，有限公司就上述事项完成工商变更登记并领取变更后营业执照。
本次增资后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
土地使用权
10,000,000
本次增资经股东会决议，经会计师事务所验资确认，并办理工商变更登记，本次变更合法有效。
注：日，公司经营范围变更为：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；导热、缓冲、屏蔽、光电、胶粘制品的生产加工；导热元器件、手机及数码设备周边产品及其配件销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所变更为：昆山市周市镇万安路368号3号房。
6、有限公司整体变更
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）以日为基准日对有限公司进行审计，并出具大信审字[2015]第23-00052号《审计报
告》，经审计有限公司账面净资产为人民币1,729.70万元。
日，中京民信（北京）资产评估有限公司以日为基准日对有限公司进行评估，并出具京信评报字（2015）第372号资产评估报告，净资产评估值1,931.24万元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东作为发起人，签订《发起人协议》，以经审计的净资产折合股份公司股本15,000,000股，每股面值1元，余额计入资本公积金，整体变更设立股份公司。发起人股东已出具承诺，将按相关规定在规定期间缴纳股改个税。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字【2015】第23-00033号《验资报告》对股份公司出资情况进行验证，公司注册资本1500万元已经全部到位。
日，公司召开了2015年第一次股东大会，审议通过《发起人关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定奇华光电（昆山）股份有限公司章程》等议案，选举产生公司董事、监事（非职工监事）并组成第一届董事会和第一届监事会。
日，公司办理完成工商登记，并依法取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为03836L的《营业执照》。
整体变更后的股权结构如下：
股东姓名或者名称
持股数量（股）
出资比例（％）
15,000,000
有限公司以经审计净资产折股方式整体变更设立股份公司的行为依法履行了内部决策程序，有限公司评估净资产值大于审计净资产值，评估、审计单位具有证券期货从业资质，有限公司整体变更为股份公司的行为合法有效。
以上历次出资、股权转让均履行了公司内部决议程序，股东出资均经过会计
师事务所验资确认，资产权利清晰，不存在纠纷，出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。综上，公司股东历次出资、股权变更真实，均已缴足。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司未发生股权转让、增资事宜。
四、子公司情况
截止本公开转让说明书出具之日，公司共投资设立三家控股自公司，其基本情况如下：
（一）奇欣达科技
1、基本情况
重庆奇欣达科技有限公司
有限责任公司
法定代表人
重庆市九龙坡区金凤路108号
包装装潢印刷（按许可证核定的事项和期限从事经营）。制造、销售：
导电材料、绝缘材料、泡棉胶粘制品、电脑配件及耗材、手机配件及耗
材；技术进出口；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。**[以
上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营]
2、历史沿革
（1）奇欣达科技设立
重庆奇欣达科技有限公司系由刘宝兵、孙爽共同投资设立。
日，重庆华西会计师事务出具重华西会验字[2011]第024号
《验资报告》，确认截至日，奇欣达科技已收到股东首期缴纳的注册资本200万元，均以货币出资。
日，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局核发注册号为314的企业法人营业执照。
奇欣达科技设立时的股权结构及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴资本占注册
认缴出资比例
资本比例（%）
本次出资经会计师事务所验资确认，并办理工商登记，本次出资合法有效。
（2）第二期出资（实收资本增加至360万元）
日，公司召开股东会，同意孙爽、刘宝兵缴纳第二期出资160万元人民币。
日，重庆华西会计师事务所于出具重华西会验字[2012]第038号《验资报告》验证，确认截至日，奇欣达科技已收到股东第二期缴纳的注册资本160万元，均以货币出资，累计实缴注册资本360万元，占注册资本的100%。
日，奇欣达科技就上述事项向重庆市工商行政管理局九龙坡区分局变更工商登记并换领企业法人营业执照。
本次变更后，奇欣达科技的股权结构及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
实缴资本占注册
本次出资经会计师事务所验资确认，并办理工商登记，本次出资合法有效。
（3）股权转让
日，昆山奇华印刷科技有限公司股东会决议，同意以360万元价格收购奇欣达科技全部股权。
日，奇欣达科技股东会决议，同意孙爽将占奇欣达科技注册资本55%股权共198万元的出资转让给昆山奇华印刷科技有限公司，同意刘宝兵将占奇欣达科技注册资本45%股权共162万元的出资转让给昆山奇华印刷科技有限公司，并修改章程。同日，刘宝兵、孙爽分别与昆山奇华印刷科技有限公司签订股权转让协议，将其持有的奇欣达的股份转让给昆山奇华印刷科技有限公司。
本次股权转让具体情况如下：
转让出资额
转让股权比
转让方名称
受让方名称
日，奇欣达科技就上述事项办理工商变更登记并换领营业执照。
本次变更后，奇欣达科技的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
3、奇欣达科技环境保护情况
奇欣达科技正在运营的“笔记本配件模切加工”建设项目，该《建设项目环
境影响申报（登记）表》经重庆市九龙坡区环境保护局审查同意，重庆市九龙坡区环境保护局于2014年12月出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（九）环准[号）。该审批意见要求各项污染防治措施应及时报环保局验收，合格后方可投入使用。截止本公开转让说明书签署之日，奇欣达科技已取得重庆市九龙坡区环保局出具渝（九）环验[号重庆市建设项目竣工环境保护验收批复和重庆市九龙坡区环保局核发的渝（九）环排证[号重庆市排放污染物许可证。奇欣达科技生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定，并经重庆市九龙坡环境保护局审查同意并验收，未受到任何有关环保方面的行政处罚。
4、其他合法合规情况
经重庆市九龙坡政府相关主管部门出具的合法合规证明显示，奇欣达科技自日以来，未受过工商、国税、地税、质检、安监、社保、海关等部门的处罚，合法合规。
（二）曼格瑞电子
1、基本情况
昆山曼格瑞电子有限公司
有限责任公司
法定代表人
周市镇新镇东方路128号
许可经营项目：无一般经营项目：手机配件、电脑配件、绝缘材料、
导电材料、胶粘材料、五金机电、电子元器件的销售；货物及技术的进
2、历史沿革
（1）曼格瑞电子设立
曼格瑞电子有限公司系由刘宝兵、孙爽共同投资设立。
日，上海力鼎会计师事务所（普通合伙）出具沪力鼎内验字（2013）第W0646号《验资报告》，确认截至日，曼格瑞电子已收到股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
日，苏州市昆山工商行政管理局核发注册号为776的企业法人营业执照。
曼格瑞电子设立时的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
（2）股权转让
日，昆山奇华印刷科技有限公司股东会决议，同意以50万元价格收购曼格瑞电子全部股权。
日，曼格瑞电子股东会决议，同意刘宝兵将占曼格瑞电子注册资本60%股权共30万元的出资转让给昆山奇华印刷科技有限公司，同意孙爽将占曼格瑞电子注册资本40%股权共20万元的出资转让给昆山奇华印刷科技有限公司，并修改章程。同日，刘宝兵、孙爽分别与昆山奇华印刷科技有限公司签订股权转让协议，将其持有的奇欣达的股份转让给昆山奇华印刷科技有限公司。
本次股权转让具体情况如下：
转让出资额
转让方名称
受让方名称
转让股权比例
日，曼格瑞电子就上述事项办理工商变更登记并换领营业执照。
本次变更后，曼格瑞电子的股权结构及出资情况如下：
出资额（元）
3、合法合规
曼格瑞电子自设立至今经营范围均非生产制造型企业，主要负责奇华光电相关产品的销售业务，主要负责国内华东及西南地区的销售业务。
曼格瑞电子开展的各类电子产品功能性器件的销售业务对环境保护方面无影响，公司经营过程中不存在“三废”排放问题，主要的经营活动对环境保护方面无影响，公司的生产经营活动符合环境保护的要求。截至本公开转让说明书签署之日，曼格瑞电子在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定。从未受到任何有关环保方面的行政处罚。公司管理层就公司业务经营对周围环境不造成污染，从未受到任何有关环保方面的行政处罚事宜出具了书面声明。
根据相关部门出具的合法合规证明显示，曼格瑞电子自日以来，未受过工商、国税、地税、质检、社保、海关等部门的处罚，合法合规。
（三）奇嘉电子
1、基本情况
奇嘉电子科技（香港）有限公司
有限责任公司
香港九龙旺角登打士街56号柏裕商业中心24楼2401A室
销售电子绝缘材料，导电材料及电脑，收集配件，国际贸易
2、历史沿革
奇嘉电子成立于日，由孙爽出资1万港元设立。奇嘉电子成立后，未发生增资等事宜。
（2）股权转让
日，昆山奇华印刷科技有限公司股东会决议，同意以1万港元价格收购奇嘉电子全部股权。
日，孙爽与奇华科技签订股权转让协议，同意以1万港元价格将其在奇嘉电子的占注册资本100%的股权转让给奇华科技。
本次股权转让具体情况如下：
转让出资额
转让方名称
受让方名称
转让股权比例
日，奇嘉电子就上述变更向香港特别行政区公司注册处办理变更手续。
本次变更后，奇嘉电子的股权结构及出资情况如下：
出资额（港元）
3、合法合规
奇嘉电子开展的各类电子产品功能性器件的销售业务对环境保护方面无影响，经营过程中不存在“三废”排放问题。公司管理层就奇嘉电子业务经营对周围环境不造成污染，从未受到任何有关环保方面的行政处罚事宜出具了书面声明。
经香港梁锦涛关学林律师楼经核查自香港税务局查册获得之奇嘉电子年度《商业登记证》核证副本，自香港公司注册处查获得之其嘉电子之《组织章程细则》、《法团成立表格（股份有限公司）》、《秘书及董事资料更改通知书》、《周年申报表》（年度）、《注册办事处地址更改通知书》、《通过的特别决议》、《公司迄今仍注册证书》，由香港破产管理署查册获得之《破产记录查册报告》，查册获得之《诉讼情况报告》，该公司提供的日转让股份之已打厘印之《股权转让文件》、《出售/买入票据（股份）》、最新的《股东名册》、2封香港税务局发予该公司的《信函》（日期分别是日、日）、三个连续会计年度（、和）的《董事局报告书》及《财务报表》等文件，并于日出具法律意见书。该法律意见书显示：奇嘉电子合法在香港注册成立并有限存续，可以合法有效地经营业务；公司自2011年至2015年这几个会计年度内已履行了香港私人有限公司之每年在指定期限内申报利得税之义务，在香港高等法院、区域法院、小额钱债审判处、土地裁判署、破产及清盘组的自1992年至今的民事诉讼记录中，并未发现该公司相关记录，而在香港高等法院、区域法院、东区裁判法院、西区裁判法院、北九龙裁判法院、新浦岗/九龙城裁判法院、观塘裁判法院、荃湾裁判法院、沙田裁判法院、粉玲裁判法院及屯门裁判法院的2002年至今的刑事诉讼记录中，也没有发现该公司之相关记录。综上所述，上述法律意见书在绝对地基于上述文件所得资料及在前述假定/假设全部成立的前提下，认为奇嘉电子迄今仍有效存续，有关资料并未显示该公司所从事之业务及经营违法了香港法律。
五、公司重大资产重组情况
报告期内，公司存在三次资产重组，即向控股股东和实际控制人刘宝兵、孙
爽收购奇欣达科技100%股权，向控股股东和实际控制人刘宝兵、孙爽收购曼格瑞电子100%股权，向控股股东、实际控制人之一孙爽收购奇嘉电子100%股权。
因奇华科技股东在公司创业初期并没有设立集团公司的意识，为方便开展业务，股东刘宝兵和孙爽作为股东分别在昆山、重庆、香港等设立了公司，以便于拓展业务，抢占市场。后为整合产业链、整合资源，同时也解决同业竞争和以后可能出现的关联交易问题，公司分别收购了上述公司的全部股权。收购完成后，奇欣达科技主要负责国内西南地区及其周边的相关业务，曼格瑞电子和奇嘉电子为贸易公司，主要负责公司相关产品的销售业务，曼格瑞电子主要负责国内华东及西南地区的销售业务，奇嘉电子主要负责国内华南地区的销售业务。因此，公司收购奇欣达科技、曼格瑞电子、奇嘉电子，有其必要性和合理性。
奇华科技本次收购奇欣达科技、曼格瑞电子、奇嘉电子收购价格统一确定为注册资本额。根据审计报告，收购当月奇欣达科技的净资产为6,631,811.81元，注册资本为3,600,000元，收购价格小于净资产，定价较合理。收购当月奇嘉电子的净资产为2,333,387.22元，注册资本为1万港元，收购价格小于净资产，定价较合理。收购当月曼格瑞电子的净资产为126,185.11元，注册资本为500,000元，收购价格大于净资产，当时以注册资本作为转让价格的原因如下：
公司本次收购奇欣达科技、曼格瑞电子、奇嘉电子是为了整合资源、优化资源配置统一安排进行，收购价格统一确定为注册资本额。公司在收购其他公司时，也存在收购当月账面净资产高于注册资本的情形，故应将公司收购奇欣达科技、曼格瑞电子、奇嘉电子视为整体收购，而非独立的收购行为。
收购当月曼格瑞电子的净资产低于注册资本，其原因不是由于股东在主观上想借此损害公司或其他股东利益或输送利益，而是由于公司治理不健全，规范性意识不强，认为同一控制下的企业收购，不会损害公司及其他股东的利益，主观上不存在过错。
曼格瑞电子此前主要负责国内华东及西南地区的销售业务，在客户中具有一定的认可度。公司通过收购曼格瑞电子，有助于整合资源、扩大行业影响力，因此对公司发展具有较强的意义。
股权转让方刘宝兵、孙爽出具承诺：若因曼格瑞电子股权转让事宜损害奇华光电或其他第三方的利益，由其承担全部责任。
综上，本次子公司收购，以注册资本为收购价格，定价相对合理，没有损害其他股东的利益。本次股权收购，涉及股东个人所得税，股东刘宝兵、孙爽已出具承诺，将按相关规定缴纳个人所得税。
收购子公司的具体情况如下：
收购经营及 收购定价 收购决
是否存在 公司及
财务的 依据
是，股权转
于公司 按原始股
继续保 东出资额
收购留和拓 即注册资
际控制人否
全部展国内 本360万
东刘宝兵、
股权。 区及其 100%股权
是，股权转
收购响，有助
全部于公司
股权。 留和拓
东刘宝兵、
是，股权转
奇嘉 收购继续保
际控制人否
全部留和拓
股权。 华南地
资产重组具体过程参见第一节基本情况之四、子公司情况。
收购完成后，奇欣达科技、曼格瑞电子、奇嘉电子为公司的全资子公司。
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事
刘宝兵：参见第一节基本情况之三、挂牌公司股东、股权变化情况之（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况。
孙爽：参见第一节基本情况之三、挂牌公司股东、股权变化情况之（二）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况。
王干跃：男，1985年12月出生，初中学历，无境外永久居留权。2003年10月至今，昆山曼格瑞电子有限公司，执行董事兼经理；2015年10月至今，股份公司董事。
张明：男，1972年8月出生，本科学历，无境外永久居留权。2007年8月
至2009年8月，昆山英宏电子有限公司，生产科长；2009年9月至2011年6月，有限公司，生产协理；2011年6月至今，重庆奇欣达科技有限公司，生产协理；2015年10月至今，股份公司董事。
韩煜：男，1983年9月生，大专学历，无境外永久居留权。2007年3月至2008年10月，浙江蓝光科技有限公司，职员；2008年10月至2009年5月，浙江金牛机械有限公司，车间主任；2009年6月至今，有限公司，工程副理；2015年10月至今，股份公司董事。
（二）监事
郑登红：男，1982年1月出生，中专学历，无境外永久居留权。2003年5月至2011年4月，有限公司，副经理；2011年4月至今，重庆奇欣达科技有限公司，副经理；2015年10月至今，股份公司监事会主席。
凌思洁：女，1986年12月出生，大专学历，无境外永久居留权。2004年8月至2011年6月，桦晟电子（昆山）有限公司，品管、制造组长；2011年8月至2012年12月，重庆万旭电子元件有限公司，品保课长；2013年5月至今，重庆奇欣达科技有限公司，品保经理；2015年10月至今，股份公司监事。
王在法：男，1971年11月出生，高中学历，无境外永久居留权。2003年10月至今，有限公司，职员；2015年10月至今，股份公司职工监事。
（三）高级管理人员
总经理：刘宝兵，参见（一）董事。
副总经理：孙爽，参见（一）董事。
财务负责人兼董事会秘书：彭玉琴，女，1983年2月出生，中专学历，无境外永久居留权。2009年4月至2012年12月，铜仁鑫文贸易有限公司，会计；2014年1月至2015年10月，有限公司，职员；2015年10月至今，股份公司财务负责人兼董秘。
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于诚信状况的声明与承诺》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、公安机关派出所出具的
《无违法犯罪记录证明》，公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》第146条的情形，且不存在下列任何一种情形：
1、最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章及相关纪律等受到过刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、因涉嫌违法违规正在接受调查的；
3、最近两年内对所任职企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任的；
4、负有数额较大债务到期未清偿的；
5、违反诚信的行为。
综上，公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》第146条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，报告期内不存在重大违法违规行为，未受到中国证监会及其他政府部门的行政处罚，没有被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员，具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，不存在任职限制，未与其他单位签订过竞业限制协议、保密协议，不存在竞业纠纷、商业秘密纠纷、知识产权纠纷或潜在纠纷，最近24个月内不存在重大违法违规行为。
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后基本
每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=股东权益合计/期末普通股总股本；
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计/期末普通股总股本；
3、资产负债率＝总负债/总资产100%；
4、流动比率＝流动资产/流动负债；
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
6、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）主营业务收入100%；
7、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
8、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额；
9、每股经营活动的现金流量＝每股经营活动的现金流量产生净额/期末普通股总股本。
注：“每股收益”和“净资产收益率”依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算。
八、本次挂牌的有关当事人
1、主办券商：
东吴证券股份有限公司
法定代表人：
苏州工业园区星阳街5号
联系电话：
项目小组负责人：
项目组成员：
张建伟、廖于锋、胡文君
2、律师事务所：
上海市广发律师事务所
上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
联系电话：
经办律师：
施敏、李伟一
3、会计师事务所：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：
北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：
经办注册会计师：
万方全、裴灿
4、评估机构：
中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：
北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A702-703
联系电话：
经办注册评估师：
江海、牛炳胜
5、证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：
6、挂牌场所：
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：
第二节公司业务
一、公司业务、产品介绍
（一）主营业务
公司主营业务为各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要应用于手机、电脑等消费性电子产品中。
公司发展初期立足于印刷行业，后逐步转型为专业的精密模切企业。2014年，公司进一步转型升级，衍生成为一家致力于材料应用以及为客户提供电子产品散热解决方案的多元化公司。公司业务在原有模切加工的基础上，一方面涉足光电行业，从事笔记本、手机镜头盖等光电产品的加工和制作，另一方面为客户提供电子产品的散热解决方案，满足客户不同的散热需求。
（二）主要产品及服务
公司主要产品分为三大类，分别为模切产品、光电产品以及散热产品。下面对三类产品进行简要介绍：
模切产品的主要原材料为双面胶、网料、导电胶带、铜箔、铝箔等，公司根据客户的需求将材料冲压模切成客户需要的形状，客户将模切件使用在手机、电脑等产品上，起到缓冲、导热、屏蔽、保护的作用。
光电产品的主要原材料是PC、PMMA(玻璃制品)，公司光电产品主要是手机和笔记本电脑的镜头盖，在具体的生产工艺中含有冲压、雕刻等步骤，因此在精度上的要求较高。
散热产品是模切产品的延伸，但不同于模切产品的简单生产加工，散热产品要求的技术含量较高。公司所研发的散热材料为天然石墨烯，主要是用于将手机、电脑等电子产品在高速运转时产生的热量散发或传递出去。目前市场上普遍使用的是人工石墨片，成本较高，而公司研发的天然石墨烯，在导热系数及价格等方面都具有一定的优势。
（三）母子公司业务分工及有效控制
1、子公司业务分工
公司目前共有三家子公司，在公司总体架构内各有分工：奇欣达科技主要负责国内西南地区及其周边的相关业务；曼格瑞电子和奇嘉电子为贸易公司，主要负责公司相关产品的销售业务，曼格瑞电子主要负责国内华东及西南地区的销售业务，奇嘉电子主要负责国内华南地区的销售业务。
2、对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
公司通过以下方式实现对子公司的有效控制：公司全资持有上述三家子公司股权，从而控制子公司的决策机制、公司制度及利润分配方式。公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款、人力资源政策和措施。
公司通过确定子公司的董事、监事、经理等管理层人选，通过高管向母公司不定期报告制度了解子公司经营管理、资产运行和财务状况等有关事项，来实现对子公司控制。通过集中财务核算来实现日常的财务监控、统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间、完善子公司的考核指标体系等措施实现对子公司的财务控制。公司根据整体战略规划，协调子公司经营策略，以确保公司整体目标和子公司责任目标的实现。公司建立子公司业务授权审批制度，对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东会审议批准后方可实施。公司按照子公司章程的约定，审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案。
二、公司内部组织结构及主要生产流程
（一）公司内部组织结构
公司建立了规范的法人治理结构，并根据公司业务发展的需要建立了分工明确的内部组织结构。公司组织结构如下图所示：
（二）主要业务流程
公司生产所需的采购物料主要是原材料及部分机器设备，均由公司自主采购。公司与供应商签订年度采购框架协议，并每年通过供应商评价程序对供应商进行审核，确保公司生产所需物料的品质。公司采购流程的起点为采购单，采购单交由供应链中心主管审批后，选择合适的供应商形成采购物料的订购单交由总经理审批，供应商供应的物料需经供应链中心品质管理员进行严格的检验，检验合格后方可入库。公司具体的采购流程如下：
公司主要采用订单式销售的方式销售产品，根据客户的订单所要求的料号、规格和数量进行生产。公司订单式销售模式细分为内销和外销两种模式，内销模式下，产品交付并由客户确认后，开票确认销售收入；外销模式下，凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出口手续，公司凭报关单和发票确认收入。公司销售流程在客户询价后，通过公司报价、打样等环节确认后方可签订销售订单，公司销售人员还需负责货款跟进等事项。公司具体销售流程如下:
生产工艺流程
公司模切产品生产工艺流程首先根据产品的大小，将材料母卷分切为指定宽度的条带；分切工序完成后，通过多层复合模具和复合机进行贴合形成多层结构复合材料；精密模切则是根据客户的要求，使用模切机进行裁剪，精密模切是整个工艺流程中最重要环节，直接影响产品的品质；精密模切后去除无用的边料，即可整理包装入库。而公司散热产品和光电产品的生产，在模切产品生产流程的基础上，在精密模切工序前后增添覆料、雕刻工序。
（1） 模切产品
（2） 光电产品
（3） 散热产品
三、业务关键资源及要素
（一）产品运用的主要技术
1、天然石墨/铜（铝）复合散热片技术
该技术将可膨化的石墨颗粒在高温情况下膨化成蠕虫石墨，通过悬分式分离出较为纯净的蠕虫石墨，将高纯度的蠕虫石墨堆积到需要的厚度，同时控制好堆积层密度，再用高速滚筒切削工具整平，进而得到初密度较均匀和絮状蠕虫石墨相对厚度一致的蠕虫石墨层，为阶段式压延提供了基础。导热系数可达到1200W/mK，热扩散系数为230mm2/s―900mm2/s。
2、微孔高透音性、防水性喇叭网技术
该技术根据水的表面张力及内聚力等特性，通过优化设计微孔不透水喇叭网模具以及在网孔处镀AF防水层，保证声波穿透率的同时防止外部水的溅泼造成器具的损坏。喇叭网功率在4.5-5W，孔径最小直径为0.1MM，可以确保喇叭在
水下70CM不进水。
3、高透光摄像头盖板技术
该技术在玻璃盖板中加入特殊IR成分，提高玻璃面板透光性，同时通过带CCD自动修复模块的CNC数控机床生产产品，在加工过程中具有拍照修复系统，会针对不良品进行拍照、修正偏差，并在修复后记忆到下一个产品。除此之外，在生产的最后一道工序会在一种PNA药水里浸泡自动生成硬膜。摄像头盖板透光性95.7%，冲击性能0.0676J，修正产品的偏差在正负0.12。
4、高散热性纳米铜碳热扩散片技术
该技术采用电熨工艺在铜箔表面雾化硅硼等特殊物质，通过在铜箔表面电击产生较多的凹槽。常温下，导热系数为783.50W/mK，扩散系数为738mm2/S，比热容0.85/Gk。
（二）主要无形资产情况
1、专利技术
授权公告日
全自动网印机
拉料定位装置
网印机进料端
网印机的网板
拉持式防移动
网印机的网板
插销式防移动
雕刻车间除尘
石墨片散热均
热测量机构
镜头护盖清洁
雕刻机除尘装
手机及笔记本
摄像头护盖贴
平板电脑与手
机用热扩散片
冲切片快速排
扬声器的防水
扬声器之防水
防尘结构（台
2、在申请专利权
受理通知书发文序号
一种天然石墨/铝复合散热
片及其制备方法
一种天然石墨/铝复合散热
一种天然石墨/铜复合散热
片及其制备方法
一种天然石墨/铜复合散热
一种人工石墨/铝复合散热
片及其制备方法
一种人工石墨/铜复合散热
片及其制备方法
3、网络域名
通用网址注册证书
中国印刷标签网
商标权名称
中华人民共
核定使用商品第
和国国家工
商行政管理
总局商标局
中华人民共
核定使用商品第
和国国家工
商行政管理
总局商标局
5、土地使用权
房产所在地
昆国用（2013）第
昆山市周市镇万
注：因公司产权证号为昆房权证周市字第号房屋用途为配电，属于附属用房，此房产土地使用权包含在此土地使用权证中。
（三）业务许可资格（资质）情况、产品质量
1、公司拥有的业务许可（资质）：
苏（2015）
昆山市文化广电
新出印证字
印刷经营许可证
新闻出版局
自领取证书之
境外投资证
2年内，未从
企业境外投资证书
江苏省商务局
事登记证所列
境外投资，证
书自动失效
海关报关单位注册
环境管理体系认证
上海赛瑞质量认
证有限公司
质量管理体系认证
上海中正威认证
CI/133648Q
IECQQC080000：
ShanghaiNQA
2012有害物质过
Certification
程管理体系
2、产品质量
公司主营业务为各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要应用于手机、电脑等消费性电子产品中。公司产品为非标准件，没有国家、地方或行业制定的标准，具体质量标准按照客户要求确定。公司具有较全面的有关质量管理的规章制度、主要产品的相关产品质量标准以及管理体系认证证书等资料。
日，昆山市市场监督管理局出具证明文件，证明公司自日至证明出具之日，未有因违法产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。公司业务资质齐备、相关业务合法合规。
（四）特许经营权
公司无特许经营权。
（五）公司主要设备及固定资产情况
1、固定资产（截止到日）
固定资产种类
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
房屋及建筑物
2,383,832.00
264,208.12
2,119,623.88
3,912,409.51
1,558,546.81
2,353,862.70
920,992.83
616,139.71
304,853.12
办公及其他设备
1,868,987.16
1,289,639.56
579,347.60
固定资产装修费
288,515.00
197,151.92
9,374,736.50
3,819,897.28
5,554,839.22
2、公司拥有的房屋、建筑物情况
昆山市周市镇万安路
昆房权证周市字
368号2号房
昆山市周市镇万安路
昆房权证周市字
368号3号房
（六）员工情况
1、员工基本情况
截至日，公司总人数为82人，人员结构按年龄、司龄、部门和学历分别列示如下：
（1）员工年龄结构分布
（2）员工司龄结构分布
（3）员工部门结构分布
供应链中心
（4）员工学历结构分布
高中、技校
初中及以下
2、核心技术人员情况
（1）刘宝兵，男，1971年8月出生，中专学历，无境外永久居留权。2003年10月至2015年10月，有限公司执行董事兼经理；2011年3月至今，重庆奇欣达科技有限公司，监事；2013年8月至今，昆山曼格瑞电子有限公司，监事；2012年4月至2015年10月，重庆彩涂科技有限公司，执行董事兼经理；2015年10月至今，重庆彩涂科技有限公司，执行董事；2015年10月至今，股份公司董事长兼总经理，持股比例为60%。
（2）王干跃，男，1985年12月出生，初中学历，无境外永久居留权。2003年10月至今，昆山曼格瑞电子有限公司，执行董事兼经理；2015年10月至今，股份公司，董事。
（七）技术研发情况
1、公司研发机构设置
公司研发部门下设方案组和测试认证组，方案组成员1名，主要进行方案搭建，测试认证组成员3名，主要测试认证方案的可实施性。
2、公司研发流程
公司研发是销售工程师通过市场调研，取得新机种的参数和图纸；研发方案组根据参数和图纸搭建两种以上的解决方案；测试认证组针对搭建的方案进行参数测试和认证，包括跌落测试、摩擦力测试、剥离力测试、导热系数测试，对各
种厚度的材料组合进行以上测试提交数据给方案组；方案组确定最终解决方案。
公司具体的研发流程如下：
3、公司研发机构人员情况
截至日，公司研发部有4人，研发人员专业涉及的领域主要是工程力学、应用材料等专业领域。具体的核心人员情况参见第二节之“三、业务关键资源及要要素”之“（六）员工情况”的相关内容。
4、研发费用情况
报告期内，公司研发费用占主营业务收入的比例如下：
研发费用(元)
610,323.52
505,430.24
302,174.08
主营业务收入(元)
12,142,475.97
26,586,169.07
41,326,604.87
研发费用占营业收入比重(%)
（八）环境保护情况
公司主营业务各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要应用于手机、电脑等消费性电子产品中。公司正在运营项目的环境保护情况如下：
公司正在运营的“年加工印刷片50万个、导热片5万个等搬迁项目建设项目”经昆山市鹿城环保技术服务有限公司于日编制《建设项目环境影响申报（登记）表》（工业类），该《建设项目环境影响申报（登记）表》经昆山市环境保护局审查同意，昆山市环境保护局于2015年2月出具了《关于对昆山企划印刷科技有限公司年加工印刷片50万个、导热片5万个等搬迁项目检核项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[号），日，公司通过昆山市环保局环评验收。
截至本公开转让说明书签署之日，公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律、法规、规章及各级政府相关规定，按规定填报《建设项目环境影响申报（登记）表》，并经昆山市环境保护局审批和验收，未受到任何有关环保方面的行政处罚。公司管理层就公司业务经营对周围环境不造成污染，从未受到任何有关环保方面的行政处罚事宜出具了书面声明。
（九）安全生产情况
公司的主营业务各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售，主要应用于手机、电脑等消费性电子产品中，无需取得相关部门的的安全生产许可。
截止本公开转让说明书签署之日，据有关部门出具的证明，公司自日至今未发生过重大安全生产事故，没有受到过安全生产方面的行政处罚。
四、业务经营情况
（一）业务收入构成及产品销售情况
公司主营业务为各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入均来自主营业务收入,公司业务规模呈下滑趋势。主要系公司致力于产品结构转型，由原先技术含量低、利润下滑的模切产品为主转向技术含量高、高利润的散热产品。
营业收入按类别分类：
主营业务收入按产品分类：
增长率（%）
主营业务收入按销售区域分类：
（二）产品主要消费群体及最近二年前五大客户情况
1、产品消费群体
公司客户群体主要是各类消费性电子产品制造商，主要涉及手机、笔记本电脑等领域厂家；未来随着公司产品线延伸和业务拓展力度加大，客户范围将进一步扩展。
2、最近两年一期前五大客户情况
月前五名客户情况
销售收入金额
占公司全部营业收入的
兴英科技（深圳）有限公司
2,917,611.60
精英电脑（苏州工业园区）有限公司
2,256,022.32
英业达（重庆）有限公司
1,598,441.13
昆山市飞荣达电子材料有限公司
797,710.01
可功科技（宿迁）有限公司
632,285.15
8,202,070.21
2014年前五名客户情况
占公司全部销售收入的
销售收入金额(元)
精英电脑（苏州工业园区）有限公司
3,858,705.87
英业达（重庆）有限公司
3,373,649.64
兴英科技（深圳）有限公司
2,967,265.13
浙江英鑫达电子科技有限公司
2,873,950.38
昆山市飞荣达电子材料有限公司
2,591,897.18
15,665,468.20
2013年前五名客户情况
占公司全部销售收入的
销售收入金额（元）
英业达（重庆）有限公司
15,648,707.48
新普科技股份有限公司
6,904,245.52
浙江英鑫达电子科技有限公司
5,862,793.59
圣美精密工业（昆山）有限公司
3,089,577.45
兴英科技（深圳）有限公司
2,805,684.39
34,311,008.43
注：公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要销售厂商均不存在关联关系。
（三）成本构成、能耗及最近二年前五大供应商情况
1、成本构成及能耗
公司主要原材料为胶带、铜箔、PC（聚碳酸酯）等产品，原材料供应充足，在国内外均可采购到。公司主营业务的成本构成中，原材料占比约65%，产品能耗（电力）在成本中占比较低。
2、公司前五大供应商
月公司前五大供应商情况
占采购总额比重
供应商名称
采购金额（元）
昆山萨博电子材料有限公司
415,213.02
重庆斯迪克光电材料有限公司
374,498.41
江苏伊偌尔新材料科技有限公司
288,205.37
昆山玮奥精密电子材料有限公司
223,225.93
昆山钛品电子材料有限公司
212,179.49
1,513,322.22
2014年公司前五大供应商情况
占采购总额比重
供应商名称
采购金额（元）
昆山明讯电子科技有限公司
1,761,815.88
苏州博超电子有限公司
499,332.85
昆山萨博电子材料有限公司
379,139.65
昆山市硕鸿电子材料有限公司
252,479.27
昆山春利鑫电子有限公司
248,607.80
3,141,375.46
2013年公司前五大供应商情况
占采购总额比重
供应商名称
采购金额（元）
重庆斯迪克光电材料有限公司
1,175,197.91
苏州博超电子有限公司
1,157,298.48
昆山富恒睿电子材料科技有限公司
1,104,986.92
昆山新嘉铖电子材料有限公司
678,747.69
重庆君彭电子科技有限公司
585,680.59
4,701,911.59
注：公司董监高、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要供应厂商均不存在关联关系。
（四）重大业务合同及履行情况
1、销售合同
（1） 内销合同
销售金额（元）
昆山鑫硕伟业电子
销售双面镀AR
昆山鑫硕伟业电子
销售双面镀AR
圣美精密工业（昆
销售麦拉、PET材质
山）有限公司
深圳市飞荣达科技
股份有限公司
昆山鑫硕伟业电子
销售双面镀AR
昆山鑫硕伟业电子
销售双面镀AR
昆山鑫硕伟业电子
销售双面镀AR
注：公司重大内销合同披露标准为单笔交易在20000元以上的客户交易订单。公司主要客户均不与其采购方签订框架协议，只有其供应商名录中的企业才能向其供货，客户按照其生产计划会不定期给公司下订单，故公司销售订单较为分散且金额相对较小。
（2） 外销合同
销售金额（美元）
昆山飞荣达电子材
销售麦粒等
料有限公司
可胜科技（苏州）有
圣美精密工业（昆
销售双面胶等
山）有限公司
汉达精密电子（昆
销售泡棉、双面胶
山）有限公司
注：公司重大外销合同披露标准为单笔交易在5000美元以上的客户交易订单。
2、采购框架合同
采购金额（元）
昆山明讯电子科技有
保护膜采购框架协
苏州博超电子有限公
导电布胶带等采购
江苏伊诺尔新材料科
胶带保护膜采购框
技有限公司
昆山萨博电子材料有
电子类材料、胶粘
制品采购框架协议
昆山青利鑫电子有限
聚碳酸酯采购框架
注：公司重大采购合同披露标准为签订年度采购框架协议的客户交易合同，框架协议到期后双方若无异议，协议将自动延期。价款以发生交易时市场价格为基础由双方共同协商，具体结算价格以每笔订货记录为准。
3、房屋租赁合同
昆山志鑫环
年租金23万
保设备有限
交房后6个月免租金，6个
月免租期到后的两年内按
重庆金凤电
8月/平方米/月计算租金，
子信息产业
剩下约定的租赁期限内租
金标准根据前期生产经营
情况由双方再行商议确定
日至2016年
重庆金凤电
12月31日租金按8元/平
子信息产业
方米/月，日
元/平方米/月
注1：昆山奇华印刷科技有限公司与昆山志鑫环保设备有限公司的租赁合同实际履行2012年底，之后该房产由昆山志鑫环保设备有限公司作为实物出资入资昆山奇华印刷科技限公司；
注2：昆山奇华印刷科技限公司与重庆金凤电子信息产业有限公司租赁合同履行至重庆奇欣达科技有限公司与重庆金凤电子信息产业有限公司租赁合同生效时止，之后按重庆奇欣达科技有限公司与重庆金凤电子信息产业有限公司租赁合同履行合同。
4、合作研发合同
双方于2015年6月底前，以石墨烯粉
末和石墨烯导热膜为基础，获得笔记本
石墨烯型导
宁波墨西科
用石墨烯导热膜项目，产品符合
热材料合作
技有限公司
0.1mm-0.12mm膜厚、导热率≥
800w/mk；协议有效期5年，到期后双
方无异议自动延期一年。
五、公司商业模式
公司主营业务为各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售。公司业务立
足于电子元件及组件制造行业，产品主要涉及模切产品、光电产品以及散热产品。
公司自2010年起开始涉足模切行业，依托公司的相关专利、工艺的改进以及较低的产品不良率，来获取较大的OEM和ODM制造商的模切订单。近年来，智能手机以及平板电脑等消费性电子的快速发展，使模切行业迅速成为一个热门的产业，大量的企业转型或者投资模切行业，同时人工成本的增加导致模切行业的竞争加剧，使产品的毛利率有较大幅度的下降。公司于2013年开始转型，涉足光电及散热行业。利用公司在模切行业长期积累的经验，对两类产品进行工艺技术上的创新，使公司产品在成本以及品质上具备一定的优势。其中散热产品将成为公司未来发展的主要产品。公司为客户提供专业的散热解决方案，通过将各种散热材料进行整合和物理处理，使之达到客户所要求散热系数，同时满足客户所要求的空间要求。公司在2015年加大了研发力度，对石墨散热产品的研发有了一定的进展，目前已申请相关发明专利3项，实用新型专利4项，同时，相关专利已申请国际PCT端口。自主研发的散热新材料使公司成品在同行业中更具竞争力和成本优势。报告期内，2013年、2014年、月公司主营业务毛利率分别为29.84%、25.83%和24.39%，同行业上市、挂牌公司根据其细分产品的不同，毛利率分布范围多数在20%-45%之间，公司毛利率保持平稳但在行业内处于较低水平，主要系同行业公司业务已形成规模效应，机器设备先进，出产量较高，故单位成本较低。公司业务规模目前尚小，单位成本较高，故毛利相对较低。
六、重要子公司业务情况
（一）奇欣达科技业务情况
1、主营业务与主要产品
奇欣达科技主营业务与主要产品与母公司相同。在具体业务分工上，主要负责公司在我国西南地区的相关业务。
2、组织架构及业务流程
奇欣达科技设经理一名，下设销售、生产、采购、品管、管理、后勤、工程、财务等部门，子公司的后台支持由母公司相关职能部门提供。
奇欣达科技业务流程与母公司相一致，主要包括采购、销售和生产环节。
3、业务关键资源及要素
（1） 奇欣达科技业务资质
渝九区印证
重庆市九龙坡
印刷经营许可证
区文化委员会
北京中水卓越认
质量管理体系证书
证有限公司
北京中水卓越认
环境管理体系证书
证有限公司
ShanghaiNQA
IECQ合格证书有害
Certification
物质过程管理
（2）奇欣达科技主要设备及固定资产情况（截止到日）
固定资产种类
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
738,092.53
220,132.82
517,959.71
454,602.84
304,561.39
150,041.45
1,195,558.62
525,782.37
669,776.25
（3）员工情况
目前奇欣达科技共有员工三十八名，大部分人员属于生产部门，学历普遍在初中以上。
4、业务经营情况
（1）奇欣达科技业务收入构成
奇欣达科技营业收入按类别分类：
奇欣达科技主营业务收入按产品分类：
5、重大业务合同及履行情况
奇欣达科技重大业务合同已根据统一标准在母公司重大业务合同中合并披露。
（二）曼格瑞电子业务情况
1、主营业务与主要产品
曼格瑞电子主营业务为各类电子产品功能性器件的销售。在具体业务分工上，主要负责母公司在华东及西南地区的产品销售。
2、组织架构及业务流程
曼格瑞电子设经理一名，下设业务部负责市场拓展，财务部负责财务处理，日常的后台支持等由母公司相关职能部门提供。曼格瑞电子业务流程与母公司一致，主要包括采购和销售两个环节。
3、业务关键资源及要素
（1）曼格瑞电子业务资质
海关报关单位注册
（2）主要设备及固定资产情况（截止到日）
截止到日，曼格瑞电子尚无主要设备及固定资产。
（3）员工情况
曼格瑞电子目前有1名全职人员和1名兼职人员。全职人员在曼格瑞电子签订劳动合同并缴纳社保，该名员工为曼格瑞电子的财务人员，保证曼格瑞电子的财务独立性；另1名兼职人员在母公司从事销售业务，同时兼顾曼格瑞电子的销售业务。
4、业务经营情况
（1）曼格瑞电子业务收入构成
曼格瑞电子营业收入按类别分类：
曼格瑞电子主营业务收入按产品分类：
5、重大业务合同及履行情况
曼格瑞电子重大业务合同已根据统一标准在母公司重大业务合同中合并披露。
（三）奇嘉电子业务情况
1、主营业务与主要产品
奇嘉电子主营业务为各类电子产品功能性器件的销售。在具体业务分工上，主要负责母公司在华南地区的产品销售。
2、组织架构及业务流程
奇嘉电子为香港公司设董事一名，下设业务部负责市场拓展，日常的后台支持等由母公司相关职能部门提供。奇嘉电子业务流程与母公司一致，主要包括采购和销售两个环节。
3、业务关键资源及要素
（1）主要设备及固定资产情况（截止到日）
截止到日，奇嘉电子尚无主要设备及固定资产。
（2）员工情况
奇嘉电子目前有1名兼职人员，在母公司从事销售业务同时兼顾奇嘉电子的销售业务，奇嘉电子财务目前已委托专业机构代为办理财务事项，相关从业人员取得从业资质，保证奇嘉电子财务独立性。
4、业务经营情况
（1）奇嘉电子业务收入构成
奇嘉电子营业收入按类别分类：
占比（%） 增长率
奇嘉电子主营业务收入按产品分类：
5、重大业务合同及履行情况
奇嘉电子重大业务合同已根据统一标准在母公司重大业务合同中合并披露。
七、公司所处行业的基本情况
（一）行业基本情况
公司主营业务为各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“制造业”（行业代码：C）中“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB_T）》，公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）中“电子元件制造”下的细分行业，属于“电子元件及组件制造”（行业代码：C3971）。
按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于C3971电子元件及组件制造；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于其他电子元器件。
1、行业管理体制
（1）行业监管体制
公司主营业务为各类电子产品功能性器件的研发、生产和销售。行业内竞争已实现市场化，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业的宏观调控，行业协会进行相应的自律规范。
工业和信息化部是本行业的行政主管部门，负责承担电子信息产品制造的行业管理工作，制定产业政策和产业规划，对行业发展方向进行规范和调控。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，主要工作是通过民主协商、协调，为行业的共同利益，发挥提供服务、反映诉求、规范行为的作用。
（2）行业政策法规
政策法规名称
明确提出加快电子元器件产品升级，围绕国内整机
配套调整元器件产品结构，提高片式元器件等产品
《电子信息产业调
的研发能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子
整和振兴规划》
元器件产业体系，并通过落实扩大内需措施、加大
国家投入、完善投融资环境、支持优势企业并购重
组等措施，实现电子元器件等骨干产业平稳发展。
《关于进一步提高
将铝电解电容器的出口增值税退税率调整为17%，
部分商品出口退税
将铝电解电容器用铝箔退税率调整为15%
率的通知》
继续将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
《产业结构调整指
混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
导目录（2011年
元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
板和柔性电路板等）制造列为国家鼓励类产业。
将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混
合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元
《鼓励进口技术和
器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板
改革委、财
产品目录（2011年
和柔性电路板等）制造（C27）继续列为鼓励发展
的重点行业，对符合国家产业政策和专项规划的投
资类项目项下进口生产性设备、零部件（不予免税
产品目录中产品除外）给予贴息支持。
重点突破一批制约产业升级和发展的核心技术，加
《高新技术产业化
快钢铁、有色、石化、纺织、轻工、建材等产业的
及其环境建设“十
关键共性技术攻关，重点突破一批设计技术、制造
二五”专项规划》
工艺、基础零部件和电子元器件、大型铸锻件、仪
器仪表等方面的关键技术，加快传统产业优化升
“十二五”期间，在集成电路、新型显示器件、关
键元器件、重要电子材料及电子专用设备仪器等领
域突破一批核心关键技术，以新一代网络通信系统
《电子信息制造业
设备及智能终端、高性能集成电路、新型显示、云
“十二五”发展规
计算、物联网、数字家庭、关键电子元器件和材料
七大领域作为战略性新兴领域，以重大工程应用为
趋动力，加速创新成果产业化进程，打造完整产业
链，培育一批辐射面广、带动力强的新增长点。
2、行业发展概况及趋势
电子元器件制造业是电子信息产业的基础支撑产业。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、机顶盒等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，中国大陆电子元器件行业得到了快速发展。从细分领域来看，随着4G、移动支付、信息安全、汽车电子、物联网等领域的发展，集成电路产业进入快速发展期；另外，LED产业规模也在不断扩大，半导体领域日益成熟，面板价格止跌、需求关系略有改善等都为行业发展带来了广阔的发展空间。当前，我国电子信息产业已成为国民经济发展最快的产业部门，对工业化和信息化起到的重要的促进作用。其中的电子元件器件制造业，则对我国电子信息产业发展起到重要支撑作用。
目前，中国电子工业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。我国许多门类的电子元器件产量已稳居全球第一位，电子元器件行业在国际市场上占据很重要的地位。我国已经成为扬声器、铝电解电容器、显像管、印制电路板、半导体分立器件等电子元器件的世界生产基地。同时，国内外电子信息产业的迅猛发展给上游电子元器件产业带来了广阔的市场应用前景。汽车电子、PDA、互联网应用产品、机顶盒等产品的迅速启动及飞速发展，极大地带动中国电子元器件市场的发展。在通讯类产品中，移动通信、光通信网络，普通电话等都需要大量的元器件。另外，计算机及相关产品、消费电子产品等领域的需求依然强劲，这
些都将成为中国电子元器件市场发展的动力。
年我国电子元器件制造行业资产走势图
年我国电子元器件制造行业销售收入走势图
年我国电子元器件制造行业利润走势图
1数据来源于中国产业信息网
近年来，中国已发展成为全球最大的消费电子产品制造基地，这也带动了消费电子产品功能性器件行业的快速发展。二十世纪九十年代，随着消费电子产品制造产业在中国的起步，出于降低成本及贴近服务等因素，美资和日资企业开始在中国设立功能性器件生产企业，以期为本国在华的整机制造厂提供配套，如千代达于1994年即在深圳设厂。由此，功能性器件产业在中国开始起步。此时，美日功能性器件企业凭借所具备的先进技术、稳固客户资源和长期生产经营经验，在市场中占据了领导地位。然而，进入二十一世纪，随着世界IT制造业产能向中国大陆的加速转移，其中主要是台资消费电子产品代工厂纷纷抢滩登陆，这也带动了其配套功能性器件企业在大陆设厂。凭借与代工厂共同的文化认同、天然的资本纽带和多年紧密的业务合作，台资功能性器件企业迅速抢占市场，在产业中获得了较重要的地位。
自2005 年起，随着台资消费电子产品整机制造厂在内地的产能扩张，内资
企业逐渐凭借低廉成本、快速响应的优势以简单模切的加工手段的业务模式从代工厂开始接订单。但当时内资企业的工艺设备水平、技术研发和资本实力都相对较弱，与美、日、台资的竞争对手相比尚不具备竞争优势。随着行业发展，部分内资企业在生产技术、管理能力方面不断积累和提升，相继通过了下游大客户的供应商认证，产销量开始迅速扩大，最终脱颖而出成为业内优势企业，其中以安
洁科技为代表的少数企业已经赶上甚至超越外资企业成为行业龙头。
公司目前主要向散热行业发展，正在研发相关的石墨烯材料。从国内的石墨烯产业来看，我国在发展石墨烯产业上具备一定的先天优势。据统计，我国石墨矿储量占世界总储量的 75%，生产量占世界总产量的 72%，是我国少有的几种具有国际竞争优势的矿产之一。作为石墨资源大国和全球制造业大国，我国不但在石墨烯研究方面与国际同步，而且在石墨烯应用方面具有巨大的市场空间。但是目前行业内还未形成完整、成熟的产业链，石墨烯商业规模化的应用还未能完全实现，对石墨烯产品最大的需求市场仍然是科研院校和少量生产厂商。
3、产业链分析
本行业的主要原材料是消费电子产品用各类功能性材料，主要包括胶带、铜箔、导电布等。电子材料制造行业为本行业的上游行业，目前原材料供应较为充足，但对外依存度较高，国内供应商规模较小且分散不集中，原材料的质量及可靠性是本行业选择供应商的主要考虑标准。
手机和笔记本电脑等消费电子产品制造业是本行业的下游行业。消费性电子产品功能升级、款式翻新、配置提升、更新换代的速度较快，用户需求量巨大，为本行业提供了广阔的市场空间。因下游行业属于消费品行业，故受宏观经济的波动影响较大，这对发展有一定的制约作用和不利影响。
（二）市场规模
消费电子产品功能性器件的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。
当前我国经济发展稳定，居民收入和消费能力显着提升，随着3G 技术成熟运用，
4G 商业化运营，人们对智能手机、平板电脑、可穿戴设备等移动终端需求不断
扩大，国内消费电子市场将呈现良好的发展趋势。根据GFK 发布的数据显示，
2013 年，我国消费电子市场整体规模达到16,325 亿元，较2012 年增长15%，
已成为全球最大的消费电子市场，2014 年的市场整体规模达到17,957亿元，
2资料来源于中商情报网
同比增长10%。消费电子产品功能性器件的市场容量极其可观：根据《计算机世界报》统计，笔记本电脑用功能性器件市场规模为82.5亿元/年，手机用功能性器件市场规模为 71.4 亿元/年，再加上台式机、音乐播放器、数码相机等主要消费电子产品用功能性器件市场规模共高达 205.8 亿元/年；消费电子功能性器件市场仍将呈现稳定增长态势，近年来消费电子产品市场一直保持 10%左右的增长，未来随着个性化需求及应用领域延伸将推动消费电更新速度不断加快。
2015年上半年电子行业营收和净利润增速出现较大程度放缓。营业收入同比增长22.86%，增速较2014年同期减少11.38个百分点；净利润同比增长14.93%，增速较2014年同期减少29.31个百分点。行业整体毛利率19.82%，环比下降 0.11个百分点，同比下降 0.48个百分点。从细分行业来看，营收增速排名前三的分别是：显示器（增速45.01%）、电子零部件制造（增速39.52%）和电子系统组装（增速29.62%）。其中显示器件占电子行业营收比重为24%，贡献
3数据资料来源于财富证券--电子：增速放缓，亮点在集成电路和显示器件
月电子信息产品各行业出口方面，除通信设备(785亿美元，14.8%)、电子元件(306亿美元，2.8%)呈增长态势外，其他行业均呈下降态势。
计算机(763亿美元，-11.5%)、广播电视设备(28亿美元，-16.0%)、电子器件(496亿美元，-2.3%)、家用电子电器(416亿美元，-1.5%)、电子仪器设备(124亿美元，-0.7%)、电子材料(27亿美元，-4.3%)。主要产品出口额前五位的产品依次是：手机(452亿美元，21.3%)、笔记本电脑(254亿美元，-13.9%)、集成电路(230亿美元，0.4%)、手持式无线电话用零件(127亿美元，8.3%)和液晶显示板(118
亿美元，-6.3%)。
4数据资料来源于前瞻网
从目前公司从事的光电行业以及散热行业来看，光电行业随着国内经济持续、稳定发展，行业发展迅猛。根据国家统计局数据显示，2010年光学玻璃制造行业规模以上企业数量达246家，行业全年实现销售收入为234.05亿元，同比增长53.70%;实现利润15.37亿元，同比增长87.10%;资产规模达到264.50亿元，同比增长77.49%。2013年数码相机行业出现负增长，导致从事传统光学镜片镜头的企业营业收入停滞不前；而手机及移动设备行业相关的光学零件产品需求旺盛，特别是国内智能手机销量的大幅度增长，因而从事镜头模组、滤光片等移动设备照相、摄像部件的企业收入大幅增长。以上市公司的业绩统计为依据，2013年度中国境内光学行业上游和中游(光学材料及光学零件)的销售量约为100亿元人民币。中国内地企业精密光学元件在全球光学元件市场的份额已经达到80%左右 ，我国目前已经是光学镜片、光学镜头的最大出口国。
从散热行业来看，我国自2008年开始由科技部和国家自然科学基金委陆续对石墨烯基础研究进行支持。自2012年开始，我国在石墨烯论文和专利方面居全球首位。目前，我国石墨烯企业超过100家，并在常州、无锡、青岛、深圳等地形成产业集群。根据《2015全球石墨烯产业研究报告》统计，2013年全球石墨烯市场规模约为1250万美元，并预计2020年石墨烯的市场规模将达到1.2亿美元。2014年中国国内的石墨烯和碳纳米管市场将分别达到2240万美元和
4840万美元，主要驱动力来自锂离子电池和新的应用，如涂料和热耗散材料等。
（三）行业风险特征
1、市场风险
功能性器件行业所处消费电子产品产业链的下游是消费电子类行业，终端产品有笔记本电脑、手机、数码相机等。消费电子行业竞争激烈，终端产品上市初期往往采取较低的定价策略，但随着产品进入成熟期，各厂商为抢占市场份额，主动降价促销也成为其必然选择。下游终端产品的降价的压力必然会转嫁到上游的功能性器件生产厂商，使公司所处的功能性器件行业面临毛利率下降的风险。
2、装备技术风险
受我国装备行业整体发展水平的影响，国内大部分中小功能性器件企业设备自动化、数字化程度低，精密度和稳定性差，而欧洲或日本等国的模具制造设备和模切及精雕设备价格昂贵，很多中小规模企业无力购买，导致行业的装备水平与制造强国相比存在较大的差距，也导致了产品质量存在一定的差距。
3、外资企业冲击风险
随着全球消费电子产品制造业向中国的转移，外资企业纷纷在国内加大投入设立厂房，与所在国下游厂商之前就具备合作关系的功能性器件厂商也相应在国内建配套厂，使得本土厂商的市场受到了一定的冲击。外资企业在资金实力、技术等方面具有一定的优势，外资功能性器件厂商进入内地市场对本土企业的既有市场份额形成了冲击。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
电子功能器件行业具有贴近客户和快速供货的特性，行业具有一定的区域
5数据来源于智研数据中心
性。21世纪以来，全球电子信息生产基地从台湾转移到上海、南京、苏州、昆山、宁波为聚集点的长三角地区，随着大量电子信息厂商的进入，长三角地区迅速形成了完整的电子信息产业链，带动所在地区的相关配套行业也有了长足的发展。与笔记本电脑相关的内部功能性器件公司就主要聚集于长三角。另外，以广州、深圳、厦门、佛山、东莞为中心带状分布的珠三角地区和以北京为主轴，辐射天津、大连的环渤海区域也聚集了不少消费电子产品终端厂商，并带动了相关配套产业的发展，例如为手机提供内部功能性器件的公司就主要集中在珠三角地区。但是，随着沿海地区劳动力成本的提高，电子信息产业逐渐有往成渝、郑州等内陆城市转移的趋势，其上游配套的电子功能器件行业也会随之发生转移。
当前产业发展的突出矛盾表现在为产品供给与整机需求之间的脱节。一方面，我国的电子元器件产品产量位居世界前列，并大量出口；另一方面，我国也是全球最主要的电子元器件产品进口国之一，大量新型电子元器件依靠进口。这种供需矛盾反映出产业发展存在着突出问题。一是，产业结构还是以中低端产品为主，企业的竞争优势基本建立在劳动力和资源上，因此整个行业的平均利润不高，产业发展还没有上升到高级阶段。二是，科研能力和水平与世界水平相比存在着明显的差距，高水平的元件科技人才缺乏，研发手段落后，研发资金投入不足。虽然我国电子元件产业取得了长足的进步，但是我们对核心技术的掌握、对引进技术的消化吸收和再创新都还远远不够，我们的企业在国内外的市场竞争中还不能占有主动和优势地位。
据国家统计局数据：截至2014年我国电子元器件制造行业规模以上企业数
量达到7755家。
6资料数据来源于中国产业信息网
本行业主要竞争对手如下所示：
苏州安洁科技股份有限公司创立于1999年12月，注册资金1.8
亿元。公司位于风景秀丽的太湖之滨。入选“2012中国最佳中小板IPO
苏州安洁科技股份
上市企业”。2013年初，被福布斯排行榜评为“中国最