绿地、云峰、瑞华剪不断理还乱？一文帮你还原事件始末！
来源：Wind资讯作者：尹红霞6月21日，交易商协会一纸公告，引起轩然大波。公告称，因发现绿地集团所披露的云峰集团财务信息与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异，给予瑞华公开谴责处分，责令瑞华及时改正，并暂停瑞华相关业务，期限为一年。稍后，瑞华在官网发布声明称，“交易商协会的做法及相关决定是极为草率和不负责任的，也是瑞华根本不能接受的。”交易商协会与瑞华几番“拉锯战”后，友谊小船说翻就翻了自从今年云峰集团曝出巨额债券违约之后，交易商协会已经与瑞华展开了好几回合的拉锯战。2月26日，因发现绿地集团所披露的云峰集团财务信息与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异，交易商协会向绿地集团审计机构瑞华发送自律调查通知书，要求其说明具体情况并提供相关工作底稿。3月4日，交易商协会调查人员赴瑞华上海分所开展现场调查。5月6日，交易商协会再次向瑞华发函明确要求其配合协会调查工作，并于收到函件5个工作日内向协会提交相关工作底稿。瑞华未能按照协会相关要求及时提供调查工作所需材料，未履行会员应尽义务。6月1日，经由来自市场的自律处分会议专家组成的自律处分会议审定，瑞华违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》的相关规定，给予瑞华公开谴责处分，并责令其改正、暂停相关业务一年。6月6日，瑞华提出复审申请，协会按照相关规定予以受理。6月16日，经交易商协会自律处分会议复审审定，给予瑞华公开谴责处分，并作出责令改正、暂停相关业务一年的处分。6月21日晚间，交易商协会在官网上公示了6月16日复审决定。6月21日晚间，瑞华在其网站发布声明称“将通过司法途径主张自身权利”。公告称，交易商协会上述做法及相关决定是极为草率和不负责任的，也是瑞华根本不能接受的。公告称，鉴于瑞华未与云峰集团签订债务融资业务约定，不是云峰集团发行债务融资工具的申报，因此，瑞华不应列为自律处分对象。在交易商协会针对云峰集团涉嫌信息披露违规开展的自律调查中，交易商协会要求瑞华提供调查工作所需资料，瑞华在力所能及的范围内履行了应尽的义务。据了解，云峰集团的审计机构是立信、华申。瑞华为绿地控股年报审计机构，不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计机构。对此，接近交易商协会人士接受《21世纪经济报道》采访表示，因绿地集团、云峰集团都被调查，两家的审计机构都需提供底稿，瑞华提供的是绿地涉及云峰的内容。此外，规则很清楚，开过四次律师会议，二十多个律师都认为法律法规没问题。也有不愿具名的业内人士认为，协会作为自律组织，处罚没有依据，也无权要求会计师事务所提供审计底稿。此外，署名为“律海一舟”的作者在微信公众号“百律”发表“交易商协会与瑞华开撕，谁将笑到最后”文章表示，中介机构在与委托方确定委托关系时，双方往往会签署业务约定书，而其中一条通常但又非常重要的条款即是“保密条款”。如果瑞华与绿地集团有约定（或即使没有约定但按照行业惯例），其应无权亦不得向第三方提供绿地集团为其完成审计而交付给瑞华的财务文件与信息（委托方机密信息），否则将构成违约，除非有权机构依法强制要求调取。信披问题源于云峰集团曝出债务违约说到底，还是云峰集团债券违约“惹的祸”。今年1月底，由于云峰集团的率超过85%，触发了“15云峰PPN003”及“15云峰PPN005”共计20亿元的定向融资工具提前回售条款，并最终出现本息违约。债券违约后又曝出涉嫌信披违规等事项，银行间协会介入调查，从而牵出云峰集团自身披露的财务信息与其前实际控制人绿地集团披露数据存在较大差异事件。Wind资讯统计数据显示，云峰集团于年共发行了7期非公开定向融资工具（PPN），规模66亿元。截至6月22日，云峰集团累计有6只定向债务融资工具（PPN）违约，涉及本金56亿。六只债券包括：15云峰PPN001、15云峰PPN003、14云峰PPN001、14云峰PPN002、14云峰PPN003、15云峰PPN005。绿地集团于日公布的半年报（当时云峰集团34%股权归绿地集团托管，所以财务并表）显示，截至2015年6月末，云峰集团流动234.39亿元，非流动资产101.11亿元，资产总计335.5亿元；流动负债225.89亿元，非流动负债106.06亿元，负债合计331.96亿元。以此计算，云峰的资产负债率高达98.9%，净资产仅3.54亿元。不过，投资者提供给的云峰集团2015年中报却显示，该公司流动资产161.3亿元，非流动资产86.1亿元，资产总额247.71亿元；流动负债115.44亿元，非流动负债82.24亿元，负债总额197.68亿元。这份财报中，云峰集团净资产为49.73亿元，资产负债率仅79.9%。两份财报中各关键财务数据均差距甚远。万得资讯固收分析师分析称，根据云峰集团的债券触发条件（负债率超过85%），加上云峰集团曝出的违约，说明云峰集团的负债率确实超过了85%，绿地集团的财务数据更可信；若云峰集团财报真实准确，经营状况和财务情况都是比较正常的，就不会出现后续的债券违约。此外有投资人接受《证券时报》采访时表示，云峰集团突然违约，与绿地集团突然单方面向云峰集团“甩包袱”有莫大的关系。“甩包袱”指的是绿地集团解除绿地资产控股所持有的34%云峰集团股权的托管协议。失去绿地控股信用的庇荫后，导致银行纷纷对云峰集团抽贷、惜贷，并冻结其银行账户，云峰集团一时出现流动性危机，再加上债券持有人纷纷挤兑，行使提前回售权利，最终导致债券违约。根据绿地控股3月1日发布的澄清公告，云峰集团的股权结构为：云峰集团职工持股会持股45.5%，绿地资产控股持股34%，绿地控股子公司绿地商业持股20.5%。2009年12月，绿地资产控股与绿地集团签署《股权委托协议》，将其所持云峰集团34%股权委托给绿地集团无偿进行管理，由绿地集团代行股东权利。协议约定托管自日起生效，未约定托管终止期限。2015年10月，绿地资产控股与绿地集团签署《股权委托管理解除协议》，解除对云峰集团34%股权的委托管理。公告还称，作为多元持股的混合所有制企业，云峰集团始终是独立的公司法人，绿地集团在《公司法》的框架下行使股东权利。云峰集团发债融资等各项经营管理事务均系独立运作，其发债所得资金也均全部用于自身发展，绿地控股对云峰集团发行的债券提供担保，也不对债券的偿付承担责任。瑞华遭处分或波及350家企业债券融资，规模超万亿华创证券6月22日在研究报告中表示，瑞华被暂停相关业务一年，可能导致与瑞华合作的超过350家发债主体中，部分企业发债计划中断或推迟。华创证券报告称，瑞华市场占有率较高，受牵连企业数量众多。瑞华在国内市场已经占有相当规模，据其官网介绍瑞华所拥有丰富的战略伙伴资源，包括国家电网、航天科工、中远集团、东风汽车、国旅集团、国家核电等40多家国务院国资委直属中央企业，中船重工、华谊兄弟、海信电器等340余家上市公司，鞍钢股份、大唐国际、中新药业、哈动力、东北电气等多家A+H股、A+S股企业。根据Wind数据统计，在5000多家发债主体中，经瑞华出具会计审计报告的发行主体多达350多家。据上清所和中国货币网公告，已经有一家公司因为中介机构被调查而取消债券发行。6月21日，江苏康缘集团公告称，由于2013年、2014年和2015年的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）被证监会立案调查，虽相关签字师及项目负责人均未参与过本次发行债券审计工作，不会对本次债券发行构成实质性不利影响或法律障碍，但仍需会计师事务所、律师事务所和主承销商等中介机构出具说明文件，因此决定取消发行，等相关说明文件出具以后重新发行。接近协会的人士接受《21世纪经济报道》采访时表示，当时处罚己考虑到对市场的影响，个人认为不超过十家。其他的影响很小，因为现在2015年审计报告差不多都审计完了，2016年审计到年底才开始。Wind数据显示，目前由瑞华提供审计的存续债券共计1101只，规模共17506.5亿元。扣除发行期限为一年以内的短融和超短融，受影响的是部分存续期限超过一年的中票。在瑞华审计的所有债券中，存续期限长于1年的有799只，涉及金额或超万亿。这就意味着，剩余的799只债券，凡是在银行间发行的，都需在明年更换审计机构。华创证券报告还称，今年以来，违约事件多发的同时，中介机构的职能及履约能力越来越受到市场重视，包括主承未尽风险披露职责、保荐人承销商未尽信息披露职责等，而由于中介机构业务暂停导致企业融资中断及再融资不及时或成为新的另类违约风险。这也给信用投资带来了更大的挑战，一方面投资者在分析信用债时要注意中介机构的履约能力，以及中介和发行主体的议价能力，如果中介机构自身经验较弱，或与企业相比呈弱势地位，其信息质量也将受到影响；另一方面投资者需要对中介提供的信息质量多一份谨慎和验证。报告称，6月-7月是评级报告的集中发布期，由于评级报告正式签发日期和银行间、交易所内的报告挂网时间可能存在1-2天的时间差，部分投资者可能会在每日的日常跟踪过程中，忽略部分公司公告。实际上评级报告签发日期和挂网日期不一致的情况一直存在，对市场参与者的影响是一致的。但是在信用环境有所恶化，特别是评级报告集中发布期，我们特别提示投资者在每日跟踪公司公告时，注意回看前几日报告，特别是对于持仓债券需要重点关注，避免漏掉或慢于市场接收重要信息。
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交易商协会与瑞华昨晚开撕，谁将笑到最后？
■ 百律学院公众号致力于法律好文推送并倡导原创。版权与观点均归作者。6月21日夜间，笔者还未停止刷朋友圈，不意收到一篇文章《云峰集团发债财务数据不一致，处罚瑞华，冤不冤？》。随手打开，不料其中情节颇为狗血，现将部分内容摘录大概如下：去年9月17日，云峰集团在银行间市场发行了“15云峰PPN005”融资债券，其中披露截至2015年6月末，公司合并资产负债表中总资产247.4亿元、总负债197.7亿元，净资产49.7亿元，资产负债率79.9%。（该债券工具的主承销商是浦发银行，审计机构是立信、华申）。后面不知什么原因，大概在2016年2月份，交易商协会突然看到云峰集团母公司“绿地集团”的2015年上半年财报，方才大吃一惊的发现，按绿地集团公开的数据，截至2015年6月末，云峰集团净资产只有3.5亿元，资产负债率高达99%。这两组数据净资产金额相差可不只是一点点，高达46.2亿元，差异比例为93%！！要知道的是，就1个月前的2016年1月底，云峰集团银行间债市私募债“15云峰PPN003”和“15云峰PPN005”就已经发生本息实质性违约。可以想像，交易商协会看到绿地集团报告时的心情，一定不会好到哪去。接着，故事剧本就陆续展开了。按交易商协会官网6月21日发布公告和答记者问所述，其于3月4日立即派调查人员亲赴瑞华上海分所开展现场调查，目的就一个，要瑞华配合 “提交相关工作底稿”。但，结合据相关媒体报道相关的信息来看，虽然交易商协会雷厉风行，事在必成，但应该是吃了个闭门羹：瑞华拒绝提供材料。理由说来很简单：未取得审计委托方（绿地集团）同意，无法提供底稿。完全没考虑到现场核查会是这样一个结果后，交易商协会回北京琢磨了两个月，于5月6日再次发力。与上次亲临现场不同的是，本次方式改为隔空喊话：向瑞华正式发函，要求其配合调查工作，同时作了最后通牒，必须在收到函件5个工作日内提交“相关工作底稿”。然而并没有什么什么用。瑞华可能提供了一些协助，但交易商协会还是没有得到他想的的“相关工作底稿”。于是，交易商协会与瑞华间的友谊小船说翻就翻。随着两方亮牌，事情似乎也变得比较简单，而且事件发展的速度上也快了许多：6月1日，交易商协会自律处分会议召开，审定认为瑞华违反了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》以及《非金融企业债务融资工具自律处分规则》的相关规定，决定给予瑞华公开谴责处分，并责令其改正、暂停相关业务一年。6月6日，瑞华提出复审申请，协会按照相关规定予以受理。6月16日，经自律处分会议复审审定，仍决定给予瑞华公开谴责处分，并作出责令改正、暂停相关业务一年的处分。（与瑞华5月再次拒绝提交“相关工作底稿”有些异曲同工）估计瑞华仍是没有“依令改正”。于是，6月21日稍晚，交易商协会在官网上公示了6月16日复审决定。与此同时，迅速且必须的，该篇处分当晚被全程围观的新闻媒体争相传载。而令人吊诡的是，就在交易商协会公告后不的几个小时内，瑞华在其官网上也发布了《对中国银行间市场交易商协会给予瑞华自律处分的声明》。在该声明中，瑞华认为，交易商协会的“上述做法及相关决定是极为草率和不负责任的，也是我所根本不能接受的”，理由有二：（1）其不是云峰集团的债务融资业务的受托方，也不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师，不应列为自律处分对象；（2）而且在“自律调查中，其已经在力所能及的范围内履行了应尽的义务。最为霸气是在声明最后的一句话， “&为了维护债券市场公平正义，维护注册会计师行业尊严，我所将通过司法途径主张自身权利，挽回由此带来的名誉及经济损失”。。。 &必须膜拜。至此，两家正式开撕。但正如讲故事应遵循的规矩一样，两方开撕，先看介绍：交易商协会无需多讲，其主管部门是杠杠的央行大人，而其出生时拿的出生证上盖的可是国务院的红红国徽大印，来头不是一般的不一般。当然，瑞华也不是我等泥足小辈，其现不仅是中华本土第一大会计师事务所，近的几年排名上也是头顶四大，脚踩立信，拥有全国数千人的庞大团队，整体实力与专业判断也是不可小觑。看到这里，作为一名法律人，心里已经是按纳不信的疑惑：一个是央行辖下年管万亿债金的类政府事业单位，一个是年审计万亿资金的专业中介机构，就一个简单的问题：““相关工作底稿”，是应该提供呢，还是不应该呢”怎么会有如此大的分歧？抱着好奇之心，笔者登陆交易商协会官网，查看了其在处分公告中列明的三大依据：1、&&&《银行间债券市场非金融企业债务融资工具现场调查工作规程》（简称《现场调查工作规程》）2、&&&《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（简称《中介服务规则》）3、&&&《非金融企业债务融资工具自律处分规则》（简称《自律处分规则》）注：估计是工作人笔误，交易商协会在其处分公告中将《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》，写成《非金融企业债务融资工具自律处分规则》，少了“市场”两字。根据官网上的该三份规则，笔者摘录了其中与本案相关的几个条款：1、《现场调查工作规程》第二第：“本规程所称现场调查，是指交易商协会根据需要组成调查组，进入调查对象的生产、经营、管理等场所，就调查对象在债务融资工具发行、承销和后续管理过程中对相关自律规范文件执行情况实施的自律检查。”2、《中介服务规则》第二条：“中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”3、《自律处分规则》第二条：“自律处分，是指中国银行间市场交易商协会对本协会会员、自愿接受本协会自律管理的机构及上述会员或机构的相关人员涉嫌违反相关自律规定的情况进行调查核实，并据实采取相应自律处分措施的行为”。第十条：“办公室获悉涉嫌违反交易商协会相关自律规定的，应启动调查。调查过程中，存在以下情形之一的，协会可暂停相关机构或人员相关业务：（一）有证据表明调查对象继续开展相关债务融资工具业务会损害投资人合法权益或扰乱市场运行秩序的；（二）法律、法规规定或国家有权机构要求的。”虽然未看到交易所协会在调查结束后制作的《调查报告》和自律处分会议作出的《处分决定》，根据上述规定与条款，并结合交易商协会、瑞华两边的公示声明，笔者聊作以下推演：1、 按照《现场调查工作规程》第二条规定，交易商协会可以进行的现场调查是“中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”，而根据《中介服务规则》第二条，中介服务应是中介机构“为企业发行债务融资工具所提供的专业服务”。2、根据双方的表述，似乎瑞华并没有为当事方云峰集团的该些债务融资工具提供专业服务（据报道，提供审计服务的应为立信、申华）。如果这个假设成立，那么意味着，瑞华似乎并不存在可以被交易商协会要求予以现场核查的“相关专业服务”内容。3、如果瑞华没有关于“云峰集团的该些债务融资工具提供专业服务”的内容，那交易商协会要求瑞华提供的“相关工作底稿”是什么呢？这一点，在交易商协会的两份文件和瑞华的声明中均没有予以说明清楚。但结合瑞华的身份（绿地集团的审计机构）和交易商协会指向的绿地集团2015年半年报等事实来看，一个比较合理猜测或是该“相关工作底稿”也许就是瑞华提供审计服务的“出具绿地集团财务报告的工作底稿”。基于上述假设，再往回作一个合理的推测：交易商协会或已经通过对立信、华申的现场调查，获得了云峰集团债券融资项目的财务工作底稿，所以希望继续取得瑞华对绿地集团财务审计的工作底稿，以进行比对。4、假设第3点的关于交易商协会所指的“相关工作底稿”内容猜测正确，那么，交易商协会有无权力要求（或瑞华有无义务）提供“绿地集团2015年审计项目的工作底稿”呢？根据笔者多年从业经验和中介服务行业惯例，中介机构在与委托方确定委托关系时，双方往往会签署业务约定书，而其中一条通常但又非常重要的条款即是“保密条款”，其内容一般如下：“除非获得委托方合同中的授权或其它书面授权，或按照中国法律法规、政府、司法或有权监管机关要求外，受托方不得向第三方提供受托方在履行专业职责中所获取的委托方机密信息”。5、 据此，如果瑞华与绿地集团有类似约定（或即使没有该类约定但按照行业惯例），其应无权亦不得向第三方提供绿地集团为其完成审计而交付给瑞华的财务文件与信息（委托方机密信息），否则将构成违约。除非有权机构依法强制要求调取。然而，根据交易商协会的性质（全非营利性社会团体法人）和交易商协会自律规则中的条款，并结合双方的公告声明来看，交易商协会从目前看来，可能还没有提供出足以证明其有权力要求瑞华向其提供绿地集团的财务资料的依据与文件。这也或许也是为什么瑞华在其公示中声称：“交易商协会要求我所提供调查工作所需资料，我所在力所能及的范围内履行了应尽的义务”原因吧。6、假设上述分析与推断成立，那交易商协会可能已经将其置于一个非常尴尬与棘手的境地：其向瑞华作出一个没有法律、规则支持的动作（现场调查）与要求（提供相关底稿），又依据几份可能并不于本案例适用的规则，对瑞华进行了一个书面处分。然而，这还不是最大的麻烦，最大的麻烦是双方竟都在同一日，针尖对麦芒的，选择了昭告天下。无论未来如何，真相只有一个。最后谁对谁错，谁先撤下今晚的公告/声明，笔者也只能继续刷屏，拭目围观了。虽然笔者上述分析推测难免有取片断义，或有错误，但让笔者欣慰和放心的是，无论双方未来撕成怎样，上海、北京两地法官的法律专业素质与持平之心，笔者还是有信心的。倡导原创，鼓励分享︱百律学院长期征稿
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