厦门法拉电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要()_法拉电子(600563)个股公告-金融界
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个股公告正文
厦门法拉电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
&&&&&&&&&&&&&&厦门法拉电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要&&&&&&注册地址：厦门市金桥路101号&&&&发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行日期：日申请上市证券交易所：上海证券交易所&&&&主承销商：国信证券有限责任公司&&&&每股发行价格：8.04元&&&&&&&&人民币普通股&&面值&&&&&&&&发行价格&&&&&发行费用&&&&募集资金&&&&每股&&&&&&&&&&1.00&&&&&&&&8.04&&&&&&&&&0.3888&&&&&&7.6512&&&&合计&&&&&&&&&&50,000,000&&402,000,000&&19,443,400&&382,556,600&&&&&&&&董事会声明&&&&发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。&&&&中国证监会、其他政府机关对本次股票发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。&&&&根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。致投资者&&&&本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。特别风险提示&&&&本公司提请投资者注意以下特别风险：&&&&行业风险：本公司所处的薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机和绿色照明等电子整机产业的发展具有较强的联动性,若上述产业发展出现较大幅度的波动,将对薄膜电容器行业产生一定的影响。同时,随着近年家电、计算机等整机产品价格的不断下降和其配套薄膜电容器市场的激烈竞争,薄膜电容器价格亦呈现一定的下降趋势,预计未来几年这种趋势仍将持续。这将在一定程度上影响公司未来的盈利能力。&&&&大股东控制风险：本次发行前,厦门市法拉发展总公司持有本公司64%的股份；本次发行后,厦门市法拉发展总公司将持有本公司42.67%的股份,是本公司控股股东。厦门市法拉发展总公司可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,从而损害本公司其他股东的利益,并将给本公司经营带来风险。&&&&财政及税收政策变化的风险：根据有关政策,本公司1999年度至2000年度合计收到名牌产品所得税返还505.84万元的财政补贴；同时本公司2000年度至2001年度享受7.5%的优惠所得税税率。本公司自日起不再享受上述优惠政策,恢复15%的特区所得税税率。上述财政及税收政策的变化将对本公司净利润产生一定的影响。&&&&&&&&释&&义&&&&在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义：&&&&本公司、公司、&&&&发行人、股份公司：&&&指厦门法拉电子股份有限公司&&&&法拉总公司、&&&&主发起人、控股股东：&指厦门市法拉发展总公司&&&&建发集团：&&&&&&&&&&指厦门建发集团有限公司,本公司股东&&&&法拉总公司工会：&&&&指厦门市法拉发展总公司工会委员会,本公司原股东&&&&竹正发展：&&&&&&&&&&指厦门竹正发展有限公司,本公司股东&&&&象屿泰晋：&&&&&&&&&&指厦门象屿泰晋电子有限公司,本公司股东&&&&广德电子：&&&&&&&&&&指厦门广德电子有限公司,本公司股东&&&&董事或董事会：&&&&&&指本公司董事或董事会&&&&监事或监事会：&&&&&&指本公司监事或监事会&&&&股东或股东大会：&&&&指本公司股东或股东大会&&&&高管：&&&&&&&&&&&&&&指本公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&务负责人和董事会秘书等&&&&《公司法》：&&&&&&&&&&指《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》：&&&&&&&&&&指《中华人民共和国证券法》&&&&普通股、A股：&&&&&&&&指本公司本次发行的人民币普通股&&&&本次发行、&&&&&&&&&指本公司本次公开发行面值为1元的5,000万股境内人&&&&首次公开发行：&&&&&民币普通股的行为&&&&上交所：&&&&&&&&&&&指上海证券交易所&&&&交易日：&&&&&&&&&&&指上海、深圳证券交易所的正常营业日&&&&登记机构：&&&&&&&&&指中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司&&&&WTO：&&&&&&&&&&&&&指世界贸易组织,亦称世贸组织&&&&中国证监会：&&&&&&&指中国证券监督管理委员会&&&&国家经贸委：&&&&&&&指中华人民共和国国家经济贸易委员会&&&&厦门市经发委(局)：&指厦门市经济发展委员会,现为厦门市经济发展局。&&&&公司章程、章程：&&&&指《厦门法拉电子股份有限公司章程》&&&&章程草案：&&&&&&&&&指《厦门法拉电子股份有限公司章程》(草案)&&&&主承销商和&&&&上市推荐人：&&&&&&&指国信证券有限责任公司&&&&发行人律师：&&&&&&&指北京市中银律师事务所&&&&元：&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元&&&&%：&&&&&&&&&&&&&&&指百分比&&&&PPM：&&&&&&&&&&&&&指(相当)百万分之一&&&&电容器：&&&&&&&&&&&指一种储存电荷的储能元件,通常由电介质(绝缘材&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料)隔离的两块导电极板组成,在电路中的用途极其&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广泛,如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&偿等等。按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&容器、电解电容器三大类。&&&&薄膜电容器：&&&&&&&指以(电工级)塑料薄膜为电介质的电容器。具有电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&容量稳定、损耗小、耐电压特性优异、绝缘电阻高、频&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&率特性好、性能稳定、可靠性高等优点,广泛用于家用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电器、显示器、通讯产品、节能灯具、开关电源和仪器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&仪表等各种电子设备中。薄膜电容器可分为直流薄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&膜电容器和交流薄膜电容器两大类：直流薄膜电容器&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是指工作在以直流电源供电的电路中的薄膜电容器,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&习惯上可分为通用类、抑制电源电磁干扰类、脉冲类&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&和精密类四类；交流薄膜电容器是指工作在电力系统&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的薄膜电容器,按功能分电动机启动运行、功率因素&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补偿等等。本招股说明书中特指本公司生产的直流薄&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&膜电容器。&&&&薄膜：&&&&&&&&&&&&&指用作薄膜电容器电介质材料的电工级塑料薄膜,对&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&电气特性有专门要求。&&&&金属化膜、&&&&&&&&&指采用真空蒸镀技术,将金属材料蒸镀在薄膜上作导&&&&金属化镀膜：&&&&&&&电极板的复合材料,它是制造金属化薄膜电容器的关&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&键原材料。&&&&铝金属化膜：&&&&&&&指蒸镀金属铝的金属化膜,主要用于制造直流薄膜电&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&容器。按厚度可分为超薄铝金属化膜(≤3微米)和普&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通铝金属化膜。&&&&微法、μF：&&&&&&&&&&&指电容器的电容量单位,用来描述电容器储存电荷能力&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的大小,每伏电压储存百万分之一库仑电荷为一微法。&&&&目前：&&&&&&&&&&&&&指招股说明书签署日&&&&资产置换：&&&&&&&&&指本公司与法拉总公司于2000年10月进行的房产置换&&&&分供方：&&&&&&&&&&&&指满足ISO9000质量体系标准认可的合格原材料供应商&&&&累积投票制：&&&&&&&指根据本公司章程,股东大会在选举两名以上董事时,&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东的投票权按其拥有的股票份数乘以待选董事人数来&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计算,即股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&等的投票权。股东既可以将所有的投票权集中投票选举&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事人选。&&&&＂九五＂：&&&&&&&&&&&&指国民经济发展第九个五年计划,即1996年度--2000年度&&&&＂双加＂项目：&&&&&&指国家经贸委鼓励企业＂加大投资力度、加快投资步伐＂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的专项技改项目&&&&＂双高＂认证：&&&&&&指由中国科学院和中华人民共和国国家科学技术部组&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&织的关于高新技术企业上市评议认定&&&&国债项目：&&&&&&&&指国债专项贷款贴息的国家重点技术改造项目&&&&IEC：&&&&&&&&&&&&&指国际电工委员会&&&&第一章&&&&&本次发行概况&&&&一、本次发行的基本情况&&&&1、股票种类：人民币普通股(A股)。&&&&2、每股面值：1.00元。&&&&3、预计发行股数：5,000万股。&&&&4、发行股数占发行后总股本的比例：33.33%。&&&&5、每股发行价格：发行价格为每股8.04元。&&&&6、发行市盈率：20.00倍(按2001年度净利润和股本全面摊薄计算)。&&&&7、发行前后每股净资产：&&&&发行前本公司每股净资产为2.27元(按截至日净资产和股本全面摊薄计算)。&&&&发行后本公司每股净资产为4.06元(按发行价格8.04元和发行后总股本全面摊薄计算,已扣除发行费用)。&&&&8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式发行。&&&&9、发行对象：持有沪市或深市已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购。投资者可申购新股数量的计算,分别依据其持有的沪市、深市上市流通A股股票市值,投资者同时持有的沪、深两市上市流通A股股票市值不合并计算。&&&&10、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。&&&&11、本次发行预计实收募股资金：人民币38,255.66万元。&&&&12、发行费用：本次发行费用合计人民币1,944.34万元。&&&&二、本次发行的有关当事人&&&&1、发行人：厦门法拉电子股份有限公司&&&&地址：厦门市金桥路101号&&&&法定代表人：曾福生&&&&董事会秘书：许琼玖&&&&电话：(&&&&传真：(&&&&2、主承销商：国信证券有限责任公司&&&&&地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层&&&&法定代表人：胡关金&&&&联系人：谢风华&邱鹏&&张华&&吴卫钢&&&&&&电话：(021)&&&&&&&传真：(021)&&&&3、副主承销商：国都证券有限责任公司&&&&地址：深圳市福田区华强北路赛格广场45F&&&&法定代表人：王少华&&&&联系人：何平&&&&电话：(010)&&&&&传真：(010)&&&&&4、副主承销商：上海证券有限责任公司&&&&地址：上海市九江路111号4楼&&&&法定代表人：周有道&&&&联系人：陈永阳&&&&&电话：(021)&&&&传真：(021)&&&&5、副主承销商：第一创业证券有限责任公司&&&&地址：&深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25-26层&&&&法定代表人：刘学民&&&&联系人：杨兆琰&&&&电话：(010)&&&&传真：(010)&&&&6、分销商：国海证券有限责任公司&&&&地址：广西省南宁市教育路7-1号&&&&法定代表人：黄兆鹏&&&&联&系&人：吴环宇&&&&电话：(&&&&传真：(&&&&7、分销商：南方证券股份有限公司&&&&地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦&&&&法定代表人：沈沛&&&&联&系&人：王王君&&&&电话：(010)&&&&传真：(010)&&&&8、分销商：中信证券股份有限公司&&&&地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦&&&&法定代表人：常振明&&&&联&系&人：杨红旗&&&&电话：(9&&&&传真：(1&&&&9、分销商：联合证券有限责任公司&&&&地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦24层&&&&法定代表人：王世宏&&&&联&系&人：李源光&&&&电话：(010)&&&&传真：(010)&&&&10、分销商：东北证券有限责任公司&&&&地址：长春市人民大街8-1号&&&&法定代表人：李树&&&&联&系&人：宋大龙&&&&电话：(010)&&&&传真：(010)&&&&11、分销商：广发证券股份有限公司&&&&地址：广州市天河北路183号大都会广场42楼&&&&法定代表人：陈云贤&&&&联&系&人：陈植&&&&电话：(020)&&&&传真：(020)&&&&12、分销商：汉唐证券有限责任公司&&&&地址：深圳市华侨城汉唐大厦24F&&&&&法定代表人：吴克&&&&联&系&人：温琦&&&&电话：(0&&&&传真：(6&&&&13、上市推荐人：国信证券有限责任公司&&&&&地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层&&&&法定代表人：胡关金&&&&联系人：谢风华&&邱鹏&&张华&&吴卫钢&&&&电话：(021)&&&&传真：(021)&&&&14、发行人律师：北京市中银律师事务所&&&&地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609室&&&&负责人：唐金龙&&&&签字律师：唐金龙&&彭山涛&&&&电话：(010)&&&&传真：(010)&&&&15、财务审计机构：厦门天健华天有限责任会计师事务所&&&&地址：厦门市湖滨南路57号金源大厦18层&&&&法定代表人：陈箭深&&&&签字注册会计师：姚立中&詹秉英&张文奇&&&&电话：(-309&&&&传真：(&&&&16、土地评估机构：厦门仁达房地产评估咨询有限公司&&&&地址：厦门市湖滨北路78号兴业银行大厦15楼&&&&法定代表人：闫旭东&&&&签字注册评估师：张利荣&周训江&&&&电话：(&&&&传真：(&&&&17、资产评估机构：厦门联盟资产评估事务所有限公司&&&&地址：厦门市禾祥西路4号鸿升大厦20楼&&&&法定代表人：郭春阳&&&&经办注册评估师：吴荔伟&&刘秀平&&&&电话：(&&&&传真：(&&&&18、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&&&&注册地址：上海市浦建路727号&&&&电话：(021)&&&&传真：(021)&&&&19、主承销商收款银行：工商银行深圳市深港支行&&&&户名：国信证券有限责任公司&&&&帐号：0021817&&&&本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。&&&&三、上市前的有关重要日期&&&&发行公告刊登日期：&&日&&&&申购日期：&&&&&&&&&&日&&&&配售中签率公告日期：日&&&&中签结果公告日期：&&日&&&&收缴股款日期：&&&&&&日&&&&预计上市日期：本次发行后,本公司将尽快申请将本次发行的股份挂牌交易。&&&&第二章&&&&&风险因素&&&&投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。&&&&一、市场风险&&&&1、行业风险&&&&本公司所处的薄膜电容器行业与家电、通讯、计算机和绿色照明等电子整机产业的发展具有较强的联动性,若电子整机产业的发展出现较大波动,将对薄膜电容器行业带来一定影响。本公司的主导产品薄膜电容器主要用于家电、通讯、计算机和绿色照明等领域,本公司的铝金属化膜产品除满足公司自身薄膜电容器生产需要外,还向国内外薄膜电容器生产厂商销售。因此本公司的生产和销售与上述下游产业的发展和景气状况密切相关,公司存在一定的行业风险。另薄膜电容器作为电子元件行业的基础元件更新换代较快,特别是新材料、新结构、新工艺的不断运用,使本公司的部分产品可能存在跟不上行业的更新换代,而被市场淘汰的风险。&&&&本公司作为中国最大的薄膜电容器及铝金属化膜生产和销售企业,具有行业龙头的规模经营优势、综合配套优势、技术优势和产品质量优势,因此本公司具有较强的抵御和规避行业风险的能力。同时针对行业风险,本公司将紧跟家电、计算机、通讯和绿色照明等应用领域的国内外产业动态,预测其各自发展趋势和对公司产品的市场需求,及时调整市场结构；本公司将充分发挥在把握市场需求方面的优势,积极拓展薄膜电容器的新应用领域,积极扩大出口市场,减少下游产业的波动对本公司经营的影响；同时,公司将加大新产品研发力度和产品升级换代的速度,提高新材料、新结构、新工艺的运用水平,以适应电子元件行业的更新换代的发展步伐和创造新的市场需求。&&&&2、产品价格下降风险&&&&由于下游行业家电、计算机等整机产品价格的不断下降,以及电子元件市场的激烈竞争,本公司主导产品的价格亦呈现一定的下降趋势,2001年度薄膜电容器和铝金属化膜的平均销售价格比上年同期分别下降13%和3%,预计未来几年这种趋势仍将持续,这将一定程度上影响本公司未来的盈利能力。&&&&对于电子元件行业,价格下降一定程度上可以起到优胜劣汰、提高行业整体水平的作用,而本公司主导产品具有较强的技术、品牌和质量优势,经济附加值较高,具有较强的市场竞争力。同时,针对部分产品价格下降的风险,本公司将积极研发高新技术产品,并利用本次募股资金,进行产品结构调整,加大经济附加值较高的产品的生产规模,提高市场占有率,以规避产品价格下降的风险,提高公司整体盈利水平。&&&&3、市场竞争的风险&&&&虽然本公司所处行业为资金、技术密集型产业,市场准入条件较高,但属开放性行业,不受政策性保护,随着我国信息产业的迅速发展,国外知名薄膜电容器制造商如日本NISSEI-ARCOTRONICS集团、英国BC集团、德国EPCOS集团、日本松下、新加坡EUROPTRONICS等公司纷纷在国内投资办厂,使得国内原本已较为激烈的市场竞争日益加剧,本公司主要面临与国外跨国公司竞争的风险。&&&&针对市场竞争的风险,本公司将从以下四个方面提高公司的市场竞争力：&&&&(1)&成本控制：将加强原料采购和生产管理,挖潜降耗,提高劳动生产率,努力降低单位产品的成本。&&&&(2)&销售服务：在产品宣传、市场营销、价格竞争、销售网络和售前售后服务等多方面加大工作力度,提高产品应变能力和市场配套能力。&&&&(3)&规模生产：将利用本次募股资金,使薄膜电容器和铝金属化膜产量达到更合理的经济规模,争取进入世界同行业前五名。&&&&(4)&技术创新：将致力于提高产品质量和科技含量,不断进行老产品的技术升级和新产品的研制推出,利用技术优势提高产品的经济附加值。&&&&4、国际市场的风险&&&&随着本公司对国际市场不断开拓,产品出口额逐年增加,2001年度、2002年中期出口额已占销售总额的24%及21%,因此全球经济的景气程度和国际信息产业的发展变化,将直接影响本公司出口定单的多少,存在一定的国际市场风险。&&&&针对国际市场的风险,本公司将注重国际市场情报收集分析,及时根据国际市场的变化调整生产销售策略,增强市场应变能力；将充分利用互联网的现代手段,进行商品展示和网上交易,提高效率；将在巩固东南亚市场的基础上,积极拓展欧美市场,同时延伸产品的新应用领域,以规避国际市场的风险。&&&&二、管理风险&&&&1、大股东控制风险&&&&本次发行后,法拉总公司将持有本公司42.67%的股份,是本公司控股股东。法拉总公司可能利用其对本公司的控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策、关联交易等进行控制,从而损害本公司及本公司其他股东的利益。&&&&针对大股东控制风险,本公司在《公司章程》中已作出规定：＂公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定＂、＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况＂。同时本公司已在董事会中设有三名独立董事,监督控股股东和重大关联人与本公司的关联交易,并在章程中规定了回避表决制度,以保证董事会决策的公允性。&&&&法拉总公司目前与本公司不存在同业竞争问题,同时法拉总公司已出具书面承诺：将严格按国家有关法律、法规以及公司章程的有关规定,行使股东权力并承担股东义务；在经营业务方面将避免与本公司发生同业竞争。在未来可能发生的关联交易中,法拉总公司将严格遵循公平、市场原则,并及时进行信息披露,保证本公司新老股东的利益不受侵害。&&&&2、管理制度存在局限和内部激励、约束机制不健全的风险&&&&虽然本公司已建立起相对较完善的法人治理结构,并运行了三个完整的会计年度,但与先进现代企业制度相比,仍存在管理制度的局限性、激励机制和约束机制不健全的风险。&&&&针对上述风险,本公司将以本次发行上市为契机,完善公司内部管理制度,促进员工进行技术、岗位创新,建立公平竞争、机会均等的机制,吸引人才,提高整体效能,并根据国家政策适时建立股票期权制度,以规避相关风险。&&&&三、业务经营风险&&&&1、过度依赖重要材料或供货渠道的风险&&&&&本公司主要原料为电工级聚脂薄膜和聚丙烯薄膜,由于国内技术条件、生产设备及产品质量等方面的原因,本公司自用的3微米以下厚度的超薄聚脂薄膜的100%、普通厚度聚脂薄膜的90%和聚丙烯薄膜的70%需要进口,进口供货渠道主要集中在日本和美国等少数跨国公司；同时本公司生产线的大部分关键设备是从德国、意大利、日本等代表当今世界薄膜电容器先进技术水平的设备厂家进口。原材料和设备的进口价格的波动,以及供货渠道的变化,将直接影响本公司的生产成本。&&&&针对重要原材料、供货渠道的风险,本公司与国外主要原材料及设备的供应商签订了长期供货合同和服务协议,确保其供应量、价格和主要技术指标的稳定；同时,本公司将积极寻求新的供货渠道,以规避主要供应商共同操纵原料价格的风险。另一方面,本公司将与国内大专院校、设备制造商、原材料供应商加强技术合作和委托开发,加速原材料和生产设备零备件的国产化,降低原材料、生产设备零备件的采购价格。&&&&2、对主要客户依赖的风险&&&&&&&本公司销售产品主要采取直销方式,销售客户主要为TCL、康佳、海信、贝尔、华为技术、中兴通讯等国内著名大型消费类和投资类电子生产企业。2001年度、月公司前五大客户的销售金额占当期销售总金额的42.45%及41.27%。随着国内电子生产企业竞争日趋激烈,如果本公司主要客户的生产经营出现较大波动,将对本公司的产品销售产生一定的影响。&&&&针对上述风险,本公司将不断提高产品品质与科技含量,扩大生产规模,充分利用铝金属化膜和薄膜电容器上下游一条龙生产格局优势,降低生产成本,通过技术、品牌和价格优势巩固和加强公司在同行业中的领先地位,扩大客户群体,减少对主要客户的依赖；同时,公司将加大新产品的开发力度,拓展新的应用市场,寻求新的效益增长点。&&&&四、技术风险&&&&1、技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化的风险&&&&本公司现有产品均已批量生产,并供应市场,主导产品薄膜电容器和铝金属化膜的产销量一直保持国内同行业的领先地位；而本公司新开发的产品虽然均采用国际先进标准,并通过了第三方鉴定批验和有关专家进行的科学技术成果鉴定及新产品投产鉴定,但大批量生产后,仍可能暴露新的技术问题,同时新产品的市场调查和可行性论证可能存在一些不确定因素,因此新开发产品存在技术不成熟及技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险。&&&&2、过度依赖核心技术人员、管理人员的风险&&&&本公司拥有4位技术带头人、30多位新产品研究开发人员和一大批生产技术骨干,公司产品涉及多学科、多领域研究成果,是集体智慧的结晶；同时,本公司产品均进行大批量、规模化生产,需要一批经验丰富的生产、质量、技术管理人才。因此本公司核心技术人员、管理人员的流失,可能会带来新产品研究开发进程缓慢、或暂时停顿的风险,和对现有产品的质量的影响。&&&&3、产品或技术被淘汰的风险&&&&本行业产品技术寿命较长,不同档次的产品适应不同的市场需要,在一定时期内不同技术含量的产品并存,技术替代相对较为缓慢。但随着薄膜电容器技术的不断发展,以及新材料、新结构、新工艺不断运用,如果运用新技术的产品在性能、生产成本等方面有较大突破,将可能取代现有的技术,本公司将面临技术被淘汰的风险。&&&&4、新产品开发、研制方面的风险&&&&由于本行业技术开发存在一定特殊性,如果本公司不继续加大新产品的研发力度,就可能出现新产品开发和试制周期长,核心技术掌握缓慢,与国际先进水平的差距加大等方面的风险。&&&&针对前述技术风险,本公司将采取如下对策：掌握新产品规模生产节奏,及时解决技术难题,不断提高其技术和质量水平；保持对投资项目涉及的技术领域动态跟踪和分析,持续抓好产品的更新换代,加大技术储备；进一步完善研发人员的激励机制,并不断培养和引进高素质的技术人才,完善技术保密措施,防范因技术人员流失而可能导致影响新产品研发进度和技术突破的风险；加快引进国外先进研发设备、扩建技术中心,同时加强与国内外实力雄厚的科研单位和知名公司、院校建立广泛的战略合作伙伴关系,完善研究开发体系,使公司产品保持和扩大国内外的技术领先优势,将现有省级技术中心建成为国家级新型电子元件与电子基础材料研究开发中心。&&&&五、募集资金投向风险&&&&1、投资项目因技术因素导致的风险&&&&本次募股资金投入项目的产品的技术含量均达到国际先进水平,除片式薄膜电容器中片式表面安装薄膜电容器未经过大批量生产的阶段,可能存在规模化的技术风险外,其他投资项目的产品均已实现大批量生产并已供应市场,不存在生产规模化的技术风险。&&&&目前片式表面安装薄膜电容器已处于批量试生产阶段,针对上述技术风险,本公司一方面将紧密跟踪客户对产品的性能评价和反馈意见,调整产品制造技术；另一方面不断提高产品的技术和质量管理水平,以规避产品规模生产可能带来的技术风险。&&&&&2、投资项目组织实施的风险&&&&本次投资项目实施过程中涉及厂房的改造以及员工培训等,组织工作量大,存在一定的实施风险。&&&&针对项目组织实施的风险,为了保证投资项目的如期完成,本公司将实行项目经理负责制,统筹安排项目的实施进度,控制项目资金的使用,科学合理地组织实施,努力降低各项成本,使项目能够取得预期的经济效益。&&&&六、财务风险&&&&1、资产流动性的风险&&&&经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,截至日,本公司流动资产合计21,542万元,占资产总额的54.92%,同时公司流动比率为2.05,速动比率为1.44；截至日,流动资产1.99亿元,占总资产比例为51.94%,同时公司流动比率为2.62,速动比率为1.97,公司的资产流动性属正常水平,但随着公司业务的发展和产量的扩大,进口原材料和产成品的库存量必然增加,将使本公司面临一定的资产流动性风险,并影响公司短期偿债能力。&&&&针对原材料和产成品的库存可能引起的资产流动性风险,首先公司将加大国产化力度,尽可能采用国产原材料,缩短采购时间和费用；其次,加强对产品的需求预测,创建先进的物流管理网络系统,合理安排产成品和原材料的库存；再则,利用互联网技术,建立电子商务平台,有助于减少环节,降低库存,减少资金占用,增加公司资产的流动性。&&&&2、应收帐款发生坏帐的风险及存货损失风险&&&&经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,截至日,本公司应收帐款帐面余额占总资产的21.44%(其中账龄在1年以内的应收帐款占总额的94.99%),存货余额占总资产的16.23%,前5名的客户应收金额占应收帐款总额的47.62%；截至日,公司应收帐款帐面余额占总资产的21.98%,存货余额占总资产的12.90%,前5名的客户应收金额占应收帐款总额的36.72%,虽然本公司已按有关规定对应收款项计提了坏帐准备及存货跌价损失准备,但如果本公司在短期内出现应收帐款大幅上升,或主要债务人的财务经营状况发生恶化,则可能存在应收帐款发生坏帐的风险。同时原料和产品市场价格的波动也有可能导致本公司存货跌价损失。&&&&针对应收帐款发生坏帐风险,本公司将不断完善销售客户信用等级评定制度,跟踪客户的经营情况,及时把握客户的偿债能力和信誉程度,加强应收账款的催收工作,降低应收账款坏账损失的风险；完善现有的销售激励制度,将货款回收情况与销售人员奖励相挂钩,提高销售人员回收货款的积极性和责任感。针对存货损失风险,本公司将加强原材料采购和生产管理,加大市场分析和销售力度,努力降低原材料跌价风险,缩短产成品存储期限,使存货维持合理水平。&&&&七、政策风险&&&&1、税收及财政补贴政策的风险&&&&厦门市系经国务院批准的经济特区,所得税税率为15%；同时根据福建省财政厅、福建省税务局闽财税政〖1994〗14号《关于企业所得税若干优惠政策衔接问题的通知》的规定＂高新技术企业的所得税税率,从获利年度起,两年内免征所得税,第三年至第五年按15%税率减半征收所得税＂,厦门市在2000年开始落实执行相关政策。1999年,本公司从法拉总公司承继了该公司的高新技术企业资格和与此相对应的有关税收优惠政策,故2000年度(第四年)、2001年度(第五年)根据上述规定所得税税率在15%的基础上再减半,即本公司的2000年度、2001年度实际所得税税率为7.5%。2002年起本公司恢复15%的特区所得税税率。本公司历年所得税情况列示如下：&&&&年度&&&&&税率&&&&&优惠政策&&&&&&&&&批准机关&&&&&&&&&&&&&&批准文号&&&&1999年&&&15%&&&&特区优惠&&&&2000年&&&7.5%&&高新技术企业优惠&&厦门市地税局&&(2000)厦地税直免字210号减免税审批通知单&&&&2001年&&&7.5%&&高新技术企业优惠&&厦门市地税局&&日出具的减免税审批通知单&&&&本公司CL、CBB系列薄膜电容器被确认为省级以上名牌产品。根据厦门市财政局厦财〖1996〗36号文件规定：九五期间(1996年-2000年),凡被确认为省级以上名牌产品的生产企业,所征的名牌产品所得税由同级财政部门返还给企业。本公司1999年度至2000年度合计收到名牌产品所得税返还505.84万元的财政补贴。因2001年厦门市人民政府不再给予省级以上名牌产品的企业财政补贴,故自2001年起,股份公司不再享有前述财政补贴。&&&&本公司的其他补贴收入明细情况如下：&&&&&&&&&&&&&&(单位：元)&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&月&&&&&&&&&2001年度&&&&&&&&&&2000年度&&&&&1999年度&&&&核算方法&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&比例&&&&&金额&&&&&&比例&&&&&金额&&&&比例&&金额&&比例&&&&&&财政部门新产品扶持补助收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&226,800.00&&0.56%&&&&&&&0.00&&0.00%&0.00&&0.00%&&收到时确认&&&&机电产品出口贴息收入&&&&&&&&12,539.00&&&0.06%&&67,798.00&&0.17%&&30,200.00&&0.08%&0.00&&0.00%&&收到时确认&&&&新产品增值税返还&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&0.00%&529,000.00&&1.45%&0.00&&0.00%&&收到时确认&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,539.00&&&0.06%&294,598.00&&0.73%&559,200.00&&1.53%&0.00&&0.00%&&&&&注：比例系指占当年净利润的比例。&&&&上述财政及税收政策的变化,将对本公司净利润产生一定的影响。&&&&从1994年以来,我国逐步降低了进口电子元器件的关税,进入世贸组织以后,关税还将进一步降低,将使本公司产品在国内市场面临着日益激烈的国际竞争。同时进口材料的关税的降低,有利于降低进口原材料的成本。国家关税政策的变化将直接影响本公司的经济效益。&&&&针对上述财税政策变化可能给公司造成的成本增加,公司将注重企业的内部管理,努力降低生产制造成本,加强营销队伍建设,拓宽配套市场,加大新品开发力度,增加高附加值产品的生产比重,提高生产效率,以减轻财税政策调整给公司经营造成的不利影响。对于关税政策调整,由于本公司用聚酯膜和聚丙烯薄膜材料大部分从国外进口,关税的下降也降低了本公司的生产成本,同时,本公司将进一步优化产品结构,注重产品的更新换代,提高在国际同行业中的竞争力。&&&&2、产业政策的风险&&&&本公司主要产品新型薄膜电容器已列入国家科技部、财政部、税务总局联合出版的《中国高新技术产品目录2000》,属于＂国家发展计划委员会、科学技术部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2001年度)中21、新型元器件＂的领域,符合＂科学技术部1999《国家重点新产品计划管理办法》＂的规定。公司多项产品被列入国家级火炬计划项目和国家级重点新产品,受到国家产业政策的倾斜和扶持。但如果国家产业政策发生重大变化,可能会对本公司的发展产生影响。&&&&本公司以符合我国当前优先发展的高技术产业化方向,符合世界科技发展大趋势作为技术创新的原则。本公司将加强与行业主管部门的沟通,建立信息收集和分析系统,及时了解政策动向和要求；公司将根据国家产业政策的变化,及时调整技术研发方向,以降低产业政策调整可能带来的经营风险。&&&&八、其它风险&&&&1、安全隐患和自然灾害的风险&&&&本公司安全隐患主要是火灾,厦门地区的自然灾害主要是台风,虽然本公司实行安全管理和自然灾害防范,但存在安全隐患和自然灾害的风险。&&&&针对安全隐患,公司一直以国家有关部门的安全性评价标准为指导,开展安全管理工作,定期安全检查,及时消除安全隐患。&&&&2、汇率波动风险&&&&本公司近三年年均出口创汇587万美元,2001年度公司原材料采购用汇约550万美元,零配件采购用汇约37万美元。&&&&本公司的主要原材料和关键设备以及零备件尚需进口,同时公司未来的出口创汇总额预计有所增加。因此汇率的波动或国家外汇政策的变化将在一定程度上影响本公司的盈利水平。&&&&针对外汇汇率变动的风险,公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势,在进行原材料、设备采购和出口销售时,选择对公司有利的外汇结算方式和币种；同时利用外汇期货等金融手段进行套期保值,尽量减少外汇波动的风险。&&&&3、加入WTO的风险&&&&对本公司而言,中国加入WTO一方面有利于进口原材料价格的降低,从而降低生产成本,而另一方面,WTO的互惠原则将有利于使国外同类产品以更低的价格、更直接的方式进入中国市场,使国内薄膜电容器市场面临一定的挑战。&&&&作为少数能与国际薄膜电容器跨国企业相抗衡的中国公司,本公司将继续保持对世界一流技术水平的跟踪,加大技术研究投入,利用地区优势和配套优势；同时利用资本市场的融资渠道,投资高新技术产品、调整产品结构和扩大生产规模,争取进入世界薄膜电容器行业前五位,并积极开拓国际市场,进一步增强公司的国际竞争力。&&&&第三章&&&&&发行人基本资料&&&&一、发行人基本资料&&&&公司名称：厦门法拉电子股份有限公司&&&&英文名称：XIAMEN&&FARATRONIC&&CO.,LTD.&&&&成立时间：日&&&&注册资本：壹亿元人民币&&&&法定代表人：曾福生&&&&注册地址：厦门市金桥路101号&&&&邮&&&&编：361012&&&&电&&&&话：&&&&&&&&&&&传&&&&真：&&&&电子信箱：fara＠public.xm.fj.cn&&&&互联网址：http：//www.faratronic.com&&&&二、历史沿革及经历的改制重组情况&&&&1、发行人设立方式&&&&本公司是经厦门市经济体制改革委员会厦体改〖号文批准,由厦门市法拉发展总公司作为主发起人,联合厦门市法拉发展总公司工会委员会、厦门竹正发展有限公司、厦门广德电子有限公司及厦门象屿泰晋电子有限公司等四家发起人共同发起设立,于日在厦门市工商行政管理局注册登记的股份有限公司,企业法人营业执照注册号码为：1,注册资本为人民币10,000万元。&&&&2、历次股本形成及股权变化&&&&(1)发起设立时的股本形成&&&&法拉总公司以截至日经厦门大学会计师事务所审计(厦大所审〖98〗GF字5028号)的净资产账面值75,865,183.19元,经剥离非经营性资产后,将6,800万元全部经营性净资产投入股份公司,其中法拉总公司投入6,400万元,按1：1的折股比例折为6,400万股,占公司设立时总股本的64%；其余400万元净资产由法拉总公司用于偿还厦门竹正发展有限公司的债务并由厦门竹正发展有限公司按1：1的折股比例折成400万股投入股份公司,占公司设立时总股本的4%。&&&&厦门市法拉发展总公司工会委员会投入现金3,000万元,按1：1折股比例折为3,000万股投入股份公司,占公司设立时总股本的30%；&&&&厦门广德电子有限公司投入现金100万元,按1：1折股比例折为100万股投入股份公司,占公司设立时总股本的1%。&&&&厦门象屿泰晋电子有限公司投入现金100万元,按1：1的折股比例折为100万股投入股份公司,占公司设立时总股本的1%。&&&&公司注册登记时,公司的发起股东、持股数量和比例如下表示：&&&&股&&东&&名&&称&&&&&&&&&&&&&&&&持股数(万股)&&持股比例&&&&厦门市法拉发展总公司&&&&&&&&&&&&&&6,400&&&&&&&&&&64%&&&&厦门市法拉发展总公司工会委员会&&&&3,000&&&&&&&&&&30%&&&&厦门竹正发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&&4%&&&&厦门广德电子有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&1%&&&&厦门象屿泰晋电子有限公司&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&&1%&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&100%&&&&(2)股权变化情况&&&&为进一步规范和优化本公司股东结构,本公司原发起人法拉总公司工会于日与建发集团签订《股权转让协议》。该协议规定：法拉总公司工会将其持有的本公司30%的股权(即3000万股),全部转让给建发集团,转让价款为人民币8,400万元,并约定在本公司成立三年后正式办理股权转让变更手续,上述协议已获厦门市经济体制改革委员会厦体改〖2001〗86号文批准。截至日,法拉总公司工会与建发集团已完成股权转让相关手续,建发集团根据《股权转让协议》的规定已将股权转让款8400万元分别在日和日支付给法拉总公司工会。日本公司已办妥上述股权转让变更登记手续。日,厦门市财政局厦财〖2002〗81号文将该部分股权确定为国有法人股。&&&&本次股权转让后本公司该部分股权不存在任何潜在问题和风险隐患。&&&&&&发行人律师认为：法拉总公司工会与建发集团之间无关联关系,上述股权转让的价格是由双方在平等自愿的基础上协商议定的,协议双方充分考虑了股份公司每股净资产值及股份公司的成长性,因此,转让价格是公允的。&&&&本公司本次发行前的股东名称、持股数量和比例如下表示：&&&&股&&东&&名&&称&&&&&&&&&&&&&性质&&&&&持股数(万股)&&持股比例&&&&厦门市法拉发展总公司&&&&&&法人股&&&&&&&&6,400&&&&&&&&&64%&&&&厦门建发集团有限公司&&&&&&国有法人股&&&&3,000&&&&&&&&&30%&&&&厦门竹正发展有限公司&&&&&&法人股&&&&&&&&&&400&&&&&&&&&&4%&&&&厦门广德电子有限公司&&&&&&法人股&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&1%&&&&厦门象屿泰晋电子有限公司&&法人股&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&&1%&&&&合&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&&100%&&&&3、资产重组情况&&&&根据日法拉总公司与厦门法拉电子股份有限公司筹委会签署的《重组协议》,公司在改制设立时资产重组情况如下：法拉总公司投入股份公司的总资产以日为审计基准日,为234,541,365.68元人民币,净资产值68,000,000元人民币(其中包括法拉总公司用于偿还厦门竹正发展有限公司债务的4,000,000元,依发起人协议厦门竹正发展有限公司作为发起人以该68,000,000元中的4,000,000元权益出资)。&法拉总公司将其持有的＂鹭岛＂牌和＂法拉＂牌注册商标无偿转让给股份公司。法拉总公司将电子元件的全部经营业务投入股份公司,并承诺将避免与股份公司的同业竞争。与投入股份公司业务相关的人员的聘用、安置权由法拉总公司转移至股份公司,离退休人员已由社会保障机构接纳。截至股份公司设立日,由进入股份公司的资产和业务产生及积累而于股份公司设立日前尚未分配的盈利,在扣除应纳税项后归股份公司所有。&&&&为解决土地使用权与该土地之上的房屋产权不一致的情况,本公司于日与法拉总公司签定《资产置换协议》。协议规定：法拉总公司将位于厦门市金桥路101号建筑面积为3,280.19平方米的生活综合楼以经评估的价值5,303,542.40元的价格转让给本公司；本公司将位于厦门市思明南路497号的综合楼、工艺楼等资产以经评估的价值5,325,801.70元的价格转让给法拉总公司。两项资产价款相抵后,法拉总公司应向本公司支付补价款22,259.30元。上述协议已经本公司日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过,并已履行完毕。&&&&上述资产置换使本公司获得完整的土地房产合一的产权,有利于本公司资产的独立性和完整性。本次资产置换对本公司的经营业绩无重大影响。&&&&自本公司设立至本招股说明书签署日,公司未进行过任何合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为,除上述资产置换外,亦未发生过任何重大资产重组行为。&&&&三、历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况&&&&1、验资情况&&&&日,在本公司发起人完成出资后,厦门大学会计师事务所对各方投入股份公司的资本进行了验资,出具了《验资报告》(厦大所验〖98〗GF字第5018号)。&&&&日,在建发集团受让法拉总公司工会持有的本公司30%的股权后,厦门天健华天有限责任会计师事务所对本公司注册资本变更情况进行了验资,出具了《验资报告》(厦门天健华天所验〖2001〗GF字第5009号)。&&&&2、审计情况&&&&(1)本公司聘请厦门天健会计师事务所有限公司作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司1999年度财务状况进行审计,并出具了《审计报告》(厦门天健所审〖2000〗GF字第5016号)。&&&&(2)本公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司2000年度财务状况进行审计,并出具了《审计报告》(厦门天健华天所审〖2001〗GF字第5016号)。&&&&(3)本公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所作为审计机构,根据国家有关法规和公司章程的规定对公司最近三个完整会计年度(年度)的财务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(厦门天健华天所审〖2002〗GF字第0064号)。2002年中期审计报告(厦门天健华天所审〖2002〗GF字第0157号)。&&&&3、资产评估情况&&&&本公司发起设立时,未进行资产评估。&&&&2000年7月厦门仁达房地产评估咨询有限公司为本公司目前使用的土地(宗地位置：厦门市开元区华山路电子工业城,现更名为厦门市金桥路101号,占地面积22,673.30平方米)出具了土地估价报告(仁达〖地〗估字2000026号),估价设定为工业用途。该宗地的估价总值为人民币1,559.92万元,单位面积地价为688元/平方米,该评估结果已经厦门市土地房产管理局厦土房估〖号文审核确认。&&&&2000年9月厦门联盟资产评估事务所有限公司对法拉总公司位于厦门市金桥路101号建筑面积为3,280.19平方米的生活综合楼(以下简称＂新厂综合楼＂)和本公司位于厦门市思明南路497号的综合楼、工艺楼等资产(以下简称＂旧厂厂房＂)进行评估,并出具《资产评估报告》(厦联盟评报字〖2000〗第058号之一和厦联盟评报字〖2000〗第058号之二)。根据评估结果,以日为评估基准日,旧厂厂房的评估价值为人民币5,325,801.70元,新厂综合楼的评估值为人民币5,303,542.40元。&&&&4、资产权属情况&&&&本公司发起设立后,各发起人投入股份公司的财产所有权、使用权转移手续均已全部办妥。其具体情况如下：&&&&(1)商标、专利与非专利技术和重要特许权利&&&&法拉总公司原持有的＂鹭岛＂牌商标,注册证号：第177726号,使用商品：第14类电容器,有效期限自日至日,续展有效期限自日至日。公司发起设立时,法拉总公司将＂鹭岛＂牌商标无偿转让给本公司,该商标专用权于日经国家工商行政管理总局商标局核准转让。&&&&法拉总公司原持有的＂法拉＂牌商标,注册证号：第846711号,使用商品：第9类电容器和表面涂导电物的薄膜,有效期限自日至日。公司发起设立时,法拉总公司将＂法拉＂牌商标无偿转让给本公司,＂法拉＂牌商标在本公司成立后始终由本公司使用且只有本公司一家使用,法拉总公司在本公司成立后未再使用该商标。日本公司委托厦门市商标事务所向国家工商行政管理总局商标局办理转让手续,国家工商行政管理总局商标局于日受理了＂法拉＂商标的转让,日办理完毕相关转让手续。&&&&本公司目前不存在专利技术和重要特许权利等权属的使用。&&&&本公司拥有大量非专利技术,主要包括：超薄膜蒸镀技术、超薄膜分切技术、片式薄膜电容器制造技术、小型抑制电源电磁干扰电容器制造技术、大电流高压脉冲薄膜电容器制造技术、聚丙烯膜精密电容器制造技术等。其中部分是主发起人在公司设立时随产品和业务投入的,大部分是公司成立后自行研发的。公司建立了完善的保密制度,非专利技术的权利的归属无争议。&&&&在本公司设立之前,上述部分非专利技术为本公司发起人法拉总公司拥有。本公司设立时,法拉总公司已将其拥有的与电子元件业务相关的全部经营性资产投入本公司,上述非专利技术全部随之转让给本公司。由于上述非专利技术依托于相关设备、产品以及相关人员的知识、技能等,而这些设备、产品及相关人员均已归属本公司,所以法拉总公司不再拥有及使用上述非专利技术的条件。&&&&(2)房屋与土地使用权&&&&本公司目前拥有一宗土地使用权和三处房屋,均已取得厦门市土地房产管理局核发的土地房屋权证(厦门市采用的是房屋所有权、土地使用权两证合一的办法),其具体情况如下表示：&&&&房地坐落&&&&&&&&&&房产证号&&&&&&&&&&&&&用地面积&&&&&&&&建筑面积&&&&&&&&&&地籍号&&&&金桥路101号&&&&(生活综合楼)&厦地房证第号&&&&2893.67平方米&&&&&3280.19平方米&&&&&&&&&金桥路101号&&&&(办公楼)&&&&&厦地房证第号&&&&4241.48平方米&&&&&5344.48平方米&&&&&&&&&金桥路101号&&&&(工艺楼)&&&&&厦地房证第号&&&&15538.15平方米&&&&22005.44平方米&&&&&&&&日,本公司与厦门市土地房产管理局签订了《厦门市国有土地使用权有偿出让合同书》,公司以缴纳出让金的方式取得位于厦门市开元区金桥路101号面积为22,673.30平方米一宗国有土地使用权,期限50年,用途为工业用地,出让金已交清,无产权纠纷或潜在纠纷。&&&&本公司拥有在上述土地上的房屋为建筑面积22,005.44平方米的工艺楼、3,280.19平方米的生活综合楼和5,344.48平方米的办公楼各一处,均座落在厦门市开元区金桥路101号,取得方式均为继受取得,工艺楼、办公楼为法拉总公司以出资方式投入本公司,生活综合楼系2000年10月本公司与法拉总公司进行资产置换置入的,目前本公司对该三处房屋均享有所有权,无产权纠纷。&&&&本公司于日与法拉总公司签署《厂房租赁合同》,有偿租赁法拉总公司坐落于厦门市思明区思明南路497号的厂房(建筑面积：4372平方米)作为生产用途。上述厂房月租金每平方米人民币9元,合计每月租金39348元,租赁期限自日至日。&&&&(3)生产经营设备&&&&本公司发起设立时,法拉总公司投入本公司的与生产经营业务相关的全部机器设备均已办妥财产所有权移交和变更手续。其中主要包括：2台真空镀膜机、3台分切机、208台自动卷绕机、41台焊接机和38台自动分选机等。&&&&本公司1999年度增购设备主要包括：1台真空镀膜机、1台分切机和1台编带机等；2000年度增购设备主要包括：3台焊接组装机、1台分切机、1台卷绕机和1台切片机等；2001年度增购设备主要包括：1台真空镀膜机、3台分切机、4台焊接组装机、8台卷绕机、15台电桥和4台切片机等。&&&&上述主要生产经营设备目前全部由本公司拥有和使用,不存在权属纠纷问题。&&&&四、职工及其社会保障情况&&&&本公司现有员工1,318人,其中有2人享受国家级津贴。本公司最近3年员工人数无重大变化。目前公司全体职工构成情况如下：&&&&1、职工教育程度构成&&&&学历类别&&&职工人数(人)&&占总人数的比例(%)&&&&本科以上&&&&&&&&87&&&&&&&&&&&&&6.60&&&&大专学历&&&&&&&135&&&&&&&&&&&&10.20&&&&其&&&&他&&&&&1,096&&&&&&&&&&&&83.20&&&&合&&&&计&&&&&1,318&&&&&&&&&&&100.00&&&&2、年龄结构情况&&&&年龄类别&&&职工人数(人)&占总人数的比例(%)&&&&30岁以下&&&&&&&984&&&&&&&&&&&&74.65&&&&30-40岁&&&&&&&&141&&&&&&&&&&&&10.70&&&&40-50岁&&&&&&&&168&&&&&&&&&&&&12.75&&&&50岁以上&&&&&&&&25&&&&&&&&&&&&&1.90&&&&合&&&计&&&&&&1,318&&&&&&&&&&&100.00&&&&3、专业人员构成&&&&&&&专业类别&&&职工人数(人)&占总人数的比例(%)&&&&高级职称&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&0.76&&&&中级职称&&&&&&&&69&&&&&&&&&&&&&5.24&&&&初级职称&&&&&&&139&&&&&&&&&&&&10.55&&&&其他&&&&&&&&&1,100&&&&&&&&&&&&83.45&&&&合&&&计&&&&&&1,318&&&&&&&&&&&100.00&&&&4、职工专业构成&&&&职工类别&&&&&职工人数(人)&占总人数的比例(%)&&&&专业技术人员&&&&&&138&&&&&&&&&&&&10.47&&&&管理人员&&&&&&&&&&127&&&&&&&&&&&&&9.64&&&&生产人员&&&&&&&&1,053&&&&&&&&&&&&79.89&&&&合计&&&&&&&&&&&&1,318&&&&&&&&&&&100.00&&&&5、公司执行社会保险制度、劳动合同制度情况&&&&本公司实行养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险制度,并按下列规定执行：厦门市人民政府令第83号(日颁布)《厦门市城镇职工基本医疗保险暂行规定》、厦门市人民政府令第3号(日颁布)《厦门市职工养老保险暂行规定》、厦门市人民政府令第4号(日颁布)《厦门市职工失业保险暂行规定》、厦门市人民政府令第5号(日颁布)《厦门市职工工伤保险暂行规定》。&&&&本公司劳动用工实行全员劳动合同制,依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利,并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。&&&&五、公司的独立运行情况&&&&本公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。公司改制运行三年后已于2002年3月通过了中国证监会厦门证券监管特派员办事处验收。&&&&本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：&&&&1、业务独立情况&&&&本公司目前从事薄膜电容器和铝金属化膜的研发、生产和销售,而控股股东法拉总公司不再从事任何具体的电子元件产品生产经营。本公司的五家股东均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺＂不从事任何与本公司经营范围相同的业务＂。公司已建立了较为科学完整的职能部门架构,拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系。因此公司业务完全独立于其控股股东法拉总公司。&&&&2、资产独立情况&&&&根据本公司筹委会与法拉总公司签署的《重组协议》、公司全体发起股东签署的《发起人协议》以及厦门大学会计师事务所于日出具的《验资报告》(厦大所验〖98〗GF字第5018号),各发起人作为出资投入的资产已合法转移至本公司。本公司成立后,主发起人用于出资的资产中须办理产权登记的资产已陆续办理过户手续,产权所有人已变更为本公司。本公司资产独立于公司控股股东、其它发起人及股东。截至目前,本公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。&&&&3、人员独立情况&&&&本公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；除本公司董事长曾福生兼任法拉总公司总经理外,本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均是本公司专职人员,且在本公司领薪,未在股东单位兼职；法拉总公司与本公司现有业务相关的生产、技术和管理等核心人员在本公司发起设立时已全部进入本公司,未在任何其他公司兼职,与公司股东之间不存在人员和业务的重叠。&&&&4、机构独立情况&&&&根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构,各机构均独立于控股股东、其它发起人及股东,依法行使各自职权。&&&&公司建立了较为高效完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,各部门已构成了一个有机的整体。&&&&自本公司成立以来,未发生控股股东和其他股东干预本公司正常生产经营活动的现象。&&&&5、财务独立情况&&&&本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的财务人员,均建立了各自独立的财务核算体系。&&&&本公司设立后,已按照《股份有限公司会计制度》建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。自日起,公司执行财政部制定的《企业会计制度》。&&&&本公司成立以来,在银行单独开立帐户,与控股股东帐户分立。本公司对自有资金和财产具有独立的支配权,独立纳税,独立对外签定合同。&&&&6、主承销商及发行人律师的核查意见&&&&主承销商经核查认为：发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东完全分开,实现了独立运作,具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力,具有独立的供应、生产和销售系统。发行人已建立了比较健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层的运作较为规范。发行人的独立运作符合国家法律法规和中国证监会的有关规定。&&&&发行人律师经核查认为：&发行人已建立了独立完整的供应、生产和销售系统,在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于其控股股东,具有独立面向市场自主开发经营的能力。&&&&(六)供应、生产和销售组织情况&&&&1、质量管理体系&&&&本公司落实了全员、全面、全过程的质量管理,成立了以总经理为首的质量管理委员会,制定质量方针和质量目标,并由质量管理部具体负责质量管理工作。从评估合格分供方开始,直至产品出库均严格把关,坚决杜绝不合格材料的进厂和劣质产品的出库。公司通过了ISO9002质量体系认证,并在此基础上建立了较为完善的质量管理和质量保证体系。另外,通过建立起现代企业制度,有效地提高产品质量,使整个经营活动处于受控状态,提高顾客的信任度和企业的信誉度,实现节能降耗、降低成本、文明生产,提高市场竞争能力。&&&&在保证质量的同时,公司又着重加强技术攻关和科研开发等活动来不断提升产品质量。由于&公司坚持把产品质量参照系定在国际先进水平,积极采用国际先进标准,产品质量具有很强的市场竞争力。&&&&本公司产品质量得到了客户的认可,多次荣获康佳、上海贝尔、TCL和中兴通讯等公司颁发的＂优秀分供方＂等证书。&&&&2、生产管理体系&&&&本公司近年来大力加强计算机在管理中的运用,在下达生产计划和调度跟踪环节实现微机管理,做到＂科学分析、优化安排＂,确保生产系统的有效性与市场的应变能力,坚持低储备、准时、集约型生产方式,获得竞争优势。把各要素(人、财、物、信息)有机结合,以最优成本制造客户满意的产品。公司注重新设备的引进与消化,整个生产自动化程度高,主要工艺参数控制实现微机化,有力地保证了生产的稳定运行和产品质量。&&&&3、营销管理体系&&&&公司不遗余力地培养一支高素质的营销队伍,建有较为完善的市场营销管理体系。新增销售人员都必须是在技术岗位服务两年以上的大中专毕业生,并经考核上岗。在销售渠道上,除公司本部销售部门外,公司已在国内主要地区设立办事处,配以强有力的营销人员和技术人员,为用户的选型和服务提供技术支持,得到用户的赞许。公司还采用国外代理制,打开通往国际市场的通道。同时公司积极做好市场预测,销售部有一支专门的市场开发队伍,通过市场调查、客户反馈等多途径收集信息,开展市场战略转移,改变过份依赖家电行业的局面,转向通讯、绿色照明和计算机等行业,保持销售收入和利润的持续增长。&&&&在做好销售的同时公司还十分重视售后服务,重视客户满意信息的监控、获得和利用。对于客户的反馈,建立48小时处理制。良好的售后服务赢得了客户广泛的赞誉,并与客户建立了良好的信用关系,使销售始终处于稳定增长趋势,为公司长远发展打下了良好基础。&&&&4、物流管理体系&&&&公司通过组织结构和业务流程的调整,初步建立起符合新经济时代的物流管理制度。企业内部的一切工作,围绕产品订单开展,充分利用建立的良好国内外供销渠道和计算机管理等手段,从原材料采购,生产过程采用柔性生产线到产品及时送到用户手中,尽量减少中间环节,使供、产、销形成一个整体。&&&&通过一系列的措施,使得公司的物流管理工作有序。一方面,企业的周转储备材料不会因库存呆滞产生质量问题,物流的质量得到了有效的保证。另一方面最大限度地减少物料库存和资金占用,提高资金周转率,降低生产成本,使产品的价格更具有竞争力。&&&&2001年公司物流管理模式的调整加强了公司对市场的快速反应能力,公司从接受定单到发货的供货平均周期从过去的10天缩短到了7天,存货周转率提高5%,降低了单位制造成本,2001年度公司主营业务收入比2000年度增长15%。&&&&第四章&&&&&发行人股本&&&&本次拟发行的股份及发行后公司股本结构&&&&本公司本次拟向社会公开发行人民币普通股5,000万股,发行结束后公司的股本结构变化如下表示：&&&&项&&&&&目&&&&&&&&&本次发行前&&&&&&&&&&&&&&本次发行后&&&&&&&&&&&&&&&&&股数(万股)&&&比例(%)&&&股数(万股)&&&&比例(%)&&&&国有法人股&&&&&3,000&&&&&&&&&30&&&&&&&&3,000&&&&&&&&20.00&&&&其他法人股&&&&&7,000&&&&&&&&&70&&&&&&&&7,000&&&&&&&&46.67&&&&社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000&&&&&&&&33.33&&&&合计&&&&&&&&&&10,000&&&&&&&&100&&&&&&&15,000&&&&&&&100.00&&&&第五章&&&&&主要发起人与股东的基本情况&&&&一、控股股东的基本情况&&&&本公司的第一大股东和控股股东为厦门市法拉发展总公司,持有本公司发行前64%的股权。法拉总公司注册地址：厦门市思明南路497号,法定代表人：曾福生,注册资金现为人民币5,500万元,经济性质：集体企业,企业法人营业执照注册号：9,经营范围(主营)：电子器件制造。&&&&法拉总公司的前身＂厦门竹器社＂,成立于1955年；1967年更名为厦门电容器厂；1994年更名为厦门市法拉发展总公司。日,厦门市经济发展委员会为法拉总公司颁发了证书号为号的《中华人民共和国城镇集体资产产权登记证》。1998年12月法拉总公司将其经营性资产全部投入股份公司,不再从事具体的电子元件产品生产和经营业务。法拉总公司目前主要从事对外投资业务。&&&&截至日法拉总公司只有两家控股子公司,即持有本公司64%的股权和象屿泰晋90%的股权,此外没有其他任何分公司、参股企业或联营企业,。&&&&截至目前法拉总公司持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议。&&&&法拉总公司的管理层主要成员：总经理：曾福生；财务负责人：高佩婉。&&&&法拉总公司1999年度至2001年度经营及资产情况如下(数据来源于法拉总公司1999年度至2001年度母公司未经审计的会计报表)：&&&&(1)经营业绩和主要收入来源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2001年度&&&&&&&&&&2000年度&&&&&&&&&&1999年度&&&&主营业务收入&&&&主营业务利润&&&&加：其他业务利润&&&&&554,502.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-186.56&&&&减：营业费用&&&&管理费用&&&&&&&&&&&&&938,561.52&&&&&&&&987,488.29&&&&&&&&468,380.50&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&-42,654.65&&&&&&&&-11,824.88&&&&&&&&-45,617.53&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&-341,404.47&&&&&&&-975,663.41&&&&&&&-422,949.53&&&&加：投资收益&&&&&&&26,483,792.83&&&&&23,476,455.99&&&&&17,562,192.58&&&&营业外收入&&&&&&&&&&&&&4,640.00&&&&利润总额&&&&&&&&&&26,147,028.36&&&&&22,500,792.58&&&&&15,198,976.33&&&&净利润&&&&&&&&&&&&26,147,028.36&&&&&22,500,792.58&&&&&15,198,976.33&&&&法拉总公司因已将全部经营性资产投入本公司,故近三年基本已无经营性的业务,现金收入主要来源于利息收入和2001年新增的房屋租赁收入；成本主要是员工工资及固定资产折旧,利润主要来源于对本公司的权益性收入。&&&&①&2001年法拉总公司其他业务净收入主要来源为将厦门市思明区思明南路497号的厂房租赁给本公司和厦门象屿泰晋电子有限公司的房屋租赁收入。2000年法拉总公司无对外经营业务。1999年其他业务净收入为-186.56元的原因在于账务调整。&&&&②&1999年至2001年法拉总公司主要成本费用为支付给法拉总公司现有员工的工资及其他福利费以及固定资产折旧。&&&&(2)主要资产状况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元&&&&项目&&&&&&&&&&&&日&&&&&日&&&&日&&&&货币资金&&&&&&&&&&8,657,119.89&&&&&&20,338,584.81&&&&&&6,825,748.81&&&&长期投资&&&&&&&&151,197,122.67&&&&&122,025,329.84&&&&&98,548,873.85&&&&固定资产(净值)&&&&8,901,956.81&&&&&&14,153,177.53&&&&&17,395,717.79&&&&①法拉总公司货币资金主要来源于发起设立本公司时经剥离后留在法拉总公司的货币资金和之后法拉总公司向银行的举债。&&&&②长期投资主要是对本公司和厦门象屿泰晋电子有限公司的投资。&&&&③固定资产主要是发起设立本公司时经剥离后留在法拉总公司的非经营性固定资产。&&&&由于法拉总公司采取控股经营型的经营方式,因此财务状况与一般生产企业略有不同,反映企业财务状况的有关指标与一般生产企业不具有可比性。法拉总公司的流动资产主要是货币资金和其他应收款项,长期投资是持有下属公司的股权,固定资产是正在出租的房屋建筑物；流动负债是银行借款和其他应付款项。法拉总公司1999年至2001年有关财务指标如下：&&&&项目&&&&&&&&日&&&&日&&&&日&&&&总资产(元)&&169,263,647.37&&&&156,852,610.29&&&&122,911,094.24&&&&总负债(元)&&&19,517,305.91&&&&&34,691,918.90&&&&&23,251,195.43&&&&资产负债率&&&&&&&11.53%&&&&&&&&&&&22.12%&&&&&&&&&&&18.92%&&&&注：由于法拉总公司不直接从事产品生产,因此,应收帐款周转率等资产管理比率无法计算。&&&&由于法拉总公司将全部经营性资产投入本公司,故近三年法拉总公司基本已无经营性的业务,其生存的资金主要来源于利息收入、2001年新增的房屋租赁收入、发起设立本公司时经剥离后留在法拉总公司的货币资金以及向银行举债。因目前法拉总公司主要的现金支出是支付给员工的工资,而目前法拉总公司在岗员工21人,每年工资费用在27万元左右,因此目前法拉总公司的货币资金能够满足公司的正常运营。&&&&二、其他股东的基本情况&&&&1、厦门建发集团有限公司&&&&厦门建发集团有限公司是本公司第二大股东,持有本公司发行前30%的股份。&&&&建发集团成立于日,现注册资本为30,000万元人民币,注册地址为厦门市鹭江道52号海滨大厦五至七层,企业法人营业执照注册号：1,法定代表人：王宪榕。企业类型：全民所有制。经营范围：经营管理授权范围内的国有资产、从事境内外实业投资、房地产开发与经营、进出口贸易、计算机应用服务、仓储运输等业务。&&&&截至目前建发集团持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。&&&&截至日,建发集团总资产合计4,796,410,616.57元,负债合计3,511,888,646.55元,净资产合计873,357,127.19元。2001年度实现净利润65,197,767.13元。(以上数据为未经审计的合并报表数据)&&&&2、厦门竹正发展有限公司&&&&厦门竹正发展有限公司持有本公司发行前4%的股份。&&&&竹正发展现注册资本为2,741万元人民币,注册地址为厦门市金桥路97号,企业法人营业执照注册号：6,法定代表人：黄宏坚,企业类型：有限公司。主要经营批发零售、日用百货业务。&&&&截至目前竹正发展持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。&&&&截至日,竹正发展总资产合计31,563,493.59元,负债合计10,592,269.41元,净资产合计20,971,224.18元。2001年度实现净利润3,272,455.53元。(以上数据未经审计)&&&&3、厦门广德电子有限公司&&&&厦门广德电子有限公司持有本公司发行前1%的股份。&&&&广德电子现注册资本为85万美元人民币,注册地址为厦门市思明南路497号,企业法人营业执照注册号：企合闽厦总副字第03270号,法定代表人：程国梁,企业类型：中外合资经营,主要经营各种电子元器件。&&&&截至目前广德电子持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。&&&&截至日,广德电子总资产合计18,998,982.05元,负债合计&&&&2,584,968.91元,净资产合计16,414,013.14元。2001年度实现净利润1,441,174.76元。(以上数据未经审计)&&&&4、厦门象屿泰晋电子有限公司&&&&厦门象屿泰晋电子有限公司持有本公司发行前1%的股份。&&&&象屿泰晋现注册资本为370万元人民币,注册地址为厦门市象屿保税区仓储加工综合楼D栋五楼,企业法人营业执照注册号：5,法定代表人：陈金发,企业类型：有限公司,主要经营国际贸易和国内贸易业务。&&&&截至目前象屿泰晋持有的本公司的股份未被质押,也不存在其他争议情况。&&&&截至日,象屿泰晋总资产合计4,880,739.85元,净资产合计&&&&5,047,179.13元。2001年度实现净利润647,554.29元。(以上数据未经审计)&&&&三、股东之间的关联关系&&&&上述股东中,法拉总公司是象屿泰晋的控股股东,竹正发展是象屿泰晋和广德电子的参股股东。&&&&本次发行前,本公司股东间的关联关系及持股比例如下图示&见附图&&&&&第六章&&&&&发起人的组织结构及其概况&&&&本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设有1/3的职工代表。&&&&本公司目前无分公司及具有独立法人资格的子公司。&&&&本公司内部组织机构如下图示&见附图&&&&&业务部门和生产车间的情况简介如下：&&&&部&门&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职&&责&&&&技术部&&&&&&主要负责公司的产品技术管理、产品改进、原材料认定、产&&&&&&&&&&&&&&&&品周期试验和对外技术支持&&&&技术中心&&&&主要负责公司新产品的研发&&&&质量管理部&&主要负责公司产品质量控制、质量体系运行原材料入厂检验&&&&制造部&&&&&&主要负责公司产品生产计划管理、仪器设备管理、成品仓库&&&&&&&&&&&&&&&&及发货管理,下设生产科、设备计量科。生产科负责生产的&&&&&&&&&&&&&&&&计划调度,设备计量科负责计量器具的检定和设备管理。&&&&行政部&&&&&&主要负责公司人力资源管理、劳动人事、安全保卫、总务和&&&&&&&&&&&&&&&&宣传教育等&&&&办公室&&&&&&总经理处理日常工作的办事机构,主要负责调研、信息、档&&&&&&&&&&&&&&&&案、查办和协调作用&&&&投资部&&&&&&主要负责落实公司资金的投向和证券事务&&&&销售部&&&&&&主要负责电容器产品的国内市场销售&&&&进出口部&&&&主要负责公司原材料的进口和产品的出口&&&&物资供应部&&主要负责国内原材料的采购和管理&&&&财务部&&&&&&负责公司的财务管理、会计核算和资金计划统筹&&&&销售二部&&&&主要负责金属化膜的国内市场销售&&&&电容器一厂&&主要生产有感箔式薄膜电容器,如型号CL11等&&&&电容器二厂&&主要生产无感箔式薄膜电容器、精密电容器和脉冲电容器等,&&&&&&&&&&&&&&&&如型号CL12、CBB81、CB13等&&&&电容器三厂&&主要生产普通金属化膜电容器和脉冲电容器,如型号CL21、&&&&&&&&&&&&&&&&CBB21、CBB21A等&&&&电容器五厂&&主要生产小型金属化电容器和抑制电源电磁干扰电容器,如&&&&&&&&&&&&&&&&型号CL23、CL21X、MKT61、MKP61等&&&&电容器六厂&&主要生产片式薄膜电容器,如型号CL23B、CLN51等&&&&镀膜厂&&&&&&主要生产铝金属化膜&&&&辅助车间&&&&主要负责公司产品径向编带和薄膜与铝箔的分切&&&&第七章&&&&&发行人业务和技术&&&&一、所处行业有关情况&&&&(一)行业国内外基本情况&&&&本公司的主要产品薄膜电容器和铝金属化膜属于电子元件及其材料行业。与其他电子工业一样,电子元件是开放性行业,归口信息产业部管理,是完全竞争性行业,不受关税、配额限制等有形或无形的保护。&&&&＂九五＂期间,我国把电子工业列为重点扶持发展的支柱产业之一。本公司的主要产品属国家产业发展规划重点,得到国家产业政策的支持。&&&&薄膜电容器是重要的基础元件之一,广泛应用于电子工业的各个领域。随着国际生产的大转移和我国电子信息产业的发展,我国电子元件的产值、市场规模目前已跃居世界第3位,仅次于日本和美国。根据信息产业部基础产品发展研究中心信息部统计,2000年我国电子元件的销售收入已突破2,000亿元,＂九五＂期间以年均16%的速度发展,其中薄膜电容器产量年均增长幅度达到15%左右。&&&&据Paumanok&Publication&Inc资料显示,2000年全球薄膜电容器(不包含交流薄膜电容器)的总产量达到250亿只。其中亚洲(除日本外)是目前最大的市场,市场增长速度超过全球平均水平,而中国市场更是国际制造厂商争夺的焦点。&&&&2000年度全球各区域薄膜电容器销量占全球比例如下图示&见附图&&&&&(资料来源：Paumanok&Publication&Inc)&&&&根据信息产业部基础产品发展研究中心信息部统计,2000年中国市场薄膜电容器销量57亿只,占亚洲市场(日本除外)的38%。随着国际电子加工业迅速向中国转移和全球流行中国采购,中国薄膜电容器产量在2003年将达到近100亿只的规模。&&&&根据Paumanok&Publication&Inc资料,2000年全球铝金属化膜总销量达11,000吨,预计2003年铝金属化膜总销量将超过13,200吨。在国内市场方面,根据统计,2000年铝金属化膜销量为1,350吨,预计2003年的销量超过2,500吨,平均以22.5%的速度增长。&&&&随着国外一些知名同行制造厂商在国内的投资,竞争态势日显国内市场国际化、国际竞争国内化。国内薄膜电容器行业目前主要存在低水平重复建设、生产规模小以及研发水平低等问题。截止2000年,国内近百家内资生产企业中,只有本公司能自主开发片式薄膜电容器、抑制电源电磁干扰电容器、精密电容器等新型薄膜电容器,与国际先进水平同步发展。&&&&薄膜电容器行业属技术密集型、资本密集型行业,开发新型薄膜电容器需较大人力、物力投入,投入产出比为1：1左右,目前本公司和部分外资同行企业每年都进行有一定规模的投资扩产,今后的市场份额会加速向有较具实力的前五强企业集中。&&&&铝金属化膜是制造直流类薄膜电容器的主要原材料,我国先后从国外引进电容器用镀膜生产线超过30条,绝大部分生产线多用于生产交流电容器或低压电力电容器用的锌铝金属化膜。本公司通过引进、吸收和研发,掌握世界领先水平的铝金属化膜镀膜生产技术,是国内唯一能规模化生产3微米以下超薄铝金属化膜的企业。其中膜厚0.9微米、留边0.25毫米的铝金属化膜,代表当今世界镀膜技术的最高水平,目前只有德国STEINER和本公司能够生产。&&&&小型化、低成本是薄膜电容器永恒的发展主题,此外它们将分别朝片式化、高压大电流、高精密、高性能、高可靠、长寿命方向发展。铝金属化膜正朝超薄、特种方向发展,对投资规模、生产技术的要求也越来越高,没有一定的资本实力和技术创新实力的企业将因技术的落后跟不上市场对产品的需求而被市场淘汰。&&&&(二)影响本行业发展的有利和不利因素&&&&1、有利因素&&&&(1)&产业政策的鼓励&&&&《国民经济和社会发展＂九五＂计划和2010年远景目标纲要》中明确提出将新型电子元件作为电子工业的发展重点。本公司主要产品薄膜电容器已列入国家科技部、财政部、税务总局出版的《中国高新技术产品目录2000》,属于＂国家发展计划委员会、科学技术部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》(2001年度)中21、新型元器件＂的领域,符合＂科学技术部1999《国家重点新产品计划管理办法》＂的规定。本公司多项产品被列入国家级火炬计划项目和国家级重点新产品,享受＂双加＂和＂国债项目＂等重点扶持政策。&&&&(2)&产品性能优异&&&&薄膜电容器作为电子工业的基础元件,以其性能优、品种多、应用面广的特点和优势,具有旺盛的生命力,随着薄膜电容器新材料的不断应用,新工艺的不断突破,以及表面安装化的实现,其竞争实力将更加突出。&&&&(3)&产品技术寿命&&&&本行业的产品技术寿命较长,投资回报期较短、受益期较长,对行业发展较为有利。&&&&(4)&市场需求&&&&未来全球及国内电子信息产业和绿色照明等产业的迅速发展使薄膜电容器,特别是高技术含量的新型薄膜电容器的需求量越来越大。&&&&(5)&加入WTO的机会&&&&中国加入世贸组织后,将有利于中国电子信息整机产品出口及国际电子制造中心向中国转移,将带动薄膜电容器市场需求的增长。&&&&2、不利因素&&&&(1)&市场竞争：根据美国Paumanok&Publications&Inc公司市场调查报告显示,在全球各大区域中,亚太地区(除日本外)薄膜电容器价格最低,市场竞争也较为激烈。&&&&(2)&本行业关键原材料国产化率较低,关键生产设备仍依赖进口。&&&&3、进入本行业的主要障碍&&&&本行业高端产品为技术密集型和资金密集型,进入本行业需要掌握核心技术,需要较大的技术和资金投入,同时本行业产品可靠性水平要求较高,需要建立良好的质量信誉,对新建企业的品牌经营不利。&&&&(三)面临的主要竞争状况&&&&1、竞争优势&&&&(1)规模经营优势&&&&本公司2001年具有年产近10亿只、22个品种各类薄膜电容器及550吨2种型号的电容器用铝金属化薄膜的生产能力和技术研发同步于国际先进水平的独特优势,已连续十四届排名全国薄膜电容器行业第一名,连续十四届进入中国电子元件百强企业,目前薄膜电容器产量排名世界第八位、铝金属化膜产量排名世界第六位,是中国唯一一家进入世界薄膜电容器及材料十大生产厂商的企业。&&&&表1：2000年度世界薄膜电容器市场占有率及排名情况如下表示：&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销量(亿只)&&&市场占有率(%)&&&排名&&&&日本Matsushita&&&&&&&&&&&&&&60&&&&&&&&&&&&&24&&&&&&&&&&1&&&&日本Nissei-Arcotronics&&&&&&41&&&&&&&&&&&16.4&&&&&&&&&&2&&&&英国BC&Components&&&&&&&&&&&15&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&3&&&&德国EPCOS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&5.2&&&&&&&&&&4&&&&德国AVX/TPC&&&&&&&&&&&&&&&&&12&&&&&&&&&&&&4.8&&&&&&&&&&5&&&&德国WIMA&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&6&&&&美国Vishay/Roederstein&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&3.6&&&&&&&&&&7&&&&厦门法拉电子股份有限公司&&&7.1&&&&&&&&&&&&2.8&&&&&&&&&&8&&&&(以上资料来源：美国PAUMANOK&PUBLICATIONS&INC和信息产业部基础产品发展研究中心)&&&&表2：2000年度世界铝金属化膜市场占有率及销量排名情况如下表示：&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&销量(吨)&市场占有率(%)&&&排名&&&&德国STEINER&&&&&&&&&&&&&&&4,267&&&&&&&&38.8&&&&&&&&&1&&&&日本TORAY&&&&&&&&&&&&&&&&&3,360&&&&&&&&30.5&&&&&&&&&2&&&&德国BIRKELBACH&&&&&&&&&&&&1,589&&&&&&&&14.4&&&&&&&&&3&&&&法国BORELLE&&&&&&&&&&&&&&&&&650&&&&&&&&&5.9&&&&&&&&&4&&&&韩国SUNGMOON&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&4.5&&&&&&&&&5&&&&厦门法拉电子股份有限公司&&&&412&&&&&&&&&3.7&&&&&&&&&6&&&&(统计资料来源：美国PAUMANOK&PUBLICATIONS&INC和信息产业部基础产品发展研究中心)&&&&表3：2000年度我国薄膜电容器产量、国内产量百分比及排名情况如下表示：&&&&企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产量(亿只)&国内产量百分比(%)&&&排名&&&&厦门法拉电子股份有限公司&&&&&&&&&&&&7.6&&&&&&&&&&&&12.3&&&&&&&&&&&1&&&&北京松下精密电容器有限公司(合资)&&&&6.0&&&&&&&&&&&&&9.7&&&&&&&&&&&2&&&&青岛德罗坤电子有限公司(外资)&&&&&&&&5.4&&&&&&&&&&&&&8.7&&&&&&&&&&&3&&&&上海中狮电子(BC)有限公司(合资)&&&&&&3.8&&&&&&&&&&&&&6.1&&&&&&&&&&&4&&&&南京容光达电子有限公司&&&&&&&&&&&&&&3.6&&&&&&&&&&&&&5.9&&&&&&&&&&&5&&&&锡山市无线电二厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.3&&&&&&&&&&&&&5.4&&&&&&&&&&&6&&&&诸暨市电容器厂&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.8&&&&&&&&&&&&&4.5&&&&&&&&&&&7&&&&呼和浩特市电子元件五厂&&&&&&&&&&&&&&2.2&&&&&&&&&&&&&3.7&&&&&&&&&&&8&&&&(资料来源：信息产业部基础产品发展研究中心)&&&&(2)综合配套能力优势&&&&本公司是国内唯一能够生产全系列直流薄膜电容器的企业,具有独特的配套优势。&&&&铝金属化膜是金属化电容器的主要材料。本公司是国内唯一能够生产厚度3微米以下的超薄铝金属化膜的企业,该材料完全取代进口,并大批量供应国内外市场。&&&&(3)产品质量优势&&&&本公司坚持推行全面质量管理,把＂全员、全面、全过程＂的质量管理贯穿于生产经营活动的全过程,特别是从＂人、机、料、法、管理＂五大因素控制制造过程的产品质量,以事前控制为主、事后把关为辅,每个环节均留下制造＂痕迹＂,建立起产品的追溯体系,产品质量得到用户很高的评价,用户使用统计不良率小于0.5PPM,公司产品出货检验不良率小于1PPM,用户质量协议不良品率小于10PPM。公司生产的＂鹭岛牌＂电容器被列为福建省首批名牌产品,其中CL12、CBB12二个品种曾荣获国家质量金质奖(厦门市工业产品目前唯一,福建省电子产品唯一),CBB81品种获国家质量银质奖,其他产品均获省、部级以上优质称号,并获上海贝尔、江苏富士通、北京西门子等知名厂商免检证书(STS证书)。&&&&(4)技术优势&&&&作为国家火炬计划重点高新技术企业和厦门市高新技术企业,公司先后独立自主开发出拥有核心技术的小型金属化薄膜电容器、抑制电源电磁干扰电容器、脉冲电容器、小型盒式电容器、片式薄膜电容器、超薄铝金属化膜和特种铝金属化膜等十几种具有国际先进、国内首创水平的薄膜电容器及其材料。2000年5月公司顺利通过国家科学技术部和中国科学院的双高认证。&&&&(5)产量、销售量持续增长优势&&&&公司利用技术创新和市场拓展逐年提高产品产量和销售量,据统计：年度公司薄膜电容器产量和销售收入年均增长13%和4.1%,铝金属化薄膜产量和销售收入年均增长56.6%和72%,在同行业中始终保持产销量的持续稳定增长优势。&&&&表1：1999年到2001年度公司产品产量如附图所示&见附图&&&&&(附图单位：薄膜电容器为百万只,铝金属化膜为吨。)&&&&表2：1999年到2001年度公司产品销售收入如附图所示&见附图&&&&&2、竞争劣势&&&&本公司目前的竞争劣势主要表现为：与国际跨国公司相比,本公司在资本规模、劳动生产效率和产品生产规模上还存在较大差距,在开拓国内外市场方面的力度和手段尚有待加强。&&&&3、市场份额变化情况及趋势&&&&公司在国内整个薄膜电容器行业以年均15%的速度发展的形势下,仍保持国内市场10%以上的占有率和全球市场2.8%的份额,铝金属化膜保持国内市场18.3%的占有率和全球市场3.7%的份额。在未来几年中,随着竞争的加剧,市场占有率将向实力较强的企业集中,外资企业的采购本地化,将使中国市场成为国际竞争的焦点。随着本次募股资金的到位,公司将进一步开发技术含量高、市场需求量大的新产品,同时不断扩大出口市场,因此公司在国内和全球的市场占有率有望进一步提高。&&&&(资料来源：信息产业部基础产品发展研究中心)&&&&4、同行业竞争的情况&&&&公司的薄膜电容器业务在国内主要面临与国际跨国公司在华投资企业的竞争,虽然本公司连续十四年在薄膜电容器产量方面位居国内同行业(含外商投资企业)首位,但在产量和国内市场占有率等方面仍未拉开较大差距。公司的薄膜电容器业务在全球主要面临与国际跨国公司的竞争,与国际薄膜电容器前三名企业相比,公司在产量和市场占有率方面仍有较大差距。&&&&公司的铝金属化膜在国内市场保持相对的竞争优势,但与国际铝金属化膜前三名企业相比,虽然公司的镀膜技术已达到世界先进水平,但在产量和市场占有率方面仍有较大差距。&&&&通过本次募股资金进行技术改造和扩大生产,预计本公司的薄膜电容器和铝金属化膜的产量和市场占有率将在国内外同行业进一步提高。&&&&二、主要业务&&&&(一)经营范围&&&&本公司经营范围为：薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造；研究、开发各种类型的高新科技电子基础元器件及相关配套件；高新技术转让；批发机械电子设备、日用百货、纺织品、五金交电化工、建筑材料、工艺美术品；机电产品、轻工业品、化工产品的进出口和代理业务；本企业自营产品的出口及生产所需物资的进口；加工贸易业务。&&&&本公司的主营业务：薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造。&&&&(二)主营业务情况&&&&1、主要业务构成&&&&根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的审计报告,年中期公司主要产品的主营业务收入及占公司主营业务收入的比例如下表示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位：元)&&&&&&&产品类别&&&&月&&&&&比例&&&&&&2001年度&&&&&&&&比例&&&&&薄膜电容器&&87,031,081.73&&&&&72.8%&&&171,423,598.17&&&&76.7%&&&&&金属化薄膜&&32,480,397.02&&&&&27.2%&&&&51,918,993.05&&&&23.3%&&&&&合计&&&&&&&119,511,478.75&&&&100.0%&&&223,342,591.22&&&100.0%&&&&&&&&产品类别&&&&&2000年度&&&&&&&比&例&&&&&1999&年&度&&&&&比例&&&&薄膜电容器&&&&158,431,089.97&&&&81.4%&&&158,377,543.12&&&&90.1%&&&&金属化薄膜&&&&&36,148,084.27&&&&18.6%&&&&17,468,022.60&&&&&9.9%&&&&合计&&&&&&&&&&194,579,174.24&&&&&100%&&&&175,845,565.72&&100.0%&&&&本公司薄膜电容器的销售收入逐年稳步增长,铝金属化膜销售收入最近三年以年均72%的速度增长,且铝金属化膜占公司销售收入的比重逐年加大。&&&&2、主要产品品种及其生产能力&&&&本公司年度主要产品品种、生产能力如下表示：&&&&主营产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年生产能力&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1999年度&&&&2000年度&&&&2001年度&&&&薄膜电容器&&通用类(万只)&&&&&&&&&&&&&&&70,000&&&&&&76,000&&&&&&91,500&&&&&&&&&&&&&&&&脉冲类(万只)&&&&&&&&&&&&&&&&4,500&&&&&&&5,500&&&&&&&6,000&&&&&&&&&&&&&&&&抑制电源电磁干扰类(万只)&&&&2,500&&&&&&&2,500&&&&&&&2,500&&&&&&&&&&&&&&&&精密类(万只)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&150&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&&&&交流类(万微法)&&&&&&&&&&&&&&&&100&&&&&&&&&100&&&&&&&&&100&&&&金属化膜(吨)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&250&&&&&&&&&450&&&&&&&&&550&&&&3、主要产品的用途&&&&本公司的产品薄膜电容器主要用于各类电子线路上,如耦合、脉冲、滤波、抑制电源电磁干扰、旁路等,应用领域包括家电、计算机、通讯、绿色照明、开关电源以及电子仪器仪表等。铝金属化膜主要用于制造金属化膜电容器。&&&&4、主要产品的工艺流程&&&&(1)薄膜电容器工艺流程图(见附图)&&&&(2)金属化薄膜工艺流程图(见附图)&&&&5、主要产品的成本构成&&&&本公司主要产品的原材料是电工级聚脂薄膜、聚丙烯薄膜、塑料壳、喷金料等,重要能源是电力。本公司一直致力于和主要材料供应商建立长期的紧密的战略合作关系,与日本东丽公司(TORAY)、日本三菱株式会社(MITSUBISHI)、美国杜邦公司(DU&PONT)等重要供应商有十多年合作历史,由于公司的良好信誉和在中国市场的重要地位,公司不但能获得优质优价的材料供应,而且取得了供应商的优先供货地位；同时公司积极拓展地缘优势,努力开发韩国及其他供货渠道,并且培养有潜力的国内供货渠道,以保证直接材料的供货渠道和价格优势。&&&&本公司主要业务成本包括：直接成本和间接成本。直接成本包括直接材料费、直接人工费和动力。间接成本包括车间管理人员工资、设备折旧、修理费、包装费、劳动保护费等。在公司业务成本构成中,占较大比重的依次为直接材料、人员工资和设备折旧。&&&&7、主要产品的销售情况&&&&本公司产品在国内市场以直销为主,出口以国外代理为主。公司年度的产品销售收入分别为17,585万元、19,458万元和22,334万元,年均增长速度13%。其中薄膜电容器年度的产品销售收入分别为15,837万元、15,843万元和17,142万元,年均增长速度4.1%,产销率分别为95.45%、93.64%和96.18%,国内市场占有率分别为11.3%、10.1%和12.3%,,主要应用领域为：家电、计算机(显示器)、绿色照明和通讯,主要销售市场境内分布在广东、福建、上海、山东等省份,境外分布在香港、台湾、东南亚和美国等国家或地区。金属化薄膜年度的产品销售收入分别为1,747万元、3,615万元和5,192万元,年均增长速度72%,产销率分别为95.45%、95.45%和97.35%,国内市场占有率分别为13.9%、18.3%和20.9%,主要应用领域为：金属化薄膜电容器制造,主要销售市场境内分布在广东、四川、上海、山东等省份,境外分布在香港、台湾、东南亚和美国等国家或地区。月实现销售收入为11,951万。&&&&年公司薄膜电容器四大销售领域销售额及占薄膜电容器销售总额比例如下表示：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位：万元)&&&&市场领域&&&&&&&&&1999年度&&&&&&&&&&2000年度&&&&&&&&&&2001年