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0:00:00 | 作者：
中国大连国际合作（集团）股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
人民币3亿元
本期发行金额
人民币3亿元
信用评级机构
中诚信国际信用评级有限责任公司
信用评级结果
主体：AA-；债项：AA-
发行人：中国大连国际合作（集团）股份有限公司
主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司
二 O 一五年四月
本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，
注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也
不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司
本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据
以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，
均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。
本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
务，接受投资者监督。
截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能
力的重大事项。
义 ................................................... 5
风险提示及说明 ........................................... 9
一、与本期中期票据相关的投资风险 .................................. 9
二、与公司相关的风险 .............................................. 9
发行条款 ................................................ 17
一、主要发行条款 ................................................. 17
二、本期中期票据发行安排 ......................................... 18
募集资金运用 ............................................ 19
一、募集资金主要用途 ............................................. 19
二、本期中期票据募集资金的管理 ................................... 19
三、公司承诺 ..................................................... 19
四、偿债保障措施 ................................................. 19
公司基本情况 ............................................ 21
一、公司基本情况 ................................................. 21
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................... 21
三、公司控股股东和实际控制人情况 ................................. 24
四、公司重要权益投资情况 ......................................... 31
五、公司内部机构设置及管理情况 ................................... 38
六、公司董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 45
七、公司业务状况 ................................................. 46
八、公司所在行业状况 ............................................. 69
九、公司所处行业地位及竞争状况 ................................... 78
公司主要财务状况 ........................................ 81
一、财务报表的编制基础 ........................................... 81
二、公司最近三年及一期合并报表范围重大变化情况 ................... 81
三、公司最近三年及一期财务报表 ................................... 82
四、公司主要财务指标（合并口径） ................................. 89
五、最近三年及一期合并报表分析 ................................... 89
六、偿债能力分析 ................................................ 108
七、资产运营效率分析 ............................................ 108
八、公司有息债务情况 ............................................ 109
九、公司关联方关系及其交易 ...................................... 110
十、或有事项 .................................................... 112
十一、资产抵押情况 .............................................. 113
十二、承诺事项 .................................................. 114
十三、境外重大投资情况 .......................................... 115
十四、公司购买金融衍生品、大宗商品期货及理财产品情况 ............ 115
十五、公司未来直接债务融资计划 .................................. 117
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十六、其他重要事项 .............................................. 118
公司的资信状况 ......................................... 119
一、发行人主体及本期中期票据的信用评级 .......................... 119
二、跟踪评级有关安排 ............................................ 120
三、公司其他资信情况 ............................................ 120
债务融资工具担保 ....................................... 122
税项 ................................................... 123
一、营业税 ...................................................... 123
二、所得税 ...................................................... 123
三、印花税 ...................................................... 123
公司信息披露工作安排 ................................... 124
一、中期票据发行前的信息披露 .................................... 124
二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 .......................... 124
三、中期票据存续期内定期信息披露 ................................ 125
四、本息兑付事项 ................................................ 125
违约责任与投资者保护机制 ............................. 126
一、违约事件 .................................................... 126
二、违约责任 .................................................... 126
三、投资者保护机制 .............................................. 126
四、不可抗力 .................................................... 130
五、弃权 ........................................................ 130
本次中期票据发行的有关机构 ........................... 131
备查文件及查询地址 ................................... 135
一、备查文件 .................................................... 135
二、查询地址 .................................................... 135
附录：主要财务指标计算公式 ..................................... 136
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在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
“大连国际/本公司/公司/发
中国大连国际合作（集团）股份有限公司。
“中期票据”
企业依照《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具管理办法》规定的条件和程序在银行间
债券市场发行和交易的并约定在一定期限内
还本付息的有价证券。
“本期中期票据”
期限为3 年的“中国大连国际合作（集团）股
份有限公司2015 年度第一期中期票据”。
“本次发行”
本期中期票据的发行。
“募集说明书”
本公司为本期中期票据的发行而根据有关法
律法规制作的《中国大连国际合作（集团）股
份有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说
“发行公告”
本公司为本期中期票据的发行而根据有关法
律法规制作的《中国大连国际合作（集团）股
份有限公司 2015 年度第一期中期票据发行公
“发行文件”
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资
料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本
募集说明书及发行公告）。
“主承销商”
招商银行股份有限公司。
“簿记建档”
在发行日记录投资者认购债务融资工具利率/
价格及数量意愿并进行配售的程序。
“簿记管理人”
指 根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公
司非金融企业债务融资工具承销协议》制定簿
记建档程序并负责簿记建档操作的主承销商，
即招商银行股份有限公司。
“承销团”
由主承销商根据《中国大连国际合作（集团）
股份有限公司中期票据承销团协议》组织的本
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期中期票据承销商组成的承销团。
“承销协议”
指 公司与主承销商签订的《中国大连国际合作
（集团）股份有限公司非金融企业债务融资工
具承销协议》。
“余额包销”
主承销方在募集说明书载明的缴款日，按发行
利率/价格将本方包销额度比例内未售出的中
期票据全部自行购入的承销方式。
“上海清算所”
银行间市场清算所股份有限公司。
“交易商协会”
中国银行间市场交易商协会。
“银行间市场”
全国银行间债券市场。
“法定节假日”
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
“工作日”
北京市的商业银行对公营业日。
如无特别说明，指人民币元。
中华人民共和国。
“近三年”
2011 年、2012 年和2013 年。
“最近三年及一期”
2011 年、2012 年和2013 年和2014 年 1-9 月。
“外经贸部”
国家对外贸易经济合作部。
“大连市国资局”
大连市国有资产管理局。
“大连市体改委”
大连市经济体制改革委员会。
“大连市工商局”
大连市工商行政管理局。
“大连市国土局”
大连市国土资源局。
“大连市税务局”
指大连市地方税务局。
“大连市经委”
大连市经济委员会。
“资源公司”
大连国有资源投资有限公司。
“BDI 指数”
国际波罗的海综合运费指数。为代表国际干散
货运输市场走势的晴雨表。该指数是目前世界
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上衡量国际海运情况的权威指数，是反映国际
间贸易情况的领先指数。如果该指数出现显著
的上扬，说明各国经济情况良好，国际间的贸
“散货船”
散装货船，专门用来运输不加包扎的货物，如
煤炭、矿石、木材、牲畜、谷物等。散装运输
谷物、煤、矿砂、盐、水泥等大宗干散货物的
船舶，都可以称为干散货船，或简称散货船。
因为干散货船的货种单一，不需要包装成捆、
成包、成箱的装载运输，不怕挤压，便于装卸，
所以都是单甲板船。
“CAPE 船”
好望角型（HOPE
CAPE ）船，所谓好望角型
船就是强度体积都能安全通过好望角最恶劣
天气的船舶，好望角附近常年风力大于8 级，
一般好望角型船舶特指大型散货船，长度在
250-300 米，吨位在 15-20 万吨的巨轮。
“Panamax 船型”
巴拿马型船，载重在6—8 万吨左右，可以通
过巴拿马运河。
“Handymax 船型”
大灵便型船，也叫超灵便型船，是指可以通过
圣劳伦斯水道、进出五大湖、最大吃水 11.5
米的4 万—5 万载重吨干散货船。
“FFA 交易”
（远期运费协议）
的简称，它是买卖双方达成的一种远期运费协
议，协议规定了具体的航线、价格、数量等，
且双方约定在未来某一时点，收取或支付依据
波罗的海航交所的官方运费指数价格与合同
约定价格的运费差额。从本质上说，它是一种
运费风险管理工具。
“国合集团”
中国大连国际经济技术合作集团有限公司。
“大新控股”
新加坡大新控股有限公司。
“国合能源”
大连国合能源发展有限公司。
“凯因生物”
北京凯因生物技术有限公司。
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“凯因科技”
北京凯因科技股份有限公司。
“香港海阔”
香港海阔 1101 有限公司。
美国《工程新闻记录》杂志（Engineering
News-Record ）。
建设、经营、移交。实质上是以政府和私人机
构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁
布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某
一基础设施并管理和经营该设施及其相应的
产品与服务。当特许期限结束时，私人机构按
约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定
部门经营和管理。
设计、采购、施工。实质上是工程总承包企业
按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、
施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质
量、安全、工期、造价全面负责，又称交钥匙
“Rightship”
指 航运风险评估系统。
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风险提示及说明
本期中期票据风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应当认真
阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据
依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如
公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务
及任何连带责任。投资者在评价和认购本中期票据时，应特别认真的考虑下列各
种风险因素：
一、与本期中期票据相关的投资风险
1、利率风险
宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整都会引起市场利率水平的变
化。利率波动的可能性对存续期内的中期票据的价值及对投资者投资本期中期票
据的收益会带来一定的不确定性。
2、流动性风险
本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交
易流动性风险，本公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交
3、偿付风险
本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期间，如果由于不能控制的市
场及环境变化，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中
期票据按时足额兑付。
二、与公司相关的风险
（一）财务风险
1、工程承包业务的资金周转风险
公司大部分工程承包合同均约定客户按照项目进度分期付款，公司经常需要
在客户付款前向项目投入资金。此外，客户通常会预留合同金额的一部分（一般
在5%至10%之间）作为质量保证金，在质保期结束后才会支付。如果客户延迟
支付工程进度款或返还质量保证金，可能对公司的营运资金构成压力，可能会挤
占本可用在其他项目上的资金，进而对公司的经营业绩造成影响。
2、应收账款回收的风险
由于公司承包工程建设周期较长，易在工程期限内发生不确定性事件，影响
到公司应收账款的收回。另外，公司进出口贸易业务交易对手众多，若公司对应
收账款管理不到位，易产生坏账风险。近三年末，公司应收账款余额分别为
25,813.09万元、17,571.72万元和13,917.14万元，坏账准备余额分别为2,041.95万
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元、2,859.20万元和2,599.16万元。
3、融资能力受限的风险
公司主要从事对外经济合作业务，需要投入大量的资金，除可能获得国家经
援贷款外，公司的筹资来源主要为银行贷款，当国家紧缩银根时，公司存在融资
能力受限的风险。
4、汇率波动的风险
自 日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值
受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响。 日，
中国人民银行发布公告，宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币
汇率弹性。汇率的波动使发行人的盈利面临一定的不确定性。
公司经营收入的大部分来自于境外，主要以美元结算，美元汇率的变化以及
美元兑人民币汇率的变化，将直接影响公司的利润状况。汇率的波动对公司经营
业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少公司的营业收入，同时进口设
备及物料的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加公司的美元收入，
同时增加公司进口设备及物料的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资
产、负债及境外投资实体的价值，影响公司采购销售数量、价格、成本，间接引
起公司一定期间收益或现金流量变化。
目前受美国、日本货币量化宽松政策和欧洲主权债务危机等因素影响，人民
币对美元、日元、欧元的汇率仍然存在着较大的不确定性。公司主要涉外业务都
存在着汇率风险。
5、未来投资支出较大的风险
公司 2014 年 1-9 月投资支出6.31 亿元，用于工程承包、房地产、远洋渔业
和远洋运输等项目。2015 年预计投资支出 9.23 亿元，主要用于工程承包和房地
产行业。金额较大，公司可能面临一定的投资支出压力。
6、资产所有权受限产生的风险
截至 日，公司所有权受限的资产主要为三部分：一是以公司国
有土地使用权742.20平方米及地上建筑物为抵押物，为公司借款、贸易融资、保
函、资金业务及其它授信业务提供最高债权额9,045.06万元抵押贷款；二是公司
控股子公司大新控股以14艘散货船为其17,414.28万美元贷款提供抵押。三是受
限货币资金，发行人共有1亿元人民币的受限货币资金用于质押存单。资产所有
权受限将影响公司未来以抵、质押的方式进行债务融资的能力。公司偿还银行
贷款的能力可能受经营环境变化影响或经营业绩出现波动的影响，进而可能产
生抵押、质押资产被处置的风险。
7、未分配利润占比较大风险
最近三年及一期，公司未分配利润分别为7.40亿元、9.05亿元、9.69亿元和
10.01亿元，占公司当期净资产比例分别为36.93%、40.91%、43.34%和43.63% ，
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占比较高。若公司未来对股东采用大比例现金分红，公司净资产将导致大幅下
降的风险。
8、经营性净现金流波动风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的净现金流分别为0.49亿元、8.25亿元、
4.35亿元和-6.49亿元，经营性净现金流上下波动幅度较大，存在一定的波动风险。
其中，经营活动产生的现金流入量分别为31.84亿元、39.42亿元、33.19亿元和
21.04亿元，经营活动产生的现金流出量分别为31.35亿元、31.18亿元、28.84亿
元和27.54亿元。2012年公司经营性净现金流较2011年增加1,571.86%，主要是公
司进出口贸易、工程承包、房地产业务销售商品及提供劳务收到的现金同比增
加所致。2013年公司经营性净现金流较2012年减少47.20% ，主要是因为2013年
工程承包和贸易业务销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。2014年经
营性现金流较2013年同期减少-1,143.97%，主要是房地产业务和进出口贸易业务
经营活动现金流出增加。现金流的不稳定可能给发行人带来一定的财务风险，
降低公司财务结构的稳定性。
9、盈利能力下滑风险
公司近三年利润总额分别为33,140.11万元、32,864.43万元和15,583.11万元。
公司2012年利润总额较2011年略微下降，主要是2012年公司营业税金较去年同期
增加，公司销售、管理及财务三项费用增加所致。公司2013年利润总额较2012
年下降52.58%，一方面，由于主营业务收入减少导致利润总额减少，另一方面
由于投资收益的减少导致利润总额的减少。若上述情况持续存在，公司盈利能
力存在继续下降的风险。
10、主营业务毛利率波动风险
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为28.17%、23.29%、21.77%及
21.01% ，主营业务毛利率呈逐年下降趋势。2012年主营业务毛利率较2011年下
降4.88%，主要是由于公司远洋运输业务毛利率下降影响导致，2012年国际航运
市场干散货船期租赁价格下降，导致当年的远洋运输业务毛利率下降较多。公
司2013年主营业务毛利率较2012年下降1.52%，主要是由于工程承包业务毛利率
下降所致，当年公司工程承包业务受合同设计变更、原材料价格上涨且供应不
足的影响导致成本大幅增加。月毛利率与上年基本保持一致，未发生
较大波动。若上述情况持续存在，公司毛利率存在继续下降的风险。
11、存货跌价风险
公司从事房地产开发销售业务，存货中开发成本和开发产品占比较大，约在
存货总额的90%。发行人最近三年及一期末存货余额分别为13.44亿元、12.33亿
元、12.82亿元和19.43亿元，公司暂未对开发成本与开发产品计提存货跌价准备。
未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公
司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受
公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。
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（二）经营风险
1、经济周期风险
公司的主营业务与经济周期的相关性比较明显，受国内及世界经济周期波动
影响较大。当世界经济处于景气周期时，公司所涉及的工程承包、远洋运输、进
出口贸易等业务活动日趋频繁，营业额大大提高；反之如果未来世界及我国经济
发展放缓或衰退，将不利于发行人所经营业务的发展，对发行人的盈利能力产生
不利影响。
2、工程承包业务风险
工程承包是公司从事的核心业务之一，主要在南美地区，项目所在地政治、
经济形势的变化，都可能对公司业务的开展和利润状况产生不利影响，甚至影响
投资的回收。同时，突发的自然灾害、恶劣的天气、未勘测到的复杂地质条件等
原因，可能造成工期延误，也可能影响公司工程承包业务的盈利水平。
3、远洋运输业务风险
远洋运输是公司的支柱业务之一，主要由新加坡大新控股有限公司经营。随
着公司在造船舶的陆续投入运营，公司营运实力将显著增强。截至2014年9月末，
公司拥有的干散货船增加至15艘，总运力达到84.70万吨。15艘自有船舶均通过
银行借款建造，将面临一定资金支出压力；若干散货市场运力过剩，运价指数持
续低迷等情况不能得到改善，将可能影响公司远洋运输业务的盈利水平。对此，
公司将采取在租金高位锁定租船价格等办法，严控成本。
4、远洋渔业业务风险
远洋渔业是公司目前重要的利润增长点，该业务主要在西非、南美等地区进
行。鱼类资源的数量可能受资源状况、气候、捕捞技术的影响存在一定的不确定
性，所捕水产品若不能及时加工、储存，则存在腐烂变质的风险，上述风险将直
接影响本公司的盈利状况。
5、国际劳务合作业务风险
公司与各大船舶公司，日本、韩国等东亚国家的相关企业建立了长期合作关
系，且具有完善的培训流程，有效地保证了该业务收入的稳定性。2011年，日本
地震海啸核辐射灾害发生后，重灾区部分会社灭业或停业，部分技能实习生被迫
提前回国。2012年公司公司对日陆地劳务外派规模继续减少。国际劳务合作业务
受行业竞争加剧、国内外政策变化、突发自然灾害的影响，特别受国际经济形势
影响较大。若上述风险发生可能会对公司的该项业务收入产生不利影响。
6、进出口贸易业务风险
最近三年及一期末，公司进出口贸易业务营业收入分别为3.73亿元、6.50亿
元、3.14亿元和4.41亿元。主要是受到国际金融危机影响，公司进出口贸易业务
拓展存在一定不确定性。此外，信用风险、汇率变动也使得公司的进出口贸易业
务面临一定的经营风险。
7、房地产业务风险
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房地产行业属于充分竞争行业，周期性波动较大。最近三年及一期末，公司
房地产业务营业收入分别为0.84亿、7.52亿元、8.34亿元及1.12亿元。主要是公司
自2007年开始放缓房地产业务发展速度，有效规避了2008年金融危机对公司房地
产业务的影响。2012年公司控股子公司“大连汇邦房地产投资管理有限公司”在
大连市中心地区开发的“汇邦中心”项目开始销售，使2012年和2013年公司房地
产销售收入有所增长。为抑制房价过快上涨，国家已出台一系列的房地产调控政
策，房地产行业调控仍将是短期内政府对该行业的主基调，这可能影响公司未来
房地产业务的盈利能力。另外，随着行业整合日益加剧，房地产行业的发展模式
和竞争格局将可能发生较大变化，从而使得本公司旗下的房地产企业面临一定的
经营风险。
8、对外担保风险
截至2014年9月末，公司提供对外担保额度为29,000万元，实际占用担保余额
为25,518万元，公司对外担保余额占当期总资产的3.93%，占净资产的11.12%。
其中公司为控股子公司大连国际合作远洋渔业公司提供最高额4,000万元的贷款
保证（实际占用3,000万元）；为控股子公司大新控股有限公司与中国银行新加坡
分行签订的贷款合同提供25,000万元融资担保（实际占用22,518万元）。对外担保
可能使公司面临一定的担保诉讼风险。
9、土地价格风险
发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。
若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓
展形成挑战，可能使发行人面临土地储备不足的局面，进而对发行人未来的盈利
能力和持续经营能力造成不利影响。
10、房地产开发项目收入不确定风险
公司从1999年开始发展房地产业务，公司对房地产业务一直抱着理性发展、
适度稳健的经营理念，在投资买地、项目设计、建设施工和最终销售的各个环节
上都要有严格的规划。但是房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建
安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响较大，特别是房地产领域的宏观
调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构。同时，随着房地产市场日趋成
熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。
在上述因素的综合作用下，发行人或将面临房地产项目收益不确定的风险。
11、安全生产风险
发行人的房地产业务在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌
陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤
害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染/破坏事故，进而有可能影响项目进
度、造成经济损失或对发行人声誉造成不利影响。虽然发行人十分注重安全生产
管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，近三年及一期从未出现过
安全生产事故。但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发
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情况，可能会造成安全生产事故，或将对发行人的市场声誉及项目收益造成不利
12、食品安全风险
食品安全关系到消费者的健康和生命安全，近年来，国内发生了一些食品安
全事件，给部分消费者造成对国内食品的不信任感，也使消费者对食品安全问题
越来越重视。发行人的远洋渔业业务，所获渔获主要作为食品或食品加工原料。
由于海洋整体环境的污染，远洋捕捞渔获也可能出现污染，存在一定的食品安全
问题风险。
13、环保风险
公司的远洋渔业捕捞受环境因素影响较大，远洋渔业的捕捞的海产品质量与
所在海域的环境密切相关。目前公司捕捞海域位于西南大西洋与非洲海域，海域
水质较好，且每次捕捞作业前，公司都会对所在海域的环境进行监测，满足条件
下才进行捕捞作业。公司远洋渔业捕捞严格遵守捕捞当地的环保法与《国际海洋
公约》的相关规定，但仍无法避免意外事项的发生所造成的海洋污染对捕捞产品
的质量造成一定的影响。
14、突发事件引发的经营风险
突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件，具体包括以下四种
情形：（1 ）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；（2 ）社会异常事
故如战争、罢工、恐怖袭击等；（3 ）公司实际控制人（自然人）、董事、监事、
高级管理人员涉嫌重大违规违法行为，或已被执行司法程序；（4 ）公司实际控制
人（自然人）、董事、监事、高级管理人员丧失民事行为能力（如突然死亡、失
踪或严重疾病）。
公司为多领域运营的实体型企业，安全、有序生产是公司正常经营的基础，
也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备
因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事
件频发，公司虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子
公司、员工较多，若发生突发事件，将对发行人的正常生产经营秩序、公司治理
结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。
15、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险
公司的决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会及专业委员会等，
并按照公司章程有序运转。高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现行
公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。
（三）管理风险
1、公司营运管理的风险
公司分、子公司众多，业务经营地域广阔，经营场所比较分散，且业务内容
涵盖了工程承包、远洋运输、国际劳务合作等诸多业务板块。公司在整合众多子
公司和经营业务的同时，也在不断加强公司治理与内部控制机制，以解决结构性
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的问题，例如财务集中管理、风险控制、内部资源整合、信息化建设、协调内部
竞争等，以发挥协同效应。但公司业务多元化特点在一定程度上增加了管理难度。
2、公司人才流失的风险
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才在经营
管理上的才能，公司高级管理人员的产业经验、专业知识对公司的发展十分关键，
公司也为激励高级管理人员长期为公司服务而引进管理层持股的激励制度。公司
开展业务亦需要大量专业技术人才，包括设计、施工、项目管理及营销的专业人
员。如果公司无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘得具备同等资历的人员替
代，公司管理水平的提升与经济效益的增长将可能会受到不利影响。
3、部分股权被控股股东质押的风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东国合集团持有本公司股份中被质
押或冻结的股份数量为2,750万股, 占国合集团持有公司股份的48.44%，主要用于
贷款的质押，以取得中国银行辽宁省分行最高额10亿元授信。一旦公司控股股东
出现债务清偿风险，公司股权结构可能发生变更，会对公司的生产经营造成一定
（四）政策风险
1、产业政策风险
公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、
税收、土地、信贷政策变化对公司经营可能产生一定程度的影响。
2、国家汇率政策变动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。在一定程度上保持了人民币对美
元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之
间的汇率波动将加大，本公司面临国家汇率政策变动风险。
3、房地产政策波动的风险
公司的经营涉及房地产业务，房地产受国家宏观政策调控影响较大。2009
年4月份以来中央和地方政府陆续出台多项房地产调控政策，这些政策有可能对
房地产市场产生重大影响，公司房地产业务面临较大政策风险。
4、税收政策变动的风险
随着我国经济发展模式的转变，不排除未来国家在宏观经济政策上对于出口
型企业的经营模式进行调控，包括出口退税率的下调和其他税收政策的调整。公
司有可能丧失国家给予的相关税收优惠，从而影响了公司的盈利能力，加大了公
司日常生产经营所面临的政策风险。
5、关税壁垒和非关税壁垒风险
关税壁垒主要是进口国运用关税手段来限制进口，通过征收高额进口关税、
进口附加税、差价税等对进口商品的成本和价格产生直接影响，用以保护本国商
品在国内市场的竞争力。非关税壁垒主要是指通过除关税以外的各种限制商品进
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口的措施，包括进口限额制、进口许可证制，实行外汇管制，对进口货物征收国
内税，制定鼓励购买国产商品和限制进口商品的政策措施，对进口货物制定严格
的海关手续、繁琐严格的卫生安全质量标准以及包装装潢标准等。关税壁垒和非
关税壁垒加强会导致我国出口商品价格被动提升，出口数量受限，影响公司出口
业务的收入。
2008年金融危机对全球实体经济带来不利影响，国际市场竞争加剧，使得国
际贸易保护主义再次抬头，各经济体可能设置一系列关税或非关税壁垒以确保自
身经济利益，全球范围的贸易保护主义威胁增大，并可能对发行人的经营和盈利
能力形成不利影响。
（五）政治风险
公司作为多元化外向型企业，业务涉及多个国家。虽然公司一直高度关注这
些国家的政局变化，以及与我国的双边关系变化，并制定了相应的预防应急预案，
尽全力防止当地突发政治事件给公司带来损失，但仍不能排除业务对象国家政局
变化可能给公司带来不利的影响
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一、主要发行条款
1、中期票据名称：中国大连国际合作（集团）股份有限公司2015 年度第一
期中期票据。
2、发行人：中国大连国际合作（集团）股份有限公司。
3、中期票据形式：本期中期票据采用实名制记账式，统一在银行间市场清
算所股份有限公司登记托管。
4、发行人待偿还债务融资余额：截至本募集说明书签署之日为止，发行人
待偿还债务融资工具余额为 0。
5、发行人中期票据注册金额：人民币叁亿元（RMB300,000,000 元）。
6、本期发行额：人民币叁亿元（RMB300,000,000 元）。
7、中期票据面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。
8、中期票据期限：3 年。
9、计息年度天数：365 天。（闰年366 天）
10、发行价格：本期中期票据按面值发行。
11、票面利率：采用固定利率形式，由簿记建档结果确定，在本期中期票据
存续期内保持不变。
12、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
13、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。
14、发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中
配售的方式在银行间市场公开发行。
15、簿记建档时间：2015 年【5】月【14】日——
【5】月【15】日。
16、发行首日：2015 年【5】月【14】日。
17、缴款日：2015 年【5】月【18】日。
18、债权登记日：2015 年【5】月【18】日。
19、起息日：本期中期票据自2015 年【5】月【18】日开始计息。
20、上市流通日：2015 年【5】月【19】日。
21、 还本付息方式：每年付息一次，到期时一次性还本并支付最后一年利
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22、付息日：2016
年每年的【5】月【18】日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1
个工作日，顺延期间不付息）。
23、兑付日：2018 年【5】月【18】日（如遇法定节假日，则顺延至其后的
一个工作日）。
24、兑付方式：本期中期票据的本息兑付按照中国人民银行的规定，由上海
清算所代理完成兑付工作。
25、信用评级机构及评级结果：中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行
人的主体信用级别为AA- ，本期中期票据的信用级别为AA-。
26、中期票据担保：本期中期票据无担保。
27、本期中期票据的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。
二、本期中期票据发行安排
（一）簿记建档安排
本期中期票据簿记建档日暨发行日为簿记建档时间。簿记建档管理人在规定
时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建档完成后
将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员。
（二）分销安排
在本期中期票据分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款
（三）缴款和结算安排
1、认购本期中期票据的机构投资者应在上海清算所开立A 类或B 类持有人
账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户。
本期中期票据发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债务融资工具
的转让、质押。
2、承销团成员在缴款日前根据募集说明书条款规定，将所承销本期中期票
据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日或次一工作日将本期中
期票据全部募集款项扣除承销手续费后，划付发行人指定账户。
（四）登记托管安排
上海清算所为本期中期票据的登记、托管机构。
（五）上市流通安排
本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期票
据债权债务登记日的次一工作日。
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募集资金运用
一、募集资金主要用途
公司本次发行 3 亿元中期票据主要用于偿还银行借款。
偿还借款：截至2014 年 9 月末，公司本部借款余额为5.33 亿元，公司计划
使用本次募集资金偿还公司本部的借款，借以调整生产经营活动中所需流动资金
的融资结构。还款计划为：
（1 ）置换中国民生银行大连分行8,000
万元借款，原借款用途为补充流动
（2 ）置换中国工商银行大连中山广场支行分行17,000 万元借款，原借款用
途为补充流动资金和国内外工程施工项目垫款；
（3 ）置换招商银行大连星海支行5,000
万元借款，原借款用途为补充流动
二、本期中期票据募集资金的管理
对于本期中期票据的募集资金，发行人将按照中国银行间市场交易商协会关
于中期票据募集资金使用有关规定、公司内部的财务制度，对募集资金进行专项
管理，确保募集资金的合理有效使用。
三、公司承诺
为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益，发行人承诺：本
期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，
不用于房地产和土地开发相关业务，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将
通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息
披露平台，提前披露有关信息。
四、偿债保障措施
公司按照可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大重要业务的经营规模，
增强公司的整体实力和竞争力。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，
努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期中期票据的偿还奠定
坚实的基础。
1、稳定的营业收入和经营现金流是发行人还本付息的主要保障。公司最近
三年营业收入分别为 2011 年 17.22 亿元、2012 年 26.65 亿元、2013 年 19.98 亿
元。截至 2014 年 9 月末，公司营业收入为 12.54 亿元。公司最近三年经营活动
现金净流量分别为2011 年 0.49 亿元、2012 年 8.25 亿元、2013 年4.35 亿元。从
整体趋势来看，将为本期中期票据本金及利息提供有力保障。
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2、截止2014 年 9 月末，公司存货 19.43 亿元，主要是房地产存货，目前大
连“纪念街”项目处于办理前期手续及规划设计阶段，预计将在2015 年末达到可
销售状态。未来的收入将为本期中期票据到期兑付提供可靠的保障。
3、发行人2014 年 9 月末货币资金为 7.02 亿元，存量资金充足。公司将进
一步加强对货币资金的管理和调度，动态调整负债结构，提高资金使用效率，提
高资金的自我调剂能力，为本期中期票据本息的按时偿还创造条件。
4、截至2014 年 9 月末，公司从各家银行获得的综合授信额度为 26.5 亿元，
已使用授信额度为13.72 亿元，剩余未使用额度为 12.78 亿元。公司长期以来一
直与各家银行保持良好的合作关系，授信额度较为充裕。在本期中期票据到期时，
本公司具有较强的间接融资能力将为公司正常生产经营提高流动性支持。
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公司基本情况
一、公司基本情况
法定名称：
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
法定代表人：朱明义
注册资本：
人民币 308,918,400.00 元
成立日期：
1993 年4 月 17 日
工商登记号：4636
注册地址：
大连市西岗区黄河路219 号外经贸大厦
邮政编码：
联系电话：
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
公司是从事对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开
发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；建筑设计、国内外投资、
仓储、进出口等业务的综合类上市公司，其业务分布在全球，1998 年 9
在深圳证券交易所挂牌上市。
1、公司设立
公司设立是经大连市体改委 1993 年 3 月 16 日大体改委发（1993 ）48 号《关
于改组设立中国大连国际经济技术合作股份有限公司的批复》批准，由中国大连
国际经济技术合作公司（现更名为“中国大连国际经济技术合作集团有限公司”）
独家发起，并向社会法人募集 2,443 万股、向内部职工定向募集 3,025 万股设立
的股份有限公司，当时定名为中国大连国际经济技术合作股份有限公司，总股本
为8,200 万股。中国大连国际经济技术合作公司将其拟投入股份公司的主体经营
性资产经大连会计师事务所评估，并经大连市国资局大国资商字（1993 ）14
文件确认，按 1.3:1 的比例折为 2,732
万股国家股。其他募集法人股及内部职工
股以现金方式认购。
设立时公司名称为“中国大连国际经济技术合作股份有限公司”，1994 年 9
月 10 日经核准，公司名称变更为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”。
2、股本规范
1996 年 11 月26
日经大连市体改委大体改委发（1996 ）84 号《关于中国大
连国际合作（集团）股份有限公司规范股本结构的批复》批准，本公司股本总额
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由8,200 万股调整为 6,043 万股。其中，国合集团持有的国家股经大连市国资局
大国资企字（1996 ）19 号文件批准，由2,732 万股调整为2,400 万股；其他募集
法人股2,443 万股不变；内部职工股在双方自愿的基础上，由 3,025 万股经回购
1,825 万股调整为 1,200 万股。
3、首次公开发行及上市
1998 年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998 ）153 号文件和证监发
字（1998 ）154 号文件批准，公司向社会公众发行每股面值 1.00 元的人民币普通
股（A 股）3,500 万股，每股发行价格7.00 元。公司股票于 1998 年 6 月 15 日上
网发行并于1998 年 9 月2
日在深圳证券交易所上市交易。
上市时公司股本结构情况表
持股数量（万股）
持股比例（％）
一、尚未流通股份
1、发起人股
其中：国合集团
2、募集法人股
社会法人股
3、内部职工股
内部职工股
二、流通股份
1、流通A 股
社会公众股
4、1999 年送股及公积金转增股本
2000 年 6 月 19
日，公司股东大会审议通过了公司 1999 年度利润分配和公积
金转增股本的方案：以 1999 年末股本总额 9,543 万股为基数，每 10 股送 2 股，
共计派送股票股利 1,908.60 万元，同时向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增
股本 5,725.80 万元。公司总股本增加至 17,177.40 万股。
5、2000 年 11 月24
经中国证券监督管理委员会证监公司字【 号文核准，公司于2000
年 11 月24
日实施按截至2000 年8 月31
日公司股份总数17,177.40 万股每 10 股
配 1.67 股（共配2,130 万股）的配股方案，配股价 10.00 元/股，除国合集团全额
配股外，其他非流通股东全部放弃配股。
6、2000 年度送股及公积金转增股本
2001 年4 月23
日，公司股东大会审议通过公司 2000 年度利润分配和公积金
转增股本的方案。以 2000 年年末股本总额 19,307.40 万股为基数，每 10 股送 1
股、派 0.25 元（含税），共计派送股利 2,413.43
万元。实施资本公积金转增股
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本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 9,653.70 万股。本次送股及公
积金转增股本后，公司总股本增加至30,891.84 万股。
7、2001 年内部职工股上市
2001 年4 月23
日，公司股东大会审议通过公司 2000 年度利润分配和公积金
转增股本的方案。以 2000 年年末股本总额 19,307.40 万股为基数，每 10 股送 1
股、派 0.25 元（含税），共计派送股利 2,413.43
万元。实施资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本9,653.70 万股。
8、2005 年股权分置改革
2005 年 12 月 27
日，公司实施了股权分置改革。主要内容为：流通股股东
每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份，同时流通
股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本 30,891.84 万股，其中，非流通
股股份为 150,99.84 股，占公司总股本的48.88%，流通股股份为 157,920,000 股，
占公司总股本的51.12%。
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为 30,891.84 万股，所
有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为 201,763,584 股，占公司总股
本的 65.31%；有限售条件的流通股为 107,154,816 股，占公司总股本的34.69%，
有限售条件的流通股中高管持股 374,016 股，占公司总股本的0.12%。
9、目前股份结构
从2005 年股权分置改革至2014 年9 月末，公司总股本未发生变化。截至2014
日，公司股本情况如下表：
截至 2014 年 9 月30
日公司股本情况表
比例（% ）
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股
二、无限售条件股份
307,964,083
其中：人民币普通股
307,964,083
三、股份总数
308,918,400
截至 2014 年 9 月30
日公司前十名股东持股情况
持股比例（% ）
中国大连国际经济技术合作集团
56,772,782
境内非国有法人
（质押27,500,000 ）
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持股比例（% ）
大连俪友投资有限公司
境内非国有法人
大连市总工会劳动服务公司
境内非国有法人
中信信托有限责任公司-融赢中信
证券 1号伞形结构化证券投资集
合资金信托计划
境内自然人
中国建设银行股份有限公司-摩根
士丹利华鑫卓越成长股票型证券
大连林沅商贸有限公司
境内非国有法人
大化集团有限责任公司
境内非国有法人
（冻结2,036,636 ）
境内自然人
长安基金-农业银行-长安旭诺 1
号分级资产管理计划
公司控股股东与其余前10名股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情形。
三、公司控股股东和实际控制人情况
1、公司控股股东情况
控股股东名称：中国大连国际经济技术合作集团有限公司
法定代表人：朱明义
成立日期：1984年
注册资本：人民币40,262万元
注册地址：大连市西岗区黄河路219号
中国大连国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“国合集团”）为公司
控股股东，持有公司18.38%的股权（55,772,782股）。1984年，中国大连国际经济
技术合作集团有限公司经中华人民共和国国务院批准成立，主要经营范围为：国
内外工程总承包、市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、机电安
装工程施工总承包、公路工程施工总承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专
业承包、国内外投资、承担国家经援项目、进出口业务、远洋运输及技术服务；
境内国际招标工程；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；房屋出租；代理进
出口业务；水产品、土畜产品、机电产品（不含汽车）、建材、五交化商品、纺
织品、服装、日用百货销售（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项
目取得许可户方可经营）等。
国合集团的发展战略是走国际化发展的道路，坚持适度多元化下的专业化经
营，在规模、效益、质量协调发展的基础上适当提升发展速度，逐步发展成为产
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业结构合理、核心优势突出、体制机制先进、企业文化优秀、实业经营与资本运
营有机结合的综合性控股集团公司。
截至2013年末，国合集团经审计的总资产为1,041,902万元，所有者权益合计
273,301万元；2013年国合集团实现营业收入389,279万元，净利润24,015万元。
截至2014年9月末，国合集团未经审计的总资产为1,066,969万元，所有者权
益合计264,844万元；月国合集团实现营业收入206,695万元，净利润
7,835万元。
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人：大连翰博投资有限公司
法定代表人：刘阳平
成立日期：日
注册资本：人民币3,342.50万元
注册地址：大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦16层3-10号
主要经营范围：项目投资和咨询（不含专项审批）
大连翰博投资有限公司（以下简称“翰博投资”）是国合集团经营管理团队
专门为参与国合集团改制，于2008年4月依据国家相关法规设立的企业法人。大
连翰博投资有限公司注册资本为3,342.50万人民币。大连翰博投资有限公司股东
由44名国合集团经营管理团队人员组成，大连翰博投资有限公司经营范围是项目
投资（不含专项审批）及咨询，目前业务主要是投资参股国合集团。
翰博投资的股东均为自然人，截至2014年9月末，股东及出资情况如下表：
截至 2014 年 9 月末翰博投资股东及出资情况表
出资金额（万元） 占注册资本比例（% ）
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出资金额（万元） 占注册资本比例（% ）
注：朱明义、陈荣辉、郑祥智、张兰水为大连国际董事会成员，姜建国为大连国际监事
会成员，崔巧会为大连国际高级管理人员，上述人员共计持有翰博投资37.3%股权。
翰博投资自 日成立至今股权结构稳定并未发生重大改变，由管
理层共同控制。
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翰博投资的董事、监事及高级管理人员情况如下表：
截至 2014 年 9 月末翰博投资董事、监事及高级管理人员基本情况表
是否取得其他
长期居住地
国家或者地区
董事、总经
理、财务负
董事长刘阳平先生，研究生学历，管理科学与工程学博士，高级经济师。
现任翰博投资董事长、中国大连国际经济技术合作集团有限公司董事会秘书、
副总裁、人力资源总监。曾任中国大连国际经济技术合作集团有限公司企业发展
董事朱明义先生，大学学历，文学学士，高级政工师。
现任翰博投资董事、中国大连国际经济技术合作集团有限公司党委书记、董
事长、中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事长、兼任中国对外工程承包
商会副会长。曾任大连市冶金局组织部副部长，大连市冶金总公司组织部部长、
党委副书记，公司副董事长、总经理等职。
董事王新民先生，大学学历，文学学士，高级政工师。
现任翰博投资董事、中国大连国际经济技术合作集团有限公司副董事长。曾
任公司工程经贸分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。
董事郑祥智先生，研究生学历，香港科技大学EMBA，工程师。
现任翰博投资董事、中国大连国际经济技术合作集团有限公司总裁、党委副
书记、北京盛达森工程承包有限公司副董事长。曾任中国大连国际合作(集团)
股份有限公司北京大世界总经理、援外工程分公司总经理、中国大连国际经济技
术合作集团有限公司副总裁。
董事刘生德先生，大学学历，高级政工师。
现任翰博投资董事、中国大连国际经济技术合作集团有限公司党委副书记、
纪委书记、工会主席。曾任新金县委政策研究所副主任，中共大连市委组织部干
事、副主任、处长，中国大连国际经济技术合作集团有限公司人力资源总监。
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董事陈荣辉先生，研究生学历，管理学硕士，高级经济师、高级会计师。
现任翰博投资董事、中国大连国际合作（集团）股份有限公司副董事长、中
国大连国际经济技术合作集团有限公司董事。曾任中国大连国际合作（集团）股
份有限公司综合计划处副处长、计划财务部经理、副总会计师、财务负责人、副
总经理、总经理等职。
监事崔巧会女士，研究生学历，会计学硕士，高级会计师。
现任翰博投资监事、中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会秘书、
财务负责人。曾任中国大连国际经济技术合作集团有限公司计划财务部经理、中
国大连国际合作（集团）股份有限公司审计监察部经理等职。
董事、总经理、财务负责人王忠海先生，硕士研究生学历，管理学硕士，注
册会计师、注册税务师、注册资产评估师、会计师。
现任翰博投资总经理、财务负责人、中国大连国际经济技术合作集团有限公
司计划财务部经理。曾任中国大连国际经济技术合作集团有限公司企业发展部经
截至2013 年末，翰博投资经审计的总资产为 35,954 万元，所有者权益合计
12,703 万元；2013 年翰博投资实现营业收入2,500 万元，经营性活动产生的现金
流净额为-1,200
万元。（截至 2013
年末，翰博投资经审计的合并总资产为
1,042,532.00 万元，合并所有者权益合计250,680.00 万元；2013 年翰博投资实现
合并营业收入 389,279.00
万元，合并经营性活动产生的现金流净额为 19,621.00
截至2014年9月末，翰博投资未经审计的总资产为35,873万元，所有者权益
合计18,495万元；月翰博投资实现营业收入6,740万元，经营性活动产
生的现金流净额为4,157万元。（季度末未编制合并报表）
3、公司与控股股东和实际控制人的股权关系
公司控股股东为中国大连国际经济技术合作集团有限公司，公司实际控制人
为大连翰博投资有限公司。
日，国合集团增资扩股改制方案获得国务院国有资产监督管理
委员会批复。国合集团采取存量吸收增量的方式，整体改建为投资主体多元化的
有限责任公司。具体方案为：国合集团由国有独资公司改制为境内非国有法人（境
内一般法人），注册资本由1,000万元增资至40,262万元。其中，大连市人民政府
国有资产监督管理委员会占国合集团注册资本的30%股权；大连亿达投资有限公
司占国合集团注册资本的30%股权；大连一方集团有限公司占国合集团注册资本
的17%股权；经营管理团队组建的大连翰博投资有限公司占国合集团注册资本的
23%股权。上述各股东之间不存在关联关系或行动一致人等关系。
日，为更好地发挥大连国有资源有限公司（以下简称“资源公
司”）投融资平台的作用，按照大连市国有资产监督管理委员会《关于划转盐化
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集团、三寰集团、国合集团国有股权的通知》（大国资产权【号）要求，
国合集团召开股东会议，同意大连市国资委所持有的国合集团30%股权划转给资
源公司。本次股权划转不影响公司治理的有效性，本次股权划转后，公司的经营
管理层和主要业务均未发生变化，对资产、人员、业务、财务、机构等方面的独
立性不会产生任何影响，本次股权划转不涉及公司控股股东及实际控制人变化。
日，国合集团股东—大连亿达投资有限公司与翰博投资签署了
《国合集团30%股权转让协议书》。日，公司召开2012年第二次临时
股东大会，审议通过了《关于翰博投资受让大连亿达投资有限公司所持国合集团
30%股权的议案》。 日，翰博投资与大连亿达投资有限公司在大连市
工商行政管理局履行完毕国合集团30%股权过户手续，大连亿达投资有限公司已
将其持有的国合集团30%股权正式过户给翰博投资。办理完本次股权过户手续后，
翰博投资持有国合集团53%股权，成为国合集团的控股股东，国合集团持有公司
18.38%股权，是公司的控股股东，因此翰博投资成为本公司的实际控制人。
国合集团各股东及股东的实际控制人之间不存在关联关系或一致行动人的
情形，也不存在其他的约定与安排。
（1 ）大连一方集团有限公司
大连一方集团有限公司2003年成立，注册资本3.4亿元，是集股权投资、固
定资产投资、房地产开发为一体的综合性企业集团，拥有员工近千名。大连一方
集团有限公司自成立以来固定资产投资面积超过50万平方米，累计房地产开发面
积200余万平方米，累计投资近百亿元。大连一方集团有限公司对外股权性投资
超过8亿元，目前已经投资的主要企业有：大连银行、百年人寿、华信信托、万
达集团、友谊集团、村镇银行等。大连一方集团有限公司长期与家乐福、百安居、
特立屋、翠微百货等国内外知名企业保持良好的业务合作关系。大连一方集团有
限公司先后多次荣获“大连市3A信用企业”和“纳税先进企业”等荣誉称号。
公司股权关系图
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4、公司与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务方面相互独立情况
公司具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。公
司的独立性表现在以下五个方面：
（1 ）资产独立
公司及下属企业合法拥有生产经营的资产，完全具备独立生产的能力，不存
在与股东共享生产经营资产的情况。公司的采购和销售系统由公司独立拥有。
（2 ）人员独立
公司建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，
独立履行人事管理职责。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司
章程等有关规定通过合法程序产生。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员均在公司领取报酬；公司的财务人员未在控股股东及其控
制的其他企业中兼职。
（3 ）机构独立
公司根据中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营
管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理
结构。公司已建立起了适合自身业务特点的组织结构，内部组织机构健全，运作
正常有序，能独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东职能部门之间的从
（4 ）财务独立
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公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳
税。公司还建立了完整的内控制度。
（5 ）业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地
进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对
控股股东重大依赖的关联交易。
四、公司重要权益投资情况
1、公司主要投资子公司情况
公司主要控股子公司情况（截至 2014 年 9 月30
公司合计持
股比例（% ） 合并范围
新加坡大新控股有限
船舶、货运代理、船舶
大连国际合作远洋渔
远洋渔业合作、捕捞加
业有限公司
中大国际工程（苏里
工程承包、采石、进出
大连国合嘉汇房地产
房地产开发、销售
开发有限公司
北京金时代置业有限
房地产开发、销售商品
北京富瑞天成生物技
生物技术及制品研制、
术有限公司
项目投资及管理、企业
大连国合汇邦房地产
管理服务、建筑材料开
投资管理有限公司
发、工程招标代理及造
大连保税区国合正大
汽车贸易有限公司
大连国际海事技术服
海员技术培训、海事咨
100 万美元
务有限公司
询、船舶管理
大连豪华轿车租赁有
大连国际（澳大利亚）
进出口贸易、国际货物
大连五洲成大建设发
建筑工程设计与施工，
展有限公司
项目投资及咨询
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公司合计持
股比例（% ） 合并范围
大连群鹏劳务派遣有
境内劳务派遣和劳动
大连国合能源发展有
煤炭贸易及一般贸易
大连国合出国人员培
外派劳务人员培训
海商海事咨询服务、海
丹东联达航运技术服
事技术服务，代理船员
务有限公司
办理申请相关考试及
申领相关证书
中大新西兰投资有限
项目投资、投资管理、
公司主要联营企业情况（截至 2014 年 9 月30
本公司持股比例（% ）
大连创新投资中心（有限合伙）
投资及相关咨询服务
除上述主要投资企业外，本公司没有其他重要子公司、联营企业（参股公司）
及重要影响的关联方。
2、公司主要投资子公司情况简介
（1 ）新加坡大新控股有限公司
法定代表人：朱明义
成立日期： 日
注册资本：7,500万美元
注册地址：新加坡珊顿大道8号AXA TOWER 46#03
经营范围：海上货运、船舶代理、货运代理、船舶物料供应、船舶买卖等
公司持有新加坡大新控股有限公司 80%股权，麦士威控股有限公司持股 20%。
新加坡大新控股有限公司下设 15 个单船公司、2 个船舶管理公司。
大新控股主要控股子公司情况（截至2014 年 9 月30
（万美元）
新加坡大新船务有限公司
新加坡华云船务有限公司
新加坡华鹰船务有限公司
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（万美元）
新加坡华昌船务有限公司
新加坡华连船务有限公司
新加坡华凤船务有限公司
新加坡华通船务有限公司
新加坡华新船务有限公司
新加坡华君船务有限公司
新加坡华商船务有限公司
新加坡华富船务有限公司
新加坡华江船务有限公司
新加坡华夏船务有限公司
新加坡华海船务有限公司
新加坡华冠船务有限公司
新加坡华睿船务有限公司
新加坡新望航运有限公司
在2009年市场低迷的周期，新加坡大新控股有限公司抓住机遇，开始陆续建
造新船。2010年，公司2艘5.70万吨级散货船建造完成并正式投入营运。2011年，
公司有6艘5.70万吨级散货船建造完成并正式投入营运。2012年公司新建的3艘
5.70万吨级干散货船投入运营，公司拥有的干散货船增加至15艘，总运力达84.70
万载重吨；公司租赁经营4艘干散货船；受国际航运市场低迷的影响，远洋运输
业务的主营业务收入下降，经营出现亏损。面对外部不利形势，公司密切关注航
运市场供需变化，认真评估客户诚信状况和履约能力，选择适宜的租期和出租方
式，规避违约风险，抓好船舶营运管理，提高船舶营运率。国际船舶状况权威评
估机构RIGHT
SHIP对公司的船舶全部给予五星级的评级。2014年大新控股有限
公司订造1艘6.4万吨级散货船华睿轮，预计今年12月4 日船舶建造完毕，届时将
出售华睿轮，售价2870万美元。
截至2013年末，大新控股总资产为286,048.39万元，净资产84,027.72万元；
2013年实现营业收入41,631.41万元，实现净利润-5,751.87万元，经营性净现金流
量为13,362.36万元。同比减亏573.03万元,主要原因是公司适应市场变化，采用灵
活的租约方式，将部分船舶的租约与BSI指数挂钩，使期租价格更贴近市场行情，
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在日常运营、船舶安全、船员配备等方面推行精细化、规范化管理，取得较好效
果。同时，通过技术改造降低了燃油成本，增强了公司船队的竞争力。
截至 日，大新控股总资产为280,283.35万元，净资产124,856.08
万元。月,大新控股实现营业收入34,876.17万元，实现净利润3,363.27
万元，经营性净现金流量为16,506.62万元。月国际干散货航运市场运
力依然保持过剩态势，但公司在租金高位锁定租船价格，严控成本，使公司扭亏
（2 ）大连国际合作远洋渔业有限公司
法定代表人：王军
成立日期：日
注册资本：3,600万元
注册地址：大连市西岗区黄河路219号
经营范围：远洋渔业合作，捕捞及加工等
公司持有大连国际合作远洋渔业有限公司80%股权，其管理团队持有20%的
股权。依照公司发展规划，大连国际合作远洋渔业有限公司主要从事捕捞、加工
海产品并在加蓬国内外市场销售以及经营渔船设备、物资等业务。
大连国际合作远洋渔业有限公司主要控股子公司情况
（截至2014 年 9 月30
（万美元）
加蓬中加渔业有限公司
捕鱼、鱼品加工销售
利比里亚中利渔业有限公司
捕鱼、鱼品加工销售
2012年公司新建造的“国际901/902”两艘大型鱿鱼钓船投入作业，提高了
鱿鱼钓船队的捕捞能力，在西南大西洋和东南太平洋的鱿鱼捕捞产量达到3,222
吨，同比增长64%；中加渔业加强生产管理，实现产量4,223吨，同比增长9.9%；
中利渔业鱼货贸易业务步入良性发展轨道。新建“国际826/827”两艘拖网冷冻
渔船顺利交船，于年底前开航赴加蓬海域生产作业；两艘大型秋刀鱼船于2012
年9月28 日在大连渔轮公司开工建造。
2014年，公司新建造的“国际826/827”两艘拖网冷冻渔船抵达加蓬海域生
产，提高了拖网船队捕捞能力，中加渔业公司今年1-9月完成3,424吨产量，同比
增长54%；新建造的“国际907/908”两艘秋刀鱼船兼鱿鱼钓船在2014年1月抵达
西南大西洋渔场生产，鱿鱼钓船队今年1-9月捕捞10,093吨阿根廷鱿鱼，同比增长
279%，首次突破万吨大关；今年4月开工建造的四艘拖网冷冻渔船预计在今年12
月末交船，然后开往喀麦隆海域生产，期望成为公司新的利润增长点。
截至2013年末，大连国际合作远洋渔业有限公司总资产为29,695.55万元，净
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资产为12.39.42万元。2013年，大连国际合作远洋渔业有限公司实现营业收入
15,849.76万元；实现净利润3,156.19万元，经营性净现金流量为5,728.58万元。
截至 日，大连国际合作远洋渔业有限公司总资产为29,715.74万
元，净资产为13,604.66万元。月，大连国际合作远洋渔业有限公司实
现营业收入16,919.59万元；实现净利润2.343.92 万元，经营性净现金流量为
2,982.63万元。
（3 ）中大国际工程（苏里南）公司
法定代表人：朱明义
成立日期： 日
注册资本：0.74万美元
注册地址：苏里南帕拉马里博市
经营范围：工程承包、采石、进出口。
公司持有中大国际工程（苏里南）公司100%股权，依照公司发展规划，中
大国际工程（苏里南）公司主要在苏里南开展国际工程承包业务，是依据公司同
苏里南政府签订合作意向而设立的项目管理公司。
截至2013年末，中大国际工程（苏里南）公司总资产为23,577.00万元，净资
产为-533.26万元。2013年，中大国际工程（苏里南）公司实现营业收入5,709.19
万元；实现净利润-6,528.46万元，经营性净现金流量为52,274.75万元。主要是工
程承包业务受合同设计变更、原材料价格上涨且供应不足的影响导致成本大幅增
截至 日，中大国际工程（苏里南）公司总资产为28,659.17万元，
净资产为-525.38万元。月，中大国际工程（苏里南）公司实现营业收
入428.55万元；实现净利润7.88万元，经营性净现金流量为-244.81万元。
（4 ）大连国合嘉汇房地产开发有限公司
法定代表人：张兰水
成立日期： 日
注册资本：800万美元
注册地址：大连市西岗区民运街25号
经营范围：房地产开发、建设、出售等
公司持有大连国合嘉汇房地产开发有限公司100%的股权。大连国合嘉汇房
地产开发有限公司自成立以来至2011年9月末，共开发并完工项目13项，累计实
现销售收入31.17亿元。
截至2013年末，大连国合嘉汇房地产开发有限公司总资产为9,191.18万元，
净资产为8,793.42万元。2013年，大连国合嘉汇房地产开发有限公司实现营业收
入135.00万元，实现净利润-616.81元，经营性净现金流量为945.27万元。
截至 日，大连国合嘉汇房地产开发有限公司总资产为8,607.88
万元，净资产为8,206.88万元。月，大连国合嘉汇房地产开发有限公司
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实现营业收入100.00万元，实现净利润-486.54万元，经营性净现金流量为-513.59
2010年以后，受房地产宏观调控政策影响，公司调整了房地产业务板块的经
营策略，逐步将新建开发项目转移至“大连国汇邦房地产投资管理有限公司”进
行统筹运作，大连国合嘉汇房地产开发有限公司不再承担新房地产项目的开发、
经营职能，致使近年来大连国合嘉汇房地产开发有限公司净利润为负，经营性现
金流也为负。
（5 ）北京富瑞天成生物技术有限公司（原名“北京凯因生物技术有限公司”，
于2014年更名为“北京富瑞天成生物技术有限公司”）
法定代表人：朱明义
成立日期： 日
注册资本：16,753万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街6号
经营范围：销售“凯因益生牌伴侣颗粒”保健食品；技术开发、技术服务、技
术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司持有控股子公司北京凯因生物技术有限公司75.30%的股权。2008年8月，
北京凯因生物技术有限公司投资设立北京凯因科技股份有限公司，产品研发取得
新进展，销售回款增加，企业经营状况显著改善。2010年上半年，北京凯因生物
技术有限公司下设的北京凯因科技股份有限公司增资扩股，注册资本由3,200万
元增加至7,530万元，其中北京凯因生物技术有限公司持有34%股权，北京松安投
资有限公司持有51%股权，北京秦武田制药有限公司持有15%股权。因持股比例
下降，凯因生物对凯因科技由控制转为重大影响，长期股权投资的核算方法由成
本法转为权益法，并进行追溯调整。
2012年4月，经公司股东大会批准，公司控股子公司北京凯因生物技术有限
公司以每股5.3125元价格将所持有的北京凯因科技股份有限公司2,560万股（占该
公司34%股权）分别转让给天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）376.5万股、
海通开元投资有限公司1,355.4万股、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合
伙）498.75万股、杭州元年洛辰投资合伙企业（有限合伙）329.35万股，合计转
让总价款为13,600.00万元。本次转让股权后，北京凯因生物技术有限公司不再持
有北京凯因科技股份有限公司的股份，公司与北京凯因科技股份有限公司不再存
在关联关系。
2014年3月，经公司董事会审议批准，公司控股子公司北京凯因生物技术有
限公司出售所属的办公楼及配套的泵房和门卫房及其所占用国有出让工业用地
土地使用权，建筑物总建筑面积7,703.05平方米，土地面积3,895.90平方米，转让
价格4,521.38万元，受让方为北京凯因科技股份有限公司。本次资产出售，符合
公司中长期战略规划，有利于公司长远发展。
2014年北京凯因生物技术有限公司更名为北京富瑞天成生物技术有限公司。
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截至2013年末，北京凯因生物技术有限公司总资产为8,344.88万元，净资产
为8,204.82万元。2013年，北京凯因生物技术有限公司实现营业收入357.63万元；
实现净利润114.66万元，经营性净现金流量为-507.47万元。
截至 日，北京富瑞天成生物技术有限公司总资产为9,906.38万元，
净资产9,810.86万元。月，北京富瑞天成生物技术有限公司实现营业收
入3,833.39万元；实现净利润1,606.04万元，经营性净现金流量为-517.08万元。
（6 ）大连国合汇邦房地产投资管理有限公司
法定代表人：张兰水
成立日期： 日
注册资本：10,000万元
注册地址：大连市西岗区民运街25号1108室
经营范围：项目投资及管理、企业管理服务等。
公司持有大连国合汇邦房地产投资管理有限公司80%的股权，其管理团队持
有20%股权。2010年，公司受让大连国合嘉汇房地产开发有限公司所持有的大连
国合汇邦房地产开发有限公司80%股权，大连国合汇邦房地产开发有限公司成为
公司控股子公司。同年，大连国合汇邦房地产开发有限公司因业务发展需要将经
营范围由房地产开发、销售变更为项目投资及管理、企业服务管理、建筑材料研
发、工程招标代理及造价咨询，公司名称变更为大连国合汇邦房地产投资管理有
大连国合汇邦房地产投资管理有限公司2010 年开始整合公司旗下的房地产
业务，目前负责管理“沈阳克莱枫丹”和“营口枫合万嘉”两个在建项目。
截至2013年末，大连国合汇邦房地产投资管理有限公司总资产为154,918.06
万元，净资产为22,154.34万元。2013年，大连国合汇邦房地产投资管理有限公司
实现营业收入81,598.10万元；实现净利润7.428.87万元，经营性净现金流量为
-4,185.99万元。
截至2014年9 月30 日，大连国合汇邦房地产投资管理有限公司总资产为
193,749.37万元，净资产为21,761.21万元。月，大连国合汇邦房地产投
资管理有限公司实现营业收入12,105.44万元，实现净利润-393.13万元，经营性净
现金流量为-34,624.34万元。
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五、公司内部机构设置及管理情况
（一）内部组织结构及其功能
公司内部组织结构图（截至 2014 年 9 月30
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公司内部主要部门职能：
董事会工作部：主要负责信息披露、投资者关系管理和内部审计等。
办公室:主要负责外事、文书、车辆及会议管理，工会及后勤服务等。
人力资源部：主要负责员工聘任，岗位管理，员工培训，绩效考评及薪酬管
计划财务部：主要负责会计核算，财务报告，税务管理及统计工作等。
资金结算部：主要负责融资、经营活动的资金管理，外汇管理及资金风险控
运营发展部：主要负责经营制度建设、合同管理、质量体系管理、证照管理
法律事务部：主要负责法律仲裁、诉讼、法律咨询管理，合同管理等。
（二）公司的内部治理情况
1、公司内部治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制
指引》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，不断完善公司治理结构和
内部控制制度，已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理
层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡
的法人治理结构和内部控制架构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的
要求。自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法
规和《公司章程》的规定独立有效运作。
（1 ）股东大会
公司的股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准
董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册
资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审
议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近
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一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（2 ）董事会
公司章程规定，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；实际
董事人数为8名，其中董事长1名，副董事长1名，董事2名，独立董事4名。公司
的董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会
的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公
司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取
公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（3 ）监事会
公司章程规定，监事会由3名监事组成，设主席1名，可以设副主席；公司实
际监事会人数为3人，其中监事会主席1名，监事2名。公司监事会行使下列职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议
召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（4 ）独立董事制度
公司独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大会；当是否为关联股东出现争议时，由二分
之一以上独立董事确定是否属关联股东，由股东大会主持人通知关联股东回避；
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司独立董事、监事至
少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，及时提请公司董事会采取相应措施；公司独立董事应在董事会审议对外担保
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事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。
（5 ）董事会秘书制度
董事会秘书由董事会委任，其主要任务为：负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（6 ）董事会专门委员会的设置
专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、
意见和建议。董事会根据《公司章程》规定，设立了战略委员会、审计委员会、
薪酬考核委员会、提名委员会等专门委员会。
2、内部控制制度
（1 ）公司治理制度
根据国家相关政策法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《监事会工作细则》、《内部控制制度》等一系列公司治理
制度。多年来，公司股东大会、董事会、监事会及管理层依法运作，保障了股东
利益。公司未来将继续按照境内外监管机构的相关规定，不断完善公司议事制度
及披露制度，进一步促进公司治理的规范运作。
（2 ）财务、资金与审计管理制度
为规范大连国际与各子公司财务行为及相互间财务关系，发挥财务管理在企
业管理中的积极作用，加强会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，并不断提
高会计工作水平；同时，为了加强资金管理、提高资金使用效率，本公司根据公
司章程以及国家相关规定，并结合公司实际情况制定了《担保管理制度》、《募
集资金管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部贷款管理制度》、《资金管
理制度》、《外汇管理制度》、《应收款项管理办法》等制度。首先，这些制度
已形成一套综合财务体系，涵盖范围包括：预算、资本、投资、资产、收入及成
本的管理；税项与利润分配；外汇、财务风险控制；财务信息技术系统、财务报
告申报及分析；财务查阅及监督。该体系明确了公司董事对监督及制定整体财务
战略和投资、融资及分配政策的责任，子公司获准设立及实施各自财务工作的规
则与程序及其进行本身审计和财务管理活动的规定。其次，这些制度还形成了一
套资金管理系统，明确规定了商业银行信用额度申请与内部分配，外汇、担保及
信用证、保函等其他银行服务的整体管理及监督方案。
（3 ）企业管理制度
为规范本公司发展战略与规划的编制与管理工作，加强公司战略研究，提高
公司发展战略与规划的科学性及指导作用，加强公司分支机构管理，优化资源配
置，提高公司整体经济效益，实现公司发展战略，本公司根据《公司法》和国家
有关法律法规，按照公司章程并结合公司实际情况，制定了《发展战略与规划管
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理办法》、《子公司管理制度》等制度。通过这些制度，本公司不仅对公司规划
管理的组织结构、公司规划管理部门的编制、公司规划的审批与备案以及公司规
划的实施与修订制定了明确的操作方案，还对公司分支机构的设立、分支机构的
变更以及分支机构的注销制定了详细的操作守则。
（4 ）人力资源管理制度
为了适应公司的发展战略，逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理
体系，充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用，增强公司的凝聚力和竞争力，
公司根据国家相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了包括《管理部门
工资管理办法》、《员工奖惩制度》、《员工培训开发管理制度》等制度。
（5 ）行政管理制度
为了使公司行政管理规范化、制度化、科学化，提高行政管理的效率和质量，
公司根据国家有关规定并结合公司实际情况，制定了《印章使用管理办法》、《档
案管理办法》等制度。以上内部控制制度使本公司各级管理人员的计划、组织、
领导、控制职能更加有效发挥作用，使本公司业务按照既定方针和目标运行，为
提高经营效率、控制经营风险、保护资产安全完整和增强财务信息可靠性提供了
（6 ）控制子公司的内部控制
公司完善了对控股子公司的内部控制制度和管理流程，公司通过股东会及委
派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行控制管理，将重大投资、
财务、人事、绩效考核及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统一
的管理制度。公司定期召开经营管理工作会议、经营调度会，取得各控股子公司
的月度、季度、半年度及年度财务报告，并要求控股子公司及时向公司董事会秘
书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，及时通报可能对公司股票交易
价格产生重大影响的事项。公司各职能部门对控股子公司的相关业务与管理提供
指导、服务和监督。
（7 ）重大投资的内部控制
公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重
投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权
限，制定相应的审议程序。公司指定企业管理部负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。
（8 ）信息披露的内部控制
公司建立健全了信息披露内部控制制度，从信息披露机构和人员、信息披露
文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面
作了详细规定。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深
圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司投资者关系活动，
确保信息披露的公平性。
（9 ）关联交易制度
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为加强对集团关联交易的管理，保证关联交易的公允、公平，公司制定了关
联交易管理制度，明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方
法。公司将进一步加强产业结构的优化，调整各子公司的经营业务，努力减少关
联交易。同时，公司将进一步完善关联交易制度，更有效地规范关联交易。
（10 ）担保管理制度
公司根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，
制定了严格的