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股权转让与撤回投资之间的纳税差别
导读：股权转让方式《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
　　某居民企业注册资本为2000万元，有甲、乙两个企业股东。甲出资600万元，拥有30%股权，乙出资1400万元，拥有70%股权。现甲准备将其拥有的全部股权按公允价800万元转让给丙。已知此时该居民企业所有者权益除实收资本2000万元外，未分配利润为400万元，盈余公积200万元。现有两种方案：方案一，甲按其拥有的全部股权以800万元转让给丙;方案二，甲先撤回投资，然后由丙增资，维持原有股权比例不变。
　　两种方案比较
　　股权转让方式《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
　　撤回投资方式《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条关于&投资企业撤回或减少投资的税务处理&规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。
　　股权转让与撤回投资的区别：股权转让不得确认股息所得，而投资撤回一般确认股息所得，而符合条件的权益性投资收益为免税收入。由此，居民企业股权转让或者撤回投资的税务处理有差异。
　　税务处理
　　1.若甲发生股权转让业务(假设不考虑印花税，下同)
　　甲企业股权转让所得为800-600=200(万元)。
　　甲企业股权转让所得应纳税额为200&25%=50(万元)。
　　2.若甲为居民企业，发生撤回投资业务
　　(1)相当于初始投资部分的600万元确认为投资收回。
　　(2)甲企业股息所得=(400+200)&30%=180(万元)，企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
　　(3)甲企业投资资产转让所得为800-600-600&30%=20(万元)。
　　甲企业投资资产转让应纳税额为20&25%=5(万元)。
　　两者比较可以看出，企业按先撤回投资，再增资方式，比直接进行股权转让方式要减少纳税45万元。
　　注意事项
　　1.股息所得应按照注册资本比例来计算。国家税务总局公告2011年第34号第五条规定，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得。从上述规定来看，股息所得必须按照&注册资本比例&来扣减未分配利润和盈余公积。而公司法对红利的分配比较灵活，可以按照章程规定的比例，也可以按照出资比例来分配。
　　2.居民企业从其他居民企业取得的投资收益作为免税收入有排除性条件。企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。对&符合条件&进行了解释说明，&符合条件&是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
　　3.撤资要符合公司法的相关规定。为了保护债权人的合法权益，公司法对减资的条件和程序作了严格的规定。公司资本过剩或亏损严重，公司可以依法减少注册资本。为了平衡和制约多数股东的决策权和少数股东的退出权，公司法第七十五条和第一百四十三条分别赋予有限责任公司和股份有限公司在特定条件下享有异议股东股份回购请求权，异议股东股份回购请求权是股东撤回投资的特殊方式。
延伸阅读：
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2007年A与B合股开了一家公司，A出资51万，了出资49万，A平时负责经营，B也很少去公司。2013年4月，B偶然得知自己同A合办公司股份已被转给了C，便去工商部门查询。经查得知：2009年，A满着B将A的59%的股份转给了C，公司股东决议明确说明B同意将49万元转让给C，并同意选举C为执行董事兼经理，免去B监事职务。并有A、B、C三人的签名。但B根本不知道此事，也从未办理过转让股份的事，更未在这样的决议上签过字，B在决议上的签名明显也是假的。
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会计处理/股权转让协议
股权转让协议的会计处理一、受让方股款一次到位的公司会计处理一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”;同时，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”;贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”(转让股款——应交个人所得税)、“应交税金——应交所得税”[(转让股款-出让方原出资额)×20%税率].另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”;如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。二、受让方股款分期到位的公司会计处理一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50%股份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”;当支付款大于等于50%股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”。另一种情况是受让方直接支付给出让方股权款，当支付款小于50%股份转让协议价格时，公司不作会计处理;当支付款大于等于50%股份转让协议价格时，借记“实收资本(或股本)——出让方”，贷记“实收资本(或股本)——受让方”;当出让方为自然人，且转让股款大于原实际出资额时，转让方应承担个人所得税的会计处理方法比照以上受让股款一次性到位的会计处理方法。1、谁“转让部分股权”?应该是股东，而不是公司，公司的股权是股东的，不是公司的。因此在股东转让股权时，财务部门取得工商部门股权变更文件，会计处理：借：实收资本——原股东贷：实收资本——新股东2、在吸收新的股东，按新股东占公司股份的份额(一般是每股1元)，贷记“实收资本——新增股东”，新股东付出资产大于新股东占公司股份的份额部分，贷记“资本公积——资本溢价(或股本溢价)”，会计处理：借：银行存款等资产贷：实收资本——新增股东贷：资本公积——资本溢价(或股本溢价)3、会不会影响注册资金?这要看变更后注册资金是增加还是减少或不增不减而定。4、如果按照上述会计处理，不会影响公司税收，但股东可能要交“企业所得税(股东是法人企业)”“个人所得税(股东是自然人)”
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