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广州润凯实业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广州润凯实业股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）
二零一六年四月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）实际控制人不当控制的风险
黄志红直接持有公司60.75%的股份，通过广州申凯间接持有公司13.50%的股份，合计持股比例为74.25%，且担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。因此，黄志红在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司施予重大影响。公司存在实际控制人利用控股股东和实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响，从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。
（二）公司治理风险
股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间很短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，特别是公司在股转系统挂牌后，对公司规范治理将会提出更高的要求。
因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。
（三）全球宏观经济周期性波动对行业影响的风险
公司女鞋定位中高端高跟鞋细分市场，中高端女鞋与经济环境联系紧密，发展程度受宏观经济周期性波动的影响，尤其是私人定制女鞋定位较高，经营模式特殊，受环境影响更为明显。宏观经济快速增长时，居民人均可支配收入持续增加，将会提高消费者的购买能力和信心，增加当期购物消费；宏观经济增速减缓时，人们收入增长会受到影响，可能会减少当期购物消费。目前，全球经济仍处于复苏时期，国内经济环境也存在一定的不确定，若宏观经济增长出现减缓，将会影响到消费者收入水平、购买力及消费信心，影响公司经营业绩
及新业务拓展。
（四）市场需求变化与竞争风险
女鞋行业是一个消费者口味和偏好不断变化的行业。公司研发产品要求准确预测市场潮流和消费者变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司在把握市场需求变化方面具有一定的研发能力，能够较好的预测和把握流行方向。但如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误，未能及时开发出适销对路的产品，将对本公司产品销售产生不利影响。
同时，鞋业在我国是一个市场竞争较为充分的行业。公司定位于中高端高跟鞋细分市场，依托公司多年的行业发展和积累，已形成了相应的行业壁垒，能有效避开低端市场竞争。但随着公司市场的不断扩大，也将面临更多的竞争对手，市场竞争将会加剧，对公司未来的竞争产生不利影响。
（五）外协厂商管理风险
公司生产模式以外协生产为主。外协生产方式保证了产品的及时足量供货，为行业内普遍采用的生产模式之一。2014年度、2015年度公司出口订单、内销订单均为外协生产，公司结合产能、订单情况，持续通过外协生产方式优化生产安排。如果外协厂商未来出现不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况，将对公司的生产经营产生不利影响。
（六）出口国政策风险
公司国际业务中，有部分产品出口至欧盟国家。欧盟成员国为保护本土的制鞋产业，曾对中国的进口皮鞋征收反倾销税，对出口欧盟国家的国内中小制鞋企业带来很大的不利影响。目前欧盟国家尚未有对中国皮鞋进口的限制政策，但未来欧盟仍存在重新发起新的贸易保护措施（如反倾销、提高环保要求和技术壁垒等）的可能。如果欧盟采取限制措施，将给公司对欧盟国家的出口业务带来不利影响。
（七）外汇波动风险
公司目前以外销为主，2015年、2014年出口比例分别为67.68%、100%，由于外销合同都是以英镑、欧元、美元等外币定价及结算，人民币对上述外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的毛利率。同时，汇率波动也会对公司的汇兑风险产生比较大的影响。未来随着公司海外销售业务规模的增长，如果出现汇率波动较大的情况，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（八）基金产品净值波动风险
公司根据资金预算使用情况，在确保正常经营所需流动资金的情况下，使用部分自有闲置资金于日认购上海泓信投资管理公司发行的封闭式基金泓信全景三号证券投资基金C期12,000,000.00元，封闭期一年，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益。该基金风险收益特征为中等风险中等收益，日产品份额净值0.997，基金市值11,964,000.00元，公司已进行公允价值调整。截至本公开转让说明书出具前之日，尽管公司投资的该基金产品份额净值已达到1.035，但考虑到金融巿场受很多因素影响，其可能在持有期间受到市场波动的影响，收益具有一定的不可预期性和减值风险。
重大事项提示......1
目录......1
第一节 公司概况......4
一、公司基本情况......4
二、股份挂牌情况......5
三、公司股东情况......7
四、公司历史沿革......11
五、子公司及分支机构基本情况......19
六、重大资产重组情况......20
七、公司董事、监事及高级管理人员情况......20
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表......24
九、本次挂牌的有关机构......26
第二节公司业务......29
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途......29
二、公司内部组织结构......33
三、公司商业模式......35
四、公司关键资源要素......41
五、公司主营业务相关情况......54
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......66
第三节 公司治理......83
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......83
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......86
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......90
四、环境保护、产品质量、安全生产情况......92
五、公司独立运营情况......93
六、同业竞争情况及其承诺......94
七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......101
八、董事、监事、高级管理人员......102
九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况......106
第四节 公司财务......108
一、财务报表......108
二、审计意见......118
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......118
四、主要会计政策和会计估计......118
五、主要税项......128
六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析......129
七、营业收入、利润及变动情况......137
八、主要成本、费用及变动情况......141
九、重大投资收益......145
十、非经常损益......145
十一、主要资产......146
十二、主要负债......160
十三、股东权益情况......164
十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......166
十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......174
十六、报告期内，公司进行资产评估情况......174
十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......175
十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......175
十九、特有风险提示......175
第五节 有关声明......179
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......179
二、主办券商声明......180
三、律师声明......183
四、审计机构声明......184
五、资产评估师事务所声明......185
第六节附件......186
一、主办券商推荐报告......186
二、财务报表及审计报告......186
三、法律意见书......186
四、公司章程......186
五、其他与公开转让有关的重要文件......186
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
一、普通术语
公司、股份公司、润凯股份、
广州润凯实业股份有限公司
有限责任公司、有限公司、
润凯有限、广州润凯、润凯指
广州润凯国际贸易有限公司
天河分公司
广州润凯国际贸易有限公司天河分公司
创逸环球有限公司（E&WGLOBALTRADING
广州市申凯投资管理合伙企业（有限合伙）
广州伟嘉投资控股有限公司
广州网冠展览有限公司
上海网冠展览有限公司
广东有里资产管理有限公司
珠海市钱海有方股权投资基金管理企业（有限合伙）
广州泰绵国际贸易有限公司
汕头市伟妙纺织有限公司
广州市鑫昊贸易有限公司
润凯有限股东会
润凯实业股东大会
润凯股份董事会
润凯股份监事会
总经理、财务总监、董事会秘书、研发部技术总监、采
高级管理人员
购部主管、国内业务部主管
公司董事、监事、高级管理人员
《公司章程》
广州润凯实业股份有限公司章程
润凯实业股东大会、董事会、监事会
股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
“三会”议事规则
《监事会议事规则》
2014年、2015年
人民币元、万元
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公
开转让的行为
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、长江证券
长江证券股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所
会所、中天运
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估所、中联羊城
广东中联羊城资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司2013年2月
《工作指引》
8日发布实施的《全国中小企业股份转让系统主办券商
尽职调查工作指引（试行）》
二、专业术语
鞋面所采用的材料，包括真皮皮革、人造皮革等
OnlineToOffline（线上到线下），是指线下的商务机
构与互联网结合的商业模式。通过线上营销、购买带动
线下经营与消费，使企业在线上线下一致的机制和体制
的平台上运营。
公司将自身设计出的自有品牌产品委托给其他合作厂
商生产或加工，并全程监督其生产加工过程，对其产品
质量严格把关验收，最终产品通过本公
司或加盟店的销售网络进行销售
OriginalDesignManufacturer，即制造商为客户提供产
品的原始设计及生产，产成品以客户的品牌出售。
OriginalEquipmentManufacturer，是受托厂商按来样厂
商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。
一、公司基本情况
公司名称：广州润凯实业股份有限公司
英文名称：GuangzhouRunKaiIndustryCo.,Ltd.
法定代表人：黄志红
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：1000万元人民币
住所：广州市天河区黄埔大道西638号1109
邮编：510627
电话：020-
传真：020-
网址：www.glamourbella.com.cn
统一社会信用代码：904401
信息披露负责人：祁秀倩
电子信箱：
所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司主营业务所处行业代码及类别为“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”（C19）；根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司主营业务所处行业属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）”。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司主营业务所处行业属于“皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19）”。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司主营业务所处行业属于“鞋类（）”。
主营业务：晚宴高跟鞋、配套女包的销售、设计及品牌服务。
经营范围：一般经营项目：皮鞋制造（仅限分支机构经营）；皮箱、包(袋)制造（仅限分支机构经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；技术进出口；贸易咨询服务；文化艺术咨询服务；投资咨询服务；个人形象设计服务；鞋设计；时装设计服务；包装装潢设计服务；多媒体设计服务；饰物装饰设计服务；美术图案设计服务；网络技术的研究、开发；软件开发。
许可经营项目：石油开采；天然气开采；铜矿采选；其他常用有色金属矿采选；石油和天然气勘探等辅助活动；其他矿勘探等辅助活动；太阳能发电。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：
股票简称：润凯实业
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：10,000,000.00股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，按照前款规定执行。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。
截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
本次可进入全国
持股数量（股）
股转系统转让的
股份数量（股）
人、董事长
6,075,000.00
1,525,000.00
广州市申凯投
资管理合伙企
1,500,000.00
业（有限合伙）
广州伟嘉投资
550,000.00
控股有限公司
150,000.00
100,000.00
100,000.00
10,000,000.00
三、公司股东情况
（一）公司股权结构图
广州市申凯投
广州伟嘉投资
资管理合伙企
控股有限公司
业（有限合伙）
广州润凯实业股份有限公司
（二）公司股东持股情况
股份是否存在
持股数量（股）
质押或争议
6,075,000.00
1,525,000.00
广州市申凯投资管理合伙
1,500,000.00
企业（有限合伙）
广州伟嘉投资控股有限公
550,000.00
150,000.00
100,000.00
100,000.00
10,000,000.00
根据公司说明并经核查，截至本公开转让说明书签署之日，公司各股东所持股份全部登记在其本人名下，为其本人合法所有，不存在质押、被司法查封、冻结等情形，也不存在代其他第三方持有公司股权的情况。
公司股东均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在违法犯罪的情
形，不属于国家公务员或者依照和参照公务员管理的人员、党员领导干部等法律法规规定的禁止或限制直接或间接持股的人员，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的情形。
公司现有非自然人股东2名，经核查，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规定的私募投资基金及基金管理人，无需办理相关私募投资基金备案登记手续。
（三）股东之间关联关系
根据公司说明并经核查，股东黄子荣与股东黄志红系兄妹关系；股东黄志红持有广州申凯90%的股权，且担任广州申凯的执行事务合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（四）控股股东和实际控制人、持股5%以上股东基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，黄志红直接持有公司60.75%的股份，通过广州申凯间接持有公司13.5%的股份，合计持股比例为74.25%，且担任公司董事长兼总经理、法定代表人，为公司实际控制人。
黄志红：女，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年7月毕业于广东外语外贸大学，国际贸易专业，本科学历。1992年9月至1995年2月在广东省轻工业品进出口集团公司工作，担任业务员；1995年3月至2006年4月在广东省新时代进出口公司工作，担任业务员；2006年5月至2010年5月在广州润凯国际贸易有限工作，担任监事；2010年5月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任执行董事兼经理；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司董事长、总经理，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
根据公司说明、查阅历次股东（会）、董事会决议文件，经核查，自2010年5月至2015年9月，黄志红直接持有润凯有限75%的股权。2015年9月至2015年10月，黄志红直接持有润凯有限68.25%的股份。2015年10月以后，黄志红通过直接持股和间接持股的方式合计持有公司74.25%的股份。报告期内黄志红持续持有公司50%以上的股权，并一直担任公司的执行董事兼总经理，股份公司
成立后，黄志红担任润凯实业的董事长，为公司实际控制人和控股股东，且最近两年内未发生变化。
黄子荣：男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年12月毕业于深圳大学，国际金融专业，本科学历。1988年1月至1993年6月在东山区人民政府工作，担任科员；1994年9月至2014年12月在广东新创发展有限公司工作，担任董事；2001年6月至2010年9月在广州华南教育科技发展有限公司工作，担任董事；2011年2月至今在广东省网商协会工作，担任执行副会长兼秘书长；2011年9月至今在广东省电子商务标准化委员会（GD/TD-35）工作，担任委员/副秘书长；2013年11月至今在广州网冠展览有限公司工作，担任执行董事；2015年9月至今在广东有里资产管理有限公司工作，担任执行董事兼经理、法定代表人；2015年9月至今在上海网冠展览有限公司工作，担任执行董事、法定代表人；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司董事，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
广州市申凯投资管理合伙企业（有限合伙）：广州申凯成立于日，统一社会信用代码为ABCW7F，住所为广州市天河区花城大道20号1301房之四（仅限办公用途），经营范围为投资咨询服务；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务。广州申凯的出资情况如下：
合伙人类型
出资额(万元)
出资比例（%）
普通合伙人
有限合伙人
广州伟嘉投资控股有限公司：广州伟嘉成立于日，统一社会信用代码为60560R，住所为广州市天河区花城大道20号1301之一，法定代表人为卓伟民，经营范围为企业自有资金投资；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。广州伟嘉的股权结构如下：
出资额(万元)
出资比例（%）
四、公司历史沿革
（一）有限公司设立
有限公司成立于日，系由吴汉明、黄志红、王少烈、黄健共同出资设立。日，有限公司取得（穗）名称预核【2003】号第7601号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“广州市润凯国际贸易有限公司”。日，有限公司召开股东会，并签署了《广州市润凯国际贸易有限公司章程》，约定了股东认缴出资额和持股比例及股东的权利和义务。
日，广东协和合伙会计师事务所出具编号“粤协合会验（2003）第B383号”《验资报告》，对有限公司注册资本进行验证，截至日止，有限公司已收到股东缴纳的注册资本301.00万元，以货币出资，占注册资本总额的100%，其中吴汉明出资150.50万元，黄志红出资75.25万元，王少烈出资45.15万元，黄健出资30.10万元。日，广州市工商行政管理局颁发了注册号为6的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股东及出资情况如下：
序号股东名称 认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%） 出资方式
（二）2004年9月，有限公司第一次股权转让
日，润凯有限股东会决议，新增股东王咏。同意吴汉明将其原出资150.50万元（占公司注册资本的50%）全部转让给王咏，转让金额150.50万元；同意黄健将其原出资30.10万元（占公司注册资本的10%）全部转让给王少烈，转让金额30.10万元。
同日，吴汉明与王咏、黄健与王少烈就前述转让事宜分别签署了《股东转让出资合同书》。
同日，王咏、黄志红、王少烈签署了新的《广州润凯国际贸易有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局向润凯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况如下：
序号股东名称 认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%） 出资方式
（三）2006年5月，有限公司第二次股权转让
日，润凯有限股东会决议，新增股东邓保众。同意王咏将原出资150.50万元（占公司注册资本的50%）全部转让给邓保众，转让金额150.50万元；同意王少烈将原出资75.25万元（占公司注册资本的25%）全部转让给邓保众，转让金额75.25万元。
同日，邓保众与王咏、王少烈就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。
日，邓保众与黄志红签署了新的《广州润凯国际贸易有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局向润凯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况变更如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
（四）2007年7月，有限公司第三次股权转让
日，润凯有限股东会决议，同意邓保众将原出资225.75万元（占公司注册资本的75%）全部转让给黄健，转让金额225.75万元。
同日，邓保众与黄健就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。
日，黄健与黄志红签署了新的《广州润凯国际贸易有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局向润凯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
（五）2010年5月，有限公司第四次股权转让
日，润凯有限股东会决议，同意黄健将原出资225.75万元（占公司注册资本的75%）中的150.50万元（占公司注册资本的50%）全部转让给黄志红，转让金额150.50万元；同意黄健将原出资225.75万元（占公司注册资本的75%）中的75.25万元（占公司注册资本的25%）全部转让给黄子荣，转让金额75.25万元。
同日，黄健与黄志红、黄子荣就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。
同日，黄志红与黄子荣签署了新的《广州润凯国际贸易有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局越秀分局向润凯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》，核准了本次变更。
本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元） 股权比例(%)
（六）2015年9月，有限公司第一次增资
日，润凯有限股东会决议，同意公司注册资本由301万元增至1000万元，分别由黄志红出资456.75万元认缴新增注册资本456.75万元，黄子荣出资152.25万元认缴新增注册资本152.25万元，广州伟嘉投资控股有限公司出资272.25万元认缴新增注册资本55万元，倪红出资74.25万元认缴新增注册资本15万元，朱方竞出资49.25万元认缴新增注册资本10万元，方哲出资49.25万元认缴新增注册资本10万元。合计出资1,054.50万元认缴新增注册资本699万元，出资方式均为货币。
日，大信会计师事务所广州分所就润凯有限股东的出资出具《验资报告》（大信穗验字【2015】第072号），截至日止，有限公司已收到全体股东以货币方式缴纳的出资额合计1,054.50万元，其中新增注册资本合计699万元，资本公积355.50万元，变更后的累计实收资本为1,000.00万元，占注册资本总额的100%。
日，润凯有限全体股东签署章程修正案。
日，广州市工商行政管理局天河分局向润凯有限核发了变更后的《营业执照》，核准了本次变更。
本次增资完成后，有限公司股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额（万
广州伟嘉投资控股
（七）2015年10月，有限公司第五次股权转让
日，润凯有限股东会决议，同意黄志红将原出资682.5万元（占公司注册资本68.25%）中的75万元（占公司注册资本7.5%）转让给广州申凯，转让金额为111.25万元；同意黄子荣将原出资227.5万元（占公司注册资本22.75%）中的75万元（占公司注册资本7.5%）转让给广州申凯，转让金额为111.25万元。
同日，广州申凯与黄志红、黄子荣就上述股权转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。
同日，润凯有限全体股东签署了新的《广州润凯国际贸易有限公司章程》。
日，广州市工商行政管理局天河分局对润凯有限核准了本次变更。
本次股权转让后，有限公司的股东及出资情况如下：
认缴出资额（万
实缴出资额（万
广州市申凯投资管理合伙
企业（有限合伙）
广州伟嘉投资控股有限公
（八）有限公司整体变更为股份有限公司
日，广州市工商局核准公司名称为“广州润凯实业股份有限公司”，有效期至日。日，广州市工商局将公司核准变更的企业名称有效期延长至日。
日，润凯有限召开股东会，决议将润凯有限整体变更为股份有限公司，同意中联羊城评估、中天运会计师所以日为基准日对润凯有限进行资产评估、审计。
日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2016】审字第90315号标准无保留审计意见《审计报告》。根据该报告，润凯有限2015
年12月31日经审计的净资产为17,965,405.38元。
日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字【2016】第XHMPD0072号《资产评估报告书》。根据该报告，润凯有限日净资产的评估值为17,971,142.76元。
日，润凯有限召开股东会会议，全体股东签署了《广州润凯实业股份有限公司发起人协议》，一致约定作为发起人发起设立股份公司，同意有限公司以日为基准日，整体变更为股份有限公司。公司整体变更所发行的全部股份均由各股东以其拥有的有限公司截至日经审计的净资产认购，公司截至审计基准日日经审计的净资产值为人民币17,965,405.38元，将全部净资产按1.：1的比例折为股份有限公司股本，确定变更后的股份有限公司总股本为1,000万股，每股面值人民币1元，股东按照在公司的出资比例持有相应数额的股份，7,965,405.38元计入公司资本公积。
日，润凯有限全体股东以发起人身份召开公司创立大会暨第一次股东大会，通过了关于股份公司设立的相关议案并形成决议。
日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运【2016】验字第【90026】号《验资报告》，经审验，截至日止，公司已收到全体发起人以其拥有的润凯有限净资产折合的实收资本10,000,000.00元，净资产折股后的余额7,965,405.38元计入资本公积。
日，广州市工商行政管理局为本次整体变更办理了工商登记，并核发了统一社会信用代码为904401的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，润凯实业的注册资本为1,000万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为一般经营项目：皮鞋制造（仅限分支机构经营）；皮箱、包（袋）制造（仅限分支机构经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；技术进出口；贸易咨询服务；文化艺术咨询服务；投资咨询服务；个人形象设计服务；鞋设计；时装设计服务；包装装潢设计服务；多媒体设计服务；饰物装饰设计服务；美术图案设计服务；网络技术的研究、开发；软
件开发。许可经营项目：石油开采；天然气开采；铜矿采选；其他常用有色金属矿采选；石油和天然气勘探等辅助活动；其他矿勘探等辅助活动；太阳能发电。
股份公司设立时的股权结构如下：
持有股数（股）
股权比例（%）
6,075,000.00
净资产折股
1,525,000.00
净资产折股
广州市申凯投资管理合伙企业
净资产折股
1,500,000.00
（有限合伙）
广州伟嘉投资控股有限公司
550,000.00
净资产折股
150,000.00
净资产折股
100,000.00
净资产折股
100,000.00
净资产折股
10,000,000.00
五、子公司及分支机构基本情况
（一）控股子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，润凯实业无控股子公司。
（二）参股公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，润凯实业无参股公司。
（三）分支机构基本情况
报告期内，润凯有限曾存在一家分公司，基本情况如下：
技术进出口；货物进
出口（专营专控商品
广州润凯 广州市天河
除外）；商品批发贸
国际贸易 区黄埔大道
易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品
除外）；商品信息咨
日，广州市越秀区国家税务局核准天河分公司办理国税注销登记；日，广州市工商行政管理局天河分局核发了（穗）登记内销字【2015】第82号《企业核准注销登记通知书》，核准天河分公司的注销登记；日，广州市组织机构代码管理中心核准天河分公司办理组织机构代码及代码证注销登记；日，广州市天河区地方税务局核准天河分公司办理地税注销登记。
六、重大资产重组情况
经核查，公司报告期内无重大资产变化、收购或出售资产的行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离等行为。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员情况
公司设董事会，由五名董事组成。现任的五名董事分别是：黄志红、薛辉雄、黄子荣、卓伟杰、李凯。黄志红任公司董事长兼总经理，本届董事任期自2016年3月至2019年3月。
黄志红：董事长兼总经理，具体情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”之“1、控
股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。
薛辉雄：男，1970年8月出生，澳大利亚国籍，有境外永久居留权。1997年7月至今在EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD工作，担任常务董事；2012年8月至今在NIUGINIGLASS&ALUMINIUMLIMITED工作，担任常务董事；2013年5月至今在BUNBURYENERGYPTYLTD工作，担任常务董事；2013年5月至今在AUSPECTPNGPTY.LTD.工作，担任执行董事；2013年5月至今在AUSPECTPNG(PNG)LIMITED工作，担任执行董事；2013年5月至今在FRIEDARIVER&ASSOCIATESDEVELOPMENTLTD工作，担任执行董事；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司董事，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
黄子荣：董事，具体情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”之“2、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。
卓伟杰：男，1960年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年9月毕业于中山大学在职经理工商管理专业，MBA。1992年8月至1995年10月在广州市东丰纺织品经营公司工作，担任经理；1995年10月至2001年5月在广东伟嘉发展有限公司工作，担任经理；2001年7月至2010年9月在广东伟嘉投资有限公司工作，担任董事长；2005年9月至今在汕头市伟妙纺织有限公司工作，担任监事；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司董事，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
李凯：男，1967年8月出生，中国国籍，有境外永久居留权，1989年7月毕业于中山大学中文系，本科学历。1989年7月至2001年5月在中国银行广东省分行工作，担任副科长；2001年5月至2003年5月在上海浦东发展银行广州分行工作，担任副经理；2008年5月至2011年2月在上海浦东发展银行广州分行工作，担任部门经理；2011年2月至2014年12月在广东南粤银行广州分行工作，担任部门副总经理；2015年1月至今在新时代信托股份有限公司工作，担任部门副总经理；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司董事，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
（二）监事会成员情况
公司设监事会，由三名监事组成，监事会设监事主席一名。现任三名监事分别是倪红（监事会主席）、杨光、罗莉（职工监事），本届监事任期自2016年3月至2019年3月。
倪红：具体情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（二）公司股东持股情况。”
杨光：女，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年7月毕业于广东外语外贸大学国际企业管理专业，本科学历。1992年7月至1994年9月在中化广东进出口公司工作，担任企管科科员；1994年10月至2000年11月在中化广东进出口公司工作，担任海外发展部财务总监；2000年12月至2001年5月在广之旅空运服务有限公司工作，担任财务总监；2001年9月至2013年5月在广东新华会计师事务所工作，担任注册会计师、项目经理；日至日任广州市鑫昊贸易有限公司监事；2013年6月至今在大信会计师事务所广州分所（特殊普通合伙）工作，担任注册会计师、项目经理；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司监事，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
罗莉：女，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年7月毕业于贵州省瓮安中学，初中学历。1999年4月至2006年1月在广东省江门市叠骥鞋业有限公司工作，担任生产部面部主管、生产部总经理助理；2006年1月至2007年11月在深圳市明辉鞋业公司工作，担任开发助理、板房跟单员；2008年5月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术人员；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司监事，任期三年，自2016年3月至2019年3月。
（三）高级管理人员情况
公司高级管理人员包括总经理、财务总监、董事会秘书、研发部技术总监、采购部主管、国内业务部主管。总经理为黄志红，财务总监为黄鹂，董事会秘书为祁秀倩，研发部技术为总监曾彪宁，采购部主管为蔡梅芳，国内业务部主管为邓英。
黄志红：董事长兼总经理，具体情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”之“1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。
黄鹂：女，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年7月毕业于中南工业大学，行政管理及文秘专业，大专学历。1993年2月至1998年10月在长沙市红旗织布厂工作，担任出纳；1998年11月至2000年1月在威思霸海虹涂料（中国）有限公司工作，担任销售总监助理；2000年2月至2001年2月在上海耐思日用化工有限公司广州分公司工作，担任财务经理兼行政人事经理；2001年3月至2005年7月在广东新华会计师事务所工作，担任项目主管；2005年8月至2008年9月在广州市鑫昊贸易有限公司工作，担任财务经理；日至日在广州市鑫昊贸易有限公司工作，担任执行董事兼经理；2008年10月至2010年7月在广州樱迪服饰有限公司工作，担任财务经理；2011年1月至2012年2月在广州欢立天信息科技有限公司工作，担任财务总监；2012年10月至2015年7月在创逸环球有限公司工作，担任财务职务；2015年7月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任财务总监；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司财务总监，任期三年。
祁秀倩：女，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年7月毕业于中央广播电视大学，工商管理专业，本科学历。1990年5月至1993年2月在广州白天鹅宾馆工作，担任中餐部咨客；1993年3月至2000年11月在香港佳骏贸易有限公司工作，担任总经理助理；2000年12月至2001年6月在广州中南德锦经贸公司工作，担任行政人事部经理；2001年7月至2001年12月在广州康士贸易有限公司工作，担任行政人事部经理；2002年1月至2003年7月在广州炽达电器有限公司工作，担任总经理助理兼行政人事部经理；2004年6月至2005年9月在辉煌电器(深圳)有限公司广州分公司工作，担任总经理助理兼行政人事经理；2005年10月至2009年10月在广州竣诚电器有限公司工作，担任副总经理；2009年11月至2010年6月在上海竣诚化妆品有限公司工作，担任高级经理；2010年8月至2012年5月在广州竣诚电器有限公司工作，担任副总经理；2012年5月至2015年9月在华迩德（广州）贸易有限公司工作，担任总经理助理；2015年11月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，
担任经理助理；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司董事会秘书，任期三年。
曾彪宁：男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于连平县中信中学，高中学历。2000年10月至2001年5月在金宝鞋业工作，担任日工；2001年6月至2003年11月在金宝鞋业工作，担任设计师；2004年1月至2006年3月在金星鞋业皮具有限公司担任鞋部设计师及开发经理；2006年9月至2008年12月在莎依琳鞋业工作，担任总经理；2009年9月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术总监；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发部技术总监，任期三年。
蔡梅芳：女，1979年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年7月毕业于湖南九嶷山文理进修学院，商贸英语专业，大专学历。1999年3月至2006年5月在中山市通佳鞋业有限公司工作，担任业务部课长；2006年9月至2010年4月在FIRSTLINKGROUP工作，担任外贸业务主管；2010年5月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任采购部主管；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司采购部主管，任期三年。
邓英：女，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年6月毕业于长沙航院商务英语专业，大专学历。2008年6月至2009年3月在路意咨询服务有限公司工作，担任业务员；2009年3月至2009年11月在广州千蕙鞋业有限公司工作，担任业务员；2009年12月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任国内业务部主管；2016年3月至今担任广州润凯实业股份有限公司国内业务部主管，任期三年。
（四）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系
董事会成员黄子荣与黄志红系兄妹关系，董事李凯与监事倪红系夫妻关系，其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率(%)（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、资产负债率按照母公司报表数据计算。
2、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算。
3、净资产收益率按照“归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产”计算。
4、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计算。
5、每股收益按照“当期净利润/加权平均普通股股数”计算。
6、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均普通股股数”计算。
8、资产负债率按照“期末负债/期末资产”计算。
9、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
10、速动比率按照“期末（流动资产-存货）/期末流动负债”计算。
11、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（应收账款期末账面余额＋应收账款期初账面余额）2）”计算。
12、存货周转率按照“当期营业成本/（（存货期末账面余额＋存货期初账面余额）2）”计算。
九、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
名称：长江证券股份有限公司
法定代表人：崔少华（代行）
住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
联系电话：027-
传真：027-
项目小组负责人：姜俊
项目小组成员：杨志街易君乐
（二）律师事务所
名称：北京大成（广州）律师事务所
负责人：卢跃峰
住所：广东省广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼联系电话：020-
传真：020-
经办律师：戎魏魏
（三）会计师事务所
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：祝卫
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701—704
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：桂建平
（四）资产评估机构
名称：广东中联羊城资产评估有限公司
法定代表人：胡东全
住所：广州市越秀区中山六路232号A房（仅限办公用途）联系电话：020-
传真：020-
经办注册评估师：喻莺梁瑞莹
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
电话：010-
第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司的主营业务为晚宴高跟鞋、配套女包的销售、设计及品牌服务，从事集晚宴高跟鞋、婚礼高跟鞋、日装高跟鞋及与其配套女包的设计、工艺研发、销售、定制服务于一体女鞋产品专业营销与品牌服务。公司业务为轻资产运营模式，即将固定资产投资较大的生产环节外包给第三方加工厂商，通过运营品牌、自主研发设计，并以高端私人会所、电子商务等方式销售自有品牌产品。公司营运主要采用直销、ODM/OEM经销相结合的营销模式向终端消费者或国际知名品牌商提供女鞋、女包产品的高级定制服务及设计生产服务。
公司客户主要为社会精英女性群体以及国外一、二线品牌女鞋企业。公司通过多年行业内口碑营销与经验累积，成功打造出具有良好认知度的自主女鞋品牌“GLAMOURBELLA”。公司一直专注于女装晚宴高跟鞋细分行业，目标为在国内市场中占据晚宴高跟鞋细分领域的龙头地位。
报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。
（二）主要产品或服务及其用途
1、主要产品
公司主要产品为晚宴高跟鞋及配套女包。目前公司拥有两个自有品牌的产品：“GlamourBella格岚贝拉”及“Oubosha欧铂莎”。根据品牌定位不同，在风格、款式、用料以及工艺等方面分别面向两个不同细分市场，从而满足不同生活阅历和时尚价值追求的女性消费者的差异化消费需求。
公司紧随国家的社会经济战略转型步伐，充分发挥精益求精的工匠精神，秉持“把事情做到最好、把技术做成艺术”的精神，在晚宴高跟鞋品类、品质和品牌方面持续钻研。经过多年的发展和培育，品牌知名度得到了极大的提高，各品牌的定位如下：
（1） 以私人定制为核心的“GlamourBella格岚贝拉”品牌轻奢品。
①“GlamourBella格岚贝拉”设计理念
公司自主品牌“GlamourBella格岚贝拉”是为年龄层介于18-50岁之间，独立、
自信的精英女性而打造的高端时尚晚宴女鞋及配套女包品牌。“GlamourBella格岚贝拉”品牌根据不同的主题、风格及适用场合融入独特的设计理念：
婚礼/晚宴（搭配同
以雪花为灵感设计的高跟鞋及手包，打
优雅甜美范
主题手包）
造从指尖到脚尖的灵动美态
日常生活/晚宴（搭
用重金属风格来打造强大气场的系列，
型格御姐范
配同主题手包及腰
高跟鞋/手包/腰带可三位一体共同使用，
也可分开搭配点缀衣裙。
重金属女王
②“GlamourBella格岚贝拉”产品系列，目标对象为专业女性、高级白领、明星、名媛。
日装鞋系列
晚装鞋系列
婚宴鞋系列
“GlamourBella格岚贝拉”时尚女鞋以高贵、新颖、轻奢的品牌定位，引领时尚、优雅的生活方式，传递追求品质的理念，结合国际流行趋势及现代中国时尚元素，提供高贵、职业、优雅、时尚的系列女鞋包，满足新时代都市女性多重生活形态的着装需求。
（2）以电商运营为核心的“Oubosha欧铂莎”亲民中端品牌。
“Oubosha欧铂莎”专为职业白领女性设计，定位中端，利用中奢网、寺库网、淘宝、天猫等电商平台进行O2O互联网运营。目前“Oubosha欧铂莎”品牌主要通过淘宝的企业店铺和天猫的品牌直销店销售。
2、主要服务
（1）高端私人定制服务
公司作为专营时尚精品晚宴高跟鞋及女包企业，高端私人定制服务是公司业务结构中一个不可或缺的板块。公司高端私人定制服务为客户提供的定制品种涵盖晚宴用高跟鞋、婚宴用高跟鞋、日常用高跟鞋及配套女包或其他饰品搭配方案。
公司为高端私人定制服务配有经验丰富的专有设计、加工团队，以满足高端客户个性化、精品化的着装需求。高端私人定制服务的推出契合国家“鼓励企业开展个性化定制、柔性化生产、培育精益求精的工匠精神”的政策，企业未来发展前
格岚贝拉高端定制会所实行会员制运营模式，会员可以享受高级定制的服务礼遇，体验设计独特、高品质的设计款高跟鞋及系列晚宴包。作为一个为现代优雅女性、跨界时尚文化、私人定制高端鞋包类产品及国内外优质资源品牌所搭建的时尚社交资源平台，格岚贝拉高端定制会所定位高端品质生活圈，致力打造国内轻奢时尚第一品牌。
（2）专业女鞋设计服务
公司拥有资深设计团队，可为潜在客户提供设计服务。设计方面，设计师注重运用新技术、新工艺，在简约的设计风格中融入国际流行元素，使东西方文化元素充分结合，力求展现高质量女鞋的精髓与内涵。
二、公司内部组织结构
（一）公司内部组织机构图
（二）主要职能部门的主要职责
职能部门名称
负责公司人事、行政、后勤、物流等日常工作，督促各部门贯彻执行
总经理办公室
公司各项决策，协助公司管理层进行外联工作。
制订、实施和完善公司各项财务管理和会计核算制度，拟定公司财务
预算、投资、融资方案，合理调配和运用公司资金，统筹管理公司各
项应缴税款。
负责新型原材料开发、工艺技术革新以及根据品牌规划和市场潮流趋
势，研发设计每季新品。
根据订单汇总情况，制订成品、原辅料、配件的采购计划，通过比质
比价选定原辅料供应商和成品生产商，并派驻专业质检人员监控采购
货品的品质。
负责国内市场销售、VIP会员、库存管理，提供售后服务，收集客户
国内业务部
及市场第一手反馈信息，为公司精准研发提供参考。
负责国际市场销售，落实交货期，维护客情关系，定期参加权威性的
国际业务部
行业展会，收集客户和市场第一手信息反馈，为公司精准研发提供参
负责公司品牌规划和运营，推广、提升和维护品牌形象，促进销售业
品牌及市场推广部
绩增长；同时收集市场信息为研发部门精准开发紧跟时尚潮流及市场
需求提供参考依据。
负责协助公司建立、完善各项规章制度；为公司的经营管理决策提供
法律上的可行性、合法性和法律风险分析；审核、修改、签署各类合
法律事务部
同、协议和法律文件，督促企业履行重大经济合同、协议；处理诉讼
和非诉讼法律事务；协助中介机构办理企业上市的相关法律事务及上
市后的企业依法规范经营、管理事宜。
（三）公司主要生产或服务流程及方式
公司的经营模式为定位中高端的“女鞋设计+互联网+私人定制”的新型轻资产经营模式，目前公司自有的两个品牌产品全部从外包供应商采购，公司的业务流程主要涉及客户信息收集、自主研发、委托生产、质检入库及营销等重要环节。
公司整体业务流程如下：
三、公司商业模式
润凯实业专注于晚宴及婚礼高跟鞋细分市场，通过传统与创新相融合，按照“公司+网络+私人会所+品牌营销”模式，运用“互联网+”新思维，激活优势资源，创建专业女鞋市场O2O生态系统。打造集线上交易、线下体验、私人定制于一体的女鞋综合服务平台。公司商业模式清晰，业务结构完整。
公司与各大时尚媒介、酒店、车行等单位保持良好的合作关系，建有完善、庞大的数据库，通过“公司+活动+会员”模式积累高端会员消费群体。以此为基础，公司形成高端女鞋及女包产、展、销一条龙服务，通过提供线上交易、女鞋综合设计方案、会员加盟及相关增值服务等获取收益，定期举办新品发布会、时尚主题party、名媛下午茶、主题沙龙等活动，不断提升与扩大品牌知名度和影响力，为公司发展提供持续稳定的利益保障。
公司以高端私人会所的线下体验模式，以及电子商务平台的线上模式，服务各个年龄层的女性消费者。公司把握住女鞋行业的核心要素——产品设计和品牌运营，将生产环节委托外协厂商进行，充分发挥公司的竞争优势。未来，公司将在不断改进和创新中，更好的服务女性市场，成为受到国内外女性消费者认可、推崇和赞誉的时尚高跟鞋企业。
公司的业务流程涵盖了从产品设计到销售给终端客户的全过程。在此过程中，产品设计、品牌营销由公司运用自有资源进行，产品生产环节则全部交由专业第三方进行外协生产，在充分发挥公司自身优势的同时控制了生产成本、人员精力等资源消耗，属于轻资产运营。
（一）研发模式
公司设立专门的研发部，负责产品研发，并组建了10人的研发团队，研发人员均具有多年的制鞋及版型设计经验。公司在研发模式上制定了合理的分工方式，产品研发遵照严格的管理流程。研发流程如下：
第一阶段为自主研发/设计阶段，设计师根据最新国际潮流、自身创意及经验积累，画出设计手稿；同时市场部收到国际设计合同，将客户需求反馈给研发部，设计师也根据国际客户需求完成相应设计手稿；
第二阶段为试做样制作阶段，研发部门出纸格及楦头，公司在设计师手稿的基础上完成第一只试做样；公司研发人员试穿试做样并讨论，设计团队对纸格及
楦头做反复修改，经试穿达到公司要求以及客户要求后，公司完成第一只定稿样；第三阶段为样板制作阶段，设计师出具设计方案，国际业务部与国际客户沟通后下样板制作指令，完成样板制作。
其中，样板的纸格、楦头、设计图样及样板成品，均按客户要求提供。
以上三阶段构成完整的设计服务流程，公司获得设计收入。
第四阶段为为样板展示阶段，成品客户对鞋样满意或有购买意向，公司结合其修改意见将样板送外协工厂进行批量生产，完成供货；同时，公司将样板在私人定制会所展示，客户在会所展示中确定款式。
第五阶段为定制阶段，客户在所选样板基础上根据自己的偏好提出修改面料、款式、跟楦的要求，会所据此制作《私人定制联络单》，由国内业务部下指令给研发部、采购部及工厂。
第六阶段为初样试穿阶段，一方面研发部师傅上门为客户量脚定制，另一方面研发部按照客户要求的面料、跟楦做二次开发，将初样提供客户免费试穿。
第七阶段为确定终版阶段，客户确认无误则外发工厂按照初样制作成品，若客户试穿时提出问题，重复上阶段流程直至客户满意为止。
公司的研发流程图主要如下：
（二）采购模式
公司的供应商主要为外协厂商，加强供应商的管理涉及到公司产品质量、交货期、产品成本以及配合度等多方面问题。长期以来，公司十分重视对供应商的管理：一是选择合格供应商。公司对供应商的经营资质、产品品质、价格、交割售后等多方面进行全面评估，评估合格后成为公司的合格供应商；二是坚持比质比价的原则，即评定三家以上合格供应方；三是建立与供应商的长期稳定的关系。
公司会将评定结果及时反馈给供应商，以便更好地培养和确定供应商，并与其建立良好、稳固的合作关系。
公司的采购流程分为四个阶段：
第一阶段制定采购计划，公司根据研发需要或者客户提出的具体要求确定采购需求，制定采购计划；
第二阶段选择供应商，采购计划经总经理审批后进入正式采购阶段，首先公司需要根据采购计划，结合供应商的供货质量、交付期和售后服务等各方面参数择优选择供应商，其次通过询价、比价和议价与待选供应商进行采购洽谈，选定最佳供应商；
第三阶段签订采购订单合同，公司项目部根据洽谈结果对供应商进行评定，与最终选定的供应商签订采购合同，并由财务部确认付款条件及账期，经总经理审批后建立供应商资料，并进行下单操作；
第四阶段采购执行，公司对供应商交货进行验收，验收合格则入库，不合格则退货，交货完成后计划对账并进行财务结算，采购流程结束。
采购流程图如下：
（三）销售模式
公司采取线上线下相结合的销售模式，建立了立体化的营销体系。
报告期内，公司主要通过广交会、各国展会等渠道以直销的方式销售产品。
随着消费者消费习惯、地点和行为的多样化，大型电子商务网站，例如淘宝天猫等都得到了迅速的发展，互联网销售平台给公司的产品销售带来了多样化的渠道。报告期内，公司也采取线上淘宝天猫等网上店铺进行产品销售，公司发货后，
经客户确认收货后，公司确认销售收入。
公司创新式的发明直销新模式，通过高端私人会所，借助与时尚媒体、丽思卡尔顿酒店、中信银行等单位合作举办大型活动，以此进行格岚贝拉的品牌营销，同时收集高端客户信息，后期利用微信公众号进行特定内容推送，精准营销。
公司最主要的外销区域为澳大利亚和欧洲。多年来，澳大利亚始终是公司主要的产品销售市场。随着发展战略的调整和业务布局的优化，公司欧洲市场占据越来越重要的地位，其利润贡献能力和未来发展空间巨大。
公司海外销售主要通过OEM/ODM方式进行贴牌生产销售。由公司自主设计或由客户提供设计，公司严格按照客户要求委托加工工厂进行采购、加工、制造和包装，产品供其贴牌销售。公司对贴牌厂商采用FOB贸易方式，按离岸价进行交易。公司按照采购订单约定将货物运抵指定港口，办理海关报关、装船等出口手续，并通知供货方，公司根据海关出口货物报关单及出口专用发票、货运提单等确认收入。
（品牌渠道商/零售商）
（四）生产模式
公司进行轻资产运营，将客户所下订单涉及的女鞋生产整个外包给专业工厂完成，而后期直接向工厂采购成品女鞋及配套女包。其流程为公司在掌握产品款式、企划等核心环节的情况下，双方合作时公司提供鞋子的选样及工艺参数单，为保证质量，公司一般要求加工厂采购特定的原材料，在结算时公司按照签订的收购价格对所生产的成品进行收购入公司仓库后对外销售。公司与成品鞋厂商签订有《产品购销合同》，对供需双方的权利与义务以及违约责任进行明确约定，以保障委托加工环节的顺利进行。成品鞋厂商发货经公司验收合格后，入公司成品仓库。委外加工为公司生产环节中的一部分，在整个委外加工过程中，公司负责整体研发设计、原材料选款选料并指定原料商（部分私人订制独立采购）、技术把控，委外加工工厂负责按照公司要求加工。在生产过程中，公司派驻QC到加工厂进行全程监督生产，对半成品和成品进行检测后形成系统的检测报告（包
括《全套意见表》、《上线报告表》、《斩刀确认报告表》、《中检报告表》、《终检报告表》）以确保加工成品符合公司内部以及客户的品质要求。
（五）盈利模式
2014年公司收入主要来自对澳大利亚的产品出口，而2015年改变经营策略，制定两大战略方向：1、将境内晚宴、婚宴女鞋市场作为主攻市场，通过“互联网+高端私人定制”运营方式实现晚宴高跟鞋细分领域的市场占领。2、加大对境外市场的拓展，将产品渗入到欧洲大部，通过业务结构转型实现收入的大幅提升。
公司主要通过销售晚宴高跟鞋、婚宴高跟鞋、日装高跟鞋及配套女包获取收益，此外，还提供设计服务及高端私人定制服务。公司收入主要来自于几个方面：1、公司通过直销方式推广“GLAMOURBELLA”重点品牌的产品获取收入；2、公司通过向国外一、二线女鞋品牌客户提供OEM/ODM女鞋产品（也即贴牌销售）获取收入；3、公司向私人会所会员提供“GLAMOURBELLA”品牌女鞋及其他增值服务收取会员费以形成收入；4、公司通过向企业客户提供女鞋设计形成设计版权费以形成收入；5、公司通过电子商务平台获取产品的销售收入，其中“GLAMOURBELLA”品牌主要通过中奢网和寺库网等奢侈品电商平台销售女鞋及配套女包、并通过微店及官网进行品牌运营。另一自主品牌“Oubosha欧铂莎”主要通过天猫、淘宝及微店销售女鞋以获取收入。
图：2015年私人定制收入及收入增长率
由上图可见，公司主要业务之一的私人定制服务从2015年8月运作开始，基本每个月都实现收入增长，平均增幅达到24.11%。
1、公司通过直销方式推广“GLAMOURBELLA”品牌获取收入：通过展会、圈层活动等方式营销公司自主品牌“GLAMOURBELLA格岚贝拉”，获得国内优质企业客户关注并促成业务合作形成产品订单。
2、公司通过向国外一、二线女鞋品牌客户提供OEM/ODM女鞋产品（也即贴牌销售）获取收入：此项业务基于国外客户对公司的设计研发及工艺技术能力的认可，由公司自主设计或由客户提供设计，公司严格按照客户要求委托加工工厂进行采购、加工、制造和包装，产品供其贴牌销售。
3、公司向私人会所会员提供女鞋及其他增值服务收取会员费以形成收入：位于广州西塔的格岚贝拉高端定制会所，致力于为客户提供高级定制的服务礼遇，体验设计独特、高品质的设计款高跟鞋及系列晚宴包。公司通过与时尚媒体、丽思卡尔顿酒店、中信银行等单位合作举办大型活动，以此进行格岚贝拉的品牌营销，同时收集高端客户信息，后期利用微信公众号进行特定内容推送，精准营销。潜在消费者通过缴纳会费成为会所会员后，根据会籍类别的不同可享受对应的GLAMOURBELLA系列鞋包产品选购及会员全线增值服务。
4、公司通过向企业客户提供女鞋设计形成设计版权费以形成收入：客户向公司发出设计草图或杂志图片，委托公司设计特定女鞋或女包款式。公司向客户提供设计稿，对方对设计款式满意后按照合同规定向公司支付设计服务费用。
5、公司通过电子商务平台（如中奢网、寺库网、天猫、淘宝、微信）获取产品的销售收入：公司目前已与上述平台进行合作，通过电子商务平台进行“GLAMOURBELLA格岚贝拉”及“Oubosha欧铂莎”自主品牌的销售。
四、公司关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司的核心技术主要来源于公司研发团队的自主创新以及行业经验积累与创新，主要体现在开发设计方面。
公司的开发设计理念是追求产品的“时尚、舒适和健康”。公司根据其自有品牌的不同市场定位，以研究部为核心开展设计工作，力求设计体现品牌定位，贴
近目标市场，从而提高公司品牌的知名度。截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有外观设计专利21项，美术着作权1项。
公司自有设计团队汇聚了众多女装高跟鞋领域的技术精英，具有丰富的行业经验，对晚宴高跟鞋细分市场的发展和趋势有着深刻的认识和理解。此外，公司常年外聘意大利专业设计团队ANICAINTERNATIONALLIMITED进行设计合作，利用其身处国际时尚发源地意大利的设计团队，和众多国际知名品牌合作的资源，为公司产品研发提供第一手时尚潮流信息、材料资讯。公司与ANICAINTERNATIONALLIMITED签订设计服务合作协议，设计团队为公司提供技术支持及面料、楦头、工艺理念等方面的信息以帮助公司改良制鞋工艺，同时定期对公司设计人员进行专业培训，在公司设计业务发展过程中起到指导作用。目前公司专职研发人员身处时尚行业，公司一直十分重视产品的开发、管理以及市场推广等，为提升公司的品牌形象，提升公司整体的业务素质，公司每年定期组织研发骨干参加国际性专业展会，认真观摩、考察，学习吸收最新的设计、工艺资讯，积累开发素材。同时公司和意大利手工业协会保持密切联系，了解国际市场流行趋势、及时获取行业主流信息，紧跟时尚元素的同时深度融合意大利优秀的制鞋理念。
（二）主要无形资产情况
（1）已经取得的专利
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有21项专利，具体情况如下：
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
（JH-A4234-A）
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
6-2025.12.
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
6-2025.12.
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
注：以上专利权的专利权人变更为股份公司的手续正在办理中，不存在无法变更的风险。
（2）正在申请的专利
截止本公开转让说明书签署之日，公司有14项正在申请的专利，具体情况如下：
申请号/专利号
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
广州润凯国际贸
易有限公司
一种易于缝接的金
广州润凯实业股
属装饰配件以及鞋
份有限公司
一种鞋跟缓冲结构
广州润凯实业股
份有限公司
一种便于脱卸的脚
广州润凯实业股
环结构以及鞋子
份有限公司
一种以乳胶为缓冲
广州润凯实业股
材质的鞋垫以及鞋
份有限公司
一种具有后跟防脱
广州润凯实业股
结构的鞋子
份有限公司
一种圆球形饰品安
广州润凯实业股
装结构以及鞋子
份有限公司
一种装饰用圈扣组
广州润凯实业股
件以及鞋子
份有限公司
一种后跟部具有松
广州润凯实业股
紧调节结构的鞋子
份有限公司
一种鞋绳尾扣结构
广州润凯实业股
份有限公司
注：申请人收到国家知识产权局的《授予外观设计专利权通知书》后，应当按照规定办理登记手续，之后国家知识产权局作出授予外观专利权的决定，颁发相应的专利证书，同时予以登记和公告。
（1）正在申请注册的商标权
截止本公开转让说明书签署之日，公司共有6项正在申请的商标，具体情况如下：
商标名称（图形）
核定使用商品类别
第18类：仿皮革；动物皮；旅
行包；公文包；帆布背包；手
提包；钱包（钱夹）；皮革工
具袋（空的）；皮质系带；旅
第25类：服装；针织服装；皮
衣；衬衫；夹克（服装）；鞋
第18类：仿皮革；动物皮；公
文包；皮制系带；钱包（钱夹）；
旅行包；手提包；皮革工具袋
（空的）；帆布背包；旅行箱；
第25类：服装；针织服装；皮
衣；衬衫；夹克（服装）；鞋
第18类：动物皮；仿皮革；钱
包（钱夹）；手提包；皮制系
带；皮革工具袋（空的）；帆
布背包；旅行包；公文包；旅
第25类：服装；针织服装；皮
衣；衬衫；夹克（服装）；鞋
第18类：动物皮；仿皮革；钱
包（钱夹）；手提包；皮制系
带；皮革工具袋（空的）；帆
布背包；旅行包；公文包；旅
第25类：服装；针织服装；皮
衣；衬衫；夹克（服装）；鞋
第18类：动物皮；仿皮革；钱
包（钱夹）；手提包；公文包；
皮革工具袋（空的）；皮制系
带；伞；手杖；皮带（鞍具）；
第25类：婴儿全套衣；体操服；
化装舞会用服装；鞋；帽子
第18类：小山羊皮；皮制系带；
皮垫；人造革箱；女用阳伞；
手杖；笼头；制香肠用肠衣；婴
儿全套衣；体操服；
第25类：雨衣；化装舞会用服
装；帽；袜；手套（服装）；
领花；宗教服装；婚纱
注：以上商标的权属人变更为股份公司的手续正在办理中，不存在无法变更的风险。
（2）授权使用的商标
截止本公开转让说明书签署之日，公司已被授权使用的商标5项，具体情况如下：
许可类别 许可使用期限
INTERNATION
25类 普通许可
INTERNATION
25类 普通许可
FRENPIS.R.L
25类 普通许可
25类 普通许可
IMPORTADORA
25类 普通许可
POLICELTDA
（3）正在受让的商标
商标名称（图
核定使用商品类别
第25类：服装；鞋
（脚上的穿着物）；
舞衣；婴儿全套衣； -
游泳衣；帽；围巾；
手套（服装）；皮带
（服饰用）；袜。
日，润凯公司跟上海欧驰服饰签订商标转让协议，并委托代理机构杭州火焱电子商务有限公司办理商标转让相关事项，同时约定欧驰服饰出具转让该商标的声明书并到公证处出具公证书，并授权润凯公司在办理商标转让手续的期间，在中国大陆独占使用该商标，在商标转让手续全部办理完毕后，润凯公司按协议约定支付与商标转让相关的费用给当事人。
日，上海欧驰服饰有限公司法定代表人熊辉作出《声明书》，声明欧驰服饰将商标“OUBOSHA欧铂莎”的所有权转让给润凯有限所有。同日，浙江省桐乡市公证处出具（2015）浙桐证民内字第4372号的公证书，证明上述转让事宜。
日，润凯有限与上海欧驰服饰有限公司签订《商标使用授权书》，约定在商标“OUBOSHA欧铂莎”办理转让手续的期间，该商标授权给润凯有限在中国大陆独占使用。
日，国家工商行政管理总局商标局颁发《商标转让申请受理通知书》（发文编号：TMZR26ZRSL01），该商标的转让申请已被正式受理。
3、作品着作权
截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项美术着作权，具体情况如下：
GlamourBella魅
力贝拉标识
glamourbella.com.cn
粤ICP备号-1
glamourbella.cn
粤ICP备号-1
5、土地使用权
截止本公开转让说明书签署之日，公司无土地使用权。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：进出口货物收发货人报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案、对外贸易经营备案，具体如下：
企业经营类别
证书编号/备案登记号
报关单位注册
进出口货物收
出入境检验检
广东出入境检
疫报检企业备
对外贸易经营
对外贸易经营
股份有限公司
备案登记表
者备案登记机
关（广州）
（四）特许经营权
截止本公开转让说明书签署之日，公司无特许经营权。
经主办券商核查，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，相关资质不存在将到期的情况，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（五）主要生产设备情况
1、主要固定资产情况
公司的固定资产主要是办公设备，目前公司在用的固定资产均使用状态良好，总体成新率相对较高，不存在减值迹象，目前公司的固定资产能够满足生产经营所需。截至日，公司固定资产情况如下：
固定资产类别
原值（元）
累计折旧（元）
净值（元）
成新率（%）
2、房屋情况
公司目前的生产经营场所为租赁取得，具体情况为：
租金（元）
广州市天河区
黄埔大道西
40,000.00/月
638号1109房
广州市天河区
49,970.00/月
珠江西路5号
广州国际金融
52,469.00/月
中心主塔写字
楼第2101房自
55,092.00/月
57,847.00/月
（六）员工情况
1、截至日，公司员工总数32人。公司在职员工分布情况如下表：
（1）专业结构
占员工总数的比例
营销/业务人员
（2）学历结构
占员工总数的比例
本科及以上
高中/中专及以下
（3）年龄结构
占员工总数的比例
30岁及以下
公司员工年龄集中在36岁以下，年龄结构合理。目前公司业务以女士晚宴高跟鞋、婚礼高跟鞋、日装高跟鞋的研发、设计和品牌营销为主，因此研发和营销人员占比较大，公司目前的人员情况能够满足公司现有的业务需要，公司员工的岗位结构、教育背景、年龄结构与行业特性和业务特点相匹配。公司现有员工的教育背景和和职业经历与公司业务匹配，能够支持公司的持续发展。未来随着公司的发展，会持续吸纳相应人才进入公司。
2、核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术人员简介
黄志红，公司董事长兼总经理，并担任公司设计研发团队首席设计师。具体情况见本公开转让说明书本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有5%以上股份股东情况”之“1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。
曾彪宁，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于连平县中信中学，高中学历。2000年10月至2001年5月在金宝鞋业工作，担任日工；2001年6月至2003年11月在金宝鞋业工作，担任设计师；2004年1月至2006年3月在金星鞋业皮具有限公司担任鞋部设计师及开发经理；2006年9月至2008年12月在莎依琳鞋业工作，担任总经理；2009年9月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术总监；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发部技术总监，任期三年。
罗莉，核心技术人员，女，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年7月毕业于贵州省瓮安中学，高中学历。1999年4月至2006年1月在广东省江门市叠骥鞋业有限公司工作，担任生产部面部主管、生产部总经理助理；2006年1月至2007年11月在深圳市明辉鞋业公司工作，担任开发助理、板房跟单员；2008年5月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术人员；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司担任监事，
任期三年。
彭铁华，核心技术人员，男，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2003年9月至2005年3月在东莞协昶鞋厂担任储备干部；2005年5月至2006年5月在东莞信亨鞋业公司担任质检员；2006年6月至2009年4月在广州德鑫鞋业公司担任质检员；2009年12月至2010年5月在广州浩锋鞋业公司担任质检员；2010年8月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术人员；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发部技术人员。
张建平，核心技术人员，男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川省富顺县二中，高中学历。2002年至2005年在广州华顺鞋业担任底部前段组长；2005年至2006年在广州万达鞋业担任底部中段组长；2006年至2009年在成都俏妮儿鞋业担任成型主管；2010年至2011年在广州富贵鸟鞋业有限公司担任质检员；2012年至2013年在广州金鑫鞋业有限公司担任质检员；2014年10月至2016年3月在广州润凯国际贸易有限公司工作，担任研发部技术人员；2016年3月至今任广州润凯实业股份有限公司研发部技术人员。
（2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况（包括直接和间接持股）
核心技术人员姓名
持股数量（股数）
持股比例（%）
7,425,000.00
150,000.00
五、公司主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
报告期内，公司的营业收入有较大幅增长，2015年、2014年公司的营业收入分别为20,508,988.05元、4,337,566.08元，增长金额为16,171,421.97元，增长幅度372.82%。收入呈现大幅增长，跟公司出口业务发展及拓展国内市场、调整
经营模式有关。
公司营业收入按照以下几种结构分类：
1、产品类别
14,546,551.11
3,836,647.96
1,780,070.46
3,951,735.24
230,631.24
500,918.12
20,508,988.05
4,337,566.08
2、按业务类型
出口商品服务
13,879,809.86
4,337,566.08
内销商品（线下内销）
555,131.64
3,951,735.24
1,927,774.56
电商收入（线上内销）
194,536.75
20,508,988.05
4,337,566.08
3、按地区分布情况
5,073,843.08
4,043,567.15
3,081,271.23
4,337,566.08
2,790,650.50
1,586,309.89
1,473,636.80
613,157.34
545,600.14
370,398.21
278,666.23
252,420.94
214,758.07
120,101.45
20,508,988.05
4,337,566.08
注：公司对欧盟国家（包括意大利、英国、爱尔兰、西班牙、希腊、比利时、芬兰）的出口业务收入占比为59.82%。
报告期内公司收入出现大幅增长，有以下几个原因：
（1）客户渠道拓宽带来收入增长。2014年公司客户单一，销售主要来自澳大利亚客户EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD。2015年公司进行新的战略布局，营销网络逐步建立，出口贸易的销售渠道拓宽，同时国内市场也得到大力开发，客户数量及出口区域均有较大的拓展。
（2）产品附加值提高。2014年公司业务单一，主要为其第一大客户EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD进行成品鞋采购及销售，产品附加值低。2015年随着公司规模扩大，设计能力加强，在款式及功能上不断推陈出新，产品附加值及产品定价稳步提升。
（3）业务结构调整带来新增长点。2014年公司业务以出口贸易及服务为主，
出口贸易收入占比100%。2015年开始多元化发展，开拓新的商业模式，增加了内销、设计、私人定制、电商销售等业务，2015年在出口贸易总额增长的情况下，出口贸易收入占比已下降至67.68%。新业务在一定程度上也给公司收入带来增长，2015年度新业务为公司营业收入增长贡献度达40.99%。
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要服务对象
公司产品最终消费群体为对女装高跟鞋有需求的广大消费者，主要市场在澳大利亚及欧洲地区。
按照业务类型分析，出口商品服务及内销线下商品服务消费群体主要是下游零售业企业，设计主要是为国内外生产或零售业企业服务，私人定制定位高端女性消费群体，主要包括专业女性、高级白领、明星、名媛等追求生活品质的社会精英女性群体，电商定位中端，服务于需要高性价比的职业女性。
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
占当期销售收入总额
销售收入（元）
GEORGERYE&SONSLTD.
2,820,013.37
2,291,548.38
EVERSHINEINTERNATIONALPTY
2,220,323.54
2,065,318.92
JIMLISTONSHOESFOOTWEAR
1,433,032.96
DISTRIBUTOR
前五名客户合计
10,830,237.17
占当期销售收入总额
销售收入（元）
EVERSHINEINTERNATIONALPTY
4,337,566.08
前五名客户合计
4,337,566.08
公司主要客户集中度较高，2014年度、2015年度公司前五名客户合计营业
收入占当期公司总营业收入比例分别为100%、52.81%。主要由于2014年以前润凯主要做EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD在国内的采购代理，公司规模小，业务简单，客户业务量足以支持企业发展。在与EVERSHINEINTERNATIONALPTYLTD合作过程中积累了丰富行业经验及女鞋客户资源，并积极培育自主研发团队。此外，由于国内女鞋晚宴鞋市场的蓝海形式、私人定制模式的空白及国内电商行业的爆发增长，公司看准时机，2015年开始进行战略转型，拓展除澳大利亚以外的海外市场并在国内晚宴高跟鞋细分领域重点突破。公司目前在保持现有客户良好关系的基础上，不断开拓新客户和开发国内销售市场，已明显改善客户结构，降低客户集中度，不会因此产生较大经营风险。
根据公司前五名客户出具的声明并经核查，公司董事薛辉雄持有公司客户EVERSHINE
INTERNATIONALPTYLTD36%的股权，且在该公司担任常务董事。除此之外，其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方不存在在前五名客户占有权益的情形。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、原材料、能源及供应情况
公司的产品全部系外协生产，公司会根据品牌产品的质量和特点、客户提供或选定的样板，选择产品技术质量稳定、管理规范的生产厂商，与加工厂商进行协商与其签订订单合同、框架协议等，加工厂再按样打样给公司与客户确认、生产大货、成品验收、发货等。公司产品的主要原材料为PU皮、真皮、布料、内里材料、饰扣、饰花、松紧带辅料及大底鞋跟等。以上产品均为市场化产品，国内市场供应充足。
2、成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
出口商品服务
9,855,732.61
3,259,424.83
452,073.02
799,996.90
318,053.51
119,001.85
11,544,857.89
3,259,424.83
3、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（万元）
佛山市南海钜鸿鞋业有限公司
佛山市南海弘凯鞋厂
佛山市茂美康鞋业有限公司
广州市白云区鸿宇手袋厂
福州索华工贸有限公司
前五名供应商合计
占当期采购总额的
供应商名称
采购金额（万元）
佛山市南海钜鸿鞋业有限公司
前五名供应商合计
公司主要供应商较为集中，2014年度、2015年度公司前五名供应商合计采购额占当期公司采购总额比例分别为100.00%、86.94%。主要原因是报告期内公司的产品全部为外协生产，公司为了控制产品质量、成本保证对外协厂商的生产环节的管理到位，因此仅会选取几家保持比较稳定的供应商进行外协生产。由于女鞋生产的工艺较为成熟，且生产厂商较多，公司有较大的自主权，可根据经营需求选择优质供应商进行合作，不存在对供应商重大依赖的风险。
主要委外加工供应商的基本情况如下：
（1）佛山市南海钜鸿鞋业有限公司：
佛山市南海钜鸿鞋业有限公司成立于日，营业期限为长期，注册号为588，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人、自然人股东为万孝琼，注册资本为10万元人民币，经营场所为佛山市南海区里水镇得胜工业区横三路4号，经营范围为生产、加工、销售：鞋（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）佛山市南海弘凯鞋厂：
佛山市南海弘凯鞋厂成立于日，注册号为584，类型为个体户，经营者为李桂钦，经营场所为佛山市南海区里水镇宏岗村工业大道南3-A座二楼，经营范围为加工鞋（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）佛山市茂美康鞋业有限公司：
佛山市茂美康鞋业有限公司成立于日，营业期限为长期，注册号为670，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王昌中，注册资本为10万元人民币，股东为王昌中、雷海群；经营场所为佛山市南海区桂城街道夏东孔溪开发工业区，经营范围为加工、生产、销售：鞋类；国内贸易，货物进出口、技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）广州市白云区鸿宇手袋厂：
广州市白云区鸿宇手袋厂成立于日，注册号为981，类型为个人独资企业，法定代表人为李金山，经营场所为广州市白云区龙归镇南岭村南岭中路24号，经营范围为皮箱、包（袋）制造；箱、包批发；皮革及皮革制品批发；箱、包零售。
（5）福州索华工贸有限公司：
福州索华工贸有限公司成立于日，注册号为561190，注册资本51万元人民币（杨梅芳出资27万元，潘慧冰出资24万元），类型为有限责任公司，法定代表人为杨梅芳，住所为福州市晋安
区岳峰镇福新中路90号新华园1#201，经营范围为鞋帽、服装、电子、箱包、手套、伞、皮革产品批发、代购代销及鞋子生产（地点另设）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、销售合同
（美元：元）
INTERNATTONAL
INTERNATTONAL
INTERNATTONAL
INTERNATTONAL
INTERNATTONAL
DISTRIBUTOR
FRENPIS.R.L.
GEORGERYE&
IKAROSS.R.L
INTERNATIONAL
FRENPIS.R.L.
IKAROSS.R.L.
IKAROSS.R.L.
IKAROSS.R.L.
CH15118F-1
INTERNATIONAL
注：报告期间重大销售合同为公司前五大客户对应的部分重大合同。
2、采购合同
合同金额（人
民币：元）
佛山市南海钜鸿鞋
410,031.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
381,266.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
女装凉鞋、女
370,056.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
女装密鞋、女
349,416.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
女装密鞋、女
347,904.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
528,222.00
业有限公司
福州索华工贸有限
377,852.40
佛山市南海弘凯鞋
320,528.00
佛山市茂美康鞋业
257,880.00
广州市白云区鸿宇
127,260,00
佛山市南海钜鸿鞋
358,807.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
283,875.00
业有限公司
佛山市南海钜鸿鞋
282,346.00
业有限公司
佛山市南海弘凯鞋
249,060.00
女装鱼嘴鞋
佛山市南海弘凯鞋
246,400.00
注：报告期间重大采购合同按照润凯实业前五大供应商的部分重大合同进行披露。
3、委托设计服务合同
（美元：元）
时装鞋、鞋楦、晚装
FRENPIS.R.L.
包、皮带、目录、鞋
（意大利）
盒、包装纸、购物袋
时装鞋、晚装包、楦
FRENPIS.R.L.
头、皮带、目录、鞋
（意大利）
盒、包装纸等设计
BEAUTI-VANTA
GELIMITED（香
时装鞋、目录设计
时装鞋、晚装包、皮
IKAROSSRL（意
带、目录、鞋盒、包
装纸等设计
时装鞋、皮带、晚装
VectorHongKong
包、楦头、包装纸、 履行完毕
Ltd.（香港）
鞋盒等设计
晚装鞋、晚装包、皮
IKAROSS.R.L.
带、楦头设计
晚装包、晚装鞋、目
INTERNATIONA
录、包鞋布、鞋盒等
晚装鞋、晚装包、皮
VectorHongKong
带、购物袋、包装盒
皮带、晚装包、晚装
鞋、购物袋、鞋盒、
包装纸、包装袋设计
DISTRIBUTOR
（美元：元）
晚装鞋、晚装包、皮
带、购物袋、楦头设
晚装鞋、楦头、晚装
FRENPIS.R.L.
包、皮带设计
4、广告合同
广告发布方
《生活元素》DM
广州市生活
甲方委托乙方在《生活元
杂志媒体广告发 元素广告有 400,000.00
素》全国版上发布“格岚
贝拉”鞋广告
5、委托理财合同
基金管理人
基金托管人
泓信全景三号证券投
上海泓信投资
中国国际金融
12,000,000.00
资基