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收益权拆分转让产品调查： 警惕低门槛“高”风险隐患
来源：最新行业资讯网编辑部编辑
日11:18一、设备设施1.反应釜、反应器1) 减速机噪声异常2) 减速机或机架上油污多3) 减速机塑料风叶热融变形4) 机封、减速机缺油5) 垫圈泄漏6) 防静电接地线损坏、未安装7) 安全阀未年检、泄漏、未建立台帐8) 温度计未年检、损坏9) 压力表超期未年检、损坏或物料堵塞10) 重点反应釜未采用双套温度、压力显示、记录报警11) 爆破片到期未更换、泄漏、未建立台帐12)
　　互联网金融2.0时代
　　多位业内人士告诉21世纪经济报道记者，关于信托、资管计划收益权拆分转让方面，相关监管仍是空白。
　　“监管有滞后的地方，不过直接做份额的拆分是有悖于监管的约定的。”一位不愿透露姓名的互联网金融平台负责人告诉21世纪经济报道记者，非标资产的再融资市场有需求，收益权转让是一个可以讨论的空白地带，但是无论怎样讨论，应该是先有资产，然后在特定的对象中实施。
　　见习记者 谢水旺 上海报道
　　“央行发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》没有把金融产品收益权拆分转让的互联网金融平台纳入监管范围，而这类平台比P2P发展得更猛。”竞天公诚律师事务所律师秦茂宪告诉21世纪经济报道记者。
　　秦茂宪、陆璇在其撰写的《金融产品收益权拆分转让：模式与限制》中介绍：“《私募投资基金监督管理暂行办法》确立了认购起点为人民币100万元的私募投资基金合格投资者制度，其直接后果是导致认购金额在100万元以下的私募产品在理财市场上出现空档；另外，随着理财市场的快速发展，投资者对金融产品的流动性要求越来越高，资产管理机构亦急需盘活已投项目资金。”
　　在以上背景下，受P2P债权拆分转让模式的启发，不少互联网金融平台纷纷推出拆分转让信托计划、券商资产管理计划、基金子公司资产管理计划等金融产品收益权的理财项目。
　　而信托、资管计划收益权拆分转让打破了其基础资产原有的投资门槛、投资人数限制，引发业内争议。以某大型第三方财富管理公司发起的“某某宝”为例，目前累计成交额已突破80亿元（以收益权转让产品为主）；另一平台的“某某易”产品则以信托宝为主，每天交易量不超过2200万元，如果以每天交易量2000万元计算，则每年交易量约为73亿元。国内互联网金融平台众多，加之信息披露不完善，此业务模式的理财规模尚无法统计。
　　“在世界其他地区，雷曼的债券大部分由机构投资者购买，中小投资者不能直接购买。而香港的雷曼迷你债券问题在于，香港证监会认为将一份大的债券产品分拆成‘迷你债券’是可行的。”上海金融法律研究院研究员李华芳撰文称，雷曼倒闭后，与其相关的“迷你债券”价值缩水，乐观估计市值仅有当日销售价值的百分之十以下，给投资者和香港带来了影响。
　　李华芳表示：“金融产品创新带来的危机警示了相关的决策者应该审慎监管，但如何平衡创新带来的收益和加强监管对创新收益的阻碍，还是未知之数。”
午间综述：新利空来袭 大盘午后或探底回升|力促转型加快打造产业升级版|支树平在中国标准化协会和方圆标志认证集团调研时要求打造具有竞争力的专业技术协会和认证检验检测集团田世宏陪同调研|《客家文化丛书》首发|08月20日上海金交所Au99.95价格0.00|(短标)卡尼：在7月的演讲中并没有谈及在201　　多位业内人士告诉21世纪经济报道记者，信托、资管计划等各类收益权拆分转让的监管仍为空白。
　　21世纪经济报道记者以“信托某某”、“某某宝”、“某某易”等互联网金融平台及产品为例，通过采访调查，呈现收益权拆分转让的几种常见模式。
　　信托计划收益权拆分转让
　　“信托某某”共有展业通、如意存和随心转三种产品。展业通是信托计划，投资门槛为100万元；而如意存和随心转的投资门槛分别为100元和1万元。
　　投资者经注册和认证后，将银行卡的钱充值到国付宝，充值页面显示，商户为国付宝，子商户为“某某通”投资（北京）有限公司，即“信托某某”的母公司。21世纪经济报道记者购买了一份如意存产品，年化预期收益率10%，投资期限24个月。
　　“信托某某”平台的客服表示：“认购如意存后，会在当天或第二天把资金匹配到信托计划和现金管理类产品中，且支持赎回。”
　　该客服进一步介绍，“信托某某”平台与信托公司签订协议，将筹集的资金投资于信托计划，到期之后再转让收益给投资者，本质上来说是收益权转让。
　　此外，信托计划持有人还可以在“信托某某”平台转让其信托计划。
　　上述客服称，若想转让信托计划，可以将与信托公司签订合同的照片发过来，平台再跟该信托公司核实商量，如果可行，再与信托计划持有人洽谈价格，收购产品。但他表示，不方便透露具体业务细节。
　　此即为“随心转”产品，比如厦门信托-某某贷款集合资金信托计划，转让金额为20000元，共有2份。
　　其《委托认购协议》显示，甲方为某某通投资（北京）有限公司，乙方（“信托某某”用户）为委托人，乙方通过“信托某某”平台委托甲方间接代理购买信托产品。
　　该风险告知书称：“信托某某”作为金融信息服务平台，不承诺保本保息，对所提供的信托计划或资产管理计划不承诺保本和最低收益。
　　值得一提的是，早在去年4月，中国信托业协会发表声明，明确表示该平台网站违规，募集资金、销售信托产品的行为引起了投资者和媒体的广泛关注。方正东亚信托等4家信托公司联合声明，称从未授权该网站通过网络公开销售所发行的信托产品；对于该网站的上述行为，既不知情，亦未参与。
　　对此，上述“信托某某”平台客服表示：“客服只解决技术、投资方面的问题，不解决商业模式的问题。关于商业模式，已经争论过很长时间，如有问题，网站早就停止了。”
　　资管计划收益权拆分转让
　　“某某宝”是一互联网金融平台，主要为类固定收益产品系列，根据不同的期限和收益，分为快系列、安系列、稳系列、定系列等，万元即可投资。
　　以快系列某项目为例，虽附有产品说明、项目详情等信息，且进行风险揭示，强调由投资者自行承担全部风险，但并无基础资产发行方信息。
　　秦茂宪在《金融产品收益权拆分转让：模式与限制》中以该产品的“快系列”为例，指出产品基础资产为各类固定收益信托计划、固定收益有限合伙份额的组合，投资者通过与转让方签署《产品收益权转让及服务协议》受让产品收益权。
5年前后加息的事|朴槿惠结束暑期休假 或将发表国政运营新构想|干燥设备海外并购步伐加快结合政策优势为上策|刘嘉森：把握节奏，摸索规律|国际车展完美落幕中顺滨宝感谢您的支持|#（锐视角）（4）列车乘务人员休息的港湾|泰国警方在曼谷拆除爆炸物|看徐子淇怀第四胎如何“化繁为简”|一道围墙变危墙 拆与不拆都　　据了解，“某某宝”的资管计划来源于该第三方财富管理公司内部和其他基金子公司。由一个SPV公司归集资管计划后，在“某某宝”线上转让收益权。而该SPV公司和“某某宝”的负责人为同一人。
　　秦茂宪告诉21世纪经济报道记者：“利用SPV公司是为了归集不同的资管计划收益权，在网上销售时，想保持同一个主体，降低签约成本，一定程度上用SPV公司是合理的。”
　　协议第九条为产品收益权再转让，即投资者可以在“某某宝”平台上将其持有的产品收益权转让给经“某某宝”确认的、有特定资格的相关人士，除此之外不得向任何第三方转让。
　　质押信托计划收益权拆分转让
　　“最新最全信托资管尽在某某易，还有10元就能买的信托宝。”打开“某某易”网站首页，可以看到这么一句宣传语。
　　21世纪经济报道记者完成注册，并开通了信托宝的资金托管账户，用银行卡充值后，页面显示商户为联动优势，子商户为“某某易”。记者随后购买了信托宝708期产品，10元起投，预期年化收益率7%，还款期限15天，预计筹集50万元。
　　该借款合同显示，借款人为唐某，出借人为投资者，服务商为前海赚帮。合同显示：“出借人、借款人均知晓、理解并同意，网站出于降低、控制各方借贷风险等合理商业目的，在借款人借款总额范围内，将借款总额划分为若干等额或不等额之借款份额，便于具备出借意愿的网站会员根据自主判断确定具体出借数额。”
　　该质押合同显示，出质人为唐某，质权人为“某某易”。此外，质押标的为出质人合法持有之粤财信托某信托计划受益权，共计4400万元。根据借款人与质权人签订的《个人借款合同》，借款人申请通过“某某易”向出借人借入的借款总额共计人民币2200万元，借款期限自日至日止。
　　“某某易”工作人员告诉21世纪经济报道记者，唐某作为粤财信托的代表人在平台借款，“某某易”作为中介方，前海赚帮是“某某易”的子公司，投资人就是出借人。其官网称，信托宝标的都是将已成立的信托产品收益权质押而来的。
　　“我们也不太清楚唐某的具体身份，但在质押合同里，出质人既然已经承认其借款人的身份，那么就没必要追问。”“某某易”工作人员表示。
　　21世纪经济报道记者联系了质押合同里的唐某，他承认持有粤财信托的信托计划，并在“某某易”借款，并称其投资项目的金额、期限等信息真实。此外，唐某单位为“某某盈”资产管理有限公司。
　　某信托公司业务人士告诉21世纪经济报道记者，如果信托计划持有人需要流动性，信托公司可以把其信托计划收益权质押过来，给予融资。
　　21世纪经济报道记者发现，购买的该期产品，期限、金额与对应的借款总额并不相同。“某某易”工作人员解释，会按照使用计划，配合产品的时间进度包装成不同产品；融资只是给借款人做流转，在融资额度之内，借款人可以任意抽取每一期标的的资金流转，标期到了就归还。在信托计划到期的前两个月，会催回所有的资金。
　　低门槛投资“高”风险产品的争议
　　虽然具体模式有所不同，但这些互联网金融平台通过基础资产收益权的拆分转让，打破了投资门槛、投资人数的限制。而“信托某某”、“某某宝”、“某某易”并非个例。
　　去年5月，银监会发布《关于99号文的执行细则》，明确规定：“禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。”
　　其后，互联网金融平台纷纷转向销售基金子公司发行的资管计划，而资管计划受证监会监管。而诸多互联网金融平台也仍在销售信托计划。
　　秦茂宪认为：“以上理财产品主要以各类私募基金的份额收益权作为拆分标的，投资者的认购起点、主体资格及投资者总数均由拆分平台自主设定，基本上不存在任何限制。”
　　他还表示，拆分平台的出发点在于，收益权并非法定概念，目前并无法律法规或部门规章对私募投资基金份额收益权转让的受让人主体资格、受让金额、受让人数作出限制性规定，“法无禁止即可为”。
　　面临合规风险
　　据了解，银监会、证监会、保监会分别对信托、资管计划等各类私募投资基金制定了“合格投资者”制度，只有满足条件的投资者才有资格认购、受让私募投资基金份额。投资人数大多为200人以下，投资门槛均为100万元以上。
　　不过，多位业内人士告诉21世纪经济报道记者，关于信托、资管计划收益权拆分转让方面，相关监管仍是空白。但是这次场外配资引发的争议，也使得业内对互联网金融的风险有了更深的认识。
　　“监管有滞后的地方，不过直接做份额的拆分是有悖于监管的约定的。”一位不愿具名的互联网金融平台负责人告诉21世纪经济报道记者，非标资产的再融资市场有需求，收益权转让是一个可以讨论的空白地带，但是无论怎样讨论，应该是先有资产，然后在特定的对象中实施。
　　不过，民生证券银行业研究员廖志明告诉21世纪经济报道记者，这是监管套利，通过互联网金融突破信托、资管计划等高风险产品只能向合格投资者销售的监管限制，风险较大，有必要加强监管，规范发展。
　　秦茂宪也表示：“从合规性来讲，投资人数和投资门槛跟基础资产的要求是不匹配的。如果基础资产是私募基金份额，通过创设收益权去拆分，突破投资门槛和投资人数的限制，不能说违规，不过有合规风险，跟监管意图是违背的。”
　　他还认为，私募投资基金份额收益权作为私募投资基金份额的衍生权利，其转让应充分考虑私募投资基金的私募属性及监管部门的监管意图，从审慎的角度，私募投资基金份额收益权受让人的主体资格、投资起点宜与原始权益人保持一致，拆分后的总人数不宜超过私募投资基金的法定人数上限。
　　“相对于金融产品收益权拆分转让领域法律的空白，我国现行法律不禁止债权拆分转让。”秦表示，债权及以债权为基础资产的债权收益权对外拆分转让不存在转让金额起点、受让人数等方面的法律限制，建议互联网今天平台选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权。犯难|人民币急跌 出境游报价未变|宋城集团实名举报 浙江省高院院长|领峰贵金属：午后不断横盘 留意美指上升|08月06日工行最新纸黄金价格|辽宁省出台方案：工商登记注册和涉企服务零收费|杭州电梯夹人惨剧原因查明|铁山南矿增设井下消防“安全锁”|古董局中局3 掠宝清单|期尺寒：8月12日期货操作建议|
日16:16目前，国产的干燥设备自动化水平低、控制手段落后是普遍存在的问题。就目前自动化水平，解决干燥设备中的控制问题并不困难，但最缺乏的是自控技术与干燥设备合理结合的问题。物料不同对干燥机的要求也不同。同样，物料不同对控制手段的要求也有较大区别。　　 众所周知，每种干燥设备都有其特定的适用范围，而每种物料都可找到若干种能满足基本要求的干燥设备，但最适合的只能有一种。如选型不当
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互联网金融产品收益权拆分转让的模式与限制
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摘要：受P2P债权拆分转让模式的启发，不少互联网金融平台纷纷推出拆分转让信托计划、券商资产管理计划、基金子公司资产管理计划等金融产品收益权的理财项目。此类产品以“化整为零”为基本思路，采取灵活的赎回方式，迎合 ...
&&& & &受P2P债权拆分转让模式的启发，不少互联网金融平台纷纷推出拆分转让信托计划、券商资产管理计划、基金子公司资产管理计划等金融产品收益权的理财项目。此类产品以“化整为零”为基本思路，采取灵活的赎回方式，迎合了互联网金融的技术特征及互联网投资者的投资喜好，在短期内迅速发展，成为理财市场上一股不可忽视的力量。& & & 但蓬勃发展的背后，亦存在是否合法合规的模糊地带，本文拟就金融产品收益权拆分转让的常见模式及涉及的相关法律问题进行归纳和分析。& & & 一、目前理财市场上几类收益权拆分转让的模式& & & 1、××财富：“某某宝”模式& & & 某某宝是××财富互联网金融子公司——××财富打造的综合金融服务平台。以平台所发行的“快系列”为例，产品基础资产为各类固定收益信托计划、固定收益有限合伙份额的组合，投资者通过与转让方签署《产品收益权转让及服务协议》受让产品收益权。具体交易结构如下：（1）注册登记：用户在“某某宝”网站注册，签署《某某宝网站服务协议》成为其会员；（2）账户充值：某某宝以自己的名义，在第三方支付机构开立保管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值，将资金从自己的银行账户转移到保管账户；（3）委托认购：会员在网站推荐的一揽子投资计划中进行自主选择，选定拟认购的产品及其份额并点击确认支付按钮后，即视为会员与转让方之间的《产品收益权转让及服务协议》成立；（4）认购一揽子金融产品：如转让方在收益权转让基准日后十五个工作日内根据法律法规及监管规定登记为产品份额持有人或获得产品份额持有人的有效授权，则受让方受让产品收益权成功，反之，则受让方受让产品收益权不成功，转让方应自前述日期届满后二个工作日内无息向甲方退还投资金额；（5）利益分配：转让方在产品收益权到期清算或提前清算（产品收益权的实际到期清算日称为“清算日”）完毕后，收到产品所获分配总额之日起五个工作日内将对应产品的收益交付予受让方（若产品在存续期内多次分配的，受让方同意期间收取的分配款项由转让方保管，待产品到期后由转让方一次性支付与受让方）。2、××金融：“×家盈”模式“×家盈”以特定券商资管计划的收益权作为拆分标的，具体交易结构如下：（1）资管计划持有人委托××金融将资管计划收益权打包成理财产品，分成均等若干份在××金融的网络平台上向实名注册的会员进行销售；（2）××金融以自己的名义，在第三方支付机构开立监管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值；（3）会员在××金融的网络平台推荐的金融产品中进行自主选择，通过在网络平台上以点击的形式签署电子版《金融产品收益权转让协议》。同时，资管计划持有人委托××金融代收资管计划收益权转让价款；（4）资管计划持有人收取资管计划分配的利益，并将收取的相应金融产品收益汇入指定账户，××金融应自资管计划持有人向其指定账户支付前述金融产品收益后的3个工作日内向投资者划转相应收益。& & & &3、“小额贷款收益权凭证”模式& & & &“小额贷款收益权凭证”产品系基于中国金融国际有限公司（下称：中金国际）所投资的小额贷款公司所形成的存量信贷资产未来所产生的现金流而设计的一款产品，该产品通过网络交易平台挂牌出让其收益权，投资者通过对该收益权的投资将资金出借给小贷公司，待产品到期后将获得一定数额的投资回报。& & & &具体操作方式为：小贷公司作为发起人，某资产管理有限公司作为对多家小贷公司的管理者，将多家小贷公司的资产包进行评级、筛选，组成一个流动性资产包，并对其存续期间流动性进行置换和监管，并根据其未来现金流量设计收益权凭证产品（包括确定凭证面值、存续期限、预期收益等）。产品的交易结构如下：& & & &其他虽不涉及金融产品收益权拆分转让，但以收益权作为产品要素或通过其他方式降低投资者门槛的模式还有：& & & &4、深圳某理财搜索平台：“××宝”模式& & & &“××宝”是由深圳某理财搜索平台联合前海××共同合作推出，以信托收益权作为产品要素的P2T产品。其交易结构为：（1）信托持有人将信托收益权质押给服务商前海××向投资人（即出借人）借款。深圳某理财搜索平台在借款人借款总额范围内，将借款总额划分为若干等额或不等额之借款份额，便于具备出借意愿的网站会员根据自主判断确定具体出借数额；（2）深圳某理财搜索平台以自己的名义，在第三方支付机构开立监管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值，将资金从自己的银行账户转移到个人账户；（3）会员在深圳某理财搜索平台网站推荐的信托计划中进行自主选择，选定拟认购的信托计划及其份额并点击相关确认按钮后，即视为会员与原信托持有人间的《借款合同》成立。会员委托服务商前海××以自己的名义与借款方原信托持有人就担保事项签署担保合同；出借人委托深圳某理财搜索平台在《借款合同》生效时将该笔借款由第三方监管账户直接划付至借款方相应的帐户；（4）借款方还款时应将还款本金及利息汇入网站指定的第三方监管账户，并已委托网站将还款直接划付至出借人账户。若借款方未还款，由质押权人前海××将收取的相应信托收益资金汇入监管账户，计入用户个人虚拟账户下。& & & &5、“信托100”模式& & & &“信托100”又称“信托系余额宝”，其营运模式是通过网站与投资者签订《信托100产品委托认购协议》汇集零散的社会资金，再以网站名义认购信托计划，将本来需要100万认购的信托计划降到了1万元。其交易结构大致如下：（1）注册登记：用户在“信托100”网站注册，签署《注册协议》、《投资咨询与管理服务协议》，成为其会员；（2）账户充值：财商通以自己的名义，在第三方支付机构开立保管账户，并在该账户下为会员设立个人虚拟账户，会员通过该虚拟账户进行充值，将资金从自己的银行账户转移到保管账户；（3）委托认购：会员在网站推荐的信托计划中进行自主选择，选定拟认购的信托计划及其份额并点击相关确认按钮后，即视为会员与财商通之间的《委托认购协议》成立，并视为其向财商通发出授权指令，财商通指示第三方支付机构（国付宝）对用户虚拟账户中与认购金额等值的资金予以冻结；（4）认购信托计划：当会员对某信托计划的认购金额达到100万元以上后，财商通以自己的名义与信托公司签署信托合同，指示国付宝将已冻结的认购资金从保管账户转移至另一账户，再从该账户支付至信托公司指定的银行账户，《委托认购协议》于资金支付至信托公司银行账户之时生效，会员转让收益权成功；（5）信托利益分配：由财商通收取信托公司分配的信托利益，并将收取的相应资金汇入保管账户，计入用户个人虚拟账户下；（6）用户资金提取：对于个人虚拟账户下所有未投资且未冻结的资金，用户可以在“信托100”工作时间要求提取，财商通在T+1日内将相应资金汇入会员个人的国付宝账户。& & & &二、收益权拆分与各类私募投资基金的“合格投资者制度”& & & &以上理财产品主要以各类私募基金的份额收益权作为拆分标的，投资者的认购起点、主体资格及投资者总数均由拆分平台自主设定，基本上不存在任何限制。& & & &拆分平台的出发点在于，收益权并非法定概念，目前并无法律法规或部门规章对私募投资基金份额收益权转让的受让人主体资格、受让金额、受让人数作出限制性规定，“法无禁止即可为”。& & & &而现实是，为了提高投资者对投资私募投资基金风险的财务承受能力，将不具备风险承受能力的投资者拒之门外，银监会、证监会、保险会分别对各类私募投资基金制定了“合格投资者”制度，只有满足合格投资者条件的投资者才有资格认购、受让私募投资基金份额。& & & &虽然现行法律法规未对私募基金份额收益权的拆分转让作出明确限制，但私募投资基金份额收益权作为私募投资基金份额的衍生权利，其转让应充分考虑私募投资基金的私募属性及监管部门的监管意图，从审慎的角度，私募投资基金份额收益权受让人的主体资格、投资起点宜与原始权益人保持一致，拆分后的总人数不宜超过私募投资基金的法定人数上限，否则将有可能被监管部门认定为变相降低私募投资基金投资门槛甚至涉嫌非法集资。& & & &三、建议选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权& & & &相对于金融产品收益权拆分转让领域法律的空白，我国现行法律不禁止债权拆分转让。《合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”可见，债权部分转让不存在法律障碍，并且《合同法》及其他法律规定对于合同债权转让的金额起点、受让人人数没有任何限制。& & & &事实上，以上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司，为代表的债权拆分转让模式（P2P）在实践中已被广泛应用并已得到监管部门默许。有些地方政府已发文明确认可P2P债权转让模式，如日湖北省人民政府发布《省人民政府办公厅关于规范发展民间融资机构的意见》，《意见》明确，利用互联网技术为民间借贷提供中介、登记服务的机构，在国家相应的管理办法出台前，可参照《意见》的规定进行规范，即在明确平台的中介性、不提供担保、不形成资金池以及不非法吸收公众存款的条件下，《意见》认可债权拆分转让模式（P2P）。（）& & & 债权以及以债权为基础资产的债权收益权对外拆分转让不存在转让金额起点、受让人人数方面的法律限制。因此，笔者建议在投资者主体资格、投资额及投资者总人数无法满足私募投资基金相关监管规定且在某一交易架构下同时存在债权和私募投资基金份额收益权的情况下，应优先选择拆分债权/债权收益权而非私募投资基金份额收益权。在上述交易架构下，为实现基金的流动性，基金管理人可选择拆分投资人持有的私募投资基金份额的收益权，亦可选择拆分私募投资基金对融资方的债权或收益权（鉴于委贷银行通常会严格限制债权转让，建议选择拆分债权收益权），但出于合规性的考量，笔者建议基金管理人选择拆分私募投资基金对融资方的债权收益权而非投资人持有的私募投资基金份额收益权。(相关文章：)（）
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3月18日，证监会表示近期已对违规操作私募产品收益权的拆分、转让业务的一家交易平台进行了查处，同时将加大对违规开展私募产品拆分业务的查处力度。“一经发现，将依法严肃处理。”
据21世纪经济报道记者调查发现，多家互金平台产品通过“定向委托投资”的方式染指该类活动（详见本报日13版《起底P2P“资管拆分术”：互金模式狂飙曝“监管黑洞”》），而截至记者发稿前，部分平台仍在开展此类业务。
在监管层的认定下，已有部分平台对此类业务做出下线处理；有业内人士认为，虽然在证监会的查处预期下，利用关联公司对基金子公司专项计划收益权拆分、转让的模式可能将无法维系，但互金平台或仍可将载体变更为信托计划等其他持牌私募产品，对该模式进行复制。
原因在于，目前仅证监会对资管计划、私募基金等私募产品做出了禁止利用关联公司变相拆分、转让的监管要求，而现行分业监管机制的存在和信托、保险资管产品私募性质认定困难，让该类产品暂时免受证监会约束。此外，也有行业人士认为可搭设自动投标工具等业务，如此可绕开监管部门对持牌类产品的束缚。
实际上，记者发现，《保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》明确表示，保险资管产品限于向境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等具有风险识别和承受能力的合格投资人发行，包括向单一投资人发行的定向产品和向多个投资人发行的集合产品。向单一投资人发行的定向产品，投资人初始认购资金不得低于3000万元人民币；向多个投资人发行的集合产品，投资人总数不得超过200人，单一投资人初始认购资金不得低于100万。
【盛开金融：互联网金融(P2P网贷、众筹、基金销售、金融理财超市)平台搭建(PC端、微信端、安卓端、苹果端)，孵化，运营，推广，DDos攻击防护，开发;资金资产撮合.→.】
信托、保险资管或成新载体
私募类产品拆分、转让的叫停，正在引发业内对该模式新的想象。此前多数互金平台在从事“定向委托投资”活动上，往往选择与基金子公司发生合作。
“定向委投模式运用到活期产品上和货币型基金具有比较强的相似性，区别在于前者是用交易结构把私募拆分成公募，而后者本身就是合规的公募产品。”北京一家互联网金融平台CMO表示，“定向委投提高收益的方法是一部分资产配置非标，另一部分配协议存款、T+0货基等高流动性产品，解决赎回压力。”
而北京一家P2P产品设计人士认为，在证监会已叫停私募产品拆分、转让的情况下，平台方可寻求信托、保险资管等其他持牌产品作为载体继续从事收益权拆分业务。
但也有业内人士并不认同上述说法。按规定，保险资管产品的合格投资人只限于：境内保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司等。“既然保险资管的购买人只有这三种，就不存在关联公司买了保险资管，再倒卖给P2P的可能性。”
“目前是证监会在管私募产品，但归口证监监管的产品只有券商、基金、期货和私募的资管计划。”上述产品设计人士认为，“但是信托归银监、保险资管归保监，但这些产品的运作其实和基金子公司计划差不多，可是信托和保险资管都不是证监会能管的‘私募’。
根据规定，当下从属于证监会监管序列的私募产品，主要包括券商资管、基金子公司专项资管计划、期货公司专项资管计划以及在基金业协会备案的私募基金，虽然信托计划和保险资管也被业内普遍认为具有私募性质，但由于该类产品较少在基金业协会履行备案手续，因此被认为不在“私募产品”的监管序列。
业内人士认为，在以“定向委托投资”对接信托、保险资管的同时，该产品可在资产端再对基金子公司计划进行“嵌套”。
“信托设计上也可以采用开放式设计，如果信托计划在运作方面不够灵活，可以再嵌套一个子公司专项计划，因为一般持牌机构是可以豁免穿透的，只要信托给基金子公司提交《资金来源合法承诺函》即可。”北京一位基金子公司中层人士表示。
也有业内人士认为，以持牌机构发行的金融产品进行结构创新，在互联网金融发展上有一定积极意义。
“第一个是看法律和监管规定是否限制了这种模式，第二个是如果是机构产品，那么这里面会有一个审核，其实从风控的角度看是有探索意义的。”广州互联网金融协会会长方颂表示。
但方颂也强调，“有些红线是不能逾越的，比如私募产品投资者不能超过200人的规定。”
根据银监、保监机构相关规定，信托计划及受益权、保险资管计划等产品的直接拆分本不合规，但通过上述“定向委托投资”的结构进行变相拆分，其合规性仍然处于模糊地带，因此该模式亦被平台人士所觊觎。
但也有业内人士指出，信托计划、资管计划都适用穿透原则，不可能加一个定向委托投资就可豁免。
分业监管问题再显
将“私募拆分”业务从基金子公司转移至信托计划或保险资管计划运作的想象背后，所折射出的，仍然是各类牌照机构资管业务当下所面临的分业监管、规则不统一的制度问题。
“因为证监会管不到信托，而银监也没有做出相应的规定，通过信托计划复制这类模式才是可行的。”前述基金子公司中层人士表示，“从业务实质上看，信托计划和基金子公司的功能几乎是一样的，但又不遵循同样的监管标准。”
但也有互金人士指出，和以基金子公司进行收益权拆分类似，转而同信托公司、保险资管开展业务，也要面临相应的政策风险。
“这个模式最开始的原因还是P2P归了银监，而基金子公司归证监，所以两者合作不容易被问责，因为现在混业监管还是各管各的。”一位国资系P2P平台负责人表示，“信托直接拆分是不允许的，如果用定向委托投信托，只要规模一大到被监管部门发现，到时又要面临叫停的风险。”
“现在看是只有证监会注意到了这个问题，其他监管部门是否注意到互联网金融和传统机构的这种合作空间，还不清楚。”一位接近中证协的券商人士也表示，“但是未来几个监管部门协调、联动性会更强，所以这其中是否还有套利机会不好讲。”
此外，脱离以持牌资管产品为收益载体，而转型开发部分P2P所采用的“自动投标工具”，则也可能成为部分平台的选择之一，例如人人贷WE平台就采用了这一方式。
“自动投标是个创新工具，背后是平台审核、完成风控的债权，每一笔都是一一对应的，所以是合规的。”人人贷一位有关负责人介绍称。
在业内人士看来，转型“自动投标”的优势在于既能保证平台方在资产筛选上的主动，且互金监管目前并未对该模式形成定论，实际监管动作也相对较少，可操作性更强。
“如果依托基金子公司和信托的产品，那么肯定要受到这些对口监管部门的约束，所以还不如绕开这些资产端，直接做债权转让和自动投标。”前述产品设计人士表示，
然而，自动投标等模式距离政策约束的预期或已并不遥远——年前下发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》二十五条已规定，“网络借贷信息中介机构不得以任何形式代替出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人做出并确认。”
这也意味着，等待着部分已开展“私募拆分”业务的平台的，是更大的不确定性。
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