上证指数惊人地从6124点后狂跌到2566点，是谁在幕后翻云覆雨？2008年上半年居民存款因“负利率”每月损失1400亿元，又是谁在其中牟取暴利？内地黄金期货上市后，多头在新上市的内地黄金期货上遭遇空方两轮惨烈清洗，谁是对手赢家？在人民币大幅升值，本土企业资金链严重紧绷时，谁会从中渔利？　　　　是国际热钱！它们是中国人财富保卫战的主要对手，是国际金融寡头势力潜伏内地的“野狼兵团”。他们就是试图让“羊群”疼痛恐惧，四散奔逃而不得出路，再赶“群羊”跌入挖好的陷阱中，令其心理溃败，束手就擒。　　　　在这个至关紧要的时刻，广大投资者和社会公众应当猛然醒来，团结一心，冷静勇敢，群策群力反击热钱。在长期跟踪研究国际热钱之后，作者在此书中对热钱“狼性”做了深刻入微的剖析，并向投资者和国家建议了“买黄金反热钱”的多种攻守兼备的策略。　　　　我们能够最终战胜热钱吗？我们能够将这场大决战转变为中华文明进一步“凤凰涅槃”的新契机吗？能！关键就看你和我的抗争！　　
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　　以下为该书的目录　　　　序言　和谐天下起点：“人”的公正而非“兽”的自由　　代自序　财富寓言：羊、狼、狮子与大象　　第一章 预警金融大地震　　新亚洲金融危机卷土重来？　　热钱“眼中钉”：“世界工厂”的“护城墙”　　　欲加罪人民币 何患无辞　　　“定海神针”受到动摇　　　资产泡沫潮起汹涌　　　国人投资信心不断遭遇摧残　　　海外投资折戟沉沙　　　黄金期货多头被清洗　　　制造企业因贪婪而落入股市陷阱　　　逼“牛”低头：干涸湖水和昂贵草料　　　金融抗震救灾倒计时　　第二章 热钱魔力之源　　　热钱代表的来信：曾有一个天才计划摆在我的面前 　　　关于“国际热钱”必须回答的四个问题　　　工商银行2个月股价翻倍的幕后黑手　　　“严进宽出”改变不了“狼”的本性　　　对冲基金的“加勒比海式“生存图谱 　　　谁在召唤那些中国的“野狼群” 　　　“经济杀手”正在中国行动吗？　　　对冲基金是美元金融秩序的“清道夫”　　第三章 金融危机与精英救赎　　　热钱“晚钟”：全球金融危机已难以避免 　　　欧美货币争霸 新“三极演义”格局乍现　　　老谋深算的欧洲对美元泡沫坚壁清野　　　人民币是否会成为美元牺牲品　　　一石三鸟的诱惑：孤注一掷的美国很可能打伊朗　　　石油已经扼住了现代西方文明的咽喉　　　凶险的石油“打劫”与人类可怕未来　　　欲拯救人类文明必先拯救西方精英　　　21世纪中华精英的真正的天下主义　　　用忏悔和慈悲来拯救资本主义　　第四章 人民币觉醒　　　货币调控第一要义：锁定热钱狼群 　　　反热钱基本策略——攻其必救，锁其要道　　　国人篇　　　　打一场新人民战争 买黄金反热钱 　　　企业篇　　　　宁愿停产也绝不吃热钱“嗟来之食”　　比热钱更理直气壮地争取政策　　　精英篇　　　　又一位觉醒者——“香港第一健笔”林行止的转向　　　西化精英之精神沉睡之“茧”　　　　虚伪的自由市场的导师们　　打破西西弗斯的宿命 　　　　觉醒的首要问题——我是谁？　　　　大国金融自觉：炼狱也是机遇　　　国家篇　　　　中国无须惊慌 没有美元白条会活得更好　　反击热钱打赢决战的七种武器　　治本之策——金本位的回归　　一次难得的中国“全身体检”　　第五章 中华文明凤凰涅槃　　　从“摸着石头过河”到“战略立国” 　　　“对内开放”必须先于“对外开放”　　　思维升级：“盲人摸象”到“立体大象”　　　公开透明是检验改革公正的试金石　　　“红绿灯”进化到“立交桥”：公平与效率并不矛盾　　　市场、政府与社会：三层蛋糕或三米夹生饭　　　融东西方优秀基因创造新文明　　附录：汇率舆论“上甘岭”　　　和平年代的“上甘岭” 　　　汇率舆论分道扬镳　　　人民币加速升值论甚嚣尘上　　　保尔森：越来越直白的升值论　　　人民币升值的“万用灵丹”　　　妖魔化固定汇率的巨大利益　　　对《货币战争》舆论高地的反复争夺　　　抹黑《货币战争》实为封杀货币决策民主权　　　阻击股指期货和“港股直通车”　　　让黄金的太阳照化冰雪　　
　　给个连接，哪里可以看？？？
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　　---《反热钱战争--中国人财富保卫方略》启示之三　　　　 　　　　
“热钱”（Hot Money），又称“逃避资本（Refugee Capital），是充斥在世界上，无特定用途的流动资金。它们逃避监管，为追求最高报酬及最低风险，在国际金融市场上进行套利的投机性资金。　　　　
其狭义的“非法国际热钱”的定义要素有三：1、是为了资本投机（包括汇率、股市、房地产、信贷、大宗商品等等）获利，不以直接参与物质商品的生产和销售，并以获取商业赢利为目的；2、是出入一国或多国的边境。3、未经中国外汇管理部门合规批准。　　　　
广义的热钱则不分国内国际的，前两年风云一时的温州炒房团其实是国内的热钱，它们与国际热钱投机内地楼市的思维和行为方式非常相似，如果它们出境投资或者海外避难，就是国际热钱。当实业资本用于资本投机时，也就成为“热钱”。　　　　
《反热钱战争》一书中的“热钱”是指狭义的“非法国际热钱”。而进入中国内地的国际热钱数量和未来可能出逃的国际热钱数量可能不一样，因为如果本地投机资本为了避祸国内金融危机而出逃，那也就成为国际热钱。因而未来出逃的国际热钱是有可能多于进入的国际热钱。　　　　
国际热钱的主力是“对冲基金”（也包括某些国际投行的跨国投机业务），它们的大本营在中美洲的加勒比海，加勒比海的一些岛国原本是华尔街精英的休闲天堂，后来成为对冲基金的主要注册地，它们以此逃避包括美国在内的各经济大国的监管，成为全球经济中神出鬼没的“野狼军团”，所到之处往往一片狼籍。　　　　
如果说传统的工商业和金融资本是“食草动物”的话，对冲基金就是“食肉动物”，它们是野狼般的“掠食者”，自身不直接创造任何物质财富，它们没有任何道德的规则，“金钱至上，胜者为王”是它们唯一的价值观。对冲基金又分为“核心狼王”和“追随狼群”，狼王除了赚钱之外，往往肩负特殊使命，在必要的时候不惜严重亏损给对手致命一击；追随者以获取暴利为唯一目的。　　　　
对冲基金诞生于20世纪60年代，但它们凶狠聪明狡猾的“狼性”却是西方金融市场二、三年的残酷竞争中磨砺出来的，现在其规模已经以万亿美元计。它们的精神导师是《股票作手回忆录》的作者利沃默——他是百年前美国最杰出的投机者之一。它们对金钱有着像野狼对鲜血一样敏锐的嗅觉，严格遵守百年华尔街大浪淘沙出来的行为准则，这使它们的行动有着惊人的协作性和一致性。例如“牛市做多，熊市做空”的隐性规则使“严进宽出以平衡国际收支”的政策如同“稻草人”一样。　　　　
对冲基金的真正魔力在于，它不仅是现在以美元越来越泛滥为主要特征的国际金融秩序的产物，也是这个金融秩序的“清道夫”——在美元降息、贬值的推动下，大量国际热钱涌进目标国（地区），导致其本币不断升值，通货膨胀不断上升，企业利润不断下滑。待其资产泡沫膨胀与真实经济竞争力严重背离，无以为继后，美元再进入加息和升值通道，热钱听从号角集中撤离，待该国（地区）资产泡沫破灭，本币大跌，股票、楼市等资产价格跌入深渊后，再大量收购当地资产，控制当地经济金融命脉。　　　　
其最后达成的主要目的有两个：一，尽可能将泛滥发行的泡沫美元以最高价格转化为当地的真实物质财富；二，消灭美元的潜在挑战者，维护美元的货币霸权，并保障这种霸权源源不断地转移它国创造的物质财富。　　　　
因此，我们可以观察到：某些国际金融秩序的权威人士与热钱行动的高度默契性。比如刚刚退休不久的前美联储主席格林斯潘，从未对中国股市发表评论的他在过去一年多发表了两次重要的谈话，内地国际热钱主力立刻心领神会，发动两轮对中国股市的做空突击。　　　　
一是日，格林斯潘在西班牙对中国股市过热发出了警告，称中国股市的繁荣景象不会持续下去，未来某个时候可能会出现戏剧性的收缩。5个交易日之后的5月30日，A股以剧烈下跌的方式开始中期调整，6个交易日最大狂跌21.5%。　　　　
第二次是日，“中国繁荣的股票市场从各方面看都已经具有泡沫的特征。如果你要寻找泡沫的定义，那么这就是了。”他在伦敦公开明示 “投资者正在离场”。 10月16日，上证指数创下来6124点的历史高峰后，热钱主力集中离场，开始了最大跌幅达到58%的做空A股战役。　　　　
特别“巧合”的是，这一轮的美元降息贬值周期（从5.25%降低到2%）刚好配合热钱兵团潜伏中国，那么接下来，会不会有一轮美元的加息升值周期呢？我相信，如果美元仍然能够保持其对国际金融秩序的控制力，它很可能会如约而至。　　　　
与格林斯潘由狼的监管者变身成狼群的精神领袖刚好相反，保尔森——这位前高盛前CEO由一匹杰出的“狼王”变身为狼群的监管者。　　　　
热钱的行动为什么每每能与美联储和美国财政部高度默契，为什么保尔森先生想在中国要的政策，它们往往也是热钱军团最需要的东西。这颇耐人寻味。　　　　
国际热钱及其背后势力另一个高明的武器是，它们通过所谓国际权威金融理论对目标国金融精英进行精神“催眠”，使得目标国能够按照他们的需要和节奏出台政策。此前，他们在世界各国每每都手到擒来，但是在当下中国，它们受到了极大的阻力，未能在热钱需要的时候实现其全部政策目标，尤其是“港股直通车”被中止，“股指期货”没有时间表。这使得热钱已经有进退维谷之感，如要做空中国，势必要付出较大代价。　　　　
虽然热钱如同野狼一样神秘莫测，善于潜伏偷袭，但它并非没有弱点，更何况，这里是中国的主场，我们可以针对热钱的弱点进行犀利反击。　　　　
笔者建议的反热钱四大“法宝”是：一，热钱是美元泛滥幻化出来的野狼军团，而买黄金是克制美元泛滥发行的最有效手段；二，非法热钱赚的是利润，如果我们以《反热钱法》定义热钱的非法属性，可对其利润本金全部罚没，它会因此非常恐惧；三，严控热钱出入境通道，增加热钱集中出入境成本；四，坚守股市、楼市的安全底线，在热钱大规模撤离时，货币当局相应增加同等规模的流动性。　　　　
这其中，灵活的货币政策最为紧要迫切。在热钱集中撤离时，货币政策因应果断将“从紧”货币政策转为中性政策，乃至宽松政策，根据热钱出逃的数量，将过去蓄积起来的货币“郾塞湖”里的水——超过3万亿元的央票和17.5%的存款准备金及时放出来，这就可以打碎热钱的“如意算盘”。　　　　
尽管热钱及其背后势力对中国发动货币战争已经蓄谋已久，但笔者深信，中国完全可能在这场反热钱战争中屹立不倒，甚至战而胜之。我将在接下来的博客中简要分析，并在《反热钱战争》一书中做了详尽的说明。　　　　 　　　　
　　美元热钱的如意算盘：一万亿出逃做空
三千亿留守抄底　　　　
---《反热钱战争--中国人财富保卫方略》启示之二　　　　 　　　　 　　　　
在零和博弈的全球财富赛场，有人赚钱就有人赔钱。　　　　
因负利率、股市大跌、外汇储备缩水、海外投资折戟，中国人一连串地输钱，那么谁是赢家，谁是对手？　　　　
是国际热钱！笔者的这个判断由来已久，现实的发展和市场的走势正越来越充分地证明这一判断。　　　　
——日，笔者就在《第一财经日报》组织了“第二次热钱战争”的专题，在其编者按中，我写道：热钱已在眼前，1997年亚洲金融危机中，热钱挟在多国翻云覆雨的威势，冲击中国香港和内地。我们在香港首次战胜了国际热钱。七年后的今天，中国再次承受重压——只是这一次他们要求人民币升值。“面对国际热钱发动的第二次金融战争，围绕这中国金融开放控制权的较量才刚刚开始……”　　　　
——日，我以《警惕2007热钱：为2008酝酿新亚洲金融危机》文提醒：如果热钱真的要发起一场针对中国的“金融战争”，除了自身力量比10年前更强大之外，中国金融也已经更加开放，热钱进入已较难控制，而热钱离场基本不存在障碍…… “2007年币升值幅度和汇率浮动空间是否扩大，已经成为中国能否预防和抗击亚洲金融危机卷土重来的关键高地，一旦这一战略要点失守，中国资产泡沫会加剧放大”“可以想象，2007年中国人民币升值的压力将大于以往的任何一年，因为维持现在的人民币汇率政策不变，中国就拥有‘定海神针’，而它也恰恰是热钱及其背后势力的‘眼中钉’。不会再有什么比失去它的后果更加严重。”　　　　
——日，笔者撰文《热钱舆论正将市场动荡“嫁祸”宏观调控
不扭转人民币加速升值 A股将酿更大股灾》指出：“当此轮中国A股付出高达约6.6万亿元市值的巨大代价后，我们再不能纵容‘人民币加速升值和加息是紧缩’的虚伪谬论！必须彻底扭转人民币加速升值和加息的市场预期！如若继续放纵人民币加速升值和加息，未来A股泡沫仍将卷土重来，还会遭遇更惨烈下跌。”　　　　
——日，笔者撰文《热钱8月份或集中撤退
A股楼市潜&祸根&》，进一步警示：某种势力逼迫和诱导人民币加速大幅升值，一方面直接转嫁削减所欠中国的债务，另一方面，大量热钱投机中国，造成中国流动性泛滥，通货膨胀加剧，导致居民存款负利率，并操纵股票、房地产等资产价格，造成国内投资者，尤其是散户的重大损失。如果8月份以后，巨额热钱集中撤离，A股、房地产价格、人民币汇率可能大跌。我们绝不能忽略真正具有巨大破坏力的热钱危机“心腹大患”！加强资本项目管制，尤其是有效遏制热钱集中大规模撤退是当务之急。　　　　　　就在我撰写《反热钱战争》一书前夕。2008年5月，一位自称“热钱代表”的人士给本人发来一封邮件，他在信中得意地讲述了“一个差一点近乎天才的（热钱）计划”。　　　　　　他写道：“没错，前两年的股市大涨大跌，背后的确活跃着我们的身影，但是，2007年的大涨还是出乎了我们的意料，当那时股指冲上6000多点的时候，我们这群人口中都念着上帝了。尤其在中石油以如此不合理的价格上市的时候，我们找到了压垮骆驼的最后一根稻草，所以当仁不让地做了‘空军司令’，接下来就是让广大股民叫苦不迭的漫漫熊途。　　　　　　有些人可能会奇怪，在股指期货没有推出的单边市，做空股指有什么用呢？我们靠什么盈利呢？指数大幅下跌后，会引发资金的大幅出逃股市，资金逃出股市后会怎么样呢？肯定不会自己跑去跳海，资金会涌入商品市场，会涌入房地产市场……出逃资金无论放到哪里，都会引发剧烈的泡沫，如我们所看到那样，股市极度狂热的时候CPI才不过5点几，但一旦大幅下跌，CPI马上蹿到8点几，这就引发了下面最精彩的部分。　　　　　　先问你一个问题：央行看到物价上涨，它会怎么做？我来替它回答：“加息！”它看到物价一天比一天高，肯定会紧缩货币，而且会越来越严厉（我们心里暗暗高兴），人民币起码一年升值十几的幅度加上利息的收入，根据我们的模型推算，起码有百分之20%左右的无风险利润！如果加上风险部分的收入，我就不在这里说了，怕大家吓到。不过，遗憾的是，由于次贷危机烧了我的后院……”　　　　　　时至今日，在我的眼中，热钱的如意算盘已经日益清楚了：它们试图通过制造中国资产价格&超级过山车&而牟取暴利——以人民币大幅升值等手段不断消解中国“世界工厂”的生存和发展根基，而同时不断放大人民币资产泡沫，从而使得资产泡沫价格越来越高，企业利润越来越低，两者悖反到了极限时，热钱就会图穷匕现，做空中国。　　　　这场大博弈已经进行了两个回合。第一个回合，热钱及其舆论希望不断推动人民币加速乃至大幅升值，促使中国股市和房价不断暴涨，再配合以适时的股指期货和“港股直通车”，则做空中国的条件全部具备。幸而决策层对此高度警惕，果断中止了股指期货和“港股直通车”的推出，并采取措施挤压股市和楼市泡沫。　　　　今年以来则进入第二回合，热钱看到决策层遏制股市泡沫意志坚定，股指理性回调，于是反其道而行之，不断打压股指，资金涌出股市，投机大宗商品，造成物价上涨压力，企图倒逼出他们想要的货币紧缩政策，并可离间股民对执政者的信心。股指如持续大跌，则企业投资收益锐减，严重紧缩企业资金链，“世界工厂”越来越有资金链断裂之虞。与此同时，他们不断收集房地产的筹码以备做空。　　　　　　在即将展开的第三回合中。如不出意外，美元政策将“恰好”地配合国际热钱需要，经次贷利率重估高峰的危机（月）之后，美元开始加息升值，人民币对美元由升值转为下跌，已经潜入内地的超过万亿美元的巨额热钱，大部分兑现获利蜂拥离境，在进一步做空股市的基础上，大力做空楼市，做空中国；剩余部分很可能脱离内地金融系统，以现金的方式囤积起来。等待国内物价、股价、楼价大跌后大举抄底，收购中国。　　　　　　如果真的出现超万亿美元的国际热钱离场（大部分离境，小部分退出流通），则人民币会出现国际价格贬值和内地价格升值，内地经济流通中的现金将极度匮乏，大量本土工商业企业和金融企业不排除资金链崩断。　　　　　　与此同时，那些退出了金融系统和市场流通，被以现金钞票形式囤积起来的热钱购买力将大增——因为内地资产价格将跌的非常便宜，同样多的现金可以收购更多的中国本土制造和金融企业，这等同于潜伏内地的热钱大升值。　　　　　　热钱的这个如意算盘能否打响呢？这将取决了中国决策者和民众对此的警觉和危机意识，只要中国国家和人民对此有了强烈的危机感，并果断地采取针对性措施，则大有希望破解这一热钱危机。换言之，危机总是在人们冲昏头脑的时候到来，如果人人都有了危机意识，则危机反而可以转换为契机了。　　　　　　冷静理性的危机意识要反对两种倾向：一是对热钱的“鸵鸟”态度，或过于轻视热钱；二是过于恐惧热钱，以至于慌不择路。　　　　　　成功打赢反热钱战争的精神状态也是两句话：一、战略上藐视对手，战术上重视对手；二、知己知彼，百战不殆。　　　　
　　以上两篇启示摘自张庭宾先生在新浪博客的内容有兴趣的网友可移玉步.
　　网址http://blog.sina.com.cn/zhangtingbinblog
　　o 谢谢我去看看
请遵守言论规则，不得违反国家法律法规回复(Ctrl+Enter).38重点问题 3：...............................................................................................................40重点问题 4：...............................................................................................................48重点问题 5：...............................................................................................................58重点问题 6：...............................................................................................................72重点问题 7：...............................................................................................................78重点问题 8：...............................................................................................................88重点问题 9：...............................................................................................................88二、一般问题..............................................................................................................90一般问题 1：...............................................................................................................90一般问题 2：...............................................................................................................92一般问题 3：...............................................................................................................96三、补充反馈问题....................................................................................................103补充反馈问题 1：.....................................................................................................103补充反馈问题 2：.....................................................................................................110补充反馈问题 3：.....................................................................................................115
一、重点问题
重点问题 1：
申请人本次发行拟募集资金总额不超过 201,000.00 万元，全部用于生物医药CMO 建设项目、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目和补充流动资金项目。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的经营与盈利模式，与现有业务的联系与区别，项目效益预测及谨慎性；（3）本次募投项目的投资构成，并结合历史投资、同行业公司类似项目投资等，说明投资项目的可行性和募集资金规模的合理性；（4）分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）重点问题 1 之回复
问题（1）：本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；
本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等情况如下表所示：
预计完工时间
式生物医药 CMO
2021 年上半年建设项目
工程已于 2016 年
一期工程预计于东邦药业阿扎
9 月启动，主要为
2018 年上半年完工；那韦等 9 个产品
污水处理站建设
二期工程预计于建设项目
和前期的设计、
2020 年上半年完工
环评等费用
发行人关于本次非公开发行股票的第一次董事会决议日在 2016 年 3 月，在第一次董事会决议日前发行人对于该两募投项目处于可研阶段，尚未启动项目建设工作，故不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；2016 年 3 月第一次董事会决议日至 2017 年 8 月底，发行人的“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”已启动建设，主要包括污水处理站建设和前期设计、环评等费用计 449.31 万元，对于本次非公开发行募集资金到账前发行人先期投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，发行人将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换。
问题（2）：本次募投项目的经营与盈利模式，与现有业务的联系与区别，项目效益预测及谨慎性；
1、生物医药 CMO 建设项目
发行人现有业务主要为化学药 CMO，以化学药中间体为主，生物医药 CMO建设项目”以生产生物药的原液、注射液为最终产品，但医药定制研发生产行业本质上是一个医药服务型行业，既是一个人才密集、技术密集、资金密集的行业，又是一个高管理要求和高硬件要求的行业，由于服务的对象主要为跨国制药企业，对质量管理、EHS 管理、项目管理和交付能力方面具有极高的要求。
（1）良好的质量管理、EHS 管理、项目管理、交付服务和技术能力是实现各类药品 CMO 服务的基础
发行人的主要业务模式是定制模式，定制模式是全球制药行业专业分工的产物，表现为跨国制药公司和生物制药公司根据自身的业务战略，将药品研发生产环节中的医药中间体、原料药或制剂等委托给更专业化、更具比较优势的医药定制研发生产企业进行研发和生产，接受委托的企业按照客户的要求进行定制研发和生产，最终把受托研发生产的定制产品全部销售给定制客户。
在定制模式下企业以定制客户的定制需求为起点开展研发、生产、销售等具体经营活动。这就是说，在开展具体经营活动以前，企业已经与定制客户之间建立起了非常确定的客户关系。此后，在开展具体经营活动的过程中，企业需要与定制客户保持持续不断的、双向的、深度的沟通，以确保满足定制客户在各方面的定制需求。因此，定制业务模式是以定制客户为基础和核心的，企业与定制客户之间是一种紧密型的客户关系。在医药行业，定制模式主要适用于创新药所需医药中间体、原料药和制剂的研发、生产和销售。
定制模式具有非常独特的特征，并体现在发行人的营销、研发、采购、生产和管理等具体经营活动的各个方面。为了适应这一业务模式，发行人建立了个性化、贴近客户的营销系统，技术能力强大、反应快速的研发系统，与供应商密切协作、及时灵活的采购系统，多功能、灵活的生产系统，适应客户严格标准、具有包容性的质量管理和 EHS 管理系统，对外与客户项目组及时沟通、对内与各部门及时协调的项目管理系统。
（2）生物医药 CMO 与发行人现有业务产品的异同
从狭义定义上讲，药物研发生产的外包功能可以分为 CRO（药物研发）、CMO（药物生产）、CSO（销售及市场推广）。
对于化学药来说，每个阶段的分工以及核心技术要素独立明确，因此各个阶段的内容相对互相独立；对于生物药来说，因为生产工艺的开发既属于研发阶段，也属于生产阶段，技术含量高，所以 CRO 当中的一部分工作和 CMO 的界限不明晰。广义上说，生物药生产外包涵盖从药物发现到商业化生产的各类服务。
生物制药是以基因重组、单克隆技术为代表的新一代药物。数据显示，处于发现阶段的生物药数量远超过化学药，药物研发 P0-P3 阶段生物药占比约 45％，预计未来生物药会占据新药的半壁江山甚至更多的份额。
生物药与化学药的主要差别如下：
通常为大分子的蛋白质、DNA、病
通常为小分子化合物如酮、酯类、
毒／细胞组织等
通常大于 5000Da
通常在 5000Da 以下剂型／给药方式
容易分解失活，通常不能通过呼吸
给药手段多：可以采用溶液、片剂、
道或消化道给药，需要直接进行组
酊剂、雾化、注射等多种制剂形式
在生物组织、细胞中直接培养，通
组织培养或化学合成，通常可以精
常不能精确复制
受储藏、给药条件限制，通常是处
储藏、给药方式灵活，销售渠道多
方药渠道销售
样（处方药、OTC）
生物药 CMO 和化学药 CMO 主要的差别在技术层面，但不论是化学药 CMO还是生物药 CMO，都要求医药 CMO 企业具有良好的质量管理、EHS 管理和项目管理能力，具备满足跨国制药企业和 FDA 及 EMA 认证及审计要求的能力。发行人在长期服务跨国大型制药企业的过程中，已经积累了丰富的 CMO 服务经验，不论是化学药 CMO 还是生物药 CMO，公司均具有良好的质量、项目管理、交付服务和技术能力。
①质量管理
发行人建立了既满足跨国制药公司的高标准高要求，又满足公司产品多数量、多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系。发行人的质量管理体系按照 ICH Q7、ICH Q10 的要求，由质量系统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统六大管理系统组成。公司在同一个质量管理体系下，根据产品性质和 GMP 要求不同，建立了分级管理系统。
②EHS 管理
发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系，特别是采用了国际通用的工艺危害分析方法—危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组织的假设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析。对所有可能接触到的化学品进行基于风险的暴露评估（RBEAP），并组织现场操作监测和分析，科学地识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施及应急措施。公司对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；同时，在报告期内投入较大资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。发行人自成立以来，未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理全部达到国家排放标准，并通过了多家跨国制药公司的 EHS管理体系审计。
③项目管理
发行人一直高度重视项目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用，致力于持续改进项目管理流程、方法和绩效。为了进一步提升在项目管理上的竞争优势，发行人还聘请了业内著名的项目管理专家 John Middendorf 作为顾问。JohnMiddendorf 曾担 任美国空军 B2 轰炸机研制生产试飞的项 目经理，并曾 在Aerojet Fine Chemicals LLC（美国）长期担任医药产品定制生产的项目经理。
④交付能力
在全球制药行业结构性调整、跨国制药公司从“垂直一体化”业务模式向“开放合作”业务模式转变的背景下，发行人通过创新业务模式，提供一体化的定制研发生产服务，成为全球创新药产业价值链中的重要一环。发行人的研发生产一体化定制的业务模式体现在公司业务经营的各个环节，包括：技术能力强大、反应快速的研发系统；多功能、灵活的生产系统；个性化、贴近客户的营销系统；与供应商密切协作、及时灵活的采购系统；对外与客户项目组及时沟通、对内与各部门及时协调的项目管理系统。
生物医药产品未来的销售模式、销售区域及目标客户与公司现有客户一致，主要为跨国制药企业和生物制药公司。目前，公司已与全球前 20 大制药公司中的 16 家建立了客户关系，并已成为其中 2 家的长期战略合作伙伴，这些客户未来均有可能成为公司的生物药 CMO 客户。
⑤技术优势
发行人已组建专门的科学工程技术委员会，并由世界顶尖专家领衔科学咨询委员会。发行人主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药。创新药具有创造性，每个创新药都是独一无二的，需要经历从无到有的、创造性的研发生产过程。因此，公司非常重视在科学、工程及技术方面不断增强自身的实力与优势，组建了专门的科学工程技术委员会，该委员会负责指导并把握公司在科学、工程及技术领域的总体方向，委员会成员主要由公司内部相关领域的专家组成。
生物医药 CMO 项目预投产产品的研发目前处于产品工艺开发的论证阶段，发行人已聘请生物制药领域的技术人才并成立新部门，积极开展了生物医药的基础研究、产品技术路线探索等工作。
（3）CMO 业务从化学药向生物药延伸是供应链延伸的必然，是战略升级的必经之路
尽管目前全球医药市场中小分子化学药仍然居于主流地位，但是，随着生物技术的快速发展、医药消费结构的变化及药物本身的安全性能要求的提高，生物药越来越受到跨国制药公司的青睐。从已上市的药品数量来看，虽然生物药与化学药相比仍有差距，但是，目前销售的许多重磅炸弹药物都来自生物技术领域。根据 IMS Health 统计，2014 年全球前 20 大畅销药中有 10 个都是生物药，具体情况如下：排名
药品商品名
消费金额（百万美元）
是否为生物药
修美乐（HUMIRA）
来得时（LANTUS）
索瓦迪（SOVALDI）
安律凡（ABILIFY）
恩利（ENBREL）
舒利迭（SERETIDE）
可定（CRESTOR）
类克（REMICADE）
耐信（NEXIUM）
美罗华（MABTHERA）
阿瓦斯汀（AVASTIN）
利瑞卡（LYRICA）
赫赛汀（HERCEPTIN）
思力华（SPIRIVA）
捷诺维（JANUVIA）
克帕松（COPAXONE）
诺和锐（NOVORAPID）
纽拉思塔（NEULASTA）
信必可（SYMBICORT）
诺适得（LUCENTIS）
注：IMS Health 统计的消费金额是指药品最终消费金额，不同于制药企业的对外销售金额。
根据 BCC Research 报告，2013 年全球生物药市场规模为 2,006 亿美元，预计到 2019 年将达到 3,867 亿美元，年均复合增长率 11.6％。
根据 Thomson Reuters Cortellis 的统计，在研药物中，处于药物发现阶段的生物药数量远多于化学药，临床阶段的生物药占比约 42％。预计未来生物药将会占到全球医药市场的半壁江山甚至更多。各阶段在研药物中生物药及化学药数量的比较如下表所示：
受益于生物制药技术的不断突破和生物制品的应用前景被人们所认可，生物药 CMO 市场增长潜力巨大。据统计，2008 年全球生物药 CMO 市场为 28 亿美元，到 2014 年达到 65 亿美元，6 年 CAGR 为 15.07％。根据 Interview Program的统计，目前生物药的生产外包仅达到 30％左右，而化学药的生产外包已达到60％-70％，生物药的生产外包尚有巨大空间，亚洲，特别是中国生物药 CMO 市场潜力巨大。资料来源：中信证券研究部
正是基于对下游行业生物制药发展趋势的判断，全球领先的 CMO 企业如龙沙集团、帝斯曼等均提前布局生物医药 CMO 业务，目前已形成与化学药 CMO业务并驾齐驱的协同发展格局，初步具备为跨国制药公司和生物制药公司提供一站式服务的能力。从行业龙头企业的发展历程可以预见，生物医药 CMO 业务必将成为传统 CMO 企业未来业绩增长的重要引擎。公司生物药 CMO 建设项目是公司对标国际一流企业，不断扩展服务范围，满足客户需求的结果。
（4）项目效益预测及谨慎性
贝伐珠单抗由罗氏研发，2004 年获 FDA 批准上市，是目前全世界第一个被批准用于抑制血管生长的单克隆抗体药物。自上市以来，贝伐珠单抗销售额增长迅速，预计在 2017 年达到峰值约 73.8 亿美元。由于其专利将在 2018 年过期，届时贝伐珠单抗销售额会出现一定程度下滑，但是由于其具有较高的技术壁垒，因此，预计 2020 年销售额仍将保持在 60 亿美元左右，市场前景仍较为广阔。
英夫利昔单抗由强生研发，1999 年获 FDA 批准上市，用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病。自上市以来，英夫利昔单抗销售额增长迅速。由于其欧洲专利在 2013 年过期，近年来的销售额出现一定程度下滑，但是由于其具有较高的技术壁垒，因此，预计到 2020 年销售额会保持在 60 亿美元左右，市场前景仍较为广阔。
达依泊汀α由安进研发，2001 年获得 FDA 批准上市。达依泊汀α上市当年销售额 4,150 万美元，2002 年就达到了 4.2 亿美元，一年时间内增长 9 倍之多，2006年达到最高峰 41.2 亿美元。由于其专利将在 2024 年过期，预计未来达依泊汀α的销售额将稳定在 20 亿美元左右。
与化学药不同，生物制药的创新药和类似药均具有很强的经济价值。生物类似药的生产工艺属于核心技术，价值远高于化学药的生产工艺，具有较高门槛，即使该品种专利过期后，其类似物的开发生产依然困难重重。这意味着生物类似药具有很大的盈利空间，但同时要完成开发生产也需要公司具有强大的技术实力。由于生物药 CMO 同时包括了创新药与类似药的研发生产，因此拥有更为广阔的潜在市场。
生物医药产品未来的销售模式、销售区域及目标客户与公司现有客户一致，主要为跨国制药企业和生物制药公司。目前，公司已与全球前 20 大制药公司中的 16 家建立了客户关系，并已成为其中 2 家的长期战略合作伙伴，这些客户未来均有可能成为公司的生物药 CMO 客户，预计可以在预投产产品专利过期后取得相应订单。
生物制药 CMO 项目预计建设期 3 年，生产期为 9 年。生产期第一年达到设计能力的 40％，生产期第二年达到设计能力的 60％，生产期第三年达到设计能
力的 80％，第四年及以后达到设计能力的 100％。
贝伐珠单抗的专利将在 2018 年过期，因此预计在 2019 年以后价格有所下滑，
但是生物药的技术含量高，仿制不易，因此估计降幅在 20％左右；达依泊汀α的
专利将在 2024 年过期，因此未来 5 年其价格变化不大，基本恒定；英夫利昔单
抗的美国专利将在 2018 年过期，除美国以外地区的专利在 2013 年已经过期，因
此未来 5 年其价格变化不大，基本恒定。根据行业经验，公司的生物医药 CMO
制剂销售价格按照相关产品终端价格的 8％进行测算。
该项目达产后各产品的产能与预计价格如下表所示：
产品产量(万支／年)
单价（元／支）含税
贝伐珠单抗注射液（400mg／支）
贝伐珠单抗注射液（100mg／支）
注射用贝伐珠单抗(冻干、400mg／支)
注射用贝伐珠单抗(冻干、100mg／支)
达依泊汀α注射液（20μg／支）
达依泊汀α注射液（30μg／支）
达依泊汀α注射液（40μg／支）
达依泊汀α注射液（60μg／支）
注射用英夫利昔单抗（冻干、100mg／支）
预计收入及净利润情况如下：
单位：万元 项
803,166贝伐珠单抗注射
235,877液（400mg／支）贝伐珠单抗注射
70,195液（100mg／支）注射用贝伐珠单抗(冻干、400mg／
101,671支)注射用贝伐珠单抗(冻干、100mg／
40,047支)注射用英夫利昔单抗（冻干、
327,731100mg／支）达依泊汀α注射
27,645液（20、30、40、60μg／支）
发行人同时还进行了盈亏平衡分析及敏感性分析，项目具有较强的盈利能力
及一定的抗市场风险能力。本募投项目的投资效益预测方法合理，具有谨慎性。
2、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目
（1）升级“多客户产品生产业务”的产业价值链
发行人全资子公司江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”、“江西
东邦”）的主营业务为多客户（MCP）业务，主要产品是仿制药医药中间体，
其客户群体主要是生产 GMP 医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及
部分仿制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。
“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”涉及 7 个原料药及 2 个中间体产
品，原料药是在医药中间体的基础上进一步进行合成反应得到的药品有效成分，
是药品的核心部分。本募投项目将东邦药业的多客户产品生产业务从医药中间体
向原料药升级，提升产品附加值。
东邦药业自 2007 年成立以来，凭借雄厚的技术力量，设有专门的研发机构，
与国外前 10 强的制药公司（如辉瑞等）有着密切的技术、销售合作关系。成功
开发了造影剂碘帕醇系列、抗蛋白酶抑制剂地瑞那韦、阿扎那韦系列、抗菌消炎
药盐酸克林霉素棕榈酸酯、美罗西林酸等系列、降血脂药瑞舒伐他汀系列。东邦药业在部分项目已经投产，并运行良好的的基础上开展阿扎那韦等 9 个产品建设项目，通过增加产品种类和数量在市场开发中获得更多主动权。
本项目的产品定位为新型特色原料药和关键中间体，将东邦药业的多客户产品生产业务从医药中间体向原料药升级，提升产品附加值，并可以进一步发挥东邦药业的产业技术优势和生产能力，实现治疗心血管药物、抗艾滋病药物、糖尿病药物和抗丙肝类药物等新优品种产业化深度开发，利用新型特色原料药及中间体，拓展国内外市场。
（2）项目效益预测及谨慎性
1）降血脂——阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙市场及效益前景
阿托伐他汀钙（通用名：Atorvastatin calcium；商品名：LIPITOR）是治疗高胆固醇血症和混合型高脂血症的他汀类药物，自 2000 年以来一直占据全球畅销药前列，连续多年销售额超过百亿美元。瑞舒伐他汀钙（通用名：Rosuvastatincalcium；商品名：CRESTOR）是一种选择性 HMG-CoA 还原酶抑制剂，可用于治疗高脂血症；自上市以来，由于其突出的血脂调节疗效，瑞舒伐他汀钙被医药界誉为“超级他汀”，2014 年全球销售额达 84.73 亿美元。
中国医药工业信息中心数据显示，国内 22 个城市样本医院统计的 2014 年销售额前 10 位的药品中降血脂药 2 个，阿托伐他汀 13.7 亿元、瑞舒伐他汀 6.7 亿元，增长率分别为 18.0％、36.4％。分析表明 2015 年中国阿托伐他汀钙总体市场已达到百亿元规模。
2）抗凝血——替卡格雷、利伐沙班市场及效益前景
替卡格雷（通用名：Ticagrelor；商品名：Brilinta）是一种新型的、具有选择性的抗凝血药物。替卡格雷属于可逆性血小板二磷酸腺苷（ADP）受体拮抗剂，旨在阻止血小板黏结在一起，避免形成可能导致心脏病发作和中风的血液凝块。2010 年 12 月获 EMA 批准上市，2011 年 7 月获 FDA 批准上市。2012 年 11 月，获得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的进口药品许可证，正式在中国上市。自投放市场就迅速占据了 15％的抗血凝药市场，销售额逐年上升。阿斯利康将替卡格雷视为一款潜在年销售额达 35 亿美元的产品。
利伐沙班（通用名：Rivaroxaban；商品名：Xarelto）是全球第一个直接抑制Xa 因子的口服药物，具有生物利用度高，治疗疾病谱广，量效关系稳定，口服方便，出血风险低的特点，这些优势使利伐沙班成为抗凝血的新宠。利伐沙班由拜耳和强生共同拥有，2014 年拜耳销售了 16.79 亿欧元、强生销售了 15.22 亿美元。
3）抗艾滋病——阿扎那韦市场及效益前景
艾滋病是由人类免疫缺陷病毒（HIV）引起的，目前还没有能够彻底治愈艾滋病的药物，但是现有的药物已经把艾滋病从一个令人恐惧的疾病变为可以控制的慢性病。根据联合国艾滋病规划署发布的报告，2014 年 HIV 病毒感染人数达到 3.69 亿人，新增感染人数 200 万人，死亡人数 1,200 万人。鉴于新增感染人数相对 2000 年下降 35％，死亡人数相对 2004 年峰值下降约 42％，联合国艾滋病规划署认为，HIV 病毒感染人数的增长很大程度上是由于更多的人接受了抗病毒治疗，从而活得更久、更健康。事实上，2000 年低收入以及中等收入国家中只有不到 1％的感染人群接受抗病毒治疗，到 2014 年，抗病毒治疗的覆盖率已达40％。联合国艾滋病规划署估计，截至 2015 年 6 月，已有 1.58 亿人接受了抗病毒治疗。根据 IMS Health 估计，到 2020 年，抗艾滋药市场规模将达到 200～300亿美元。
阿扎那韦（通用名：Atazanavir；商品名：Reyataz）是一种氮杂肽类 HIV-1蛋白酶抑制剂，可选择性抑制 HIV-1 感染细胞中病毒 Gag 和 Gag-Pol 多聚蛋白的特定加工过程，从而阻断成熟病毒体的形成。阿扎那韦具有每日仅服用 1 次，比其他抗 HIV 病毒感染药物吸收迅速、不良反应少等优势。根据百时美施贵宝的年度报告，阿扎那韦 2014 年全球销售额达到 13.62 亿美元。
4）抗糖尿病——沙格列汀市场及效益前景
20 世纪以来，世界卫生保健状况的最大变化就是人类疾病谱的改变，即原来占主导地位的传染性疾病被慢性非传染性疾病所取代，以糖尿病为代表的代谢综合症作为一种全球性的慢性代谢性疾病，在许多国家已成为致残、致死并导致医疗费用增长的主要原因。
根据国际糖尿病联盟（International Diabetes Federation, IDF）的统计，目前全球已有超过 2.5 亿糖尿病患者，到 2030 年该数字将超过 4 亿，糖尿病已成为继肿瘤、心脑血管病之后严重危害人类健康的第三大疾病。根据 IMS Health 统计，2014 年全球糖尿病市场规模近 550 亿美元，增长 18.4％；到 2020 年，市场规模将达到 1,070～1,130 亿美元， 年均复合增长率可达 11.7％～12.8％。
沙格列汀（通用名：Saxagliptin；商品名：ONGLYZA）是一种高效二肽基肽酶-4（Dipeptidyl Peptidase 4，DPP-4）抑制剂，通过选择性抑制 DPP-4，可以升高内源性胰高血糖素样肽-1（Glucagon-like Peptide-1，GLP-1）和葡萄糖依赖性促胰岛素释放多肽（Glucose-dependent Insulinotropic Peptide，GIP）水平，从而调节血糖。沙格列汀 2009 年 7 月获 FDA 批准上市，并于 2011 年 11 月在中国全面上市。根据阿斯利康的年度报告，2014 年沙格列汀销售额为 8.20 亿美元，同比增长 116.93％。由于其小剂量即可获得治疗效果，沙格列汀获得了医生患者的青睐，根据《医药经济报》报道，国内 22 个城市样本医院 2014 年沙格列汀销售额为 2,719 万元，市场份额达 30.1％。
5）抗丙肝——DB100（SF-X1）、五氟苯酚市场及效益前景
根据世界卫生组织预计，全球大约 3％的人群感染了丙肝病毒，超过 1.7 亿人存在患严重肝脏相关疾病的风险，每年新增感染者达 300～400 万人。根据世界卫生组织的统计，70～90％的丙肝病毒感染者最终会发展为慢性肝炎，而慢性肝炎患者中又有 20～30％会发展为肝硬化，5～10％的丙肝病毒感染者最终死于肝硬化和肝癌。根据 IMS Health 估计，到 2020 年，抗肝炎病毒药市场规模将达到450～550 亿美元， 年均复合增长率可达 7～10％，其中，抗丙肝药占据抗肝炎病毒药市场规模的 80％以上。
索非布韦（通用名：Sofosbuvir；商品名：SOVALDI）是吉利德研发的突破性抗丙肝药，2013 年 12 月获 FDA 批准上市，2014 年 1 月获 EMA 批准上市，是首个获批可用于丙型肝炎全口服治疗方案的药物。索非布韦以其全新的作用靶点和作用机制，成为全球首个治疗丙肝的 NS5B 聚合抑制剂，目前尚无相同作用机制药物上市，同时也是首个无需联合干扰素就能安全有效治疗某些基因型丙肝的药物。本项目预投产品 DB100（SF-X1）和五氟苯酚是合成索非布韦的重要中间体。
6）碘造影剂——碘帕醇市场及效益前景
造影剂又称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。根据造影原理的不同，造影剂主要分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。根据Evaluate Pharma 统计，2014 年全球造影剂市场规模为 35 亿美元，受检测设备普及的影响，X 射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体，2014 年市场规模达24.8 亿美元。
目前，X 射线造影剂市场上主要有两种类型，分别是碘盐类和非碘盐类。从竞争格局上看，碘盐类造影剂逐渐占据优势。2014 年全球 X 射线造影剂中碘海醇、碘帕醇是最畅销的品种，其次是碘克沙醇、碘普罗胺和碘佛醇，前五大品种合计占 X 射线造影剂市场总额的 90％；其中，碘帕醇的市场规模达 6.6 亿美元。
7）项目效益预测情况
虽然“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”均具有良好的市场前景和效益，但医药产品的价格受药品疗效、同类产品竞争情况以及专利保护等因素影响，故发行人在做项目效益预测时充分考虑了产品成本及目前国际市场的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则；根据产品的市场需求和竞争力、公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化生产相关技术资料等方面综合确定各产品达产后的年生产能力，预计产能及产品价格如下所示：
DB100(SF-X1)
医药中间体
瑞舒伐他汀钙
阿托伐他汀钙
医药中间体
本项目达产后的预计年营业收入及利润情况如下：
金额（万元）
106,690.00
年经营成本
年利润总额
年营业税金及附加
鉴于原料药产品对药品效果起到关键性作用，其生产工艺对药企也有着非常
重要的意义，发行人将利用现有销售渠道，从合作项目多、互信程度高的强生、
吉利德等客户业务中首先尝试原料药的供给，之后再大范围推广。
综上，本募投项目的投资收益预测方法具有谨慎性。
问题（3）：本次募投项目的投资构成，并结合历史投资、同行业公司类似
项目投资等，说明投资项目的可行性和募集资金规模的合理性；
本次发行拟募集资金总额不超过 168,539.70 万元。募集资金扣除发行费用
后的净额全部用于“生物医药 CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等 9 个产
品建设项目”，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资金金额
生物医药CMO建设项目
114,841.94
113,888.05
东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目
169,808.95
168,539.70
1、生物医药 CMO 建设项目
“生物医药 CMO 建设项目”本项目计划投资总额 114,841,94 万元，具体
构成如下：
投资金额（万元）
建筑工程费
设备及工器具购置费
安装工程费
工程建设其他费用
114,841,94
投资构成具体明细情况
单位：万元序
工程费用名称
生产装置1.1
40,496.401.2
70,043.272
辅助生产装置
固体原料及中2.1
间体库 12.2
固体原料及中
生物制药成品2.3
公用工程车间3.1
污水处理站
工厂管理4.1
分析实验室
7,322.674.2
27,814.675
总图工程5.1
管廊及管道
工程费用合计
108,013.44二
工程监理费
工程招标代理4
工程造价咨询5
概算审查费
预算编制费
预算审查费
竣工结(决)算5.4
前期工作咨询6
环境影响评价7
白蚁防治费
城市建设配套9
施工图审查费
建设单位管理11
防雷工程设计12
建设工程规划13
建设工程综合14
人防易地建设15
工程保险费
其他费用合计
建设期贷款利三
建设投资合计
114,841,94五
项目总投资
114,841,94
①建筑工程费
建筑工程根据 2006 年《重庆市建设工程概算定额》及《重庆市建设工程设
计概算编制规定》及类似工程进行估算。
本项目将新建原液车间、制剂车间、公用工程车间 1、研发分析楼、生物制
药成品及包材库、固体原料及中间体仓库 1、固体原料及中间体仓库 2、污水处
理站等建筑面积共 21,116 平方米，建筑安装工程主要材料按现行市场价格确定；
建筑费用按照平均 2,800～4,000 元／平方米进行测算，其中，一般区装修费用按照
3,000 元／平方米进行测算，洁净区装修费用按照 10,000 元／平方米进行测算。
建筑物名称
建筑面积（平方米）
金额（万元）
公用工程车间 1
研发分析大楼
生物制药成品及包材库
固体原料库中间体库 1
固体原料库中间体库 2
污水处理站
②设备及工器具购置费
定型设备及非标设备均采用近期的询（报）价，或参照近期同类工程的订货价水平。不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料。
本项目设备投资支出主要包括生产设备、研发设备、辅助设备支出等，具体情况如下表：序
金额（万元）
主要设备情况号
包括种子培养罐、生产培养罐、高速管式离心机、离心清液中1
转罐、层析柱、洗脱液配制罐、平衡液收集罐、层析液收集罐、
洗脱液中转罐、洗脱液超滤罐、超滤系统、超滤液收集罐等
包括全波长扫描多功能读数仪、高内涵筛选系统（HCS）、全2
自动高通量洗板机、全自动高通量封板机、生物安全柜、冻干
机、真空浓缩仪、分光光度计、流式细胞仪、超声波破碎仪等
包括货架、通风设备、叉车、配电设备、实验家具、实验室通3
风系统、分析仪器、制冷机组、水处理、空压机、罗茨风机、
③安装工程费
根据 2005 年中国建设工程造价管理协会化工工程委员会《化工建设概算定额》和配套费用定额估算或参照类似工程投资进行估算。本项目安装费用按照生产车间和研发中心设备投资估算的 30％进行测算，仓库按照 2,000～3,000 元／平方米进行测算，公用工程车间按照设备投资估算的 60％进行测算。序号
建筑物名称
建筑面积（平方米）
金额（万元） 1
公用工程车间 1
研发分析大楼
5,326.67 5
生物制药成品及包材库
固体原料库中间体库 1
固体原料库中间体库 2
污水处理站
④工程建设其他费用
建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察设计费、工程保险费等工程建设的其他费用按国家相关规定参考费率或各地政府规定估算。序号
金额（万元）
取费依据 1
计价格[2002]10 号 2
计价格[2002]10 号 3
工程监理费
发改价格[ 号《建设工程监理与相
关服务收费管理规定》 4
工程招标代理服务费
计价格[ 号文
按渝价[ 号《重庆市物价局关于工 5
工程造价咨询费
程造价咨询服务收费标准的通知》 6
前期工作咨询费
渝价[ 号 7
环境影响评价费
计价格[ 号 8
施工图审查费
渝价[ 号文 9
城市建设配套费
渝府发[2015]53 号 10
防雷工程设计审核费
没有具体文件 11
建设工程规划综合费
渝办发[2005]48 号文（现已取消） 12
建设工程综合服务费
渝价[2009]37 号 13
工程保险费
通常与保险公司商定取费比例
（2）与同行业公司类似项目投资对比分析情况
生物制药的复杂特性要求必须使用专业开发的工艺和制造流程，才能确保药物的有效性。在产品生产过程中，有多种因素可能会影响到生物类似药的质量，如分子设计、表达系统、细胞株类型、翻译后修饰（PTM）、不纯物和污染物、配方和辅料、包装容器、生产过程中的蛋白降解等；其次是对生物仿制药在质量、安全性和有效性等方面进行分析检测、表征，需要在临床试验前在蛋白的多种性质上和原研药参考品一致。
上面两大高门槛对于中国药企而言更是意味着投资的高门槛，因为无论是上下游的工艺开发、生产还是分析方法开发、质量检测，所需仪器设备甚至耗材几乎都需要进口。
发行人现有业务主要为化学药 CMO，目前无历史投资可以参照。同行业公司类似项目生产基地的建设成本往往需要耗资上亿美元，参考如下（以下同行业公司信息均来自于网络查询到的公开信息，仅供参考）：
1）龙沙集团
龙沙集团和新加坡经济发展局属下的生物医药投资公司 Bio*One Capital 在2006 年 2 月，投资 2.5 亿美元在新加坡大士生物医药园设立首个可大量生产在市面上出售的生物制品的生产线；2006 年 12 月 5 日，在第一个制造厂还未投入运作时，双方再度合作，投资 3.5 亿美元设立第二所生物制药生产线。
2）苏州康宁杰瑞生物科技有限公司
康宁杰瑞与施慧达药业在 2011 年达成战略合作，在吉林长春建设康宁杰瑞（吉林）公司大分子药物生产基地，正在建设符合 CFDA，EMA 和 FDA 要求的cGMP 厂房，一期拟投入 10 亿元人民币，建筑面积 2 万平方米。2015 年，康宁杰瑞成立全资子公司江苏康宁杰瑞生物制药有限公司，拟在苏州新建大分子药物生产基地，计划投资总额 20 亿元人民币，占地 75 亩，一期投资 6 亿元，项目于2016 年 10 月启动。
3）勃林格殷格翰（Boehringer-Ingelheim）
2015 年 6 月，勃林格殷格翰与浦东新区政府签署《关于促进生物制药制造产业的谅解备忘录》，公司计划在未来五年持续投入超过一亿欧元的资金，用于中国生物制药基地的建设和运营。目前基地中用于毒理学研究样品生产及早期临床供应的中试车间已投入运营，商业供应预计于 2017 年一季度正式投入生产。
4）药明生物
药明康德的全资子公司药明生物于 2015 年 4 月 30 日宣布其无锡生物制药研发生产基地正式开工。该项目将主要承载公司的 CMO 业务，总投资为 1.5 亿美元，预计于 2017 年完工。
综上，鉴于生物制药行业对生产设施和制造流程的要求较高，投资门槛高，发行人生物制药 CMO 建设项目的募集资金规模与同行业公司类似项目的建设投资相符。
2、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目
“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”投资总额 54,967.01 万元，具体构成如下： 序号
投资金额（万元）
建筑工程费
安装工程费
设备购置费
建设单位管理费、勘测设计费等其他费用
该项目中的设备购置费根据现行的市场价格进行预估，建筑、安装工程费参照了同行业有关类似投资进行预估。
（1）投资构成具体明细情况
本次募投的“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”规模投资总额54,967.01 万元，投资概算具体构成如下：
单位：万元
3,610.0 3,450.0 10,890.0
8,200.0 7,140.0
22,700.00 20,145.00
883.171 仓
257.812 品
470.004 及
455.00 245.00
800.00 410.00 1,420.00
700.00 325.00
2,058.411 中
440.88 293.92
214.08 142.72
350.00 150.00
487.50 262.50
487.50 262.50
6,284.9 5,196.6 13,010.6 10,835.7 9,703.1 8,475.1
28,998.74 24,507.55 53,506.29
359.5 303.81 位
432.0 365.12 设
791.6 669.0
29,790.4 25,176.6 54,967.0三资
29,790.4 25,176.6 54,967.0
①设备及材料费根据现行市场价格资料估列
本项目设备投资支出主要包括生产设备、研发设备、辅助设备支出等，具体情况如下表：序号
金额（万元）
主要设备情况 1
包括反应釜、结晶釜、离心机、储罐、输送泵、回收釜等
包括傅里叶红外光谱仪、酸度计、熔点测定仪、水分测定仪、气相 2
色谱仪、高效液相色谱仪等
货架、通风设备、叉车、锅炉、制冷机组、配电设备、发电机、空 3
压机、制氮机、罗茨风机、污水输送泵、消防泵等
②建筑、安装工程费参照有关类似装置结算资料估列 序号
建筑物名称
建筑面积（平方米）
金额（万元）
辅助生产装置
化学品库 3
化学品库 4
储罐区及泵房
锅炉房及干煤棚
公用工程车间 1
公用工程车间 2
③ 其他费用：工程勘察和设计费按国家计委、建设部《工程勘察设计收费标准（2002 年修订本）》计列；建设单位管理费参照《江西省工建筑安装工程定额》确定。
（2）与同行业公司类似项目投资对比分析情况
1）与历史投资情况比较
目前东邦药业已在进行 609 车间的建设工作，该建筑单体由多层甲类工业生产车间和各辅助用房组成。建筑南北向总长 54 米，东西向总宽 27.3 米，建筑占地面积为 1,170.5 平方米，总建筑面积为 3,562.8 平方米。建筑高度 19 米，地上三层，一～三层层高分别为 6.5 米、6.5 米、5.5 米，室内外高差 300mm。该建筑采用钢筋混凝土框架结构。609 车间主体设备一览表： 序号
名称和规格型号
超重力旋转床（DN800）
精馏塔（DN400）
离心机(立式刮刀 1050)
干燥机（双锥 2000L）
干燥机（单锥 2000L）
粉碎过筛包装系统
通风系统及喷淋塔
循环水系统
低压配电柜
常温和热乙醇
爆破片（带夹持器 80）
日用溶剂储罐（SS-5000L）
日用溶剂储罐输送泵
音叉液位开关
防爆叉车秤
风机及空调系统（洁净区）
称量罩（自制）
排风罩+支管
根据公司 2016 年 8 月份的董事会议案，公司已启动投资约 7,006.95 万人民币在东邦药业现有闲置工业用地上建设二期建设项目（主要为 609 车间），根据公告材料，公司单个车间的投资概算金额约为人民币 7,000 万元，本募投项目将继续新建 6 个车间，改建 2 个车间，按照单个车间投资额度来看，本项目的投资概算是合理的。
2）与同行公司投资情况大致比较
该项目的募集资金规模与同行业公司类似项目的建设投资相符，同行业类似的投资项目如下（以下同行业公司信息均来自于网络查询到的公开信息，仅供参考）：
A、合全药业
合全药业常州二期 CMO 生产项目计划包括 3 个生产车间，产品质量检测楼，以及仓库、罐区等辅助设施。总投资约 8.29 亿元，建设期为 2017 年至 2020 年。
B、九洲药业
九洲药业 CMO 多功能生产基地建设项目计划建设生产车间用于治疗慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等的新药的原料药和中间体的“定制生产”，同时为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。该项目在公司川南厂区建设，预计总投资 5 亿元。
综上，根据东邦药业历史投资及同行业公司类似项目的建设投资，该募投项目具有可行性，募集资金规模具有合理性。
问题（4）：分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据上市公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
（一）本次募投项目投资具体构成情况
1、“生物医药 CMO 建设项目”总投资额 114,841,94 万元，具体构成如下： 序号
投资金额（万元）
建筑工程费
设备及工器具购置费
安装工程费
工程建设其他费用
114,841,94
其中第 4 项“工程建设其他费用”的明细情况如下：
金额（万元）
工程监理费
工程招标代理服务费
工程造价咨询费
概算审查费
预算编制费
预算审查费
竣工结(决)算审查费
前期工作咨询费
环境影响评价费
城市建设配套费
施工图审查费
防雷工程设计审核费
建设工程规划综合费
建设工程综合服务费
工程保险费
2、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”投资概算总额 54,967.01 万元，具体构成如下： 序号
投资金额（万元）
建设单位管理费、勘测设计费等其他费用
其中，第 2 项“建设单位管理费、勘测设计费等其他费用”主要包括建设单位管理费 663.48 万元、勘测设计费 797.24 万元。
由上可知，发行人本次募投建设项目“生物医药 CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”投资内容构成中未包含支付员工工资、购买原材料等经营性支出，也未包含铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支出。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，访谈发行人高管、业务及技术、生产等相关部门负责人员，并结合行业发展趋势，查阅同行及竞争对手相关资料，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票董事会决议日之前发行人尚未启动本次募投项目建设工作，不存在置换前期投入资金的情形，董事会决议日至本反馈意见回复报告日，发行人的东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目已启动建设，正在进行污水处理站等建设工程，对于本次非公开发行募集资金到账前发行人先期投入的与募投项目建设有关的资金投入，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换；发行人本次募投项目系发行人现有业务的升级，能有效促进发行人现有业务，项目效益预测具有一定的谨慎性；发行人本次募投项目可行、金额合理。
问题（5）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、根据发行人公告，因筹划以发行股份或现金方式收购医药行业某资产的事项，博腾股份股票已于日（星期四）开市起停牌。具体内容详见博腾股份当日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：号）。停牌期间，公司于日披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：号）、于日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：号）、于日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：号），于日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：号）。
停牌期间，公司与交易对方就交易价格、交易方式等相关方案进行积极沟通。截至日，公司与交易对方未能就本次交易的核心条款达成一致。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并于日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌公告》（公告编号：号），公司股票已于日开市起复牌。具体情况如下：
（1）本次重大资产重组的基本情况
根据公司的发展战略，为进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，增强与公司现有主营业务的协同效应，公司拟收购医药行业某资产。本次重组的交易方式可能涉及发行股份或支付现金收购标的公司全部股权。
（2）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与相关各方就本次重组方案也积极开展了多次沟通、磋商与论证。截止日，公司尚未正式聘请相关中介机构。
停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（3）终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响
经过慎重筹划和大量论证，公司启动了本次重大资产重组事项，并积极推动本次重组的各项工作，包括与交易对方进行谈判、方案论证等。综合考虑公司经营战略规划、投资风险等因素，经公司与相关各方充分沟通，为保护公司全体股东及公司的利益，公司决定终止本次筹划的重大资产重组事项。
公司目前经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将结合未来发展需求，积极寻求通过内生式和外延式相结合的发展方式，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展，为全体股东创造更大的价值。
（4）终止筹划本次重大资产重组的相关承诺
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本次复牌公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
2、日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于收购 J-STAR Research,Inc.100％股权的议案》，同意公司全资子公司博腾美研以不超过2,600万美元的价格现金收购 J-STAR100％股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需 CFIUS 审查通过后方可完成交割事项。
日，公司发布了《关于全资子公司 Porton USA,L.L.C.收购J-STAR Research,Inc.100％股权交割完成的公告》，根据该公告：截止目前，本次收购 J-STAR100％股权过户的相关变更登记手续已办理完毕，J-STAR 已成为博腾美研的全资子公司、公司的全资孙公司。根据国内会计准则，公司以日作为合并报表基准日，将 J-STAR 正式纳入公司合并报表范围。
3、根据公司日发布的《关于拟参与设立医药产业基金的公告》：公司于日与杭州湾上虞经济技术开发区管委会、宁波美诺华控股有限公司签署了《关于发起设立上虞区医药产业基金的合作框架协议》，三方拟牵头成立上虞博美医药健康产业基金（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准），基金计划总规模人民币50亿元，首期为人民币10亿元。本次对外投资尚需公司董事会审议通过后方可实施。截至目前，公司尚未召开董事会审议该事项。
4、日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司拟与招商慧合签订并购基金合作框架协议的议案》，同意并授权公司董事长或其授权代表与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（以下简称“招商慧合”）签订并购基金合作框架协议，双方拟设立招商国调海河并购基金（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准），基金计划总规模约为30亿元人民币，基金份额分为 A 份额和 D 份额，A 份额为按合伙协议约定投资并以基金整体分配的份额，D 份额为按相关补充协议约定向投资某个或者某几个项目并按每个项目进行分配的份额。公司及公司指定的第三方拟认缴基金 D 份额3亿元人民币，招商慧合的关联企业及其他基金出资人（LP）认缴出资额不低于27亿元人民币。截至目前，公司已签订该基金合作框架协议。该基金具体设立时间以及资金具体到位时间和投资计划由公司与招商慧合协商确定，并经双方决策机构审议通过后另行签署正式的相关法律文件。
发行人承诺，除上述曾计划进行的收购及资产购买事项外，发行人不存在其他重大投资或资产购买的计划，同时，发行人承诺，不会变相通过本次募集资金去实施重大投资或资产购买。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人曾于 2016 年下半年计划收购医药行业某资产，但最终发行人与交易对方未能就本次交易的核心条款达成一致从而终止了重组行为；发行人全资子公司 Porton USA,L.L.C.于 2017 年 4 月份收购 J-STAR100％股权交割完成；发行人2017 年 9 月 27 日与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司签署了《发起设立招商国调海河并购基金（暂定名）合作框架协议》；除此以外，除了本次募集资金投资项目，发行人未实施重大投资或资产购买，拟实施的重大资产重组事项已终止。发行人未来三个月无进行其他重大投资或资产购买的计划。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题 2：
申请人前次募集资金使用情况报告仅披露 2015 年配套募集资金的情况。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求 ，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。请申请人说明：（1）2015 年发行股份购买资产的经营情况，是否与核准前的信息披露一致；（2）上述交易形成商誉的减值测试程序和结果，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。
（一）重点问题 2 之回复：
申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，已重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。
问题（1）：2015 年发行股份购买资产的经营情况，是否与核准前的信息披露一致；
1、2015 年发行股份购买资产概况
2015 年 7 月 13 日，中国证监会做出《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 号），核准博腾股份非公开发行股份及支付现金购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人合计持有的江西东邦 100％股权。其中，以现金方式支付对价 10,000 万元，以发行股份方式支付对价 16,000 万元。
东邦药业已于 2015 年 7 月 23 日取得江西省宜春市奉新县工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：597），公司性质变更为其他有限责任公司。丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人合计持有的东邦药业100％的股权已经变更至博腾股份名下。
2、东邦药业经营情况及其与核准前的信息披露对比情况
2015 年博腾股份发行股份购买江西东邦时，由于东邦药业一直系发行人的主要供应商，故发行人未要求交易对手做业绩承诺。
根据会计师出具的天健渝审〔 号审计报告和《博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，将江西东邦 2015 年、2016年经审计的财务数据、2017 年 1-6 月未经审计的财务数据与证监会核准该次发行股份购买资产之前所公告及披露的材料中提到的 2015 年、2016 年、2017 年 1-6月业绩情况对比如下：
单位：万元
自收购当年至报告期末累计情况
（最近两年一期实际完成情况／最近三年预测情况）核准前信息披露情况（A）（2015
5,996.32年、2016 年、2017 年三年累计）截至 2017 年 6 月实际累计经营成
6,437.34果（B）三年累计完成比例（C=B／A）
2017 年 1-6 月核准前信息披露情况（A）（2017
2,431.71年度）实际经营情况（B）（2017 年 1-6
723.33月）半年度业绩完成比例（C=B／A）
2016 年度核准前信息披露情况（A）
1,956.76实际经营情况（B）
2,786.25较 核 准 前 披 露 信 息 变 化 （ C=
42.39％（B-A）／A）
2015 年度核准前信息披露情况（A）
1,607.85实际经营情况（B）
2,927.76较 核 准 前 披 露 信 息 变 化 （ C=
82.09％（B-A）／A）注：指扣除非经常性损益后的净利润
由上表可知，江西东邦系博腾股份的上游供应商、与博腾股份存在业务协同，自被博腾股份收购以来经营状况良好。自 2015 年 1 月至 2017 年 6 月，江西东邦已累计实现营业收入 53,405.95 万元、扣非后净利润 6,437.34 万元，已完成 3年累计预测数据的 99.77％、107.35％，扣非后净利润的三年累计目标已提前半年完成。
其中，最近一期江西东邦经营状况较全年情况的完成比例相对较低，主要系抗丙肝病毒产品以及降血脂产品的终端市场需求变化及客户备货策略调整所致。该抗丙肝病毒产品属定制生产业务，2017 年上半年因其终端药品制剂在欧美等发达国家市场已趋于饱和，而欠发达国家及地区的市场尚未完全打开导致中间体需求有所下降。该降血脂产品属多客户业务，其在美国、欧洲的核心专利分别于 2016 年底、2017 年底到期，仿制药厂商客户为抢占 2016 年底专利到期后爆发的市场，于当年末大量备货，导致 2017 年上半年的市场需求提前释放，随着全部专利到期、市场需求将得到进一步释放，客户备货也将趋于稳定。
未来，公司将根据市场需求进一步调整江西东邦的产品结构，大力发展抗病毒、心脑血管、抗肿瘤以及糖尿病领域的中间体研发及生产，以保证未来经营业绩的稳定增长。
问题（2）：上述交易形成商誉的减值测试程序和结果，是否符合企业会计准则的规定。
上述交易形成商誉的减值测试程序及结果如下：
（1）江西东邦自被博腾股份收购以来经营状况良好。
2015 年度实现的营业收入、营业利润、利润总额分别较收购前的预测情况高 47.98％、48.29％、45.95％，未出现减值现象。
2016 年度实现的营业收入、营业利润、利润总额分别较收购前的预测情况高 39.42％、28.05％、32.06％，未出现减值现象。
自 2015 年 1 月至 2017 年 6 月，江西东邦已累计实现营业收入 53,405.95 万元、扣非后净利润 6,437.34 万元，已完成 3 年累计预测数据的 99.77％、107.35％，扣非后净利润的三年累计目标已提前半年完成。尽管最近一期，江西东邦的经营业绩因部分产品终端市场需求的波动及客户备货调整而有所波动，但公司预计随着市场需求的释放、客户备货策略趋于稳定、公司产品布局策略落地，江西东邦未来经营情况与原预测情况将不存在重大差异。
因此，发行人判断截至 2017 年 6 月 30 日公司因收购江西东邦所形成的商誉不存在减值迹象。
（2）减值测试程序
公司将因企业合并形成的商誉的账面价值，分摊至江西东邦这一资产组，并根据其可收回金额与账面价值的差额，确认商誉的减值损失。根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
考虑到江西东邦期末公允价值及处置费用金额较难准确估计，因此公司采用预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金额，即根据江西东邦过往表现及其市场发展情况等预计未来经营期限内现金流量，并按照折现率计算上述资产组的未来现金流量的现值。
公司于 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日分别进行了商誉减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为 12.029％（2015年度）及 13.86％（2016 年度），预测期以后的现金流量, 基于谨慎性原则假设增长率 0％推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
经公司测试、会计师复核，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日上述交易形成的商誉未发生减值。
（二）中介机构的核查意见
保荐机构及会计师取得了发行人江西东邦 2015 年、2016 年、2017 年 1-6月的财务数据，并与披露情况逐项作比较；复核了 2015 年末、2016 年末商誉减值测试的过程、预计未来现金流量、折现率及可收回金额的计算过程；取得了公司对东邦药业经营业绩的预测及说明。
经核查，保荐机构及会计师认为，江西东邦 2015 年度、2016 年度经营情况优于核准前的信息披露情况，尽管 2017 年 1-6 月实际经营情况低于核准前的预测情况，但累计净利润已超过预测目标。公司收购江西东邦形成的商誉的减值测试程序和结果符合企业会计准则的规定。
保荐机构认为，尽管公司管理层基于市场需求判断及自身经营计划认为江西东邦未来经营业绩及现金流量不会与原预测情况存在重大偏差，但由于江西东邦的业务受下游客户甚至产品终端市场的影响，市场环境变化多端，若不能及时应对市场变化、或市场波动超出管理层预期，不排除江西东邦经营业绩不达预期的风险。此外，公司于 2017 年收购境外企业 J-STAR100％股权，账面商誉余额进一步增加。因此，保荐机构在《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之“第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论”之“五、发行人存在的主要风险”中增加风险提示如下：
“（十三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。公司于 2015 年、2017 年收购了江西东邦 100％股权、J-STAR100％股权，分别确认商誉 14,144.18 万元、10,597.66 万元，合计 25,368.24 万元、占报告期末资产总额的 9.35％。根据企业会计准则规定，公司收购江西东邦、J-STAR 形成的商誉不作摊销处理，而是至少在每年年度终了进行减值测试。商誉减值会影响公司当期利润、直接影响公司的经营业绩。
医药制造业竞争激烈，企业盈利能力受多方面影响。尽管公司基于市场分析及经营计划认为江西东邦、J-STAR 未来经营业绩及现金流量不会与原预测情况存在重大差异，但假如市场变化超出公司预期，江西东邦或 J-STAR 不能及时适应市场变化、经营状况持续不及预期，则存在商誉减值风险。若集中计提较大金额的商誉减值，将会对公司的盈利水平造成较大不利影响，甚至亏损。”
重点问题 3：
请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
（一）重点问题 3 之回复：
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定：“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。发行人前次募集资金使用进度与效果说明如下：
1、前次募集资金已基本使用完毕的说明
（1）2014 年首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕
2014 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]5 号文核准，并经深圳证券交易所同意，发行人由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,725 万股，其中公开发行新股 1,225 万股，本公司股东公开发售股份 1,500 万股，发行价为每股人民币 25.10 元，共计募集资金 30,747.50 万元，扣除承销和保荐费用 2,644.85 万元后的募集资金为 28,102.65万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2014 年 1 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.27 万元后，公司本次募集资金净额为 27,284.38 万元。公司对募集资金采用专户存储管理，截至 2017年 6 月 30 日，此次募集资金已累计投入使用 27,284.38 万元，专用账户余额为零，已全部使用完毕。
（2）2015 年发行股份购买资产并配套募集资金已全部使用完毕
2015 年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔 号文核准，并经深圳证券交易所同意，发行人由主承销商西南证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 269.14 万股，发行价为每股人民币 24.15 元，共计募集资金 6,499.73 万元，扣除承销费用 650 万元后的募集资金为 5,849.73万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月 4 日汇入公司募集资金监管账户。另减除以自有资金支付的上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 116.31 万元后，公司本次募集资金净额为 5,733.42 万元。公司对募集资金采用专户存储管理，截至 2017 年 6 月 30日，此次募集资金已投入使用 5,849.73 万元，专用账户余额为零，已全部使用完毕。
公司两次募集资金的具体使用情况如下表所示：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 6 月 30 日
单位：万元募集资金总额：33,134.11
已累计使用募集资金总额（注 1）：33,134.11变更用途的募集资金总额：9,118.79
各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：27.52％
2014 年：11,971.42
2015 年：21,592.23，其中以自筹资金 1,527.69 万元置换以前年度使用募集资金
2016 年：1,098.15
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状
实际投资金额与
态日期（或截止日项目序
募集前承诺
募集后承诺
实际投资金
募集后承诺
实际投资金
承诺投资项目
实际投资项目
募集后承诺投资
完工程度）号
金额的差额
新药服务外包
新药服务外包基地研1
基地研发中心
2016 年 12 月 31 日
发中心建设项目
多功能 GMP 中
多功能 GMP 中试车2
试车间（109）
间（109）建设项目
多功能医药中
多功能医药中间体生
间体生产车间
产车间（110）建设项3
2014 年 11 月 30 日
（110）建设项
支付现金购买资产部
江西东邦药业
有限公司收购
发行股份购买资产部
分（注 2）
永久补充流动5
永久补充流动资金
资金注 1：上表所列募集资金总额及已累计使用募集资金总额系募集资金现金总额，未包括江西东邦药业有限公司收购项目发行股份购买资产部分。注 2：公司于 2015 年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,813,842 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.4816 元，金额共计 15,999.99 万元。
综上所述，截至 2017 年 6 月 30 日，博腾股份募集资金专用账户余额为零，已全部使用完毕。
2、前次募集资金使用进度情况与披露情况基本一致的说明
（1）2014 年首次公开发行股票并上市募集资金的使用进度与披露情况基本一致
公司 2014 年首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的募集资金投资项目进度如下：
单位：万元序
募集资金投
募集资金使用计划
新药服务外包基地研发 1
中心建设项目
多功能 GMP 中试车间 2
（109）建设项目
多功能医药中间体生产 3
车间（110）建设项目
其他与主营业务相关的 4
营运资金项目
由于公司首次公开发行上市时间距离多功能 GMP 中试车间（109）建设项目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少，因此公司已暂缓多功能 GMP 中试车间（109）建设项目。为了提高募集资金使用效率，公司 2014 年 12 月 26 日第二届董事会第二十一次临时会议、2015 年 1 月 12 日 2015 年第一次临时股东大会