电影，诺兰的！市场，并购的！
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电影，诺兰的！市场，并购的！
　　“投资时报?2014上市公司并购金额排行榜”透露的秘密，不是致命的却是关乎银子的
　　来源：《投资时报》
　　文｜《投资时报》研究员
　　无论是《致命魔术》还是《盗梦空间》，克里斯托弗?诺兰作为好莱坞“制造轰动的男人”，总能以自己想象空间的最大杠杆满足投资人和粉丝的期望值。而11月12日在华公映的《星际穿越》，无疑又将这种市梦率再次放大。从黑洞到虫洞，只要观者买账，票房可期。
　　其实，“诺兰效应”无处不在。给出足够空间，空白处资本市场自会填白。就像2014年的中国，上千家上市公司高潮迭起的并购案例，上千个“诺兰”织成上万个“梦”，实现与否并不重要，但凡并购，捧场吧，哪怕有时也致命。
　　《投资时报》研究部11月中旬对海量数据进行统筹，由此形成的“2014上市公司并购金额排行榜”。数据显示，今年前三季度A股公司作为交易买方发起的并购共有2111单。其中正在进行或已完成的有2056单，涉及上市公司1191家，交易金额超过10951亿元，相当于这些公司2013年全年净利润的94%。
　　统计显示，并购金额最大的前十家公司分别是、、信威集团、、、、、、海澜之家以及，仅这十家公司的交易额，便近2318亿元。中小板和创业板公司无疑是这场资本盛宴的主角，由其主导的并购事件占比超过52%。从区域上看，广东和北京成为并购的高发地，并购数量均超过250单。
　　医药生物类公司的并购最为活跃，已经完成和正在进行的并购共有187单，发生在化工、机械设备、电子以及房地产行业的并购也均在150单以上。而文化传媒类标的备受青睐，不少企业在此领域虎视眈眈。
　　但并购并不都是一帆风顺。前三季度有55单并购宣告失败，对于二级市场的投资者来说，买入有并购预期的公司存在一定风险，如同谁也无法判断，道姆?科布的陀螺在最后是否会停止转动。
　　金丰投资居榜首
　　如果说经济结构调整、产业转型以及混合所有制改革派生出巨大的并购需求，那么，政策松绑无疑对这场波澜壮阔的并购狂潮起到了推波助澜的作用。
　　10月24日，中国证监会正式发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，进一步减少、简化并购重组行政许可，包括取消对不构成借壳上市的并购重组的事前审核，取消要约收购事前审批及两项豁免情形的审批等。而早在今年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、金融支持、财税优惠、产业引导等方面全面推进并购重组市场化改革。
　　在多个因素的共同促进下，上市公司掀起了并购浪潮。今年前三季度，A股公司作为交易买方发起了2111单并购，平均每天有7.7单并购公告面世。其中，已完成的有813单，1243单仍在进行过程中。二者涉及的上市公司共1191家，交易总金额为10951.46亿元，相当于这些公司去年净利润的94%。
　　部分公司野心勃勃，进行的并购交易并不只1单。把同一家公司正在进行或已完成的交易金额进行合并后，《投资时报》独家推出“2014上市公司并购金额排行榜”。前三季度并购涉及金额最大的公司是金丰投资。该公司以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，同时向绿地集团全体股东非公开发行股票购买资产置换后的剩余股权，交易总价值共计667.32亿元。待交易完成后，金丰投资的全部资产及负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团100%股权，实则是绿地集团借壳金丰投资上市。目前该项并购已获证监会受理。
　　包钢股份拟通过非公开发行股票的方式进行募资，用于收购包钢集团拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产及补充流动资金，交易总价值超过290亿元，仅次于金丰投资。目前该方案同样处于证监会受理阶段。
　　信威集团以256.67亿元的交易总价值居第三位。信威集团前身为，公司通过向北京信威通信技术股份有限公司股东发行股份购得北京信威95.61%的股份，交易总价约224.87亿元，该交易已完成，北京信威成为公司控股子公司，中创信测重组后更名为信威集团。此外，公司将使用募集资金约31.79亿元对北京信威通信技术股份有限公司增资，增资完成后公司将占北京信威股份总数的96.13%。除上述3家公司外，中国石化、中国电建、京东方、首钢股份以及成飞集成的并购金额也均超过150亿元，分别位居第4至8位。第9至10位则分别是海澜之家和方正证券，并购金额分别达到130亿元、129.84亿元。金额较大的并购交易，多是为实现借壳上市或横向整合。
　　中小企业成并购主角
　　虽然在交易金额上主板公司领先，但从并购活跃程度上来看，中小板和创业板公司已后来居上成为“新星”。
　　申银万国研究报告指出，以国有企业为主的行政主导式并购不再是绝对主导，以广大中小企业为主体的市场自发式并购占比逐渐上升。从Wind资讯提供的数据上看，前三季度已完成或正在进行的并购中，中小板公司主导的有667单，创业板公司共有406单，二者占据半壁江山，共占并购事件数量的52.19%。而主板公司只占47.81%。这发生在主板公司数量超过中小板及创业板公司总数量的背景之下。在2000多单并购事件中，主导公司的股本多在5亿股以下。
　　在榜单前十位的公司中，成飞集成便是中小板公司。该公司拟采取发行股份购买资产的方式，向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权。
　　从公司所在地来看，广东地区上市公司主导的并购事件最多，达到381单，相当于当地上市公司总数量的1.01倍，也就是说，平均每家上市公司发起了1单并购。其次是北京地区，共发起251单并购，相当于当地上市公司总数量的1.09倍。浙江、江苏和上海等也是并购事件高发的地区。
　　文化传媒热到烫手
　　并购潮最为汹涌的是医药生物类公司。在前三季度里，该行业上市公司已完成或正在进行的并购事件有187单，在28个申万一级行业里一马当先，并购金额共511.39亿元。
　　其次是化工行业，并购事件有161单，并购金额为644.04亿元。机械设备以152单并购排在第三位，并购金额为465.79亿元。并购事件超过100单的行业还有电子、房地产、计算机、传媒以及电气设备。可以看出，并购活跃的领域，既包括传媒、计算机这类新兴的TMT企业，也包括化工、机械设备、电气设备等传统制造业。
　　市场低迷催生了房地产行业并购的火爆。一方面，一些中小企业因资金压力开始变卖家当，而实力较强的企业趁机低成本扩张，“大鱼吃小鱼”成为房地产并购的一大旋律。另一方面，部分房地产企业开始跨界发展以寻找新的利润增长点。
　　如拟发行股份及支付现金收购兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视三家公司100%股权，注入动漫、影视、新媒体广告传播等文化传媒类资产，目前该方案已获证监会受理。也开始在文化传媒领域谋求转型，先是收购了苏宁文化100%的股权，而后由后者斥资约2.8亿元入股上海泓霆影业。
　　这两家公司的并购都与文化领域相关，实际上，文化传媒类标的已成为市场上的香饽饽。在前三季度已完成或正在进行的并购事件中，并购标的为电影或娱乐类公司的有47单，标的为广告类公司的有31单，还有5单与出版类公司有关，总涉及金额近489亿元。
　　55单交易宣告失败
　　并购正成为上市公司保持增长的一个重要方式，而这些公司则成为资本猎物。投资者意图通过投资有并购预期的公司，来一同分享企业的成长，获得不俗的投资收益。然而，并购并非“有志者事竟成”，而是存在着一定的不确定性风险。今年前三季度，有55单并购无疾而终，交易总价值为508.5亿元。
　　如于2013年底发布公告称，拟发行股份收购淮南置业90%股权、海南置业77%股权以及一些房地产项目，交易价值超过43亿元。时隔9个月后，方案最终因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而遭证监会暂停审核。
　　万好万家在揽入文化传媒类公司前，也尝过失败的滋味。2013年万好万家拟置入山东鑫海科技，此举意在使后者借壳上市。但该方案以失败告终，今年年初，万好万家公告称，鑫海科技在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。在该公告发出的4个交易日后，万好万家股价便跌至近年最低点。
　　此外，并购后的整合过程还存在管理、企业文化等方面的不协同风险。（完）
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上市公司并购重组实务研讨
一、上市公司并购重组实务（主讲人：华泰联合刘晓丹）
资产重组的类别
在整体上市操作中，控股股东先收不规范的标的资产，放在体外，待规范后再装入上市公司。该种情况是否违背大股东做出的同业禁止承诺，是否属于套利行为，证监会相关部门正在论证中。
并购市场未来发展的趋势
市场化的产业并购是并购市场未来发展的方向，但是目前的监管体系未跟上市场化进程，现有的《收购管理办法》和《重大资产重组管理办法》等法规仍偏向于审核借壳上市和整体上市。市场急需建立新的法规体系。
1、并购重组新规则
（1）对借壳上市提出了具体要求，逐步与IPO趋同
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
（2）进一步拓宽兼并重组的融资渠道，提高兼并重组效率
《重大资产重组》增加了第四十三条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
产业并购可使用于配套融资操作，收购方发行股票购买资产，部分可用现金支付，配套资金占交易金额的比例不超过25%。
（3）规定不同交易规模下合理支付方式，提高并购效率
在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
2、审核机制新动向
（1）支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率
对上市公司资产重组与融资同步进行，实行“一站式”核准。
（2）支持上市公司发行股份购买资产，进行产业整合
明确在公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人及其关联人之外的其他非关联方发行股份购买资产，考虑到相关标准和条件应当适应多层次市场发展实际，区别不同类型公司设定标准。
（3）研究并试行并购重组审核分道制
证监会研究论证以优先支持符合国家产业发展政策的并购重组为导向，在并购重组项目审核中，设立“快、中、慢”三条通道，实行分道制审核。
3、市场的新变化
（1）发行市场变化
&目前，企业质量在下滑，审核力度不断增强，IPO过会率在下降。如果，企业无法实现IPO，可以考虑被上市公司收购。
（2）交易市场变化
二级市场整体市盈水平下降，估值降低，并购重组达成交易可能性增加。
并购重组是在满足收购方和被收购方利益诉求基础上，达到市场监管体制的要求。并购重组的走向取决于证券发行市场的走向。
1、借壳上市新规定
上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
2、借壳上市的基本情况
近年来已经证监会审批的借壳上市情况如下：
单位：亿元
矿业资源类企业和房地产企业选择借壳上市较多，主要是因为他们采用假设开发法和收益现值法进行资产评估，估值水平较高。
文化传媒企业选择借壳上市较多，主要是因为大多从事业单位改制而来，不符合《首发管理办法》中主体存续时间超过三年和三年连续盈利的要求。
3、借壳上市关注要点
（1）收购方收购能力
收购方需提供最近三年的财务报表，且最近一年经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，以说明收购方的经营状况、财务状况，以及资金和资产的支付能力，如现金收购则需开具相应规模的银行存款证明，如资产支付则需说明资产重组（支付）的整体方案。
（2）收购方诚信记录
需要工商、税务、银行、海关等外围主管部门为收购方开具证明（或说明），以证明收购方在以往的经营过程中无重大不良行为，资信良好。
（3）实际控制人及一致行动披露
需要对收购方的产权结构进行详细披露，最终需要披露到自然人持股，或国有资产管理部门持股的层级。若构成一致行动人则履行同样披露义务。
（4）内幕交易的控制
收购方及其董/监事、高级管理人员（含上述人员的家属），和参与本次收购的中介机构在本次收购前六个月内不得有买卖目标公司股份之行为，上述法人、自然人需要进行自查并出具承诺，同时监管部门还要求在交易所打单查询。
目前阶段，内幕交易核查是上市公司并购重组审核中的重要环节。监管原则：异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止。
上市公司并购重组项目履行双审制，即在原来审核基础上，内幕交易同时履行交易所、市场部和稽查局的三级核查程序。内幕交易核查完成并且出具正面意见后，上市部安排上会审核。
（5）同业竞争、关联交易、独立性
收购完成后，收购方与上市公司之间不应存在直接的同业竞争，不应在后续经营中产生大量的关联交易，如有不可避免的关联交易必须建立完善的关联交易决策机制，收购后的上市公司在人事、财务、资产等方面具有独立性。
（6）要约豁免
上市公司面临严重的财务困难（通常的界定标准为是否ST），收购方提出挽救上市公司的重组方案，方案获得股东大会批准，且收购方承诺3年内不转让所持股份的可免于发出要约；收购方认购上市公司定向发行的股份导致持股超过30%，在承诺3年内不转让所持股份，且股东大会同意收购人免于发出要约。
要约收购制度保护中小股东利益，公司控股股东发生变化应给予小股东退出的机会。要约收购触发点持股比例超过30%。
分为强制要约收购（2004年南钢）、自愿要约收购（在香港市场有案例，要约收购后实现私有化，完成下市，在国内A股市场再上市）；部分要约收购（降低要约收购的成本）、全面要约收购；初始要约、竞争性要约。
豁免要约收购，参见《收购管理办法》第六十一条和六十二条之规定。
要约收购期限不少于30日，不超过60日，但是出现竞争要约的除外。
（7）发行股份购买资产的发股价格
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
特例：破产重整的发行价格可以协商。证监会2008年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告[2008]44号），上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
（8）标的资产合规经营
与IPO类似，要求标的资产经营合规，不存在出资不实等不规范经营现象。
财务顾问应对其进行尽职调查，离出预案的标准有多远。
（9）交易资产的权属
重组方拟向上市公司注入的资产权属清晰、完整，不存在无法取得的风险。
（10）资产的业务完整性、独立性
要求注入上市公司的业务完整，在财务、人事、公司经营决策等方面独立，尤其是管理层的稳定性；原则上控股股东体系内不能从事与上市公司相竞争的业务；原则上需要在整合之前，对可能存在的关联交易要加以规范，整合后不应给上市公司带来大量新增的关联交易，并且应建立完善的关联交易决策机制。
（11）符合国家产业政策
拟借壳上市资产发展符合国家产业证券，对于不符合国家产业政策，或者限制发展的行业不适合借壳上市，如房地产业等。
（12）注入资产的盈利能力
注入资产应具有较强的盈利能力，使上市公司目前经营状况发生较大改善，资产的盈利水平不低于行业的平均水平，重组后上市公司每股收益、每股净资产有所增厚，净资产收益率提高。
标的资产是单独计算都盈利，还是合并计算盈利即可，监管部门尚无定论。
（13）注入资产的交易作价
重组中注入资本的作价通常是依据资产基础法为主的资产评估，目前监管部门要求采用收益现值或现金流折现等方法对资产基础法下的评估结果进行验证，并由具有证券业务资格的评估机构出具正式的资产评估报告。证监会对于单纯使用收益现值、现金流折现、市盈率、市净率等方法所出具的估值报告（券商除外）进行作价的方式并不认可，且目前市场上除券商借壳外尚无成功案例。
（四）整体上市
1、整体上市动因
（1）原IPO的纠正，解决股票发行审批制下的分拆上市造成仅部分资产上市等历史遗留问题；
（2）继续资产证券化；
（3）资本市场规范发展，要求原大股东资产整体上市 ；
支付方式变革，为整体上市交易提供良好支撑 。
2、整体目标
（1）大股东或控股股东整合旗下资产、业务 ；
（2）增强主营业务，拓展产业链，减少关联交易
（3）彻底解决大股东与上市公司之间的同业竞争及潜在同业竞争
（4）统一（大）股东与上市公司利益，规范上市公司治理
3、整体审核重点
（1）标的资产规范经营
整体上市的资产合规经营，符合国家相关法律法规的要求。
（2）注入资产的盈利能力
注入资产的盈利能力较好，有利于增厚上市公司的业绩水平，有利于上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（3）交易价格的公允性
由于整体上市多为大股东主导的，对整体上市类的并购重组审核中，对交易价格的审核格外关注，确保交易价格的公允，保护中小股东的切身利益。
（4）解决同业竞争和关联交易
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争及潜在同业竞争；确保上市公司在业务、资产、人员等方面与控股股东、实际控制人及其关联人更好的保持独立。
（五）产业并购
1、产业并购是未来并购市场发展的潮流
产业并购是上市公司向独立第三方的并购，是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业，甚至是新的业务领域中的企业，实现企业成长和转型。
上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，市场化程度较高。上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未来发展方向。此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。
中小板和创业板企业将成为产业并购的主力军，一类是志存高远公司的产业整合和扩张，一类是业绩下滑公司通过收购实现利润增长。
2、产业并购估值
上市公司市场化并购中，最核心环节是估值。 这包括两方面：一是拟购买资产的估值作价，另一方面是上市公司自身股票估值作价（如果以股份作为支付对价）；（按照目前监管机构有关规定，上市公司股份的作价为不低于上市公司董事会决策本次交易的前20个交易日的加权平均价。即前20个交易日的总交易额除以交易量。） ；资产定价和股份定价在实务中巨大差异成为影响交易因素，但也是上市公司并购重要动因。
市场化并购中估值、作价并不是独立的、单一定要素，而是与支付结构、锁定期、业绩承诺、会计处理、税收等因素密切关联，所以交易各方要从多个角度来综合评判，并确定合理的交易价格。
3、产业并购审核重点
（1）并购动机合理性（业务协同性）
监管层关注上市公司进行产业并购的根本目的。不管是横向并购还是纵向并购，不管是为了获得协同效应还是扩大业务规模，上市公司均需要说明并购动因和合理性。
（2）标的资产规范性
在产业并购中，标的资产的历史沿革、资产权属也是监管层关注的常规事项，需要保证标的资产规范运营。
（3）交易标的估值合理性
在产业并购中，虽然大多数情况标的资产与上市公司不存在关联关系，但标的资产的估值是否合理也是监管层关注的事项。如果估值水平高于同行业市盈率或可比交易估值倍数，上市公司也需要详细说明标的资产估值产生溢价的原因。
（4）后续如何整合方案和措施
监管层关注上市公司完成产业并购后是否有完善的配套整合方案和措施，以确保并购交易能够为上市公司实现预期的效益，降低并购风险
（六）创新交易结构安排和支付手段
当前国内资本市场并购中可以使用现金、股权、以及混合支付手段。在借壳上市和整体上市中，股权支付作为创新工具的支付极大推动的上市公司并购交易的发展。
在上市公司市场化并购中，支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性等多方面因素。同时，支付手段的不同，使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同影响。
针对市场发展要求，监管机构也在积极研究创新支付工具来满足市场化并购需求。
（七）并购中的业绩承诺
在《上市公司重大资产重组管理办法》中对以收益法作价的标的资产，也要求以未来一定时期（一般三年）业绩承诺（类似对赌）方式确保目标公司未来利润的实现。
资产评估、盈利预测、利润承诺，类似对赌协议，保证了中小股东的利益。如果重组方未完成盈利预测，重组方会被要求股份回购并注销。亏损余额不足，大股东承担连带责任。
张总提出一个设想：如果公司当年完成的利润超过了盈利预测，能否被赋予认购股票权证。不能光有制约没有激励。（实施的可行性较小）
产业并购中，公司要收购一家亏损公司，为了不触及重大资产重组的红线，公司可先用现金收部分股权，待运行12个月以上，再发行股票打包收购剩余股权和其他标的资产。
（八）并购重组的税收成本
根据财政2009年（59）号文，企业股权收购中所得税有两种处理方式：一般性处理和特殊性处理。特殊性税务处理的适用条件：收购方购买的股权不低于目标公司全部股权的75%，且收购方在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
二、资本市场并购重组新发展（主讲人：证监会上市部周箴）
（一）我国资本市场并购重组发展概况
1、上市公司并购重组发展迅猛
我国上市公司并购重组交易金额在境内同类交易总额中的平均占比，由前5年的18%上升到最近5年的44%。其中，最近5年经中国证监会核准的上市公司并购重组累计交易金额达到10751亿元人民币，是前5年累计交易金额的48倍；最近5年的平均单笔交易金额为44亿元人民币，是前5年的10.5倍，长江电力等单笔交易金额超过千亿元人民币的重组项目也在近年完成。
2、海外并购日趋活跃
近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司、中联重科收购意大利CIFA公司等案例。
上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2010年期间的34%。
3、行业整合逐步成为并购重组主流
近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整。
（二）推进完善资本市场并购重组工作安排
1、10项工作
（1）进一步加大资本市场支持并购重组的力度；
（2）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率；
（3）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题；
（4）进一步规范、引导借壳上市活动；
（5）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制；
（6）进一步推动建立内幕交易综合防治体系，有效防范和打击内幕交易；
（7）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施；
（8）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介执业的效率和质量；
（9）进一步规范和改进并购重组行政审批工作；
（10）进一步优化上市公司并购重组外部环境。
围绕解决同业竞争和减少关联交易问题工作重点，推动整体上市工作。
（1）在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。
（2）在提高审核效率层面，上市部内部试行审核流程计时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核”积累经验；推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。
（1）强化股价异动对应监管措施
研究拟定《关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定》，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规则之一，适时发布。
（2）推动构建内幕交易综合防控体系
2010年会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局制定《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，并已由国务院转发（国办发[2010]55号）。为贯彻落实意见，目前我会已制定《内幕信息知情人登记制度》，并向各界征求意见。
（3）研究起草了借壳上市的相关规定
通过修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对借壳上市标准和条件进行规范。
（1）支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率
经我会上市部与发行部进一步整合监管资源，以减少环节，便民高效为原则，对上市公司资产重组与融资同步进行，实行“一站式”核准。
（2）支持上市公司发行股份购买资产进行行业整合
进一步明确在公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人及其关联人之外的其他非关联方发行股份购买资产，考虑到相关标准和条件应当适应多层次市场发展实际，区别不同类型公司设定标准。
（3）规范和强化中介机构在并购重组中的作用和责任
发布了《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》（证监会公告[2010]30号），对财务顾问从事并购重组业务的尽职调查工作提出明确具体的要求，以充分发挥财务顾问的把关作用；拟制定并完善财务顾问持续督导办法，细化财务顾问持续督导工作的标准要求和程序，结合实际情况对持续督导工作的具体内容和方式进行明确。
（4）研究并试行并购重组审核分道制
2010年4月以来，我会组织相关市场主体共同研究论证以优先支持符合国家产业发展政策的并购重组为导向，在并购重组项目审核中，实行分道制。
三、上市公司重大资产重组监管制度及关注要点（主讲人：证监会上市部周箴）
（一）上市公司重大资产重组监管制度
1、上市公司重大资产重组界定
在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、利润发生重大变化.（一般是指达到总资产、营业收入或净资产额的50％以上。）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
2、提交重组委审议事项
“脱胎换骨”式的重组：上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；
上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
上市公司以新增股份向特定对象购买资产；
上市公司实施合并、分立（发行证券或构成重大资产重组效果的）；
中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的情形；
上市公司申请提交重组委审核的情形：
上市公司购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩需模拟计算的；
上市公司对中国证监会审查部门提出的反馈意见表示异议的。
3、发行股份购买资产
《重组办法》进一步明确了定向发行股份购买资产可能涉及的双重审核程序问题，解决了发审委与重组委之间审核权限及程序中的职责划分。
权限划分：中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。
程序划分：
（1）上市公司按照发行程序募集资金，并使用募集资金购买资产、对外投资的行为，适用非公开发行审核程序，提交发审委审核。
（2）上市公司发行股份购买资产应当提交并购重组委审核。
配套融资超过25%以上，发审委审核。
4、上市公司重大资产重组流程
（二）审核关注要点
1、交易价格公允性
（1）交易价格以资产评估为依据
评估机构资质：特殊行业的评估资质。如，珠宝类
评估方法：收益现值法、成本法、市价法
特别类型资产估值：企业股权价值、流动资产、开发性房地产、投资性房地产、专利技术、采矿权
（2）交易价格不以资产评估为依据的
上市公司吸收合并其他上市公司等案例中，交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值为依据的，关注申请人是否提供独立财务顾问对交易作价的意见；该意见是否考虑相关公司盈利能力、隐含资产价值（土地、无形资产）等因素。
2、资产权属及完整性
（1）标的资产是否已取得相应权证
（2）标的资产权属是否存在争议或限制
存在抵押、质押或权利人未放弃优先购买权等限制；被行政处罚的
（3）标的资产完整性情况是否充分披露
相关资产整体注入；相关资产部分注入（分批注入需有相应的承诺）；商标、专利等无形资产注入
（4）其他问题
土地使用权问题；标的资产涉及项目审批或特许经营的；标的资产涉及税务事项的。
3、标的资产盈利能力
（1）关注拟注入资产的持续盈利能力
审计报告：审计机构资质、非标准审计报告；损益表：收入与盈利稳定性等资产负债表：巨额应收或预付款项、短期借款等；其他。
（2）关注拟注入资产的未来财务信息
假设前提合理性；预测成本费用合理性；预测利润合理性：如，是否包括非经常性损益等；预测报告与历史经营记录、评估报告及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否一致。
4、同业竞争
（1）竞争性业务披露范围
收购人、实际控制人、实际控制人下属企业情况；上市公司经营和业务关系；现实或潜在同业竞争情况。
（2）报告书披露不存在现实同业竞争的
对未来不存在同业竞争作出进一步承诺。
（3）报告书披露存在现实同业竞争的
消除现实或潜在同业竞争的措施和安排及可行性。
5、关联交易
（1）本次重组是否构成关联交易
决策程序及信息披露质量；财务顾问及律师专业意见；独立董事另行聘请的独立财务顾问专业意见。
（2）本次重组对关联交易的影响
本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免的关联交易，是否采取有效措施加以规范。
（三）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》
1、借壳上市
（1）在监管范围方面，明确界定借壳上市是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司向控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（2）在监管条件方面要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
2、完善向非关联方发行股份购买同行业或上下游行业资产的制度规定
（1）在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
（2）发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
3、支持并购重组配套融资
（1）《重组办法》增加了一条作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”。
（2）此次允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准。
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