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直接债务融资工具介绍
企业直接债务融资工具介绍2013年10月招商证券债券承销优势? ? ? ?全牌照：三方审批机构、良好的市场信誉 高效率：内部流程2周 专业的团队：免去层层沟通 与招商银行的密切合作：债融星、定向和集合资管计划11目录 一、主要直接债务融资市场概览 二、直接融资产品比较 三、直接融资产品????3.1、 企业债券 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 中期票据、短期融资券及超短期融资券 公司债（含中小企业私募债） 非公开定向债务融资工具 资产支持票据 银行间市场债务融资工具政策导向??????22一、主要直接债务融资工具概览1.1 中国债券市场概况――直接债务融资工具的监管体系非金融企业 金融企业证监会发改委交易商协会银监会/人民银行上 市 公 司 债企 业 资 产 证 券 化中 小 企 业 私 募 债企 业 债 券中 小 企 业 集 合 债中 期 票 据 MTN短 期 融 资 券 CP超 短 期 融 资 券 SCP非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 PPN中 小 企 业 集 合 票 据 SME CN资 产 支 持 票 据 ABN金 融 债 券次 级 债 券信 贷 资 产 证 券 化交易所市场 银行间债券市场 441.2 中国债券市场概况――直接债务融资工具发行情况?月，债券市场中信用债的总发行量约24,662亿元，净供给量达到约13,535亿 元，比去年同期的10,349亿元增长了30.79%。从结构来看，短期融资券发行量为 11,585亿元，占市场信用债的总供给量47.0%；中期票据发行量为7,879 亿元，占市场 信用债的总供给量31.9%，企业债的发行量为3,224亿，占比13.1%，短融、中票和企业 债是供给的主力。0% 8% 13% 47%短期融资券 中期票据 企业类债券发行规模(亿元）短期融资券 中期票据 企业类债券 公司债 资产支持票据占比11,585 7,879 3,224 1,949 2547.0% 31.9% 13.1% 7.9% 0.1%32%公司债 资产支持票据数据来源：wind，招商证券551. 3 公司信用类债务融资产品发行分月统计情况?从各月供给节奏来看，今年1月份净供给为2,401亿元；2月份受到春节因素影响，工作日明显 减少，公司信用类债务融资产品的净供给缩减为约1,534亿元；3月份净供给明显提速，净供给 量达到4,277亿元；4月受债市监管风暴、清明假期和五一假期的影响，净供给量为2,058亿；5 月是传统的供给淡季，再加上受资金面和债市监管风暴双重影响，净供给量为2,232亿；6月份 受资金流动性抽紧及监管影响的延续等效应，净供给量出现突发性缩减，为747亿元；7月份发 行市场环境有所缓解，但由于总偿还量提升导致净融资额进一步缩减为286亿元。7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 12-8 12-9 12-10 12-11 12-12 13-1 13-2 13-3 13-4 13-5 13-6 13-7总发行量(亿元) 总偿还量(亿元) 净融资额(亿元)起始日期
总发行量 (亿元) 2,669.30 2,335.60 3,977.90 4,226.08 5,866.51 2,457.64发行只数 174 168 339 320 422 164 286总到期量 (亿元) 2,382.96 1,589.30 1,745.70 2,168.10 1,589.33 923.90 728.01到期只数 119 123 101 109 119 68 53净融资额 (亿元) 286.34 746.30 2,232.20 2,057.98 4,277.18 1,533.74 2,401.17 3,129.18 数据来源：wind，招商证券61.4 外部流动性抽紧对于债券市场的突发性影响?6月末7月初，外围环境及预期逐步起变化。随着美国经济逐步好转，QE退出已经成为市场主流 预期，本年一季度那种因外资流入而给市场带来充足而廉价资金的局面已经难以为继。在这种 环境下，央行加强了对市场违规行为的监管力度，同时通过抽紧流动性，对金融体系进行的 “压力测试”，借以通过加大持有成本等代价来降低表外运营杠杆并引导资金流向实体经济。数据来源：交易商协会，招商证券71.5 当前债券市场展望 ?10月份以来，国债和短期信用产品收益率基本平稳，金融债和5年期中票收益率出现 回升。随资金利率中枢上移，短端收益率中枢已较上半年明显上一台阶；中长期利率 方面本周10 年期国债收益率位于4.03%，仍处于2009 年以来高位区域；信用产品方 面目前短融信用利差位于历史均值附近，中票信用利差则仍低于历史均值，同时信用 产品收益率曲线继续保持超平坦状态。 ?目前经济增长呈现稳中向好态势，下半年资金利率中枢较今年前5月已明显上一台 阶，未来消费物价回升也值得进一步关注。债市经6月份以来连续大跌后，目前各类 债券收益率均已升至去年以来高位区域，但制约债市的基本面因素尚未进入利空出尽 阶段，资金利率中枢也欠缺重新下移条件，9月份以来债市温和涨跌震荡主要随资金 松紧预期变化“起舞”，在资金紧平衡格局下债市难具备连续上涨动力。82-05 2-11 3-05 3-11 4-05 4-11 5-05 5-11 6-05 6-11 7-05 7-11 8-05 8-11 9-05 9-11 0-05 0-11 1-05 1-11 2-051. 6 近十年贷款基准利率情况4.505.005.506.006.507.007.508.00行窗口。单位（%）高，当前是发行中长期债券，低位锁定资金成本的较好时机。? 目前贷款基准利率在近十年中位于较低水平（见下图），且未来2-3年通胀预期较? 我们预计，2014上半年，资金供给方投资信用债的愿望应有所增强，会有更好的发短期贷款利率:6个月至1年(含) 中长期贷款利率:3至5年(含) 中长期贷款利率:1至3年(含) 中长期贷款利率:5年以上2002年以来贷款基准利率9二、主要直接融资产品比较2.1 主要直接融资工具比较项目 发行人 主管机构 承销机构 公司债 上市公司 中国证券监督管理 委员会 有保荐业务资格的 券商 公司依照法定程序 发行、约定在一年 以上期限内还本付 息的有价证券 累计公司债券余额 不超过最近一期末 净资产额的40%. 最近三个会计年度 实现的年均可分配 利润不少于公司债 券一年的利息 企业债 非上市公司 国家发展和改革委员 会 券商 企业依照法定程序公 开发行并约定在一定 期限内还本付息的有 价证券 累计债券余额不超过 企业净资产的40％ 最近三年连续盈利,三 年可分配利润（净利 润）可支付企业债券 的一年利息 短融、中票 上市公司和非上市公司均可 中国人民银行授权中国银行间市场交易商协会进 行自律管理 22家银行和12家券商（光大等3家因不同原因暂停 资格） 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的债务融资工具；短期融资券期限在1年以内， 中期票据期限在1年以上； 对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券 余额不超过企业净资产的40％（净资产含少数股 东权益），主体评级AA或以上的企业，短融和中 票不互占额度。 无实质性条件，依据企业信用资质，市场化发行； 投资人自行判断风险；定义发行额度盈利要求11112.1主要直接融资工具比较（续）项目 公司债 企业债 短融、中票募集资 金使用 用途发行公司债券募集 的资金，必须符合 股东会或股东大会 核准的用途，且 符合国家产业政策募集资金投向符合国家产业政策和行业 发展方向，所需相关手续齐全。用于固 定资产投资项目的，应符合固定资产投 资项目资本金的要求，原则上累计发行 用于企业生产经营活动（但不能用 额不得超过该项目总投资的60%。用于 于房地产等项目投资），并披露具 收购产权（股权）的，比照该比例执 体资金用途 行。用于调整债务结构的，不受该比例 限制，但企业应提供银行同意以债还贷 的证明；用于补充营运资金的，不超过 发债总额的20% 审核制，自受理申请之日起3个月内 （发行人及主承销商根据反馈意见补充 注册制。自受理材料之日起，平均 和修改申报材料的时间除外）作出核准 大约两个月完成注册及发行； 或者不予核准的决定，不予核准的，应 说明理由注册审 核审批 时间及 方式核准制。证监会已 缩短公司债券的发 行审核流程，审核 时间缩短至1个月 左右12122.1主要直接融资工具比较（续）项目 发行期限 公司债 一年以上 企业债 通常5-10年，最长可达20年 短融 最长不超过365天 中票 期限不限，目前主要是 3年至7年，个别为10年 期票面年利率将 根据网下询价 由企业根据市场情况确定， 簿记结果，由 发行利率 发行人与保荐 但不得超过国务院限定的利 人（主承销商） 率水平 按照国家有关 规定协商一致 可发行无担保 信用债券以及 第三方担保债 券 可申请一次核 准，分期发行 交易所市场 可发行无担保信用债券、资 产抵押债券、第三方担保债 券根据市场情况确定市场化定价，信用评级 较高企业融资成本低于 同期贷款利率，略低 于企业债发行成本担保情况以信用方式为主以信用方式为主 两年注册有效期；一次 申请，分期发行，发行 效率及融资成本有一定 优势 银行间市场优点 发行市场以中长期债为主 银行间市场与交易所市场可分期发行，总体发行 成本低于企业债 银行间市场1313三、直接融资产品介绍3. 债券融资优势发行债券融资的好处?有利于拓宽融资渠道，获取稳定的资金来源 有利于降低融资成本（不同评级资质企业的融资成本有很大差异） 有利于获取中长期资金 以信用产品为主（但是对于信用评级不高的企业，应考虑引入信用增进措施） 募集资金用途自主化（短期品种主要用于流动资金和偿还银行贷款；中长期品种主要用于流动 资金、偿还银行贷款和项目建设；在募集资金用途合规的前提下通过合理安排可以扩大企业的 实际可用资金，如偿还银行贷款）?????品牌效应明显（债券市场是以机构投资者为主的市场，是中国资本市场的重要组成部分，对于 企业品牌和信誉的建立具有重要意义）?有利于企业信用的建立（外部评级有别于银行内外评级，更能说明企业的信用水平和行业地位 ）15153.1企业债3.1 企业债企业债定义?企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券企业债主要要素? ?审批机构：国家发改委负责发行审批，为主审机关 人民银行和证监会作为会签单位，分别负责发行利率审批和承销团承销资质审批 监管方式：核准制 监管法律：《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金?号文以及 发改财金?2008?7号文等 股份有限公司的净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于 人民币6,000万元 连续三年盈利，最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付企业债券一年的利息 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（不含少数股东权益）的百分之四十（与短融 不合并计算） 募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资的， 原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权）的，比照此比例；用于调整 债务结构的，需提供银行同意还贷证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司母公司口径净资产的40% 净资产不包含少数股东权益，且净资产数据需经审计 规模核算中无需扣减已发行的短券和非公开定向发行债务融资工具，但需扣减已发行的中期票 据审批? ???法规规定???规模? ?17173.1 企业债企业债主要要素（续）行业要求 期限 利率涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策，募集资金用于 保障房，将优先排队审核 ?涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通? ? ? ?以中长期品种为主，3、5、7、10及15年期等期限的产品均有发行，无担保则期限较短 优质企业的发行利率低于银行贷款，成功实现企业信用优势向成本优势的转化募集资金用途募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全 ?用于固定资产投资的，原则上累计发行额不超过项目的总投资60%。用于收购产权（股权 ）的，比照此比例；用于调整债务结构的，需提供银行同意还贷证明或即将到期的贷款 合同 ?募集资金中，项目投资占比不得低于发债总额的60%，偿还银行贷款占比不得高于发债总 额的20%，补充营运资金占比不得高于发债总额的20%?发行与流通市场 发行方式银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主?银行间债券市场及交易所市场，以银行间市场为主包括协商定价、簿记建档、招标发行 等方式，规模较大的企业债多采用簿记建档和招标方式主承销商?自2000年以来，已经担任过企业债券发行主承销商或累计担任过3次以上副主承销商的金 融机构方可担任主承销商18183.1 企业债最新监管政策按中央经济工作会议的精神，继续发展债券市场 加大债券发行规模，加快债券审批 ? 改革完善审批制度，按照分类排队、三个优先的原则 ? 分类排队指优质的、产业类的、中小企业集合债、平台债等分开排队 ? 三个优先指优质发行主体（比如央企）、产业类公司和政策支持的（如集合债、保障房）优先审核 ? 对企业债券发行申请，按照“加快和简化审核类”、“从严审核类”、“适当控制规模和节奏类”三种情况 进行分类管理 ? 对原有政策进行梳理，看其是否合适，是否需要调整 ? 比如平台公司的“211”政策、政府财力表债务率要求等? ? ? ? ?债券申请实行集中受理，每周受理一次 司长将亲自受理，当面询问相关问题，问题回答不好或材料质量不行的将不予受理提高审核要求，重点审核偿债保障措施，强化券商责任 ? 偿债保障文件要完备，要有实实在在的保障 ? 主承销商报送“偿债保障措施分析报告”；平台公司要求地方政府出文说明“偿债保障措施” 加强风险防控。资产负债率在65%至80%之间的发债申请企业，在审核工作中对偿债风险实行“重点关注” ；资产负债率在80%至90%之间的发债申请企业，原则上必须提供担保措施 ? 产业类企业主体评级为AA－及以下的，应采取抵质押或第三方担保等措施。 ? 城投类企业主体评级在AA－及以下的，应采取签订政府（或高信用企业）回购协议等保障措施或提供担保 。?19193.1 企业债城投债相关规定 《关于规范平台公司发展企业债券有关审核标准的工作指引》（2011年2月） ? 《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号） ? 《财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻&国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题的通知&相关事项的通知》（财预[号文） ? 《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改 办财金[号）等 ? 《国家发改委关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金（号） ? 财政部、发展改革委、人民银行、银监会《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预 ［号） ? 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[号） 1、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制?? ?发行企业债券的地方投融资平台公司数量按照“21111”计算 省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国各财政百强县一年发行1家，各国家级经济技术开发区一 年发行1家，直辖市区级一年发行1家2、公司资产构成等必须符合国发[2010]19号文件的要求?公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产20203.1 企业债城投债相关规定 3、偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益? ?以经营业绩来判断平台公司的发债资格，具体计算方法以财务报表相关科目为依据 最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请 发债（以年两年财务报表平均数为依据），房地产销售收入占比无限制 地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券的说明，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省 政府 地方政府的综合债务表 当地政府关于发行人偿债保障措施落实的意见4、平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债的申请将不予受理；未超过100%，需提供以下文件? ? ?5、建立“偿债专户”，从债券存续期第3年开始各年度，提前安排必要的还本资金 ? 期限超过5年的平台公司企业债券，实行提前偿还本金的制度?从债券存续期内第3年开始，在之后的各个年度，提前偿还本金，原则上应平均安排本金偿还6、近一年净资产增长规模超过100%的情况下，发债空间要按照以下标准计算 近一年净资产增长规模较快，通常界定为超过100%，则发债空间按照以下三个孰低确定净资产，计算发债空间? ? ?2010年归属于母公司的净资产规模*4 2011年归属于母公司的净资产规模*2 2012年归属于母公司的净资产规模 平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得使用模拟报表方式申请发债7、关于模拟报表?8、关于主体评级?投融资平台公司发行企业债券，其主体评级原则上需在AA-及以上21213.1 企业债申报要求?家数限制：省会城市及计划单列市每年可以申报2家平台类企业债券，地级市每年可以申报以 申报1家平台类企业债券，国家级开发区（高新区和经济开发区）每年可以申报台不予受理。 发债额度基数：公司资产构成须符合国发【2010】19号文件要求，在计算发债规模时候， 需要从净资产中扣除公司账面上存在的公益性资产 主营业务收入要求：满足主营业务收入：补贴大于7：3的要求 地方政府文件：地方政府需要出具该平台符合发债要求的红头文件，并附上最近年度（上报 日期的上一月末）的政府财力和截止最近月份的政府负债统计表。募集资金未用于保障房项 目的，需在政府文件中说明当地保障房项目建设及资金落实情况。地方政府还需出具《偿债 资金落实情况分析报告》。 中介机构专项文件：会计师事务所及律师事务所出具关于发行主体资产、收入及偿债来源等 的专项意见报告。主承销商需出具《发行人偿债能力分析报告》、《发行人辅导报告》/《存 续期信息披露、募集资金使用和兑付本息情况报告控制机构的审查报告》、《综合信用承诺 书》等 成立期限：平台公司成立不到三年的，不得用模拟报表方式申请发债 分期还本：发改委要求从第3年末开始安排偿还本金，各年度提前偿还的本金原则上应平均分 配 22?? ??? ?223.1 企业债申请流程企业做出发行债券融资的决定 选定主承销商，拟定信用增级机制，选聘会计师事务 所、律师事务所、信用评级等中介机构 会计师事务所进 行会计报表审计 信用评级机构进 行信用评级 主承销商制作发 行材料?各机构职能：? ?发行人：作出融资决定，聘请中介机构，配 合中介机构制作发行材料； 主承销商：解决发行过程中出现的问题、设 计发行方案和信用增级方案、制作募集说明 书，组织承销团 会计师：须具备证券从业资格，出具三年连 审审计报告； 律师:出具法律意见书； 评级机构：出具评估报告； 地方发改委：初审上报材料； 国家发改委：按发行人申报的先后顺序受理 申请，核准债券发行； 人民银行：发行利率核准 注：发行人须在批准文件印发之日起一年内 开始发行。经地方发改委向国家发改委报送材料?国家发改委核准人民银行会签? ?在指定的报纸刊登发行公告中央国债登记结算公司登 记托管? ?承销商销售债券 承销商向发行人划拨所筹款项?23233.1 企业债审核流程国家发改委正式受理发改委审核关键点：1 2专业局会签项目 券商初审 审核员根据初审意见 出具反馈意见 主承、发行人回复 财金司司务会讨论 规模小于30亿元，主 任转签 人民银行 出委会签 正式发行1 募集资金项目出现问题将延长该阶段的 核准时间 2 国家发改委不定期安排券商初审，因此 券商初审时间具有不确定性 3 国家宏观经济政策的变动可能会对财金3司的核准进度造成影响规模超过30亿元，上 主任办公会24243.1 企业债具体工作安排 ? 阶段一、前期准备阶段 ? 阶段二、发行申报阶段 ? 阶段三、会签和发行阶段 T1-35~ T1-25 债券具体工作安排 发行人确定各中介机构 由发行人和主承销商主持召开中介机构协调会 安排尽职调查和发行人现场访谈 各中介机构开始发行申请材料的撰写工作主承销商与发行人初步确定发行方案T1-25 ~ T1-15审计机构提 供最近三年 的审计报告担保机构完成 担保审批程 序，签署担保 函主承销商与 发行人签署 承销协议主承销商组织承销团， 签署承销团协议25253.1 企业债具体工作安排（续） ? 阶段一、前期准备阶段 ? 阶段二、发行申报阶段 ? 阶段三、会签和发行阶段 T1-15~ T1 债券具体工作安排 资信评级 机构出具 正式资信 评级报告 发行人法 律顾问出 具正式法 律意见书 各承销团 成员将资 料及协议 盖章后送 回主承销商完成全套发行申请文件 T1 T1+7向省发改委提交全套发行材料省发改委将发行申请材料上报国家发改委发改委对申报材料进行审核，并提出反馈意见 T1+15 ~ T1+45 主承销商和发行人针对反馈意见进行修改补充26263.1 企业债具体工作安排（续） ? 阶段一、前期准备阶段 ? 阶段二、发行申报阶段 ? 阶段三、会签和发行阶段 T2 T2+20~ T2+30 债券具体工作安排发改委委内会签会签人民银行T3取得国家发改委批复 确定发行时间T3+1拟定宣传方案具体内容 通知承销团安排承销工作T3+2 T4刊登发行公告正式公开发行27273.2中期票据、短期融资券、超短期融资券3.2.1 中期票据产品定义?中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付 息的债务融资工具中期票据主要要素? ?机构：中国银行间市场交易商协会 监管方式：注册制 企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易 商协会注册 首次上报至获得发行批文约2个月左右 在注册有效期为两年，企业可选择一次或分期发行，首次发行应在注册后2个月内完成 一次注册，一次发行或分期发行 待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，须与短券、企业债、公司债合并计算 （AA级以上的企业不与短券合并计算 ） 企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度 无明确限制，2-10年期均有发行，一般为3年-5年 利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率 目前在银行间市场发行、流通，投资者群体主要为商业银行、农信社等 对于募集资金用途没有明确的限定，企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前 29 披露监管?? ?发行方式 规模? ??期限 利率 募集资金用途? ? ? ?29293.2.1 中期票据中期票据主要要素(续)流通市场? ?市场：银行间债券市场 投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放） 评级：实行跟踪评级制度，在中期票据存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告 担保：无强制要求，企业可以自主选择 上海清算所信用评级与担保 托管人? ??3030303.2.2 短期融资券产品定义?短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价 证券短期融资券主要要素? ? ?机构：中国银行间市场交易商协会 监管方式：注册制 企业发行短期融资券应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交 易商协会注册 首次上报至获得发行批文约2个月左右 在注册有效期为两年，可在有效期内到期续发，首次发行应在注册后2个月内完成 一次注册，一次发行或分期发行 待偿还余额不得超过企业经审计净资产的40%，不与企业债、公司债合并计算，须与中 期票据合并计算（AA级企业不与中期票据合并计算 ） 企业母公司的债券发行额度需要全额合并计算子公司的已发行债券额度 一年及以内 利率较为市场化，但不低于交易商协会发行指导利率下限，通常低于同期限贷款利率 对于募集资金用途没有明确的限定，通常为偿还银行贷款与补充流动资金审批? ?发行方式? ?规模?期限 利率 募集资金用途? ? ?31313.2.2短期融资券短期融资券主要要素(续)流通市场 与投资者 信用评级 与担保 托管人? ?流通市场：银行间债券市场 投资者：银行间市场所有成员（不对个人投资者开放） 评级：实行跟踪评级制度，在短券存续期内，每年进行信用评级一次 担保：不提倡担保，企业可以自主选择 上海清算所? ??3232323.2.3超短期融资券超短期融资券定义?超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券超短期融资券主要要素发行主体 融资成本 发行期限 托管机构 发行规模 信息披露 资金用途? 目前限定AAA的央企，未来有望逐步放宽限制 ? 市场化发行，协会不作利率指导，可成功实现企业信用优势向成本优势的转化 ? 最长不超过270天 ? 超短期融资券在上海清算所登记、托管、结算 ? 不受净资产40%的限制 ? 企业应通过中国货币网和上海清算所网站披露当期超短期融资券发行文件，企业如已在银行间债券市场披露评级报告、三年及一期的财务报表，则在当期发行时可不重复披露 ? 企业发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需 要，不得用于长期投资 ? 实行注册制，在现有注册规则的基础上进一步简化注册程序，实行一次注册，分期发行? 注册后的分期发行无需事先备案，企业只需在发行超短期融资券后2个工作日内将发行情发行方式况向交易商协会备案? 企业发行超短期融资券可设主承销团，每期发行可设一家联席主承销商或副主承销商33333.2.3超短期融资券超短期融资券主要要素（续）超短期融资券 规模 本质上为商业票据，不受《证券法 》发行企业累计债券余额不能超过 其净资产的40％的硬性规定；短期融资券 待偿还债券余额不得超过企业净资 产的40%；期限7天、14天、21天、1个月、3个月、 6个月、9个月、1年； 6个月、9个月； 2周内批准，发行后2个工作日向交 易商协会备案公告；发行前1个工 作日公布发行文件；可无时间间隔 滚动发行。 一般需2-3个月；额度2年内有效； 起息日与兑付日需间隔20天；发行 前5个工作日公布发行文件（备案3 个工作日）。注册流程34343.3中期票据、短期融资券、超短期融资券审批流程 选聘主承销商及 其它中介 主承销商将材料 报送至交易商协 会 交易商协会受理、初 审、反馈，发行人及 主承销商答复准备注册文件会员申请交易商协会向接受注 册的企业出具《接受 注册通知书》交易商协会召开注册会 议，确定是否接受发行 注册公布发行文件正式发行上市35353.3中期票据、短期融资券、超短期融资券审批时间、协会注册工作流程时间表：材料接收 2-5个工作日 ?审核要件完 备性、合规性 ?汇总问题并 形成口头反馈 ?材料齐备后 交主任在注册 信息表上签署 表示正式受理 ?受理后安排 初评人员审查 材料 初评 3-15个工作日 注册办公室 ?初评人员对 注册材料内 容进行审查 ?汇总问题并 形成书面反 馈意见 ?回复和修改 无误后交复 核人员复核 ?汇总问题并 将复核意见 通过初评人 员反馈给主 承销商 ?回复和修订 无误后，初 评人员出具 初评报告并 交主任签字 ?主任申请召 开注册专家 会议 复核 约10个工作日 注册会议 1个工作日 注册专家会议 ?注册专家根 据初评报告 审核注册材 料 下达注册通知书 5-10个工作日 注册办公室 ?初评人员出具书 面复评报告（如 有） ?初评人员对回复 和修订审核无误后 转给注册专家 ?经注册专家情定 无误后接受注册， 下达注册通知书替 换 材 料口 头 反 馈回替 复换 报材 告料书 面 反 馈回回替 复复换 光报材 盘告料书 面 反 馈通下 知达 书注 册主承销商 ?根据口头反馈补 充或替换材料 ?根据书面反馈出 具回复报告并由发 行人盖章 ?替换材料 ?根据书面反馈出具回复 报告并由人盖章 ?替换材发行料并制作回 复光盘 ?开始准备发行 上市工作36363.3中期票据、短期融资券、超短期融资券发行中票短融具体时间安排（1）――第一阶段（40天左右） 选聘主承销商、 中介 交易商协会会员 申请 工作内容 ?选聘主承销商 ?发行人及主承销商联系评级机构，由评级机构对企业信用等级进行 初步估计，发行人进行综合判断并选定评级机构 ?选聘律师、会计师等其他中介机构 ?发行人向交易商协会申请会员资格 ?发行方案设计 包括发行规模、发行期限、还本付息方式、是否采取担保、募集资 金用途等 ?发行人根据公司章程的规定，召开董事会及（或）股东会，通过发 行债务融资工具（短融&中票）的议案 ?律师、主承销商协助发行人准备相关议案 ?召开项目启动会议 ?各中介机构进场并进行尽职调查 ?制作申报文件（主承销商、评级机构、律师、会计师分别出具相应 文件） 注：受制于评级时间不少于45天的要求，非集团25天 承销商发行方案 设计 董事会或股东会 议案 尽职调查及材料 制作 负责方发行人发行人 发行人、主承销商发行人、主承销商主承销商及其它中介机构37373.3中期票据、短期融资券、超短期融资券发行中票短融具体时间安排（2）――第二阶段（60天左右） 材料递送 协会初评 工作内容 ?主承销商将全套申报材料报送至交易商协会 ?交易商协会审核材料是否齐备及合规，并接受材料 ?初评： 1、交易商协会初评人员审查材料 2、初评人员提出反馈意见 3、发行人及各中介机构回复反馈意见 ?复核： 1、交易商协会复核人员复核初评后的材料并汇总复核意见 2、交易商协会提出反馈意见 3、发行人及各中介机构回复反馈意见 4、初评人员出具初评报告并交主任签字 5、主任申请召开注册专家会议 ?注册会议 注册专家根据初评报告审核注册材料 注册专家表决是否同意企业注册 ?下达《接受注册通知书》 协会复核 注册会议 接受注册 负责方交易商协会 （期间发行人、主承销商及 各中介机构根据交易商协会 的要求对材料进行修改，对 反馈意见进行回复）38383.3中期票据、短期融资券、超短期融资券发行中票短融具体时间安排（3）工作内容负责方?首期发行及上市 （取得《接受注册通知书》后在两个月内启动首期发行） 跟踪债券市场情况，选择合适发行时机 向投资者推介 公布发行文件 发行及上市发行人及主承销商?后续发行 根据企业资金需求及市场情况，在取得《接受注册通知书》 后两年内进行后续批次的发行39393.3中期票据、短期融资券、超短期融资券债务融资工具运作时间分注册前、注册发行两个阶段?对于首次发行集团企业，时间约在四个月左右，其中注册前工作50天（受制于评级时间不少于45天 的要求， ?非集团25天），注册到发行成功70天； ?对于曾经发行过债务融资工具再度注册的企业，时间有望缩短到两个月，其中注册前工作20天，注 册到发行 ?成功40天；非集团企业一般能再减少一个星期； ?对于经常发行的优质企业，30个亿规模, 主体评级达到2A（含）以上, 在协会注册1次（含）以上的3 周给注册通知书。40403.3中期票据、短期融资券、超短期融资券债务融资工具注册注册前发行人需要提交的注册材料清单?注册报告 ?募集说明书（主承销商撰写企业盖章） ?发行公告（主承销商撰写企业盖章） ?董事会决议、股东大会决议（如是上市公司）和国资委批复（如有） ?承诺书（发行承诺书、信息披露承诺书、本息兑付承诺书） ?公司章程 ?营业执照复印件 ?最近一期的财务报表 ?…….（如发行人更换会计师事务所的说明等）40403.3中期票据、短期融资券、超短期融资券债务融资工具发行人入会注册前发行人入会资料（应加盖企业公章）? ? ? ? ? ? ? ? ?入会申请书 本单位章程 营业执照副本或执业许可证副本复印件 组织架构简介和主要负责人简历 从事银行间市场相关业务的基本情况 相关业务规章制度、业务流程、风控制度 关于无违法和重大违规行为的说明 最近一年的审计报告 会员登记信息备案表 详见协会网站入会指南 http://www.nafmii.org.cn/Info/20017040403.3中期票据、短期融资券、超短期融资券债务融资工具发行成本?交易商协会对中期票据与短期融资券的承销业务实行指导承销费率，原则上承销费率不得低于协会指导 水平 承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金，计算方式如下：?（1）主承销费：由主承销商收取，主承销费＝当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承销费率，短融 一般为4‰/年；中票一般为3‰/年。 （2）登记托管费： 中央结算公司收取：短融，30亿元以下部分0.07‰/年，30亿元以上部分0.06‰/年；中票，0.105‰/年； 上海清算所收取：超短融、定向债务融资工具，分期限0.03-0.11‰/年。 （3）兑付费： 中央结算公司收取，短融、中票一次性收取0.05‰/年。 上海清算所，超短融、定向债务融资工具，0.03-0.05‰/年。 （4）审计费用：会计师事务所收取，无约定收费标准。 （5）律师费用：无约定费用，一般5-10万元/次。 （6）评级费用：评级公司收取，主体评级费15万元，债项评级费10万。中票存续期内的跟踪评级费为5万元/年 （中小企业集合票据总体评级费不低于25万，由多家分摊）。 （7）会员费：银行间市场交易商协会收取，10万元/年（中小企业免收）。40403.3 公司债（含中小私募债）3.3 公司债公司债定义?公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券公司债主要要素? ?审批机构：中国证券监督管理委员会 监管方式：核准制 监管法律：《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等 证监会已缩短公司债券的发行审核流程，审核时间缩短至1个月左右（统计数据为32天） 核准批文有效期为24个月，有效期内上市公司可分批发行，首次发行规模不低于50% 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 实行余额管理，发行后累计中长期债券余额不能超过公司合并口径净资产的40% 净资产包含少数股东权益，且净资产数据无需审计42审批? ? ? ? ? ? ? ? ?法规规定规模? ?3.3 公司债公司债主要要素（续）行业要求 期限 利率 募集资金用途 发行方式 涉及受宏观调控的行业，如房地产行业，需遵守国家相关行业调控政策 ?涉及国务院38号文中有关产能过剩的企业将视情况与监管进行沟通? ? ? ?一年以上中长期，无担保则期限较短 市场化利率，与发行人资质及担保方资质（如有）密切相关可用于项目投资、股权投资或收购资产、补充营运资金和偿还银行贷款等，较股权融 资要求宽松 一次核准，一次或分期发行?信用评级 与担保应委托经证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行，且需进行跟踪 评级 ?公司可自主选择是否担保及担保方式?流通市场目前在交易所市场发行、流通 ?上交所、深交实行分类管理，符合一定标准的公司债在竞价系统上市交易；不符合此 标准的公司债，通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交 易? ?托管人 主承销商中国证券登记结算有限责任公司 无明确限制，具有经营证券业务资格的金融机构即有资格担任公司债券的主承销商43?3.3 公司债公司债券监管动态 2011年以来，证监会积极推动公司债市场发展，加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、 发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件， 大力鼓励上市公司发行 公司债。 1、公司债审核进度明显加快? ??2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会以快速受理、快速审核为宗旨， 审核周期已缩短至1-2个月 大力简化审核程序： ? 在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会 ? 对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈即视为无异议 ? 采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会 ? 在审核内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的 内容尽量简化 针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信 用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体，为其发行申请提供绿色通道 公司债券目前在发行部独立排队，不与股权融资共同排队 证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率 鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通 证监会已为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，独立于股 权融资的审核体系，近期还设立了债券办公室。44?? ? ? ?3.3 公司债2、公司债与股权融资并行申报?鉴于公司债与股权融资独立审核，公司债发审会与其他再融资发审会进行区分，公司债不再 受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资3、发行规模的监管趋于灵活?其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的 上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制 计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司 债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模 公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模，中期票据与短期融资券经与证监会沟通后 不与公司债合并计算发行规模??4、外部审批程序更加简化?关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用 途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间453.3 公司债公司债审批流程董事会通过公司债券融 资议案 股东大会通过公 司债券融资议案 申报材料 正式上报证监会A/H股上市公司通函 至开会15/45天以上发行部召开初审会回复反馈意见 与证监会持续沟通证监会发行部公司债券审 核小组审核申报文件，出 具反馈意见会签上市部，如10个工作日之 内无反馈意见即视为无异议 上报发审会反馈意见 答复（如有）上报上会材料通过发审会审核封卷债券上市正式发行获得发行批文，次日刊 登募集说明书等463.3 公司债重点关注――公司债券资质与上市场所??发行人所发行的公司债券如果不能通过上交所或深交所的集中竞价系统上市交易，而仅能通过固定收益电 子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交易的，将无法参与质押式回购 在此情况下债券流动性将显著降低，对于发行成本也将造成较大影响上交所上交所根据发行人资信等级和其他指标对公司 债上市交易实行分类管理，不能同时达到下列 条件的债券，只能通过上交所固定收益证券综 合电子平台进行上市交易： （1）发行人的债项评级不低于AA （2）债券上市前，发行人最近一期末的净 资产不低于5亿元人民币，或最近一期末 的资产负债率不高于75% （3）债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润不少于债券一年 利息的1.5倍 （4）上交所规定的其他条件深交所深交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交 易实行分类管理。发行人申请其发行的债券在深交所上 市，且同时通过深交所集中竞价系统和综合协议交易平 台挂牌交易的，应当符合以下条件： （1）债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA 级及以上 （2）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或 加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于 75%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币 （3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少 于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发 行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少 于债券一年利息的1.5倍 （4）深交所规定的其他条件473.3 公司债重点关注――公司债投资者特点分析商业银行?基金??目前部分上市商业银行已经能够参与交易所公司 债的投资，商业银行出于匹配资产负债久期的考 虑，多偏好3-5年的中短期品种 商业银行进入交易所债券市场将显著增加对公司 债的投资需求，提升交易所公司债的市场承接能 力。但从商业银行参与公司债投资的情况来看， 在目前阶段其主动投资意愿不强，需要积极动员 保险公司?债券型基金由于其募集资金的稳定性较差， 因此对债券的流动性要求较高。在期限上较 为偏好5年以内的中短期品种 以国债、政策性金融债等流动性较高的品种 为主，对公司债有一定需求，但对收益率的 要求较高，较易受到股票等权益类市场波动 的影响 其它投资者???保险公司包括人寿保险和财产保险公司。人寿保 险公司投资期限较长，一般在10年以上；财产保 险公司投资期限较短，一般为3-7年 保险公司投公司债主要是出于配Z需求，对债券 的流动性要求不高，但对发行人的资质要求较高; 当前保险公司可投资评级为A级的有担保公司债券， 及投资AA级无担保的公司债券。???证券公司是典型的交易型投资者，主要是满 足其交易需求，对债券流动性要求较高，部 分证券公司的资管业务有一定的配Z性需求 邮储银行的需求主要是配Z需求，主要投资 于中期债券，对收益率要求较高 财务公司和个人投资者目前投资规模较小， 对公司债券的参与力度不大，但是如果收益 率较高的话，也能吸引部分该类型的投资者483.3 公司债重点关注――公司债投资者特点分析由优质企业提供担保，可在一定程度上提升债券的信用水平，同时使得保险公司具 备投资条件（保险公司不能投资无担保债券），扩大投资者范围 ?对担保人的要求：（1）信用评级：《保险公司债券投资暂行管理办法》规定，公司 债担保人的主体信用评级应当不低于发行人；（2）净资产规模：《保险公司债券投 资管理办法》规定，如果担保人净资产在200亿元以上，则保险公司投资该债券的比 例不超过20%；如果净资产规模在200亿元以下时，其投资比例不超过10% ?第三方保证担保的优势：第三方担保能够有效地提升债券信用水平；方案相对简单 ，投资者认可程度高；能有效拓宽投资者范围，使保险公司投资具备了条件。?第三方 保证担保抵押担保/ 质押担 保抵押担保是指债务人或者第三人不转移对某一特定物的占有，而将该财产作为债权 的担保，各类房地产、土地使用权等是抵押资产的首选。质押担保包含动产质押担保 和权利质押担保，实际操作中，多以上市公司股票、对政府的应收账款等为主 ?抵押/质押担保的不足之处在于：方案操作复杂，投资者认可程度低；抵押/质押资 产对债券的信用提升水平有限；保险公司仍不能投资，未能扩大投资者范围?结论与建议 （1）第三方担保的信用增级效果最好，能够争取保险公司参与认购，大部分公司债都采用了担保 发行的方式，若公司能够获得低成本的第三方担保，建议优先考虑发行有担保品种 （2）若获得符合条件担保的难度较大，考虑到公司资质优秀，也可以直接发行无担保债券；投资 者预计以部分商业银行、基金、年金和券商等为主，发行利率略高于有担保品种493.3 中小企业私募债发行要素? ? ? ?发行主体：非上市中小微企业 发行规模：发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。 发行期限：一年（含）以上，由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。 发行利率：鉴于发行主体为中小企业，且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等。?发行方式：取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发 募集资金用途：中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用行?途较为灵活。?担保和评级要求：为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式。由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。?审批时间：备案制，不用上会，一般在2-3周503.3 中小企业私募债其他要求?财务要求： 净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。 盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。 偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。 经营活动现金流为正且保持良好水平。? ? ? ?担保措施：鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵 治理结构：企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。 审计要求：近两年报表要求有证券从业资格会计师事务所审计。 地区：即将扩展到全国513.3 中小企业私募债银行信贷资产借私募债出表? ?实施方式：借助券商通道发行中小企业私募债，以理财资金对接授信客户私募债。 具体方式： 对于存量信贷资产出表，企业发行中小企业私募债（包含中小企业私募集合债），银行以自有资金/理财资金认购企业的中小企业私募债，同时，企业将募集的资金偿还银行贷款，实现了银 行信贷资产出表。 对于拟增加的信贷资产，即银行已对企业进行授信但未发放贷款，银行可通过认购企业发行 的中小企业私募债形式为企业实现融资。?很多银行理财产品不能在中登所开证券户，可以借助基金子公司的专户通道实现，通道费为千一左右。?目标银行：与出表意愿强烈的银行联系，对接部门最好为分行的金融市场部，如民生、兴业、招商、浦发、光大、平安、中信等股份制商业银行，如城商行有出表意愿，也可联系。对于银行而 言，借道中小企业私募债不仅可实现信贷资产出表，优化存贷比，也可提高银行投资收益。523.3非公开定向债务融资工具3.3非公开定向债务融资工具产品定义??非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在 特定机构投资人范围内流通转让的行为 在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具非公开定向发行债务融资工具主要要素?机构：中国银行间市场交易商协会 注册制：要件审核，流程相对简单 主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》 同前 在银行间债券市场发行，由协会界定的银行间债券市场合格投资者认购 不建议未发行公募债券融资工具的企业直接发行； 定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函 发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》 不超过200人，可在签订《定向发行协议》的定向投资人之间转让 未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定 协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制 发行利率略高于同资质同期限公募中票 突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制监管 行业限制 发行对象 交易流通 发行期限 融资成本 发行规模? ?? ? ? ? ? ? ? ? ??54543.3非公开定向债务融资工具非公开定向发行债务融资工具主要要素（续）?募集资金用途未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册 文件中予以明确 信息披露要求简化，只需向债券定向投资者进行披露，不需公开披露 信息披露的具体标准和信息披露方式，应在《定向发行协议》中明确约定 上海清算所 交易商协会接受发行注册的，会向企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年 企业在注册有效期内可分期发行定向工具，首期发行应在注册后6个月内完成 企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册 发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会书面报告发行 情况 《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改；否则，《接受注册 通知书》自动失效 发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变 更募集资金用途应提前披露。变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求信息披露 登记托管? ? ? ? ? ? ?其他规定??55553.3非公开定向债务融资工具非公开定向发行债务融资工具与公募工具的比较非公开定向债务融资工具短期融资券、中期票据规模不受《证券法》发行企业累计债券余额不 能超过其净资产的40％的硬性规定； 原则上不限；待偿还债券余额不得超过企业净资产的40%；期限6个月、9个月、1年、1年、3年、5年等；注册 流程审批快；发行后1个工作日向交易商协会 备案公告；可无时间间隔滚动发行；首期 发行应在注册后6个月完成。一般需2-3个月；首期发行应在注册后2个月内完成； 起息日与兑付日需间隔20天；发行前5个工作日公布 发行文件（备案3个工作日）。56563.3非公开定向债务融资工具关键点解析?注册流程相对更 加简单 可在《定向发行 协议》中确定的 定向投资人之间 转让 上海清算所为定 向工具的指定托 管机构根据要求“企业发行定向工具应在交易商协会注册”，但“协会只对注册材料进行形式 完备性核对” 提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面只需提交最近一 年的审计报表，整体有利于缩短发行周期 企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订《定向发行协议》 协议中除了包括发行人和相关债务的基本信息外，也包括了该定向工具的全部定向投资 人名单，定向工具在存续期内可以在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让 《规则》规定定向工具“采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托 管” 上海清算所被指定为定向工具的登记托管结算机构，投资人参与定向工具业务，需在上 海清算所开立持有人账户 《规则》中并未对定向工具定价做出具体要求，仅提到“发行价格按市场化方式确定” 对于非公开定向发行债务融资工具，交易商协会不进行定价指导，但要求其发行利率不 得低于公募品种。一般在50-100bp 直接债务融资工具余额不超过净资产规模40%的额度限制已经突破?? ????发行利率略高于 公募中票 发行人债券余额 可以突破公司净 资产40%??57573.3非公开定向债务融资工具审批流程选聘主承销商及其 它中介准备注册文件主承销商将材料 报送至交易商协 会协会创新部进行初审、 复核并建议企业解释、 修正、补充文件内容确定投资者名单 并签署定向发行 协议正式发行交易商协会向接受 注册的企业出具《 接受注册通知书》对企业反馈材料进行 复核58583.4资产支持票据3.4资产支持票据产品定义?非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融 资工具。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组 合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。资产支持票据主要要素? ?机构：中国银行间市场交易商协会 注册制：要件审核，相对其他品种较复杂 主要法规：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市 场 非金融企业资产支持票据指引》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定 向发行规则》 同前 可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行，由协会界定的银行间债券 市场合格投资者认购 定向发行前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》 定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函 未做特别限定，可由主承销商、发行人和投资者商定 协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制 定向发行利率略高于同资质同期限公募中票 突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产40%”的规定限制监管? ?行业限制 发行对象? ? ? ?发行期限 融资成本 发行规模? ? ??60603.4资产支持票据资产支持票据主要要素（续）募集资金用途?未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册 文件中予以明确 企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：?（一）债项评级下降的应对措施； 约定投资者保护机 （二）基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施； 制 （三）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排； （四）发生基础资产权属争议时的解决机制。?企业发行资产支持票据应披露以下信息： （一）资产支持票据的交易结构和基础资产情况； （二）相关机构出具的现金流评估预测报告； （三）现金流评估预测偏差可能导致的投资风险； （四）在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。信息披露登记托管 其他规定? ?上海清算所 企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构 进行信用评级。鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信 用评级。61613.5 银行间市场债务融资工具政策导向3.5.1最新监管政策交易商协会监管动态 项目 提高直接融资比重 积极发展债券市场 内容?为解决众多企业受困于发债规模不能超过净资产40%的限制，交易商协会正在积极研究并推动创新产品的推出，以扩大企业发债规模，包括此前推出的非公开定向发行债务融 资工具、超级短期融资券以及资产支持票据等 ?近期交易商协会频繁参与境外金融监管机构或金融组织之间开展国际交流，并试图引入 境外发行人进入银行间债券市场，进一步扩大发行人群体?交易商协会正在考虑简化注册阶段程序，推行“形式审核”，将监管中心后移为“事后监管逐步后移监管”?中期票据、短期融资券已逐渐发展成为成熟、常规债券品种，交易商协会目前正在积极大力推动产品创新推动研究并鼓励各类创新 ?交易商协会推出了非公开定向发行债务融资工具，突破了发债规模不能超过净资产40% 的限制 ?交易商协会开展中小企业集合票据的工作后发展态势良好，争取在未来将中小企业集合 票据发展成高收益债券 ?自2010年底推出以来，截至日，已发行超短期融资券27支，融资规模总 计2,240亿元，协会目前正在考虑推广超短期融资券的发行人群体 ?此外，交易商协会大力倡导产品创新，如资产支持票据等63633.5.1最新监管政策交易商协会监管动态（续） 项目 内容 》?为落实《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展的若干意见的通知行业政策导向，督促非金融企业将募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的用途，维护银行 间市场健康发展，交易商协会表示将遵循市场化理念，按照国家法律法规以及宏观经济 政策，坚持“区别对待、有保有压”，支持产业振兴和经济发展。协会要求，企业一定 要按照信息披露中募集资金的用途，将已募集资金用到符合国家产业政策的项目建设上 去；主承销机构应对存量客户进行认真自律排查，同时认真履行尽职调查责任，比照国 家产业政策，遴选优质新客户，支持企业淘汰落后产能 ?募集资金用途如涉及《国发[2009]38号关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业 健康发展若干意见的通知》中所提到的过剩行业和重复建设行业的投资项目，将征求发 改委意见（财经司为窗口单位，会签专业司局）。同时，即使募投不涉及项目，但发行 人本身涉及38号文中所说的行业，协会也会加强审核监管 ?目前，协会对地产行业仍然实行限制政策，对高新技术开发区、保障性住房开发、生态 建设等地产企业不做区别对待，统一作为房地产开发企业限制准入64643.5.1最新监管政策交易商协会监管动态（续） 项目 内容?地方政府融资平台公司不得在银监会的平台名单范围内，只考虑接受副省级以上城市的平台地方政府融资平台公司的申请；（且依赖政府的现金流小于50%的） ?其他出平台公司或副省级一下的地方政府融资平台公司应满足“六真”原则。 “真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司； “真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处Z权和收益权； “真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目； “真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）； “真偿债”：具有真实可信的偿债保障； “真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。?对受金融危机冲击较大的行业持谨慎态度其他企业遴选标准?钢铁行业产能前20名的企业可以注册，同时需环保节能达标 ?煤炭行业关注安全生产问题，小型发电企业不考虑含房地产业务的企业房地产收入占总收入比例小于30%的，协会可以受理，但具体问题具体分析，比例计算参考 以下标准： （1）一级土地开发计入房地产收入； （2）政府补贴收入中来源于一级土地开发的收入还原到房地产收入占比的计算中； （3）交易商协会在债券存续期内都将对房地产占比不超过30%的比例持续关注； （4）募集资金用途鼓励用于保障房项目（各地方政府名单上的保障房项目）?65653.5.1最新监管政策交易商协会审批的关注点偿债资金来源盈利能力 （经营性收入占比）经营性现金流中可以 切实用于偿还债务的部分交易商协会监管动态?协会与发改委的审批特征具有一些差别，协会的硬性标准不多，但审批灵活性较强，难以完全估计审批风险 在审批过程中，需要企业提供的文件、承诺与说明预计会较多 另一方面，在债券存续期内，协会每年都会对企业进行后续督导，企业的报表要在存续期内满足相关要求??66663.5.2定价策略?从日开始，根据交易商协会的要求，一级市场应参照二级市场需求。中票、短券发行利率下限日 1年 3年 5年 7年 10年 15年 20年 30年AAA AAA AA+ AA AA-5.16 5.32 5.61 6.01 6.575.14 5.29 5.65 6.06 6.775.23 5.46 5.85 6.35 7.295.41 5.63 6.14 6.64 8.285.54 5.74 6.37 7.01 8.685.62 5.92 6.57 7.16 8.835.84 6.17 6.8 7.43 9.126.05 6.45 7.12 7.89 9.36?超短期债务融资无指导利率，采用市场化的定价机制6767长期限含权中期票据（又称永续中票）发行条款发行人 品种 担保 偿付顺序 期限 票面利率及票 息递增 非金融企业 中期票据 无担保 破产清算时的偿付顺序与发行人普通债务一致 永久 付息方式：每年付息一次 10年票息递增品种的利率结构： ? 前10年，票面利率保持不变，为“初始基准利率+初始利差” ? 第11年，票面利率调整为“当期基准利率+初始利率+200bp”，在第11年 至第20年保持不变 ? 第10年以后，每10年重置一次基准利率 ? 上述基准利率为10年期国债利率 5年票息递增品种的利率结构： ? 前5年，票面利率保持不变，为“初始基准利差+初始利差” ? 前6年，票面利率调整为“当期基准利率+初始利差+200bp”，在第6年至 第10年保持不变 ? 在第5年以后，每5年重Z一次基准利率 ? 上述基准利率为5年期国债利率68永续中票发行条款赎回条款 利息递延 第5年和其后每年，发行人可行使一次赎回权，按面值加应付利息，赎回全 部本期票据 发行人可递延支付利息，除非发生下述强制付息事件除外。递延利息应按当 期票面利率累计利息，应在下一个付息日支付，除非根据债券条款进一步递 延支付 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延支付 利息 ? 向股东进行利润分配或向偿付顺序劣后于永续中票的证券付息 ? 减资或向偿付顺序劣后于永续中票的证券进行任何形式的兑付任何利息 递延不构成违约 在递延利息及其孳息完全支付前，发行人不得： ? 向股东进行利润分配或向偿付顺序劣后于永续中票的证券付息 ? 减资或向偿付顺序劣后于永续中票的证券进行任何形式的兑付 如果当发生强制付息事件时发行人仍未付息，或发行人违反利息递延下的限 制事项，永续中票全部本息立即到期，主承销商可召集债券持有人会议要求 发行人清偿 除上述情况外，永续中票项下无违约/交叉违约事项导致发行人承担支付义 务利息递延下的限 制 持有人救济方式违约/交叉违约69永续中票存在的问题及对策1、发行成本相对较高 ?2013年6月中旬以来，中期票据发行利率不断走高。 ?根据与监管机构、投资者沟通经验，由于长期限含权中票流动性较差等原因，一般需在指导利 率基础上，加若干bp，且利息支出不能在税前抵扣。 ?对策：为了规避利率递增所增加的成本，发行人一般应提前做好财务规划，在利率提升前适时 回购，避免进一步的利率上升。 2、公开发行额度 ?根据与交易商协会沟通，长期限含权中票由于变现能力和流动性不如普通中票，所以目前要 求公开发行。 ?对策：如果发行人中期票据额度已经用完的，可以使用最近一期经审计报表净资产增加部分 发行，或者将原有中票额度转成长期限含权中票额度。 3、是否计入权益取决于监管部门文件 ?发行长期限含权中票是否可计入权益资本，需与交易商协会沟通。70招商证券股份有限公司 投资银行总部 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼 联系人：江荣华 电话：6
邮编：518026 传真：1 互联网址：http://www.newone.com.cn深圳总部 地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 邮编：100140 电话：010- 传真：010-上海 地址：上海浦东世纪大道1500号东方大厦3楼 邮编：200122 电话：021- 传真：021-香港 地址：香港中环交易广场一期四十八楼 电话:(852)- 传真:(852)- 互联网址:http://www.cm-ccs.com90
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