................................................................................................... 206第十一节
备查文件 ............................................................................................... 207
一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................ 207
二、备查文件的查阅时间及地点 ........................................................................ 207
1-1-14南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：南方汇通、发行人、公司
南方汇通股份有限公司，证券代码：000920中车集团、保证人
中国中车集团公司、发行人最终控制方北车集团
中国北方机车车辆工业集团公司南车集团
中国南车集团公司、发行人原控股股东中车产投
中车产业投资有限公司、发行人现控股股东中车股份
中国中车股份有限公司南车股份
中国南车股份有限公司时代沃顿、贵阳沃顿
贵阳时代沃顿科技有限公司、发行人子公司北京沃顿
北京时代沃顿科技有限公司、发行人原子公司自然科技
贵州大自然科技股份有限公司、发行人子公司汇通净水
贵州中车汇通净水科技有限公司、发行人子公司佛山滤芯
佛山市卡接滤芯科技有限公司汇通物流
贵州南方汇通物流贸易有限责任公司、发行人原子公司申发钢构
贵州汇通申发钢结构有限公司、发行人原子公司青岛汇亿通
青岛汇亿通铸造有限公司、发行人原子公司智汇通盛
北京智汇通盛资本管理有限公司、发行人联营企业贵州银行
贵州银行股份有限公司
中车贵阳车辆有限公司（原南车贵阳车辆有限公司）、系中中车贵阳（原南车贵阳）
车集团子公司，与发行人同受中车集团控制
中车株洲电力机车研究所有限公司（原南车株洲电力机车株洲所
研究所有限公司）、与发行人同受中车集团控制
根据发行人召开的第四届董事会第三十八次会议和2016年本次债券
第一次临时股东大会，拟发行不超过人民币3.90亿元（含
3.90亿元）的公司债券
南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公本期债券
司债券（第一期）本次发行
本次债券的公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南募集说明书
方汇通股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南募集说明书摘要
方汇通股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书
摘要（面向合格投资者）》公司章程
《南方汇通股份有限公司章程》《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿簿记建档
发行人与债券受托管理人签署的《南方汇通股份有限公司《债券受托管理协议》
2016年公司债券受托管理协议》
《南方汇通股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议《债券持有人会议规则》
1-1-15南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车《重大资产置换协议》
株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之
重大资产置换协议》
《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利《盈利补偿协议》
补偿协议》
《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转《无偿划转协议》
协议》中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所
深圳证券交易所国务院
中华人民共和国国务院国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会、发行人实际控制人主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、兴业证
指 兴业证券股份有限公司券承销团
指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人2014年度、2015瑞华会计师事务所
年度、2016年度审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、担保人2015年度审计大华会计师事务所
机构发行人律师、国浩贵阳
指 国浩律师（贵阳）事务所资信评级机构、中诚信证
指 中诚信证券评估有限公司评中联评估
中联资产评估集团有限公司普通股、A股
公司发行在外的人民币普通股最近三年
2014年度、2015年度和2016年度最近一期
月报告期、最近三年及一期
2014年度、2015年度、2016年度、月
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日
日）交易日
深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包法定节假日或休息日
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日和／或休息日）元／万元／亿元
如无特别说明，为人民币元／万元／亿元
1-1-16南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
专业术语释义
ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。
ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由ISO9001
ISO／Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标
美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，简称“NSF”），成立
于1944年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、NSF
安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与
安全领域的权威机构ANSI
美国国家标准学会（American National Standards Institute，简称“ANSI”）SCC
加拿大标准委员会（Standards Council of Canada，简称“SCC”）
美国水质协会（Water Quality Association，简称“WQA”），是一个代表水WQA
处理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所
有饮用水相关产品和设备的供应商和生产商WQAGold Seal 指 美国水质协会金印认证（Water Quality Association Gold Seal Certificate）Certificate
本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，形成该些差异的原因为四舍五入。
1-1-17南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行概况一、发行人基本情况
中文名称：南方汇通股份有限公司
英文名称：South Huiton Co.,Ltd
法定代表人
422,000,000 元
1999 年 5 月 11 日
1999 年 6 月 16 日
股票上市地
深圳证券交易所
贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号
.cn信息披露事务负责
简勇；6人及其联系方式
《国民经济行业分类》（GB／）：C 制造业-266-专用化学产品
制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家具
制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保
技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销
售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；
光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、
表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物
医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的
技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了发
1-1-18南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行人发行票面本金总额不超过人民币3.9亿元（含3.9亿元）公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向股东配售的安排、债券期限、债券利率及还本付息、发行方式、担保情况、赎回或回售条款、募集资金使用范围、上市场所、偿债保障措施、股东大会决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：日。
2、核准文号：证监许可[号。
3、核准发行规模：39,000万元。
（三）本期债券的基本条款
1、发行主体：南方汇通股份有限公司。
2、债券名称：南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币3.60亿元（含3.60亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1.00亿元，可超额配售不超过2.60亿元。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模1.00亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2.60亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
7、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
1-1-19南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、起息日：本期债券的起息日为日。
1-1-20南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
15、付息日：2018年至2022年每年的7月3日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、兑付日：本次债券的兑付日为日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
17、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、担保范围及方式：中车集团对本次债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任的保证担保。
20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户名称：南方汇通股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
银行账户：04851
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
23、发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。
24、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算
1-1-21南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
26、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金、调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：日
发行首日：日
网下发行期限：日至7月5日
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。四、本次发行的有关机构
1-1-22南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（一）发行人：南方汇通股份有限公司
法定代表人：黄纪湘
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
联系人：简勇
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住所：福州市湖东路268号
联系人：高志勇、章序
电话：021-
传真：021-
（三）分销商
1、华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157
联系人：黄朝阳
电话：021-
传真：021-
2、大同证券有限责任公司
法定代表人：董祥
住所：大同市城区迎宾街15号桐城中央21层
1-1-23南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系人：林祥
（四）发行人律师：国浩律师（贵阳）事务所
负责人：叶卫
住所：贵州省贵阳市观山湖区贵州金融城12栋20楼
签字律师：宋诗阳、谢伟
（五）发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
签字注册会计师：韩勇、徐宇清
传真：010-
（六）担保人：中国中车集团公司
法定代表人：崔殿国
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
联系人：朱曙珍
电话：010-
传真：010-
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
1-1-24南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系人：孟一波、吴振华
电话：021-
传真：021-
（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
账户名称：南方汇通股份有限公司
银行账号：04851
住所：贵州省贵州市白云区同心西路109号
联系人：王高斌
联系电话：3
（九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
住所：深圳市福田区深南大道5045号
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼
1-1-25南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
1-1-26南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100％。报告期内发行人与主要客户、供应商发生业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本次债券的担保方式为无条件连带责任的保证担保，担保范围为发行人本次发行的公司债券全额，担保人为中车集团，担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的最终控制方，若发行人自身经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）信用评级变化的风险
经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内
1-1-28南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。二、发行人的相关风险
影响发行人业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险、不可抗力风险、重大资产重组风险和拟收购资产风险等，主要表现在以下几方面：
（一）财务风险
1、短期债务偿付压力较大的风险
近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。年末及2017年3月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为53.51％（53.51％，备考）、71.24％、67.24％和67.24％。同时，年末及2017年3月末，公司流动比率分别为2.17（2.17，备考）、1.06、0.82和0.85倍，速动比率分别为1.68（1.68，备考）、0.77、0.61和0.65倍。2015年公司的流动比率和速动比率较2014年末有明显下降，主要原因为2015年度公司将部分银行存款用于股权投资，同时随着经营规模扩大公司增加了流动资金贷款和原材料采购，短期借款、应付账款和预收账款等较2014年末上升；2016年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致。如果公司短期债务规模进一步上升，公司将面临短期债务偿付压力。
2、应收账款发生坏账的风险
年末及2017年3月末，公司应收账款账面价值分别为2,975.54万元（2,975.54万元，备考）、5,675.84万元、3,368.93万元和4,790.00万元，占流动资产的比重分别为5.32％（5.32％，备考）、12.63％、6.81％和9.98％。公司应收账款主要是应收下游客户货款、工程款等。发行人对主要客户提供一定的赊销额度，若该些客户自身经营及财务状况恶化，发生延期或者拖欠支付相关账款的情况，
1-1-29南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。
3、应收账款集中度较高的风险
年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为1,823.88万元（1,823.88万元，备考）、4,497.30万元和2,083.31万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为59.30％（59.30％，备考）、76.55％和58.79％。虽然这些重点客户与发行人长期合作，相互建立了良好的信任关系，且公司采取了各项措施避免不良应收账款的发生，但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。
4、期间费用占比上升的风险
年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 期 间 费 用 分 别 为 37,995.44 万 元（19,717.16万元，备考）、26,155.55万元、31,592.07万元和6,534.34万元，占营业收入的比重分别为18.43％（27.21％，备考）、28.91％、31.30％和26.35％，期间费用占比呈现上升趋势。其中，2015年度期间费用占比继续上升，主要原因为2015年重大资产重组后保留的复合反渗透膜等主营业务的销售费用率较高，2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43％，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。未来若期间费用占比持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。
5、经营活动现金流波动较大的风险
年度及月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,044.78万元、22,038.43万元、18,891.64万元和1,482.45万元，报告期前三年波动较大：重大资产重组后，2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加15,993.65万元，增幅为264.59％，主要原因是报告期重大资产重组后，发行人自2015年度起不再从事铁路货车相关业务，而复合反渗透膜业务和棕纤维业务较强的盈利能力使得发行人经营活动产生的现金流量净额较之前年度大幅增长。
6、公司主营业务较高毛利率无法持续的风险
1-1-30南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
年度及月，公司主营业务毛利率分别为26.28％（43.52％，备考）、46.51％、45.08％和44.44％。由于公司重大资产重组完成后保留的复合反渗透膜和棕纤维业务均具有较高的毛利率，因此公司的毛利率自2015年度起提升。未来几年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，将对偿债能力产生不利影响。
7、营业外收入对公司利润及现金流影响较大的风险
年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 实 现 净 利 润 分 别 为 24,146.91 万 元（26,832.98万元，备考）、12,123.63万元、13,483.84万元和3,450.35万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-266.24万元（7,940.01万元，备考）、7,441.10万元、8,048.43万元和3,339.48万元。其中，年度及月，发行人营业外收入分别为21,603.07万元（19,114.39万元，备考）、2,704.09万元、3,258.59万元和167.90万元，营业外收入占净利润的比重分别为89.47％（71.23％，备考）、22.30％、24.17％和4.87％。
年度及月，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为11,329.04万元、15,917.47万元、2,903.35万元和94.07万元，其中由于政府补助计入收到其他与经营活动有关的现金分别为10,517.34万元、1,575.76万元、2,409.23万元和0.00万元，占比分别为92.84％、9.90％、82.98％和0.00％。
2014年，公司因综合保税区拆迁处置公司固定资产而取得的利得，同时，2014年度发行人获得房屋征收补偿等新增政府补助形成的递延收益部分转入当期营业外收入，综合导致发行人获得较大的营业外收入。2015年度公司未获得房屋征收补偿等大额政府补助，营业外收入较2014年度下降。由于政府拆迁补偿等营业外收入不具有持续性，本次公司债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生的利润和现金流。
（二）经营风险
1-1-31南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、经济周期性波动的风险
公司所处的专用化学品制造业、家具制造业和气体、液体分离及纯净设备制造业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。2008年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施。在中高速经济增长的新常态下，若我国制造业的发展速度减慢，将可能对公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
在发行人复合反渗透膜业务方面，随着复合反渗透膜产品市场规模的扩大，市场竞争加大，专业人才供需矛盾突显，行业人才离职风险增大；同时该行业技术驱动型的行业特性决定了业内企业若不能保持产品的技术和工艺领先，将在竞争中处于劣势。公司尽管在国内复合反渗透膜产品领域处于领先地位，但仍然面临来自国际市场上更为激烈的竞争。
在发行人棕纤维产品业务方面，由于家具制造行业为完全竞争市场，行业内企业数量众多，竞争较为激烈，市场集中度低，行业内上规模的企业数量较少。在床垫制造这一细分行业领域，生产企业及产品品牌众多，各品牌占全国市场的份额均较小，市场竞争激烈。由于进入门槛较低，未来存在更多竞争者进入的可能性，将进一步加剧市场竞争。
因发行人净水设备业务处于起步阶段，且该行业竞争较为激烈，公司该业务未来发展面临一定的不确定性。
3、业务技术创新的风险
由于发行人目前的主营业务中复合反渗透膜业务属于技术驱动型业务，尽管发行人拥有多项与之相关的专利技术，但发行人如果不能成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营情况产生不利影响。
4、资产权属证明未办理的风险
截至本募集说明书签署日，发行人尚有1宗土地因历史原因未取得土地使用
1-1-32南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书权证；同时，发行人有五处房屋正在办理房屋所有权证，时代沃顿位于白云区高新工业园的24,946.27平方米房屋正在办理房屋所有权证，大自然位于贵阳市白云区高川东路777号的67,560.59平方米厂房正在办理竣工验收，尚未取得房屋所有权证。若未来该些权利登记无法完成办理，则发行人部分经营场所使用将受到限制，影响发行人的正常经营，不利于本期债券的还本付息。
5、对外投资的风险
报告期内发行人进行了多笔对外投资，设立或参股了汇通净水、智汇通盛和贵州银行等，该些对外投资中部分与公司主营业务相关、部分仅作为财务投资，若发行人对外投资未与公司原有主营业务形成协同效应，或因宏观经济形势恶化或市场环境变化等综合原因导致公司该些对外投资企业经营业绩低于预期，则发行人的对外投资将给发行人盈利水平带来不利影响。
6、突发事件引发的经营风险
公司属于制造型企业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发经营风险。
（三）管理风险
1、公司管理体系面临的风险
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司主营业务发展与经营周期变化，公司经营决策和风险控制的难度将增加，对公司管理制度建设和管理层的能力提出了更高的要求。若未来公司管理制度不能及时调整，则会对公司经营产生负面影响。
2、股东控制的风险
日，公司收到中车集团的通知，根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团将原中国南车集团公司持有的42.64％公司股份全部无偿划转至中车产投，有关转让变更登记手续已于日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次划转完成后，中车产投直接持有公司
1-1-33南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书17,994股股份，占公司总股本的42.64％，中车产投成为发行人控股股东。2017年5月，中车产投通过一致行动人中车贵阳进一步增持发行人股份，持有发行人股权比例达到43.64％。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
3、子公司控制的风险
自2015年重大资产重组完成后，发行人转变为投资控股型公司，未来发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券的还本付息能力。
4、关联交易的风险
发行人的关联方主要是最终控制方、控股股东、子公司、联营企业等，以及同受中车集团控制的其他企业。2014年，日常发生的关联交易主要是与公司主营业务相关的经营性往来。由于公司2014年实施重大资产重组后，2015年及2016年上半年，公司发生关联交易多数与代售铁路车辆配件业务相关，其主要原因是铁路配件相关资质向中车贵阳转移手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售，故此类关联交易不是与公司主营业务相关的经营性往来，不具有长期性，该转移手续已于2016年7月办理完毕。公司作为深交所上市公司，虽制定了完善的关联交易管理制度，但由于业务需求仍存在一定金额的关联交易，若该些关联交易作价不公允或未履行相应的决策及披露程序，则存在损害发行人利益的风险。
5、人力资源管理风险
公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应经济周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
1-1-34南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
6、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
发行人作为深交所上市公司，已依据相关法律法规建立了较为完善的公司治理结构。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、宏观政策调整风险
随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。若宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，公司融资的难度增加，日常经营活动或将受到影响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，投资下滑经济增速放缓，也将影响公司的经营。
2、税收优惠政策变化的风险
发行人母公司及子公司时代沃顿、自然科技均为高新技术企业，其中，发行人母公司于日取得《高新技术企业证书》，并先后于日、日和日通过复审；时代沃顿于日取得由《高新技术企业证书》，并先后于日、日和日通过复审；自然科技于日取得《高新技术企业证书》，并于日通过复审。上述证书的有效期均为通过审核后的3年。
在高新技术企业证书有效期内，发行人母公司及上述子公司均减按15％的税率缴纳企业所得税。若未来发行人母公司及上述子公司未能继续通过高新技术企业资格认证，则不再享受高新技术企业的所得税优惠政策，按照现行所得税相关法规，发行人母公司及子公司将按25％的税率缴纳所得税。如果发行人母公司或子公司未来不再符合相关税收优惠的认定条件或相应的税收优惠政策发生变化，公司存在不再享受相关税收优惠的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。
（五）不可抗力风险
1-1-35南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成伤害，并有可能影响公司的正常生产经营。
（六）公司报告期内重大资产重组带来的风险
2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车相关业务置出，保留了复合反渗透膜业务以及棕纤维业务。尽管2015年度营业毛利率等盈利指标以及经营性现金流净额提升，但因重大资产重组的置出资产于2014年末完成交割或办理完毕产权转移手续、风险报酬转移，导致公司2014年末合并报表的资产规模较2013年末下降，由247,121.03万元降至157,210.39万元，降幅36.38％；同时，2015年度公司的营业收入较2014年度下降，由206,211.89万元降至90,459.36万元，降幅56.13％。资产及营业收入规模下降将对公司的抗风险能力带来负面影响。
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发行人及本期债券的资信状况一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评于日出具的《南方汇通股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字[号），发行人的主体信用等级为AA，主体评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AAA。
因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定本公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的评级展望为“稳定”。
（二）提供担保，对比说明有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的主体信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保之后，经中诚信证评评定，本期债券的信用等级为AAA。担保人资产和权益规模较大，整体运营状况优良，担保实力很强，其担保对于本期公司债券信用级别的提升具有积极作用。评级结果表明，本期债券信用质量极高，信用风险极低。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
1-1-37南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对发行人主体信用评级展望为“稳定”。
（1）具有一定的市场知名度和行业地位。公司参与了“863”、“973”、“国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目，其复合反渗透膜产品通过了美国国家卫生基金会／美国国家标准学会58、61等标准认证；同时，公司是国内行业标准《床垫用棕纤维丝》（QB／T）和《棕纤维弹性床垫》（QB／T）的主导起草单位、《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB／T）的主要起草单位，在业内具有较高的市场知名度和行业地位。
（2）核心业务稳步发展。年公司复合反渗透膜业务收入分别为4.13亿元、5.25亿元和5.92亿元，复合增长率为19.73％；同期棕纤维产品销售收入分别为3.05亿元、3.20亿元和3.71亿元，复合增长率为10.29％。同时，公司月已实现营业收入2.48亿元，较上年同期增长4.13％，整体业务保持稳步发展趋势。
（3）获现能力较强，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。公司经营性现金流状况较好，年经营性净现金流／总债务分别为0.63倍、1.53倍和1.62倍；同期经营活动净现金流利息保障倍数分别为5.92倍、48.10倍和30.41倍，经营性现金流对债务本息的保障程度较高。
（4）担保方中车集团实力极强。本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保人中车集团系全球最大的轨道交通装备制造商，业务成长性良好，资产和权益规模大，具备极强的财务实力，整体运营状况良好，担保实力极强。
（1）复合反渗透膜行业尚未形成统一国家标准，处于初期阶段。我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照行业标准对膜产品进行质量
1-1-38南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书控制，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。
（2）绿色睡眠用品存在一定的竞争和替代风险。目前国内绿色睡眠用品市场竞争较为激烈，与弹簧床垫相比，棕床垫产品上市时间较短，市场认知度较低，面临一定的竞争和替代风险。尽管公司子公司自然科技在棕床垫行业内较为领先，但可能面临棕床垫总体市场萎缩的风险。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
（五）发行人报告期内境内发行其他债券、债务融资工具的评级情况
报告期内，发行人未发行过其他债券或债务融资工具，也未因发行其他债券或债务融资工具而进行资信评级。三、发行人的资信情况
1-1-39南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（一）公司获得的银行授信情况
发行人资信状况良好，截至日，公司已获得的尚在有效期内的银行授信额度合计22,000.00万元，其中已使用1,567.68万元，具体情况如下：
单位：万元
授信额度 已使用数额 未使用额度的性质
中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
1,567.68 流动资金贷款额度
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本期债券发行前，发行人无债券余额，不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
若发行人足额发行3.60亿元公司债券，则发行人累计公司债券余额为3.60亿元，占发行人日未经审计的合并财务报表净资产的比例为39.08％，不超过公司最近一期未经审计净资产的40％，符合相关法规规定。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）
2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 31
日流动比率（倍）
2.17速动比率（倍）
1.68资产负债率(合并，％)
2017 年 1-3 月
2014 年利息保障倍数（倍）
35.38贷款偿还率（％）
100.00利息偿付率（％）
注：上述财务指标计算方法：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率=总负债÷总资产；
4、 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
1-1-40南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
1-1-41南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本节所引用的中车集团财务数据分别引自中车集团2016年年报、2016年的财务报告（经审计）及月财务报告（未经审计）。一、增信机制
本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人的基本情况
保证人名称
中国中车集团公司
法定代表人
2002 年 7 月 1 日注册资本（万元）
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨
道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中车集团系由北车集团采取吸收合并的方式与南车集团合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。
中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的控股股东和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00％。中车集团自成立以来控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
日，中车集团前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆
1-1-42南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》，协议约定北车集团吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。
中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。
在我国铁路投资增加的推动下，年，中车集团分别实现营业收入1,057.04亿元、2,437.33亿元和2,330.93亿元。月中车集团实现营业收入342.61亿元。
（二）保证人最近一年及一期的主要财务指标
1、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
2017 年 1-3 月／2017 年 3 月 31 日 2016 年／2016 年 12 月 31 日总资产
36,769,137.62
35,887,056.52净资产
13,599,404.85
12,817,507.90归属于母公司净资产
6,439,711.61
6,325,937.67营业收入
3,426,087.64
23,309,272.49归属于母公司净利润
571,484.72经营活动产生的现金流量净额
-1,542,639.78
2,155,147.66
注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细财务数据请见中车集团披露的《中国中车集团公司关于披露2016年年度报告的公告》；月财务数据未经审计。
2、主要财务指标（合并口径）
2017 年 1-3 月／2017 年 3 月 31 日 2016 年／2016 年 12 月 31 日资产负债率（合并报表口径，％）
64.28资产负债率（母公司口径，％）
34.81净资产收益率（％）
10.89流动比率（倍）
1.25速动比率（倍）
注：1、2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；月财务数据未经审计；
2、财务指标计算公式：
（1）资产负债率=负债总额／资产总额×100％；
（2）净资产收益率=当期净利润／平均净资产×100％；
（3）流动比率=流动资产／流动负债；
1-1-43南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（4）速动比率=（流动资产－存货）／流动负债。
（三）保证人资信状况
保证人中车集团拥有良好的资信情况，与国内主要商业银行保持长期合作，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约。
日，中诚信证评对中车集团及其发行的“中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，中车集团主体信用等级AAA，评级展望稳定，与保证人前身北车集团最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果没有差异。上述信用等级表明保证人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。
上述评级报告揭示的保证人风险如下：
1、客户集中度较高。轨道交通装备行业客户集中度高，中车集团来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，应关注国内铁路投资放缓对公司业务产生的影响。
2、管理难度加大。合并后的中车集团旗下子公司众多，在管理方面面临一定挑战；此外，合并后公司在业务、技术及内控各层面上的整合亦存在不确定性。
（四）保证人截至最近一年经审计的累计担保余额
截至日，保证人中车集团除向常州朗锐东洋传动技术有限公司提供的余额为1,000万元的担保外，保证人及其控股子企业不存在为第三方（指保证人合并报表范围外的主体）提供对外担保的情形。保证人对外担保变动情况请见中车集团披露的《中国中车集团公司公司债券2016年年度报告》。
（五）累计担保余额占其净资产额的比例
保证人对本次债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保前，累计担保余额为416,881.33万元，提供保证担保后，累计担保余额为455,881.33万元，占日保证人净资产额的比例情况如下表所示。
1-1-44 南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、本次发行前
合计本次发行前累积担保余额（万元）
416,881.33
416,881.33占归属于母公司净资产的比例（％）
6.47占合并净资产的比例（％）
2、本次发行后
合计本次发行后累积担保余额（万元）
455,881.33
455,881.33占归属于母公司净资产的比例（％）
7.08占合并净资产的比例（％）
本次债券发行前后，保证人对内、对外担保占其净资产的比例均较小，不会 实质影响其对发行人保证责任的履行能力。
（六）保证人偿债能力分析
保证人2016年度息税折旧摊销前利润为2,449,175.68万元，息税折旧摊销前 利润利息保障倍数为12.80倍；截至日，保证人的流动比率和速动比 率分别为1.31倍和0.91倍，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率 为63.01％（合并报表口径）、40.43％（母公司口径），负债水平仍处于合理水平。 截至日，保证人现金及现金等价物余额为2,437,742.36万元，现金储 备充足。综上所述，保证人偿债指标优良、流动性良好、资产负债结构合理、现 金储备充沛，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
（七）保证人其他主要资产状况
保证人中车集团作为发行人最终控制方。截至日，中车集团共 拥有33家二级子公司，除发行人外，主要的A股上市子公司为中车股份，基本情 况如下：
铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工
程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电
器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、 中国中车
2,728,875.83
55.30％ 2007 年 12 租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产 股份有限
月 28 日 管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目， 公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。） 株洲时代
51.02％ 1994 年 5 轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、
1-1-45南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
比例新材料科
月 24 日 特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、技股份有
市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支限公司
座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及
各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后
服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、
生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投资活动；
自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业工程
建筑安装业务。（上述经营项目国家法律法规禁止和
限制的除外）
注：1、中车集团直接持有中车股份54.18％，通过全资子公司中车金证投资有限公司和中国南车集团投资管理公司分别间接持有1.39％和0.34％，因而中车集团合计持有中车股份55.91％的股份；
2、中车股份对中车株洲电力机车研究所有限公司的持股比例为100.00％，中车株洲电力机车研究所有限公司作为中车时代新材的控股股东，持股比例为36.43％，此外，中车集团通过控股的中国南车集团投资管理公司等对时代新材间接持股，中车集团对时代新材的最终持股比例为51.02％，为时代新材的最终控制方。
截至日，保证人（合并口径）受限资产账面价值合计741,932.11万元，除此之外，保证人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债，保证人受限资产的明细情况如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产
账面价值货币资金
459,855.62应收票据
241,148.09应收账款
33,799.52固定资产
6,704.87无形资产
741,932.11
其中，保证人受限制的货币资金主要为银行承兑汇票保证金225,370.12万元和财务公司存放于中央银行法定准备金存款188,193.74万元；保证人受限制的应收票据主要为保证人质押的银行承兑汇票57,584.26万元；保证人受限制的应收账款全部为不满足终止确认条件的应收账款保理33,799.52万元。保证人有账面价值折合人民币6,704.87万元的房屋及建筑物和机器设备作为保证人取得银行借款的担保；保证人有账面价值折合人民币424.01万元的无形资产作为保证人取得银行借款的担保。
（八）保证人的授权情况
根据发行人提供的中车集团内部决策文件，中车集团于日召开2015年度第2次总经理办公会，审议南方汇通发行公司债券及中车集团提供担保
1-1-46南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的议案，同意中车集团对发行人本次发行提供增信担保。
（九）本次债券担保函的主要内容
1、担保金额：对南方汇通发行的公司债券3.94亿元进行全额担保（以中国证券监督管理委员会批准金额为最终金额）；
2、担保期限：南方汇通发行的公司债券存续期及到期之后两年；
3、担保方式：无条件连带责任的保证担保；
4、担保范围：为南方汇通发行的公司债券进行全额担保，包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；
5、发行人、担保人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务关系：本次债券到期时（如本次债券附有提前赎回、回售等特殊权利条款，则为该些条款被行使导致债券提前到期时），如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或者主承销商指定的账户。债券持有人可以分别或者联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人应代表债券持有人要求担保人履行保证责任；
6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任；
7、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任；
8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息；
9、担保事项的持续监督安排：债券受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1-1-47南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（1）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告；
（2）调取发行人、保证人银行征信记录；
（3）对发行人进行现场检查；
（4）约见发行人或者保证人进行谈话。
10、担保函的生效条件：经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更、撤销或中止；
11、担保责任的终止：
若发生以下情形之一的，担保函自动终止
（1）经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；
（2）担保范围内的担保责任全部履行完毕；
12、违约责任：担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任；
13、担保费：保证人不收取任何担保费用；
14、担保函未尽事项：由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。二、偿债计划
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本期债券存续期内，2018年至2022年每年7月3日为上一个计息年度的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2018年至2020年每年7月3日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
1-1-48南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。年及月，公司合并营业收入分别为206,211.89万元、90,459.36万元、100,938.01万元和24,797.59万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为18,244.75万元、8,410.62万元、9,865.72和3,307.34万元，公司经营活动产生的现金流净额分别为6,044.78万元、22,038.43万元、18,891.64和1,482.45万元。随着发行人业务稳步发展、业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润和经营活动产生的现金流净额有望提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
此外，发行人最终控制方实力强大，且发行人自身经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。四、偿债应急保障方案
1-1-49南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障方案包括：
（一）流动资产变现
报告期内，发行人经营稳健且财务制度完善，对日常流动性进行了妥善管理，在极端情况下可通过变现部分流动资产作为本期债券还本付息的保证：截至日，公司流动资产余额仍然有48,002.74万元，主要包括货币资金24,209.26万元、应收账款4,790.00万元和存货11,096.13万元。若预计本期债券本息偿付发生困难，则发行人可以通过变现上述流动资产回笼资金，保证本期债券的本息按时兑付。
2017年3月末公司流动资产明细构成如下：
单位：万元、％
2017 年 3 月 31 日
比例货币资金
50.43以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
5.44应收票据
3.12应收账款
9.98预付款项
5.14其他应收款
23.12其他流动资产
1.17流动资产合计
（二）利用外部融资渠道
发行人资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作，间接债务融资能力较强。公司与商业银行签订了一定额度的借款合同，可以通过银行贷款等方式来筹措应急偿债资金。但公司所获得的银行授信不具有强制性，无法确保在公司无法偿还本期债券本息时仍然可获得银行贷款。
同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，报告期内完成的重大资产重组提升了公司的盈利能力，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
1-1-50南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书偿付制定了如下偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）制定债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（四）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格履行信息披露义务
1-1-51南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（七）发行人及其董事、高级管理层承诺
根据公司2016年第一次临时股东大会决议的相关内容，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。六、违约解决措施及争议解决方式
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（九）违约责任及救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方
1-1-52南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的违约责任。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金应支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
1-1-53南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人基本情况一、发行人概况
中文名称：南方汇通股份有限公司
英文名称：South Huiton Co.,Ltd
法定代表人
422,000,000 元
1999 年 5 月 11 日
1999 年 6 月 16 日
股票上市地
深圳证券交易所
贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号
.cn信息披露事务负责
简勇；6人及其联系方式
《国民经济行业分类》（GB／）：C 制造业-266-专用化学产品
制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家具
制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保
技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销
售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；
光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、
表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物
医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的
技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
（一）公司设立及上市情况
南方汇通前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部日《关于设立南方汇通股份有限公司的函》（体改函[号）及国家经济贸易委员
1-1-54南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》（国经贸企改[号）批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。根据证监会日出具的《关于核准南方汇通股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]43号）批准，南方汇通股份有限公司（筹）于日向社会公开发行人民币普通股7,000万股。
北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（98）京会兴字第214号）和《验资报告》（（99）京会兴验字第153号），分别对截至日南方汇通收到的发起人投入注册资本12,000万元以及截至日南方汇通已收到社会公众股东认缴注册资本7,000万元进行了审验。
日发行人正式成立，注册资本19,000万元。
公司发行在外的普通股股票于日在深交所上市，股票简称：南方汇通；股票代码：000920。
（二）公司上市以来的股本变动情况
1、2002年配股
财政部于日出具《财政部关于南方汇通股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2002]74号），同意南方汇通董事会提出的以2001年末总股本19,000万股为基数，每10股配3股的配股预案，并同意中国铁路机车车辆工业总公司不参与本次配股。
南方汇通2001年度股东大会于日审议通过了上述配股方案，并由南方汇通2002年度股东大会于日审议通过延长配股有效期的议案。
中国证监会于日核发《关于核准南方汇通股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]65号），核准南方汇通配售2,100万股普通股，全部向社会公众股股东配售。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于日出具《验资报告》（（2003）京会兴验字第16号），验证截至日南方汇通已收到社会公众
1-1-55南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，南方汇通变更后的注册资本和实收资本均为21,100万元。
本次配股完成后，南方汇通的总股本增至21,100万股。经深交所批准，南方汇通本次配股获配新增的社会公众股2,100万股于日起上市流通。
2、2004年资本公积转增股本
南方汇通2004年第一次临时股东大会于日审议通过了公司2004年半年度公积金转增股本方案，以截至日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为42,200万股，注册资本变更为42,200万元。其中，国有法人股变更为24,000万股，社会公众股变更为18,200万股。
亚太中汇会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（亚太中汇黔会验[2004]29号），验证截至日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。
日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于南方汇通股份有限公司办理注册资本变更手续的批复》（黔府函[2005]5号），同意南方汇通办理注册资本变更手续。
3、2006年股权分置改革
国务院国资委于日出具《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[号），批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于日审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的股权作为流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股可获得3.3股的股份对价。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍为42,200万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为17,994万股，占总股本的42.64％，无限售条件的流通股24,206万股，占总股本的57.36％。
日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。
1-1-56南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（三）报告期内公司实际控制人和第一大股东变更情况
1、报告期内公司的实际控制人为国务院国资委，未发生变更
2、公司第一大股东变更情况
（1）2014年至2015年8月，公司第一大股东为南车集团
（2）2015年9月至2016年4月，公司第一大股东为中车集团
根据日《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【号），经国务院国资委以批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据日签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”
日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占本公司总股本的42.64％而应履行的要约收购义务。
日，国家商务部下发《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2015]第228号），决定对北车集团吸收合并南车集团案不实施进一步审查。
日，南车集团向发行人出具通知，确认《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》约定的实施条件已全部满足，协议生效。自交割日（即上述协议满足生效和实施条件后的第一个工作日）起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股份已由北车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，北车集团可以行使股东权利。
日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车集团公司”，日中车集团领取了新的营业执照。
（3）2016年5月至本募集说明书签署日，公司第一大股东为中车产投
1-1-57南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64％的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64％的股份。
日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[号），同意本次无偿划转事项。
日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本42.64％而应履行的要约收购义务。
日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记手续已办理完成。
本次股权划转后，公司的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国中车集团公司
中车产业投资有限公司
南方汇通股份有限公司
1-1-58南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至本募集说明书签署日，中车产投共持有本公司17,994万股股份，占本公司总股本的42.64％，为本公司的第一大股东。
（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况
1、重大资产重组情况
报告期内，为解决公司与南车集团之间的同业竞争问题，公司进行了重大资产重组。
在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79％股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79％股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51％股权、申发钢构60.80％股权、汇通物流100％股权。
本次交易完成后，公司将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
（1）本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司
复合反渗透膜业务
铁路货车相关业务
植物纤维业务
（2）本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
1-1-59南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
南方汇通股份有限公司
其他股权投资
膜法精细化水处理产业
植物纤维综合利用
日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案的议案。
日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案的议案。
截至日（资产交割日），本次交易的置入资产已全部完成过户手续；同时，南方汇通已向交易对手移交了本次交易的置出资产，包括本次重组涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权债务、人员等）。根据交易各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能转移权属，但于日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权等其他资产，于日视为完成交付，风险同时发生转移。
日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。
2、本次重大资产重组涉及的资产评估情况
（1）对交易置入资产的评估情况
根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司购买南车株洲电力机车研究所
1-1-60南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司36.79％股权项目（贵阳时代沃顿科技有限公司）资产评估报告（中联评报字[2014]第1200号）》，本次评估以日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。具体评估结果如下：
单位：万元
（合并口径）（合并口径）贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益
34,224.85 134,715.59 100,490.74
本次置入资产为贵阳时代沃顿科技有限公司36.79％股权，对应的评估价值为49,561.86万元。
（2）对交易置出资产的评估情况
根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1201号）》，本次评估以日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对南方汇通转让的净资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。具体评估结果如下：
单位：万元
评估增值 增值率
（合并口径） （合并口径） 南方汇通股份有限公司转让的净资产
55,442.39 1,525.34 2.83％
本次交易置出资产，即南方汇通本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51％股权、申发钢构60.80％股权、汇通物流100％股权的评估价值合计为55,442.39万元。
日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车集团备案确认。上述《资产评估报告》所载明的评估结果作为本次交易的定价依据。
（五）前十大股东情况
截至日，公司前十大股东情况如下：
南方汇通股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：股，％
持有有限售条件 质押或冻结的 股权比
的股份数量
1 中车产业投资有限公司
179,940,000
中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业
10,000,030
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任
混合型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
-018L-FH002 深
中信银行股份有限公司－建信环保产业股票型
证券投资基金
交通银行股份有限公司－诺安研究精选股票型
证券投资基金
8 全国社保基金六零四组合
中国工商银行股份有限公司－汇添富国企创新
增长股票型证券投资基金
民生通惠资管－工商银行－民生通惠聚鑫
6 号资产管理产品
三、发行人对其他企业权益投资情况
（一）发行人对其他企业权益投资基本情况
发行人截至日的权益投资图：
南方汇通股份有限公司
100.00％ 100.00％
南方汇通沃顿
通微硬科技有
盘科技限公司
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注：1、根据与贵阳时代沃顿科技有限公司股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵 阳时代沃顿科技有限公司20.39％股权之股权转让协议》，本公司于2016年10月份完成对该部 分股权的收购，作价291,817,010.48元，少数股东权益金额85,589,804.11元。本次交易后，公 司持有贵阳时代沃顿科技有限公司100％股权；
2、根据与子公司贵州大自然科技股份有限公司签订的股票认购协议，公司于2016年11 月9日以现金32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次 增资后，公司持有贵州大自然科技股份有限公司56.44％股权；
3、日，贵州省