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　　北京市中伦律师事务所 关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 2016 年 8 月 中伦律师事务所 法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律 师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，本所原指派许志刚律师、 莫海洋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。说明http://www.882668.com/因莫海洋律师拟于近 期从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为许志刚律师及陈小 明律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于经办律师变更的 说明》。本所之前已向发行人出具了由许志刚律师、莫海洋律师作为经办律师签 署的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书及其他相关文件。根据股票发 行审核标准备忘录第 8 号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办 法》等相关规定，本所在变更后的经办律师对本次发行涉及的有关问题和事实核 查的基础上，就发行人本次发行出具补充法律意见书。 本所已就公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智 3-3-3-1 中伦律师事务所 法律意见书 能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输 电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及《北京市中伦律师事务所关于江 苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。本所现根据中国证监会 150615 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”） 及《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 申请文件反馈意见（财务部分）》（以下简称“《反馈意见（财务部分）》”），就《反 馈意见》及《反馈意见（财务部分）》涉及的有关事宜出具补充法律意见。公司 本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2015 年 6 月 30 日，现调整为 2015 年 12 月 31 日。〖〗本所亦就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的 实质条件以及《补充法律意见书》出具以来公司涉及的有关重大事项，出具补充 法律意见。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本 所出具的原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书》中的含义相同。 本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需 的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向 本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签 名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进 行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 第一部分 对《反馈意见》及《反馈意见（财务部分）》的回复 3-3-3-2 中伦律师事务所 法律意见书 一、请发行人说明 2011 年 7 月整体变更为股份公司时，相关股东个人所得 税是否己足额缴纳；2011 年 9 月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据，其 入股资金的来源及合法性；2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让股权的原因，定价依 据，周敏受让股权资金的来源及合法性，周敏的个人简历，陈晓凌本次股权转让 的相关个人所得税是否己足额缴纳；2014 年 5 月望桥达瑞向卓辉增益转让股权 的原因，定价依据及其合理性，卓辉增益受让股权资金的来源及合法性，相关股 权是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见, 详细说明核查周敏受让股权资金来源及合法性的过程并提供依据。（规范性问题 1） （一）发行人整体变更为股份公司时涉及的个人所得税缴纳情况 经本所律师核查发行人关于暂缓缴纳改制时个人所得税的申请及常州市溧 阳地方税务局的批复，发行人 2011 年 7 月整体变更为股份公司时，相关股东暂 未缴纳个人所得税。〖〗由于相关股东在发行人整体变更为股份公司时并未取得现金 收入，常州市溧阳地方税务局已书面同意暂缓缴纳。 （二）建创能鑫和望桥达瑞增资入股事宜 根据建创能鑫及望桥达瑞分别出具的说明，其 2011 年 9 月增资入股发行人 的定价依据是：经与发行人及其原股东协商，按发行人整体估值 8 亿元增资入股， 入股资金来源于自有资金，来源合法。 （三）陈晓凌向周敏转让股权事宜 根据陈晓凌和周敏分别出具的说明，并经本所律师与陈晓凌、周敏访谈，2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让 30 万股发行人股份的原因主要是个人资金需求，转让 价格为 17 元/股，该价格参照建创能鑫和望桥达瑞 2011 年 9 月投资发行人的价 格（16 元/股）及发行人 2011 年和 2012 年的盈利情况确定。 根据周敏提供的银行账户交易记录及出具的说明，周敏受让上述股份的资金 来源于个人积蓄，来源合法。 周敏简历：周敏，女，中国国籍，拥有捷克共和国永久居留权，1964 年出 3-3-3-3 中伦律师事务所 法律意见书 生，中国语言文学专业，大专学历。1986 年至 1987 年任无锡市委宣传部科员， 1988 年至 1992 年任华东信息报记者，1993 年至 2005 年在捷克共和国经商，2003 年参与创立无锡苏捷进出口贸易有限公司。现任无锡苏捷进出口贸易有限公司董 事长。说明882668.com 根据陈晓凌提供的《税收缴款书》，陈晓凌本次股权转让的相关个人所得税 己缴纳。 （四）望桥达瑞向卓辉增益转让股权事宜 根据望桥达瑞出具的说明，2014 年 5 月，因望桥达瑞部分投资者发生调整， 为便于明晰投资者之间的权益，望桥达瑞将 100 万股发行人股份转让给卓辉增 益，转让价格为望桥达瑞投资成本 1,600 万元。经本所律师核查，卓辉增益的合 伙人均为望桥达瑞的合伙人且执行事务合伙人均为芜湖顶峰投资管理中心（有限 合伙），上述转让价格具备合理性。 根据卓辉增益出具的说明，其受让上述 100 万股发行人股份的资金来源于自 有资金，来源合法。 根据望桥达瑞和卓辉增益分别出具的说明并经本所律师核查，望桥达瑞和卓 辉增益关于上述发行人股份不存在纠纷。 综上所述，2011 年 7 月发行人整体变更为股份公司时，相关股东暂未缴纳 个人所得税，但已获得主管税务机关的同意，不属于重大违法违规行为，对本次 发行上市不构成实质性障碍；2011 年 9 月建创能鑫和望桥达瑞增资入股是在对 公司估值 8 亿的基础上确定增资价格，定价合理，相关股东入股资金为自有资金， 来源合法；2012 年 8 月陈晓凌向周敏转让股权主要出于其个人资金需求的原因， 转让价格为 17 元/股，是参照建创能鑫和望桥达瑞 2011 年 9 月投资发行人的价 格（16 元/股）及发行人 2011 年和 2012 年的盈利情况确定的，陈晓凌已就该次 股权转让缴纳了相关个人所得税，周敏为无锡苏捷进出口贸易有限公司董事长， 其受让该部分股权的资金来源为个人积蓄，来源合法；2014 年 5 月望桥达瑞向 卓辉增益转让股权主要是由于望桥达瑞部分投资者发生调整，为便于明晰投资者 之间的权益而进行的股权转让，卓辉增益的合伙人均为望桥达瑞的合伙人且执行 3-3-3-4 中伦律师事务所 法律意见书 事务合伙人均为芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙），其定价依据为望桥达瑞 2011 年的投资成本 1,600 万元，定价合理，卓辉增益受让股权资金来源为自有资金、 来源合法，望桥达瑞和卓辉增益关于此次发行人股份转让事宜不存在纠纷。 二、请发行人补充披露建创能鑫和卓辉增益所投资企业的信息，并说明上述 企业以及安靠光热、广德红豆杉，唐虎林、赵论语所投资企业与发行人前五名供 应商、客户是否存在关联关系或者重合，安靠光热、广德红豆杉与发行人是否存 在业务往来及人员流动的情况；江苏南大苏富特天目湖高新技术创业有限公司、 溧阳市常瑞联合贸易有限公司报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况。网站882668.com 请保荐机构和发行人律师对此进行核查并出具明确意见。（规范性问题 2） （一）建创能鑫和卓辉增益所投资企业以及安靠光热、广德红豆杉，唐虎林、 赵论语所投资企业与发行人前五名供应商、客户是否存在关联关系或者重合，安 靠光热、广德红豆杉与发行人是否存在业务往来及人员流动的情况。 1、建创能鑫和卓辉增益所投资企业以及安靠光热、广德红豆杉，唐虎林、 赵论语所投资企业与发行人前五名供应商、客户是否存在关联关系或者重合。 （1）根据建创能鑫和卓辉增益分别出具的说明，除发行人外，建创能鑫和 卓辉增益目前均未投资其他企业。 （2）根据安靠光热和广德红豆杉分别出具的说明并经本所律师核查，安靠 光热、广德红豆杉与发行人报告期内前五名供应商、客户不存在关联关系或者重 合的情况。 （3）根据唐虎林的确认并经本所律师核查，唐虎林所投资的企业与发行人 报告期内前五名供应商、客户不存在关联关系或者重合的情况。 （4）根据赵论语的确认并经本所律师核查，赵论语目前未投资任何企业。说明http://www.882668.com/ 2．安靠光热、广德红豆杉与发行人是否存在业务往来及人员流动的情况 经本所律师核查，2012 年至 2015 年，安靠光热存在向发行人承租房屋以及 为发行人提供担保的情况，具体如下： 3-3-3-5 中伦律师事务所 法律意见书 （1）2011 年 11 月 1 日，发行人与安靠光热签订《房屋租赁合同》，发行人 将江苏省溧阳市天目湖工业园的两间房屋出租给安靠光热用于办公，租赁面积为 80 平方米，租赁期限为 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 10 月 31 日，年租金为 19,200 元。 （2）2012 年 4 月 5 日，安靠光热向招商银行溧阳支行出具《最高额不可撤 销担保书》（编号为（ 年高保字第 0005 号），安靠光热为发行人向招 商银行溧阳支行提供担保，担保的主债权为该行依据编号为（ 年授 信字第 0005 号的《授信协议》（授信期间为 2012 年 4 月 6 日至 2013 年 4 月 5 日， 授信额度为 4,000 万元）所享有的所有债权。 （3）2013 年 5 月 20 日，安靠光热向招商银行溧阳支行出具《最高额不可 撤销担保书》（编号为（ 年高保字第 0010 号），安靠光热为发行人向 招商银行溧阳支行提供担保，担保的主债权为该行依据编号为（ 年 授信字第 0006 号的《授信协议》（授信期间为 2013 年 5 月 20 日至 2014 年 5 月 19 日，授信额度为 4,000 万元）所享有的所有债权。 （4）根据安靠光热向招商银行溧阳支行出具的《最高额不可撤销担保书》 （编号为 2014 年保字第
号），安靠光热为发行人向招商银行溧阳支 行提供担保，担保的主债权为该行依据编号为 2014 年授字第
号的《授 信协议》（授信期间为 2014 年 8 月 19 日至 2015 年 8 月 18 日，授信额度为 5,000 万元）所享有的所有债权。 （5）2013 年 1 月 30 日，安靠光热与建设银行溧阳支行签订《最高额保证 合同》（编号为 1388039），安靠光热为发行人向建设银行溧阳支行提供最高额保 证担保，担保的主债权为建设银行溧阳支行与发行人在 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 8 月 30 日期间因发放贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函而形成的 债权，担保的最高债权额为 3,190 万元。 （6）2014 年 7 月 30 日，安靠光热与建设银行溧阳支行签订《最高额保证 合同》（编号为 1488095），安靠光热为发行人向建设银行溧阳支行提供最高额保 证担保，担保的主债权为建设银行溧阳支行与发行人在 2014 年 7 月 30 日至 -3-6 中伦律师事务所 法律意见书 年 7 月 30 日期间因发放贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函而形成的 债权，担保的最高债权额为 3,828 万元。 （7）2015 年 4 月 7 日，安靠光热与兴业银行常州支行签订《最高额保证合 同》（编号为 CLY357A001），安靠光热为发行人向兴业银行常州支行提 供最高额保证担保，担保的债权为兴业银行常州支行与发行人在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 1 月 6 日发生的在保证最高本金限额 2,000 万元项下的所有债权。 根据发行人的确认并经本所律师核查，2012 年至 2015 年，广德红豆杉与发 行人不存在业务往来，安靠光热、广德红豆杉与发行人不存在人员流动的情况。 （二）江苏南大苏富特天目湖高新技术创业有限公司、溧阳市常瑞联合贸易 有限公司报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况 经本所律师核查江苏南大苏富特天目湖高新技术创业有限公司（以下简称 “南大苏富特”）、溧阳市常瑞联合贸易有限公司 2012 年至注销前的经营情况及 工商注销相关资料，南大苏富特、溧阳市常瑞联合贸易有限公司分别于 2012 年 12 月 14 日、2013 年 2 月 5 日办理工商注销登记，2012 年至注销前不存在实际 经营活动，不存在替发行人分摊成本、费用的情况。 综上所述，除发行人外，建创能鑫和卓辉增益均未投资其他企业；赵论语目 前未投资任何企业，安靠光热、广德红豆杉，唐虎林所投资企业与发行人前五名 供应商和客户之间不存在关联关系或者重合；安靠光热与发行人存在业务往来， 主要是承租发行人房屋以及为发行人银行借款提供担保，广德红豆杉与发行人不 存在业务往来；安靠光热、广德红豆杉与发行人不存在人员流动的情况；南大苏 富特、溧阳市常瑞联合贸易有限公司 2012 年至注销前不存在实际经营活动，不 存在替发行人分摊成本、费用的情况。 三、请发行人说明成立于 2002 年 3 月的江苏长园与长园电力技术有限公司 历史上是否存在关联关系，江苏长园的名称来源，与长园电力技术有限公司是否 存在关于商号、产品、知识产权等方面的纠纷或者其他利益关系，发行人承继自 江苏长园的债务的主要内容以及目前全部债务是否己经履行完毕，江苏长园的净 资产是否经过审计。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。 规 3-3-3-7 中伦律师事务所 法律意见书 范性问题 3） （一）江苏长园与长园电力技术有限公司历史上是否存在关联关系 根据原江苏长园股东陈晓晖以及长园电力技术有限公司的确认，并经本所律 师查阅江苏长园工商档案资料及登录全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，长园电力技术有限公司成立于 2006 年 9 月 15 日，股东为长园集团股份有限公司；江苏长园成立于 2002 年 3 月，股东一直为 陈晓晖和陈晓凌，江苏长园与长园电力技术有限公司历史上不存在关联关系。 （二）江苏长园的名称来源，与长园电力技术有限公司是否存在关于商号、 产品、知识产权等方面的纠纷或者其他利益关系 根据原江苏长园股东陈晓晖的确认，江苏长园成立时的名称为“溧阳市常瑞 电力技术有限公司”，后成为深圳市长园电力技术有限公司（现为长园电力技术 有限公司子公司）江苏代理商，为便于市场销售，2002 年 9 月名称变更为“溧 阳市长园电力技术有限公司”，2003 年 4 月名称变更为“江苏长园电力技术有限 公司”。 根据原江苏长园股东陈晓晖以及长园电力技术有限公司的确认，并经本所律 师核查，江苏长园、发行人与长园电力技术有限公司不存在关于商号、产品、知 识产权等方面的纠纷或者其他利益关系。 （三）发行人承继自江苏长园的债务的主要内容以及目前全部债务是否己经 履行完毕，江苏长园的净资产是否经过审计。 发行人吸收合并江苏长园时，江苏长园的净资产经过审计。2009 年 8 月 18 日，溧阳苏南会计师事务所（以下简称“溧阳所”）出具溧苏南专审（2009）第 028 号《审计报告》，对吸收合并前江苏长园 2009 年 7 月 31 日的资产负债表、 2009 年 1-7 月的利润表进行了审计。天衡对上述审计报告进行了复核调整，江苏 长园主要负债及净资产情况如下： 单位：万元 项目 溧阳所审定数 天衡审定数 债务履行情况 3-3-3-8 中伦律师事务所 法律意见书 短期借款 5,500.00 5,500.00 已经到期归还 应付票据 500.00 500.00 已经到期兑付 应付账款 128.73 239.77 注1 应交税金 6.12 6.12 已缴纳 其他应付款 3,115.29 3,115.29 注2 主要负债合计 9,250.14 9,361.19 [注 1]主要应付账款构成及履行情况如下： 单位：万元 名称 天衡审定数 状态 常州市华电橡胶有限公司 5.00 已经偿还债务 常州市民丰金属材料有限公司 5.59 已经偿还债务 张家港市王牌网架土木钢结构有限公司 6.00 已经偿还债务 常州市宝宏有色金属铸造厂 6.17 已经偿还债务 西安银河复合绝缘子有限公司 7.57 已经偿还债务 杨才明 19.20 已经偿还债务 醴陵市华鑫电瓷电器有限公司 32.31 已经偿还债务 广东吉熙安电缆附件有限公司 59.71 尚未履行完毕，已过诉讼时效 上海长园电子材料有限公司 89.06 已经偿还债务 其他金额较小的应付款项 9.17 已经偿还债务 合计 239.77 江苏长园曾购买广东吉熙安电缆附件有限公司产品，对方一直未开具发票， 后发生部分退货；同时，江苏长园曾代付安装费、顾问费等。双方就上述款项一 直未达成一致意见，故部分货款尚未支付，该等债务已过诉讼时效且金额相对较 小，交易对手方亦未提起诉讼或仲裁。 [注 2]其他应付款构成及履行情况如下： 单位：万元 项目名称 天衡审定数 状态 天目湖创业投资有限公司 1,469.94 发行人吸收合并天目湖创投时合并抵消 陈晓晖 270.64 已经偿还债务 陈晓凌 575.40 已经偿还债务 3-3-3-9 中伦律师事务所 法律意见书 陈晓鸣 250.00 已经偿还债务 袁园 559.97 已经偿还债务 其他金额较小的应付款 -10.67 暂付款项，已结算 合计 3,115.29 综上所述，江苏长园与长园电力技术有限公司历史上不存在关联关系；江苏 长园成立时的名称为“溧阳市常瑞电力技术有限公司”，后成为深圳市长园电力 技术有限公司（现为长园电力技术有限公司子公司）江苏总代理，为便于销售， 更名为“溧阳市长园电力技术有限公司”，2003 年 4 月更名为“江苏长园电力技 术有限公司”，与长园电力技术有限公司不存在关于商号、产品、知识产权等方 面的纠纷或者其他利益关系；江苏长园被吸收合并时资产负债情况经过溧阳苏南 会计师事务所审计，后经申报会计师复核调整，其债务合计 9,361.19 万元，主要 是短期借款和其他应付款；除对广东吉熙安电缆附件有限公司应付账款 59.71 万 元暂未支付外，其他债务均已履行完毕；发行人已说明相关款项暂未支付的原因， 相关债务已过诉讼时效且金额相对较小，交易对手方亦未提起诉讼或仲裁，对发 行人上市不构成实质性障碍。 四、请发行人说明其 2014 年向浙江万马电缆股份有限公司采购配套电力电 缆的具体原因，从相关电缆应用项目客户处获取订单的方式及合法性，是否符合 相关客户招投标的要求，上述项目于 2014 年确认收入的金额及售出产品内容及 数量，报告期是否存在其他发行人采购配套电力电缆的订单项目及其金额。请保 荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（规范性问题 4） （一）发行人 2014 年向浙江万马电缆股份有限公司采购配套电力电缆的具 体原因 2014 年，发行人向浙江万马电缆股份有限公司（现已更名为浙江万马股份 有限公司，以下简称“浙江万马”）采购项目所需电力电缆的主要原因为履行温 泉 220kV 输变电工程和（二级）远大 220kV 输变电工程项目相关合同。上述项 目为发行人参加国家电网统一招标采购项目，投标时配套的电力电缆为浙江万马 所生产的，选择浙江万马作为配套电缆厂商主要是考虑合作业绩、对方报价及对 方行业影响力等方面因素综合确定的。 3-3-3-10 中伦律师事务所 法律意见书 （二）从相关电缆应用项目客户处获取订单的方式及合法性 上述订单获取方式为参加国家电网统一招标。2013 年 11 月，发行人参与国 家电网公司变电项目 2013 年第六批货物集中招标—220kV 电力电缆系统招标（招 标编号：0711-13OTL）；2013 年 12 月，国家电网公司发布《国家电网 公司变电项目 2013 年第六批货物集中招标 220kV 电力电缆系统招标（招标编号： 0711-13OTL）中标公告》，温泉 220kV 输变电工程和（二级）远大 220kV 输变电工程项目为发行人中标。 根据《国家电网公司变电项目 2013 年第六批货物集中招标-220kV 电力电缆 系统招标公告（招标编号：0711-13OTL）》，投标人及其投标产品需满 足的专门资质业绩要求如下： 2008 年-2012 年业绩要求 许可 条件 目号 货物名称 运行 试验报告 认证证书 条件 型式规格 数量 证件 备注 时间 电缆型式试验 500kV 电缆 5km 2年 ISO9000 / 备注 1 附件型式试验 条件 1 备注 2 1 个工 附件与电缆一体 配合的电缆附件 1年 ISO9000 / 备注 3 程 的型式试验 备注 4 500kV 电力电缆 电缆型式试验 (1) 备注 5 系统 附件型式试验 电缆预鉴定试验 条件 2 500kV 电缆及电缆附件 - - ISO9000 / 条件 1 附件预鉴定试验 或条 附件与电缆一体 件2 的型式试验 电缆型式试验 220kV 电缆 30km 2年 附件型式试验 备注 1 条件 1 ISO9000 / 2 个工 附件与电缆一体 备注 2 配合的电缆附件 1年 程 的型式试验 备注 5 220kV 电力电缆 电缆型式试验 (2) 系统 附件型式试验 220kV 电缆及电缆附件 电缆预鉴定试验 条件 1 条件 2 - - ISO9000 / 或条 附件预鉴定试验 附件与电缆一体 件2 的型式试验 (3) 110 kV 电力电缆 条件 1 110kV 电缆 100km 1年 型式试验 ISO9000 / 110kV 电缆户外终端 36 套 2年 (4) 110kV 电缆附件 条件 1 110kV 电缆 GIS 终端 36 套 2年 型式试验 ISO9000 / 110kV 电缆接头 36 套 2年 (5) 66 kV 电力电缆 条件 1 110（66）kV 电缆 100km 1年 型式试验 ISO9000 / 备注 1 110（66）kV 电缆户外终端 36 套 2年 110（66）kV 电缆 GIS 终 (6) 66 kV 电缆附件 条件 1 36 套 2年 型式试验 ISO9000 / 端 110（66）kV 电缆接头 36 套 2年 (7) 35 kV 电力电缆 条件 1 35kV 电缆 200km 1年 型式试验 ISO9000 / 备注 1 35kV 电缆户外/内终端 36 套 2年 型式试验 ISO9000 / （8） 35kV 电缆附件 条件 1 备注 1 35kV 电缆接头 36 套 2年 型式试验 ISO9000 / （9） 海底电缆 条件 1 35 kV 及以上 50 km 1年 型式试验 ISO9000 / 备注 1 依托工程基建新 （10） 技术应用电缆及 条件 1 对应设备电压等级电缆及附件资格条件 附件 3-3-3-11 中伦律师事务所 法律意见书 备注 1：取得型式试验报告产品的截面应不小于招标采购产品的截面。 备注 2：以电缆系统整体招标的，接受电力电缆或者电缆附件或者电力电缆系统制造商投标，电力电缆和电缆附件均 须为境内制造。对于电缆系统配套境外制造的电缆附件产品的投标人，如不能在开标前取得与境内制造电缆附件产品 配合的型式试验报告，则应在投标时承诺，在电缆系统交货前提供电力电缆与电缆附件配合的完整型式试验报告（投 标文件中递交承诺函）。 备注 3：接受代理商投标。 备注 4：针对电缆敷设有落差的项目（如水电项目），制造商应具有电压为 220kV 及以上、安装高差 60m 以上的电力 电缆安装、并成功运行 1 个回路及以上的业绩。 备注 5：电缆和电缆附件为相同配合的不同制造商，不得参加同一包货物的投标。 投标时，发行人电缆连接件产品已通过型式试验和预鉴定试验，浙江万马的 电缆产品已通过型式试验和预鉴定试验，双方已经配合通过“附件与电缆一体的 型式试验”，发行人通过客户统一招标获取订单，取得方式合法；投标报价过程 中，发行人已经明确说明所配套的电力电缆为浙江万马所生产，符合国家电网公 司招投标要求。 （三）上述项目于 2014 年确认收入的金额、售出产品内容及数量 温泉 220kV 输变电工程和（二级）远大 220kV 输变电工程于 2014 年确认收 入的金额、售出产品内容及数量如下： 售出商品 收入（万元） 项目 内容 数量 产品收入 合计 220kV 电缆连接件 63 套 414.62 温泉 220kV 输变电工程 4,396.23 220kV 电力电缆 27.23 千米 3,981.61 220kV 电缆连接件 87 套 572.56 远大 220kV 输变电工程 4,428.38 220kV 电力电缆 26.79 千米 3,855.81 合计 - - - 8,824.61 （四）报告期是否存在其他发行人采购配套电力电缆的订单项目及其金额 2012 年至 2015 年，发行人存在采购配套电力电缆并销售给最终用户的项目， 具体情况如下： 单位：万元 占当期 占当期 投 序 销售 收入 收入金 全部新 项目名称 营业收 合同金额 招标方 标 参与方 号 内容 时间 额 增订单 入比例 方 比例 四川凉山水 220kV 2012 四川凉 江 河北新 1 393.78 2.03% 460.72 1.65% 洛河电力开 电缆 年 山水洛 苏 宝丰电 3-3-3-12 中伦律师事务所 法律意见书 占当期 占当期 投 序 销售 收入 收入金 全部新 项目名称 营业收 合同金额 招标方 标 参与方 号 内容 时间 额 增订单 入比例 方 比例 发有限公司 及附 河电力 安 线电缆 四川省凉山 件 开发有 靠 有限公 州木里县撒 限公司 司 多水电站 云南华电鲁 2012 云南华 河北新 500kV 1,374.19 7.10% 江 地拉水电有 年 电鲁地 宝丰电 电缆 苏 2 限公司金沙 1,638.80 5.87% 拉水电 线电缆 及附 2013 安 江鲁地拉水 26.50 0.13% 有限公 有限公 件 年 靠 电站 司 司 雅江金通水 河北新 电开发有限 220kV 雅江金 江 宝丰电 公司四川省 电缆 2012 通水电 苏 3 131.69 0.68% 154.08 0.60% 线电缆 甘孜州雅江 及附 年 开发有 安 有限公 县葛达水电 件 限公司 靠 司 站 黑龙江省电 220kV 江 浙江万 力有限公司 电缆 2013 国家电 苏 马股份 4 71.33 0.35% 83.46 0.20% 220kV 爱建 及附 年 网公司 安 有限公 输变电工程 件 靠 司 大唐岩滩水 大唐岩 河北新 500kV 2013 江 力发电有限 1,028.84 4.99% 滩水力 宝丰电 电缆 年 苏 5 责任公司岩 1,416.69 5.49% 发电有 线电缆 及附 安 滩水电站扩 2014 限责任 有限公 件 92.86 0.31% 靠 建工程 年 公司 司 中海油珠海 中海油 河北新 220kV 江 天然气发电 珠海天 宝丰电 电缆 2013 苏 6 有限公司热 462.71 2.24% 531.14 2.06% 然气发 线电缆 及附 年 安 电联产项目 电有限 有限公 注1 件 靠 公司 司 北京京能高
0.48% 北京京 安屯燃气热 年 220kV 能高安 江 青岛汉 电有限责任 2014 电缆 屯燃气 苏 缆股份 7 公司北京东 231.54 0.78% 393.30 1.50% 及附 年 热电有 安 有限公 北热电中心 件 限责任 靠 司 京能燃气热
0.02% 公司 电厂工程 年 国电国际经 2014 河北新 500kV 3,583.33 12.08% 国电国 江 贸有限公司 年 宝丰电 电缆 际经贸 苏 8 国电四川大 4,279.10 15.33% 线电缆 及附 有限公 安 渡河大岗山 2015 有限公 件 66.04 0.24% 司 靠 水电站 年 司 北京市电力 220kV 江 浙江万 公司温泉 电缆 2014 国家电 苏 马股份 9 4,396.23 14.82% 5,143.58 12.18% 220kV 输变 及附 年 网公司 安 有限公 电工程 件 靠 司 3-3-3-13 中伦律师事务所 法律意见书 占当期 占当期 投 序 销售 收入 收入金 全部新 项目名称 营业收 合同金额 招标方 标 参与方 号 内容 时间 额 增订单 入比例 方 比例 北京市电力 220kV 江 浙江万 公司（二级） 电缆 2014 国家电 苏 马股份 10 4,428.38 14.93% 5,181.20 12.27% 远大 220kV 及附 年 网公司 安 有限公 输变电工程 件 靠 司 江苏省电力 公司苏州供 220kV 江 浙江万 电公司苏州 电缆 2015 国家电 苏 马股份 11 59.06 0.21% 69.10 0.30% 220kV 陆慕 及附 年 网公司 安 有限公 变主变扩建 件 靠 司 工程 中国水利电 河北新 500kV 中国水 江 力物资有限 宝丰电 电缆 2015 利电力 苏 12 公司四川省 668.12 2.39% 1,044.60 2.47% 线电缆 及附 年 物资有 安 大渡河黄金 有限公 件 限公司 靠 坪水电站 司 江苏省电力 公司无锡供 220kV 江 浙江万 电公司塘头 电缆 2015 国家电 苏 马股份 13 131.79 0.47% 154.20 0.66% —唐周 及附 年 网公司 安 有限公 220kV 线路 件 靠 司 工程 河北新 江西洪屏抽 500kV 江 宝丰电 水蓄能有限 电缆 2015 国家电 苏 14 1,725.32 6.18% 2,018.62 7.82% 线电缆 公司抽水蓄 及附 年 网公司 安 有限公 能电站项目 件 靠 司 福建省电力 有限公司福 220kV 江 浙江万 州电业局福 电缆 2015 国家电 苏 马股份 15 1,242.55 4.45% 1,375.16 5.88% 州～凤坂 I 及附 年 网公司 安 有限公 回线路开断 件 靠 司 注2 进公园变 天津市电力 220kV 江 浙江万 公司新建柳 电缆 2015 注3 国家电 苏 马股份 16 302.76 1.09% 352.68 1.51% 红 220kV 单 及附 年 网公司 安 有限公 回电缆 注3 件 靠 司 山东省电力 公司青岛市 220kV 江 浙江万 供电公司青 电缆 2015 国家电 苏 马股份 17 118.37 0.42% 138.50 0.33% 岛团岛 及附 年 网公司 安 有限公 220kV 变电 件 靠 司 工程 国网浙江省 220kV 江 浙江万 2015 国家电 18 电力公司杭 电缆 100.95 0.36% 118.11 0.51% 苏 马股份 年 网公司 州供电公司 及附 安 有限公 3-3-3-14 中伦律师事务所 法律意见书 占当期 占当期 投 序 销售 收入 收入金 全部新 项目名称 营业收 合同金额 招标方 标 参与方 号 内容 时间 额 增订单 入比例 方 比例 杭州山海 件 靠 司 220kV 输变 电工程 国网福建厦 门公司 220kV 江 浙江万 2015 年主 电缆 2015 国家电 苏 马股份 19 169.32 0.61% 198.10 0.75% 要应急备品 及附 年 网公司 安 有限公 备件储备工 件 靠 司 程 浙江仙居抽 河北新 500kV 江 水蓄能有限 宝丰电 电缆 国家电 苏 20 公司抽水蓄 - - - 1,998.10 7.74% 线电缆 及附 网公司 安 能电站项目 有限公 注4 件 靠 司 四川兴鼎电 力有限责任 河北新 220kV 四川兴 江 公司四川省 宝丰电 电缆 鼎电力 苏 21 阿坝州松潘 - - - 216.94 0.51% 线电缆 及附 有限责 安 县毛尔盖河 有限公 件 任公司 靠 剑科水电站 司 注5 国网山东省 电力公司德 220kV 江 浙江万 州市供电公 电缆 国家电 苏 马股份 22 司德州广川 - - - 918.49 2.17% 及附 网公司 安 有限公 -天衢 件 靠 司 220kV 线路 工程 国网北京市 220kV 江 浙江万 电力公司七 电缆 国家电 苏 马股份 23 - - - 115.00 0.44% 家庄 220kV 及附 网公司 安 有限公 输变电工程 件 靠 司 220kV 江 浙江万 绍兴雅致- 电缆 国家电 苏 马股份 24 浦口 220kV - - - 249.96 0.95% 及附 网公司 安 有限公 输变电工程 件 靠 司 四川康定县 四川康 220kV 江 远程电 金源实业有 定县金 电缆 苏 缆股份 25 限公司四川 - - - 180.00 0.68% 源实业 及附 安 有限公 瓦斯河龙洞 有限公 件 靠 司 水电站工程 司 国网山东省 220kV 江 浙江万 电力公司淄 电缆 国家电 苏 马股份 26 - - - 261.64 0.99% 博市供电公 及附 网公司 安 有限公 司淄博辛厂 件 靠 司 3-3-3-15 中伦律师事务所 法律意见书 占当期 占当期 投 序 销售 收入 收入金 全部新 项目名称 营业收 合同金额 招标方 标 参与方 号 内容 时间 额 增订单 入比例 方 比例 220kV 输变 电工程电缆 送电工程 注 1：经合同双方协商一致，调整实际发货物资，实际发货金额调整为 541.38 万元。 注 2：经合同双方协商一致，增补部分发货物资。 注 3：经合同双方协商一致，增补部分发货物资。 注 4：浙江仙居抽水蓄能电站工程已发货但尚未安装完毕，不符合收入确认条件，暂未确认收入。 注 5：序号 21-26 的项目，客户暂未通知发货。 综上所述，发行人 2014 年向浙江万马股份有限公司采购配套电力电缆是由 于履行温泉 220kV 输变电工程和（二级）远大 220kV 输变电工程项目合同，订 单获取方式为参加国家电网公司统一招标采购，订单获取方式合法，符合客户相 关招投标的要求；发行人已详细说明了 2014 年确认收入的金额、售出产品内容 及数量，详细列举了报告期内向其他电缆厂商采购配套电力电缆的订单项目及其 收入确认金额，相关说明真实、准确。 五、河北新宝丰为发行人 2012 年、2013 年前五大供应商，同时为发行人 2011 年、2012 年的前五大客户。请发行人说明上述情况产生的原因，河北新宝丰的 股东及实际控制人信息，主要经营业务及客户，与发行人是否存在关联关系。请 保荐机构和发行人律师对此进行核查并就发行人上述交易行为的真实性、必要性 出具明确意见。（规范性问题 5） （一）河北新宝丰为发行人 2012 年、2013 年前五大供应商，同时为发行人 2011 年、2012 年的前五大客户的原因及交易行为的真实性、必要性 河北新宝丰同时为发行人主要供应商及客户，原因是 220kV 及以上电压等 级电缆及电缆连接件的采购模式大多为捆绑招标采购。电缆和电缆连接件共同构 成电缆输电系统实现电力传输，在捆绑招标业务模式下，客户对由 220kV 及以 上电压等级的电缆及电缆连接件产品组成的电缆系统进行捆绑招标，不接受电缆 或连接件生产厂商的单独投标，使得电缆厂商和连接件厂商存在必然的业务合 作。 河北新宝丰主要生产电缆产品，发行人主要生产电缆连接件产品，双方共同 组成电力电缆系统参与客户招标，多年来形成较为稳定的合作关系：当发行人作 3-3-3-16 中伦律师事务所 法律意见书 为投标人时，发行人采购河北新宝丰的电缆作为配套物资；而当河北新宝丰作为 投标人时，河北新宝丰则采购发行人的电缆连接件作为配套物资。因此，河北新 宝丰同时为发行人的主要供应商及客户。 经核查，本所认为，河北新宝丰同时为发行人主要供应商及客户的主要原因 是国家电网公司等客户 220kV 及以上电压等级的电缆及电缆附件采取捆绑招标 方式进行采购，发行人和河北新宝丰之间的业务往来以真实合同为基础，符合行 业经营模式，相关交易具有真实性和必要性。 （二）河北新宝丰的股东及实际控制人信息，主要经营业务及客户，与发行 人是否存在关联关系 1、河北新宝丰的基本情况 经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，河北新宝丰的基本情况如 下： 企业名称： 河北新宝丰电线电缆有限公司 注册资本： 人民币 16,720.00 万元 注册地址： 河间市景和镇双塔村 法定代表人： 闫胜军 成立时间： 2006 年 3 月 15 日 电线电缆、电缆附件、电力金具的研发、制造加工销售及售后安装服务； 经营范围： 本企业自产产品的出口及本企业所需原料的进口业务 与发行人是否 否 存在关联关系 河北新宝丰的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 河北融投创业投资有限公司 1,500.00 8.97% 万众亿鑫投资（北京）有限公司 15,220.00 91.03% 合计 16,720.00 100.00% 2、河北新宝丰的经营情况 河北新宝丰的主要经营业务为电线电缆的制造及销售。发行人已发函问询河 北新宝丰前五大客户销售情况，截至本法律意见书出具之日，暂未收到河北新宝 丰回函。根据全国企业信用信息公示系统中公示的企业年报，河北新宝丰 -3-17 中伦律师事务所 法律意见书 年至 2015 年的营业收入分别为 43,179.00 万元、31,899.00 万元和 16,529.00 万元。 发行人上述年度向其采购金额分别为 1,342.38 万元、865.71 万元和 1,612.03 万元， 占其年度营业收入比例分别为 3.11%、2.71%和 9.75%，占比相对较低。2015 年 发行人向河北新宝丰采购金额及占比较 2013 年、2014 年高，主要是由于为履行 黄金坪 500kV 工程、江西洪屏抽水蓄能电站 500kV 工程、浙江仙居抽水蓄能电 站 500kV 工程向其采购配套电力电缆所致，同时由于河北新宝丰 2015 年营业收 入总额较低，使得发行人向其采购金额占其营业收入比例提升。 3、河北新宝丰的股东及实际控制人信息 经本所律师对河北新宝丰实地走访，新宝丰确认：发行人及其董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员，持有发行人 5%以上股份的股东，实际控制人陈 晓晖、陈晓凌、陈晓鸣直接或间接控制的其他法人或组织未在河北新宝丰拥有权 益。河北新宝丰与发行人不存在关联关系。 河北新宝丰股东为万众亿鑫投资（北京）有限公司（以下简称“万众亿鑫投 资”）及河北融投创业投资有限公司（以下简称“河北融投”）。发行人已向万众 亿鑫投资及河北融投发送《确认函》，以期对方确认其与江苏安靠及其股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间是否存 在关联关系。截至本法律意见书出具之日，暂未收到以上两家公司回函。 经查询全国工商信用信息公示系统，万众亿鑫投资及河北融投的基本情况如 下： （1）万众亿鑫投资 企业名称： 万众亿鑫投资（北京）有限公司 注册资本： 人民币 1,000 万元 注册地址： 北京市海淀区中关村南大街 11 号 1 号楼 3121 室 法定代表人： 陈朴 成立时间： 2005 年 10 月 18 日 经营范围： 投资管理；装饰设计；企业形象策划；企业管理咨询；房地产信息咨询。 根据该企业于全国企业信用信息公示系统中所公示信息，其股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 3-3-3-18 中伦律师事务所 法律意见书 李雁平 250.00 25.00% 陈朴 750.00 75.00% 合计 1,000.00 100.00% 万众亿鑫投资持有河北新宝丰 91.03%的股权，为河北新宝丰的控股股东； 陈朴持有万众亿鑫 75%的股权，为万众亿鑫投资的控股股东。 万众亿鑫投资股东（执行董事/经理）陈朴，股东(监事)李雁平不属于发行 人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员。因此，万众亿鑫投资与发行 人不存在关联关系。 （2）河北融投 企业名称： 河北融投创业投资有限公司 注册资本： 人民币 256,600.00 万元 注册地址： 石家庄市桥东区槐安路 1 号 法定代表人： 成竹 成立时间： 2011 年 4 月 21 日 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 根据该企业于全国企业信用信息公示系统中所公示信息，其股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 河北融投控股集团有限公司 155,000.00 60.41% 河北融投担保集团有限公司 30,000.00 11.69% 石家庄融杉投资中心（有限合伙） 25,000.00 9.74% 唐山市华瑞房地产开发有限公司等 46,600.00 18.16% 34 家法人股东 合计 256,600.00 100.00% 河北融投控股集团有限公司系河北省国有资产监督管理委员会全资子公司。 经查询，河北融投控股集团有限公司系河北融投担保集团有限公司控股股东（持 股比例 45.95%），河北融投控股集团有限公司实际控制河北融投 72%以上股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，河北融投创业投资有限公司备案的董 事、监事和高级管理人员包括刘颖、成竹、赵越、马国斌、薛瑞娟、周路、张椿 军、周培琛，上述人员不属于发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员。 3-3-3-19 中伦律师事务所 法律意见书 因此，河北融投与发行人不存在关联关系。 综上所述，河北新宝丰同时为发行人主要供应商及客户的主要原因是国家电 网公司等客户 220kV 及以上电压等级的电缆及电缆附件采取捆绑招标方式进行 采购，发行人和河北新宝丰之间的业务往来以真实合同为基础，符合行业经营模 式，相关交易具有真实性和必要性。发行人已充分说明河北新宝丰的股东及实际 控制人信息、河北新宝丰主要经营情况，河北新宝丰及其股东与发行人不存在关 联关系。 六、根据招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为陈晓晖、陈晓凌和 陈晓鸣三兄弟。请发行人说明上述股东之间是否存在一致行动协议，认定为控股 股东、实际控制人是否适当。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并出具明确 意见。（规范性问题 6） （一）根据陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣的确认并经本所律师核查，陈晓晖、陈 晓凌和陈晓鸣三人未签署一致行动协议。 （二）认定陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣为发行人控股股东、实际控制人的依据 《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，在上市公司任 职的董事、监事、高级管理人员及其兄弟姐妹同时持有本公司股份的，为一致行 动人。 根据发行人的确认并经本所律师核查，陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣三人为兄弟 关系，2012 年以来，三人一直持有发行人股份且均为发行人董事，三人在发行 人历次股东大会、董事会会议的表决意见一致，该三人为一致行动人。发行人公 司治理结构健全、运行良好，上述三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人 的规范运作。 因此，发行人认定陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣三人为公司控股股东、实际控制 人。 本所认为，发行人认定陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣为发行人控股股东、实际控 制人合理，符合相关法律法规和中国证监会《关于印发《〈首次公开发行股票并 3-3-3-20 中伦律师事务所 法律意见书 上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期 货法律适用意见第 1 号》的通知》（证监法律字[2007]15 号）的相关规定。 七、请发行人在对比向独立第三方出租房产价格的基础上说明报告期内江苏 安靠光热发电系统科技有限公司承租发行人房产价格的公允性，说明相关租赁收 入列报的具体情况；请发行人将董事长陈晓晖之妻袁园作为发行人关联方进行披 露，说明报告期内袁园在发行人及其关联方任职及其变化的情况，是否对发行人 公司治理及内部控制的有效性产生重大影响；披露袁园资金借贷的用途及按同期 贷款利率应收取的利息金额；结合发行人的备用金管理制度，说明发行人累计暂 存袁园处备用金金额的合理性，发行人备用金管理制度是否存在重大缺陷；2012 年上半年发行人通过袁园个人账户收取了 52,335 元的废品出售款且已入账，请 发行人说明上述情况产生的原因，发行人报告期废品的数量及金额，关于废品的 处理措施。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述相关问题进行核查并发 表意见。（规范性问题 8） （一）报告期内江苏安靠光热发电系统科技有限公司承租发行人房产价格的 公允性 2012 年至 2015 年发行人对外出租房产的具体情况如下： 单价 面积 租金 序号 承租单位 承租时间 2 (元/月/m ) (m2) （元/月） 1 常州铭奋光电科技有限公司 - 11 650 7,150 2 江苏宇星恒电子有限公司 - 11 650 7,150 3 江苏沃姆克科技有限公司 - 11 2,384 26,224 溧阳安靠光热发电系统科技有 4 - 20 80 1,600 限公司 常州铭奋光电科技有限公司等其他三家企业租赁的主要为工业厂房（含少量 办公场所），而安靠光热租赁的全部为办公场所，所以租赁价格高于其他三家， 定价公允。 发行人已将上述房屋租金收入在其他业务收入中单独列示。2012 至 2015 年， 3-3-3-21 中伦律师事务所 法律意见书 发行人房屋租金收入分别为 18.05 万元、5.72 万元、0.00 万元和 0.00 万元。 （二）袁园在发行人及其关联方任职及其变化的情况 经本所律师核查袁园与发行人、常瑞电力签订的劳动合同，2012 年至今， 袁园在发行人及其关联方的任职情况如下： 期间 任职单位 职务 2012 年 发行人 财务部出纳 2013 年初至 2014 年 5 月 发行人 行政 2014 年 5 月至今 常瑞电力 行政 2012 年 5 月至今 南方红豆杉 执行董事、经理 根据发行人及常瑞电力出具的说明，袁园在发行人及常瑞电力均不是高级管 理人员，其担任的职务也非核心岗位，未对发行人公司治理及内部控制的有效性 产生重大影响。 （三）袁园资金借贷的用途及按同期贷款利率应收取的利息金额 2012 年至 2015 年，袁园与发行人资金借贷各期余额如下： 单位：万元 2012 年 2012 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 项目 初 借方发生额 贷方发生额 末 末 末 末 其他应收 100.00 1,100.00 1,200.00 - - - - 款 合计 100.00 1,100.00 1,200.00 - - - - 自 2012 年 6 月起，公司未再与上述关联方发生资金借贷。上述资金往来具 体情况如下： 单位：万元 按同期贷款利 占用 借款 序号 交易金额 借款日期 还款日期 率计算的应付 天数 用途 利息
43 0.72 个人 （2012 年初余额） 资金 2 300.00
25 1.25 周转 3 400.00
16 1.34 3-3-3-22 中伦律师事务所 法律意见书 100.00 需要 4 300.00
39 1.96 合计 1,200.00 - - - 5.26 （四）发行人累计暂存袁园处备用金金额的合理性发行人备用金管理制度是 否存在重大缺陷 发行人《财务管理制度》对员工借款规定如下，“公司要严格控制内部职工 的业务借款和生活借款，健全借款审批制度”，在具体操作过程中，通常是申请 人提出申请，经部门领导审核通过后报送总经理或董事长审批，而后财务部门进 行付款及相关财务处理。 发行人的备用金借款主要发生在销售人员和售后服务人员，具体如下：为便 于与各地客户或潜在客户进行沟通，发行人在全国多个省市派驻了约 50 名专业 销售人员，上述销售人员在外出差时间较长，一般一年往返公司 4-5 次，因此， 上述销售人员支取的备用金较高；同时，为了满足公司产品的安装需求，公司配 备了 50 多名专业的售后服务工程师，上述售后服务人员亦支取了较多的备用金。 与上述营运模式相对应，2012 年至 2014 年各期期末，发行人其他应收款备用金 借款余额分别为 150.44 万元、257.51 万元、357.74 万元。 2012 年 5 月底之前，出于销售人员、售后服务人员支取备用金及报销方便， 公司将备用金统一放于袁园处，并由袁园根据经批准的申请单向员工支付备用金 或进行报销。2012 年 1-5 月，存放在袁园处的备用金月均余额为 200.71 万元。 综上，发行人存放在袁园处的备用金金额与企业实际需求水平基本相符。 此后，发行人进一步完善财务管理制度，细化并直接核算到借款员工，目前， 发行人已经制定明确的备用金管理制度，对备用金的限额、审批流程、借款期限 等事项予以明确，发行人备用金管理制度不存在重大缺陷。 （五）2012 年上半年发行人通过袁园个人账户收取了 52,335 元的废品出售 款且已入账，请发行人说明上述情况产生的原因 上述情况产生的原因主要是由于交易对方对公汇款不便，因此将相关款项支 付给董事长之妻袁园，该事项具有偶发性。此后，发行人严格要求交易对方将款 3-3-3-23 中伦律师事务所 法律意见书 项汇入发行人公司账户，不得汇入任何自然人账户。截至本法律意见书出具之日， 未再发生通过袁园或其他自然人账户收取货款的情形。 （六）发行人报告期废品的数量及金额，关于废品的处理措施 公司所产生的废品主要包括废铜、废铝等金属以及硅橡胶件废品。为防止技 术泄密，硅橡胶件废品统一封存，部分用于试验研究，未对外销售；除硅橡胶件 废品外其他废品在积累到一定数量时，按照市场价格直接卖给废品收购商。2012 年至 2015 年，发行人主要废品销售情况如下： 单位：千克、万元 废铝 废铁 废铜 废不锈钢 其他 年份 合计 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 金额 2015 年 51,394.00 34.88 28,945.00 2.43 5,351.50 11.14 0.00 0.00 0.47 48.91 2014 年 40,155.00 29.93 37,017.00 5.00 6,629.00 15.53 31,391.00 25.18 5.60 81.24 2013 年 42,401.00 35.04 9,459.00 1.70 2,163.00 5.01 18,730.00 14.21 0.20 56.16 2012 年 26,740.00 21.85 17,469.00 3.35 2,401.00 6.23 0.00 0.00 0.00 31.42 本所认为，相比于向独立第三方出租房产的租赁价格，报告期内安靠光热承 租发行人房产定价公允，相关租赁收入已作为其他业务收入进行列报；发行人已 将董事长陈晓晖之妻袁园作为关联方进行披露，报告期内袁园在发行人及常瑞电 力均不担任高级管理人员，其担任的职务亦非核心岗位，其任职及变化情况未对 发行人公司治理及内部控制的有效性产生重大影响；发行人已充分说明袁园资金 借贷具体情况及按同期贷款利率应收取的利息；2012 年 1-5 月，累计暂存袁园处 备用金月均余额为 200.71 万元，主要是发行人销售人员和售后服务人员业务开 展需要；发行人已进一步完善财务管理制度，对备用金的限额、审批流程、借款 期限等事项予以明确，备用金管理制度不存在重大缺陷；2012 年上半年发行人 通过袁园个人账户收取了 52,335 元的废品出售款主要是由于交易对方对公汇款 不便，因此将相关款项支付给董事长之妻袁园，该事项具有偶发性，此后，发行 人严格要求交易对方将款项汇入发行人公司账户，不得汇入任何自然人账户，截 至本法律意见书出具之日，未再发生通过袁园或其他自然人账户收取货款的情 形；发行人已详细说明报告期内废品处理措施及销售数量、金额，符合企业经营 实际情况。 八、招股说明书披露：2009 年 7 月 30 日，发行人、江苏长园分别召开股东 3-3-3-24 中伦律师事务所 法律意见书 会会议，一致通过发行人吸收合并江苏长园的决议，并于同日签订了《合并协议》， 合并后，江苏长园解散注销。2010 年 3 月 25 日，发行人、天目湖创投分别召开 股东会会议，一致通过发行人吸收合并天目湖创投的决议，并于同日签订了《合 并协议》，协议约定天目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对发行人增资 1,000 万元。请发行人结合企业会计准则的要求，说明吸收合并江苏长园的合并日及其 确定依据，相关交易认定为同一控制下企业合并的依据，是否符合企业会计准则 的要求，相关交易涉及税收及其缴纳情况；说明未将江苏长园作为拟上市主体的 原因；说明天目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对发行人增资 1,000 万元的 作价依据，相关增资行为是否符合法律法规的要求，说明天目湖创投向发行人借 款的用途，天目湖创投应收安靠有限借款的产生原因，发行人承继自天目湖创投 的债务的主要内容以及目前全部债务是否己经履行完毕，天目湖创投的净资产是 否经过审计，是否存在损害发行人利益的情形；补充披露南大苏富特的历史沿革。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。 （规范性问题 9） （一）发行人吸收合并江苏长园涉及的税收及缴纳情况 安靠有限于 2009 年 7 月吸收合并江苏长园，根据当时有效的《国家税务总 局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔 号）， “根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收 范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权 是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉 及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税”；2011 年 2 月， 国家税务总局发布《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总 局公告[2011]13 号），明确“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、 置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一 并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不 征收增值税”，因此，发行人吸收合并江苏长园不涉及增值税，无应缴未交增值 税。 根据当时有效的《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》 3-3-3-25 中伦律师事务所 法律意见书 （国税函[ 号），“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细 则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动 产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其 转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为 完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”； 2011 年 9 月，国家税务总局发布《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》， 明确“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部 或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和 个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不 征收营业税”，因此，发行人吸收合并江苏长园使得江苏长园房产和土地变更至 安靠有限名下，不属于营业税应税行为，无应缴未交营业税。 江苏长园吸收合并前 2009 年 1-7 月亏损 269.82 万元，累计亏损 750.05 万元。 根据财税[2009]59 号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，安 靠有限吸收江苏长园属于特殊业务重组，无应缴未交企业所得税。 根据当时有效的《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[ 号），“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业， 且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免 征契税”，因此，发行人吸收合并江苏长园使得江苏长园房产和土地变更至安靠 有限名下免交契税。 根据当时有效的《关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字 [1995]48 号），“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂 免征收土地增值税”，因此，发行人吸收合并江苏长园使得江苏长园房产和土地 变更至安靠有限名下免交土地增值税。 综上，发行人合并江苏长园相关交易不存在应缴未交税款，发行人亦未因该 等事项受到主管税务部门的行政处罚。 （二）未将江苏长园作为拟上市主体的原因 安靠有限和江苏长园作为陈氏兄弟实际控制的两家从事电缆连接件相关业 3-3-3-26 中伦律师事务所 法律意见书 务的企业，安靠有限主要从事高压、超高压电缆连接件的研发、生产、销售及相 关服务，江苏长园主要从事中低压电缆连接件的销售。两家企业的业务既各有侧 重又相互交叉，随着公司业务的发展和规模的扩大，为方便管理和核算，实际控 制人计划将两家企业合并。 因江苏长园主要从事中低压产品的销售，其业务也主要集中在江苏地区；而 江苏安靠经过前期的研发和投入，已经掌握了高压及超高压电缆连接件方面的专 有技术，并拥有与之相关的知识产权和各类资质，并且当时安靠有限已经逐步打 开了全国的市场，初步建立起在行业中的品牌知名度。因此，从商业利益最大化 的角度出发，考虑到土地房屋等资产的转移相对容易，而资质、产品认证重新申 请相对较难且耗时较长，实际控制人决定以安靠有限为主体吸收合并江苏长园， 并以其作为拟上市主体。 （三）天目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对发行人增资事宜 2010 年 3 月 25 日，安靠有限股东会通过决议，同意安靠有限与天目湖创投 合并，合并后天目湖创投解散，安靠有限存续，天目湖创投股东成为安靠有限的 股东，安靠有限的注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，安靠有限承继天目 湖创投的全部债权债务。 同日，安靠有限与天目湖创投签订了《合并协议》，就安靠有限吸收合并天 目湖创投事宜作出约定。合并后，天目湖创投的股东成为安靠有限的股东，安靠 有限的注册资本变更为 3,000 万元，各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 1 陈晓晖 1,620 54% 2 陈晓凌 1,080 36% 3 陈晓鸣 300 10% 合计 3,000 100% 2010 年 3 月 26 日，安靠有限与天目湖创投在《江苏经济报》刊登了《合并 公告》。 3-3-3-27 中伦律师事务所 法律意见书 2010 年 5 月 18 日，溧阳苏南会计师事务所出具溧苏南专审（2010）第 008 号《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，天目湖创投的净资产值为 1,034.05 万 元。根据本次吸收合并决议内容及审计报告，天目湖创投的股东以天目湖创投的 净资产对发行人增资的作价依据为每注册资本 1.03 元。 2010 年 5 月 25 日，溧阳苏南会计师事务所出具溧苏南会验（2010）第 043 号《验资报告》，经其审验，截至 2010 年 5 月 25 日，安靠有限已收到天目湖创 投移交的债权、债务清册，天目湖创投净资产值为 1,037.85 万元，折合新增吸收 合并注册资本合计 1,000 万元。 2010 年 5 月 31 日，安靠有限就上述增加注册资本事宜在常州市溧阳工商行 政管理局办理了变更登记手续。 综上所述，本所认为，天目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对发行人增 资的行为符合当时有效的《公司法》关于增加注册资本及吸收合并的规定，履行 了必要的法律手续，是合法、有效的。 （四）天目湖创投向发行人借款的用途，天目湖创投应收安靠有限借款的产 生原因，发行人承继自天目湖创投的债务的主要内容以及目前全部债务是否己经 履行完毕，天目湖创投的净资产是否经过审计，是否存在损害发行人利益的情形。 根据溧阳苏南会计师事务所 2010 年 5 月 18 日出具的溧苏南专审（2010）第 008 号《审计报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，天目湖创投的净资产值为 1,034.05 万元，资产总计 1,780.01 万元，负债合计 745.96 万元。 天目湖创投的资产主要为应收安靠有限的借款 1,779.94 万元，该款项的产生 原因为天目湖创投成立后投资项目较少，资金闲置，而江苏长园因业务经营有资 金需求，因此天目湖创投将闲置资金 1,469.94 万元借给江苏长园；2009 年 7 月， 安靠有限吸收合并江苏长园，相关负债转移至安靠有限，体现为天目湖创投对安 靠有限的应收款项；同时，安靠有限因业务经营需要，向天目湖创投借款 310 万 元。 截至 2010 年 3 月 31 日，天目湖创投的负债主要为对袁园、陈晓鸣、陈晓凌 3-3-3-28 中伦律师事务所 法律意见书 的欠款，该等欠款已于 2010 年还清。截至本法律意见书出具日，安靠有限承继 天目湖创投的债务已全部履行完毕。 综上，天目湖创投被安靠有限吸收合并时的净资产值大于安靠有限的注册资 本增加值，本所认为天目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对发行人增资不存 在损害发行人利益的情形。 （四）南大苏富特的历史沿革 根据南大苏富特的工商档案资料，其历史沿革如下： 1、2005 年 12 月，成立 南大苏富特成立于 2005 年 12 月 22 日，由江苏南大苏富特软件股份有限公 司、江苏天目湖创业投资有限公司、陈晓凌、陈晓鸣共同出资设立。南大苏富特 成立时的股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例 1 江苏南大苏富特软件股份有限公司 500 25% 2 江苏天目湖创业投资有限公司 500 25% 3 陈晓凌 600 30% 4 陈晓鸣 400 20% 合计 2,000 100% 2、2008 年 2 月，第一次股权转让 2008 年 2 月 14 日，江苏天目湖创业投资有限公司与陈晓凌签订《股权转让 协议》，江苏天目湖创业投资有限公司将其持有的南大苏富特 25%股权转让给陈 晓凌。 3、2009 年 10 月，第二次股权转让 2009 年 10 月 16 日，江苏南大苏富特软件股份有限公司（2008 年 9 月 22 日 更名为江苏南大苏富特科技股份有限公司）与深圳市信永实业发展有限公司签订 3-3-3-29 中伦律师事务所 法律意见书 《股权转让协议书》，江苏南大苏富特科技股份有限公司将其持有的南大苏富特 25%股权转让给深圳市信永实业发展有限公司 4、2012 年 12 月，注销 2012 年 9 月 29 日，南大苏富特股东会作出决议，决定解散南大苏富特。 2012 年 10 月 25 日，南大苏富特在《江苏经济报》发布了清算公告。 2012 年 12 月 10 日，南大苏富特股东作出决议，确认清算组于 2012 年 12 月 10 日作出的清算报告，同意办理注销登记。 2012 年 12 月 14 日，南大苏富特在溧阳市市场监督管理局办理了注销登记 手续。 综上所述，发行人合并江苏长园相关交易不存在应缴未交税款，发行人亦未 因该等事项受到主管税务部门的行政处罚；发行人未将江苏长园作为拟上市主体 主要是由于合并时安靠有限业务资质较为齐全、市场知名度相对较高，具有合理 的商业理由；发行人吸收合并天目湖创投时，天目湖创投的净资产经过审计，根 据审计报告，天目湖创投的股东以天目湖创投的净资产对发行人增资 1,000 万元 的作价依据为每注册资本 1.03 元，相关增资行为符合法律法规的要求，不存在 出资不实及损害发行人利益的情形；天目湖创投应收安靠有限借款主要是由于安 靠有限和江苏长园因业务经营有资金需求，而天目湖创投成立后投资项目较少， 资金闲置；发行人承继自天目湖创投的债务主要是对袁园、陈晓鸣、陈晓凌等人 的欠款，目前全部债务己经履行完毕；发行人已在招股说明书中披露了南大苏富 特的历史沿革，披露内容真实、准确。 九、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条 款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况；请保荐机构、申报会计 师、发行人律师就上述事项进行核查并发表核查意见。（信息披露问题 16） （一）发行人合同中与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的 具体内容 3-3-3-30 中伦律师事务所 法律意见书 经本所律师审阅发行人 2012 年至 2015 年与主要客户签订的供货合同，合同 中发行人与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关条款的具体内容如下： 1、电网系统内客户 以发行人与浙江仙居抽水蓄能有限公司签订的《浙江仙居抽水蓄能电站 500kV XLPE 绝缘电缆及其附件采购合同》为例，说明发行人与国家电网和南方 电网等电网系统内客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的主要内容， 具体约定如下： （1）安装、调试、验收中，合同货物的本体或任何组件如有缺陷卖方应及 时处理。卖方对合同货物缺陷的处理不能达到合同要求，买方有权退货或解除合 同。安装过程中卖方处理缺陷超过买方要求期限的，应按延迟交货进度赔偿。 （2）在质量保证期内，如合同货物有缺陷，不符合合同约定时，买方可向 卖方提出索赔。卖方应按买方要求进行修理、更换，或赔偿买方损失。如需更换， 卖方应及时用合格优质的产品进行更换。由此产生的全部费用由卖方承担。如卖 方对索赔有异议，应在收到买方索赔通知后的约定期限内以书面形式提出，否则 视为承认买方的索赔请求。 （3）质量保证期结束后 5 年以内，合同货物出现潜在性缺陷时，买方有权 要求卖方对有缺陷合同货物和同一批次的合同货物免费予以及时修理或更换。质 量保证期结束 5 年后，货物寿命期内，合同货物出现潜在性缺陷时，买方有权要 求卖方按成本价对有缺陷的合同货物和同一批次的合同货物予以及时修理或更 换。 （4）如果卖方提供的合同货物有缺陷，或由于技术资料有错误、卖方技术 人员指导错误，造成合同货物报废或工程返工，卖方应立即无偿进行更换且赔偿 买方因此遭受的损失。需要更换合同货物的，卖方应承担由此产生的到安装现场 换货的一切费用，包括但不限于新货物的费用、将新货物运至安装现场的费用及 处理被更换货物的费用等。卖方更换或修理合同货物的期限按双方约定执行，如 逾期未完成更换或修理工作的，按延迟交货处理。 3-3-3-31 中伦律师事务所 法律意见书 （5）在从合同货物运至交货地点之日起至质量保证期结束之日的期间，如 发现卖方提供的合同货物有缺陷，不符合合同约定的，买方有权选择以下补救措 施： 1）修理：卖方对不符合合同约定的合同货物进行修理（含返厂维修），以使 其符合合同要求，费用由卖方承担； 2）更换：卖方以符合合同要求的货物替换不符合合同要求的合同货物，费 用由卖方承担； 3）退货：买方将有缺陷的合同货物退还卖方，卖方负责将被退还的合同货 物运出安装现场。在此种情况下，卖方应退还已收取的该合同货物的货款并承担 买方支出的安装、拆卸、运输、保险及购买替代品的差价等费用； 4）削价：在买卖双方同意的前提下，对有缺陷的合同货物作削价处理，卖 方应将有缺陷的合同货物原合同价与削减后价格之间的差额退回买方； 5）赔偿损失：除已有约定外，卖方应赔偿买方因合同货物存在缺陷而遭受 的损失。 买方选择以上任何补救措施均不减轻或免除卖方依据合同所应承担的违约 责任。 2、电网系统外客户 以发行人与国电国际经贸有限公司签订的《中国国电集团公司国电大渡河猴 子岩水电建设有限公司猴子岩 4&425MW 工程 500kV 高压电缆及附件采购合同 书》为例，说明发行人与电网系统外客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合 同条款的主要内容，具体约定如下： （1）现场接收和检验时，因卖方原因（包括运输）有任何损坏、缺陷、短 少或不符合合同中规定的质量标准和规范时，由卖方修理、更换或索赔并承担相 应费用；如因最终客户原因，发现损坏或短缺，卖方在接到买方或最终用户通知 后，应尽快提供或更换相应的部件，费用由买方和最终用户承担。 3-3-3-32 中伦律师事务所 法律意见书 （2）在安装、调试、试运行和验收阶段，因卖方原因导致合同设备（材料） 中存在缺陷，由卖方负责设备（材料）修理、更换以达到第二次性能验收试验的 标准并承担相应费用；如属最终用户责任，卖方应协助最终用户安排第二次性能 验收试验，费用由买方和最终用户承担。 （3）在第二次性能验收试验后，如仍有一项或多项指标未能达到合同所规 定的性能保证值，双方应共同研究，分析原因，澄清责任；如属卖方原因，卖方 应立即无偿更换和修理并承担相应费用（包括安装现场更换的一切费用、检验费 以及补充最终遭受的全部费用和直接损失）；如属最终用户原因，卖方仍有义务 向最终用户提供技术帮助，使合同设备（材料）达到合同规定的技术性能和保证 指标，费用由买方和最终用户承担。 （4）合同设备（材料）出现潜在缺陷或无法区分责任方的缺陷时，经双方 确认或请第三方权威部门认定，卖方应进行修理和调换；经双方确认或请第三方 权威部门认定前，卖方应尽快交付更换或补充损失或损坏的设备（材料），然后 由责任方按责任的大小比例承担上述费用。 （5）合同执行期间，如果卖方提供的设备（材料）有缺陷和技术资料有错 误，或者由于卖方技术人员指导错误和疏忽，造成工程返工、报废，卖方应立即 无偿更换和修理。如需更换，卖方应负担由此产生的到安装现场更换的一切费用， 更换或修理期限应不迟于证实属卖方责任之日起的 1 个月内，否则须支付违约 金。卖方还应承担检验费以及补偿最终用户遭受的全部费用和直接损失。如果由 于最终用户的责任，而发生额外工作，所有的费用应由最终用户承担。 （6）在检验阶段以及保证期内，如发现设备（材料）有损坏和缺陷，不符 合合同规定时，如属卖方责任，则买方有权向卖方提出索赔。卖方可以提出异议， 由卖方和最终用户会同检验，如双方对检验记录不能取得一致意见时，可由双方 委托权威的第三方检验机构/双方权威检验机构联合进行检验。否则卖方在接到 买方索赔文件后，应立即无偿修理、更换、赔款或委托买方安排大型修理，相关 费用由卖方承担。 （7）由于卖方责任，第二次性能验收试验后，仍不能达到合同技术协议所 3-3-3-33 中伦律师事务所 法律意见书 规定的一项或多项保证指标，买方有权按卖方违约的性质和程度，选择下列方式： 1）技术性能达不到规定的性能保证门槛值，买方有权退货； 2）技术性能高于性能保证门槛值，但低于性能保证值时，买方有权选择下 列一项或多项补救措施：（1）卖方自费修复并赔偿达到性能保值前卖方的实际损 失；（2）按贴现率 8%，计算 30 年内买方和最终用户的实际损失并支付赔偿；（3） 卖方承担违约金。 （8）除了买方原因或买方要求推迟交货之外，卖方延迟交货的，卖方有权 向卖方收取违约金；确属卖方责任未能按合同规定的时间按时交付经双方确认影 响工程进度和相关单位工作的关键技术资料时，买方有权向卖方收取违约金；由 于卖方技术服务的延误、疏忽、错误，在执行合同中造成延误，买方有权向卖方 收取违约金，卖方还需支付错误或违约造成买方和最终用户的损失。 本所认为，发行人已在相关合同中对退货、换货、索赔等相关条款作出具体 约定。 （二）发行人报告期内退货、换货、索赔的具体情况 2012 年至 2015 年，发行人发生退换货的产品主要包括 110（66）kV 产品和 小部分 220kV 产品，不存在因产品质量引起的索赔事宜，具体如下： 1、110（66）kV 电缆连接件的退换货具体情况 时间 换货数量 换货原因 退货数量 退货原因 2012 年度 117 12 因施工条件及客户要求 因合同取消或合同变更 2013 年度 54 40 发生换货 297 套，因产品 退货 97 套；因产品未达 2014 年度 49 54 存在瑕疵发生换货 2 套。 到客户要求退货 60 套。 2015 年度 79 51 合计 299 157 2012 年至 2015 年，发行人 110（66）kV 产品发生换货数量合计 299 套，占 总销售数量的 1.62%，主要原因是因施工条件及客户要求发生换货；110（66） kV 产品发生退货的数量合计 157 套，占总销售数量的 0.85%，主要原因是由于 合同取消、合同变更以及部分产品未达到客户要求发生退货，上述退回数量占总 销售数量的比例较低，与发行人实际经营情况相符，不存在通过退换货进行利润 3-3-3-34 中伦律师事务所 法律意见书 调节的情形。 2、220kV 及以上电压等级电缆连接件的退换货具体情况 2012 年至 2015 年，2012 年由于合同取消发生过一次 220kV 产品退货的情 形，发货当年即退货，退货数量为 6 套。除此之外，220kV 及以上电压等级电缆 连接件未发生过其他退换货的情形。 综上所述，本所认为，发行人已在相关合同中对退货、换货、索赔等相关条 款作出具体约定；2012 年至 2015 年，发行人发生退换货的产品数量较少，占其 销售总量的比例较低，不存在因产品质量引起的索赔事宜。 十、请发行人说明子公司河南安靠承租房产的租赁期限即将届满到期是否对 其生产经营活动存在重大影响。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。（《反馈 意见（财务部分）》一般问题 28） （一）河南安靠原承租的房产租赁期限届满或提前终止的情况如下： 租赁面积 序号 出租人 房产坐落 租赁期限 状态 （平方米） 郑州市建设西路 11 号鑫苑国际 — 提前终 1 赵英 153.15 广场东塔 901、902 房间 — 止租赁 郑州市建设西路 11 号鑫苑国际 — 提前终 2 赵英 96.9 广场东塔 903、904 房间 — 止租赁 郑州市建设西路 11 号鑫苑国际 — 租赁期 3 赵央 122.78 广场东塔
房间 — 限届满 郑州市中原区百花北路国棉五 — 租赁期 4 肖玲 —— 厂家属院 — 限届满 （二）截至 2016 年 3 月 18 日，河南安靠租赁的房产情况如下： 1、河南安靠向谷振江承租位于郑州市高新技术产业开发区西三环路 279 号 13 号楼 19 层 75、76 房间，建筑面积共 664.13 平方米，租赁期限为 2015 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 15 日。 2、河南安靠向南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司承租 南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路 12 号），租赁面 3-3-3-35 中伦律师事务所 法律意见书 积为 100 平方米。 根据发行人的说明，河南安靠于 2015 年上半年整体搬迁至郑州市高新技术 产业开发区，不在原经营地址经营，因此不再承租郑州市中原区鑫苑国际广场等 4 处房产。截至 2015 年 12 月 31 日，河南安靠已完成整体搬迁，经营情况正常， 河南安靠原承租的房产租赁期限届满或提前终止对其生产经营活动未产生重大 影响。 十一、请发行人说明施平是否适合担任发行人独立董事。请保荐机构、律师 进行核查并发表意见。（《反馈意见（财务部分）》一般问题 29） 根据施平提供的资料，施平的简历如下： 施平：男，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，财务会计专业，博士 研究生学历。曾任南京经济学院投资统计系副主任、华泰证券股份有限公司南通 营业部总经理、江苏众天信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问有限公司总 经理、安徽华星化工股份有限公司独立董事、南京审计大学会计学院院长助理、 副院长、南京审计大学审计与会计学院院长，现任南京审计大学审计与会计学院 教授、南通江海电容器股份有限公司独立董事、苏州苏大维格光电科技股份有限 公司独立董事、江苏华西村股份有限公司独立董事、发行人独立董事。 根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 见》（教监[2008]15 号），学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因 工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其 他经济实体中兼职；根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号），现职和不担任现职但未办理退 （离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）；《教育部办公厅关于开展 党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）对党政 领导干部的范围进行了界定：党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、 直属高校及其院系等副处级以上干部。根据施平的确认并经本所律师核查，施平 目前未担任上述文件规定的高等学校党政领导干部，不存在违反上述《中共中央 纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于进一步规 3-3-3-36 中伦律师事务所 法律意见书 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及《教育部办公厅关于开展党 政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等有关规定的情况。 经本所律师核查，施平具备担任上市公司董事的资格，具有《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[ 号）所要求的独立性，其担 任发行人独立董事符合法律、行政法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》及发行人章程的有关规定。 十二、请发行人说明历次股权转让的定价依据、转让时的每股净资产、转让 方与受让人之间的关系、转让定价的合理性；说明唐虎林、姜仁旭、张伟和周敏 低价受让发行人股权的原因；说明望桥达瑞以原增资价格转让发行人股权给卓辉 增益的原因；披露发行人整体变更设立股份有限公司评估的具体情况；说明历次 股权转让和整体变更涉及相关税收及其缴纳的具体情况。请保荐机构、律师进行 核查并发表意见。（《反馈意见（财务部分）》一般问题 30） （一）发行人历次股权转让的定价依据、转让时的每股净资产、转让方与受 让人之间的关系、转让定价的合理性 经本所律师核查，发行人历次股权转让的具体情况如下： 转让前一年 转让方与受 序号 转让时间 转让具体情况 定价依据 底每股净资 让人的关系 产（元） 袁园将其持有的安靠有限 31.5%股权（对应 630 万元 注册资本 1.16 夫妻关系 出资）以 630 万元的价格转 让给陈晓晖 袁园将其持有的安靠有限 袁园的配偶 9%股权（对应 180 万元出 陈晓晖与陈 注册资本 1.16 2009 年 7 资）以 180 万元的价格转让 晓凌为兄弟 1 月 16 日 给陈晓凌 关系 陈晓晖、陈晓 江苏长园电力技术有限公 凌分别持有 司将其持有的安靠有限 江苏长园电 22.5%股权（对应 450 万元 注册资本 1.16 力技术有限 出资）以 450 万元的价格转 公司 60%、 让给陈晓晖 40%股权 3-3-3-37 中伦律师事务所 法律意见书 陈晓凌将其持有的 30 万股 2012 年 8 2 发行人股份以 510 万元的价 17 元/股 3.69 无关联关系 月8日 格转让给周敏 卓辉增益的 合伙人均为 望桥达瑞合 望桥达瑞将其持有的 100 万 伙人且执行 2014 年 5 3 股发行人股份以 1,600 万元 16 元/股 5.62 事务合伙人 月5日 的价格转让给卓辉增益 均为芜湖顶 峰投资管理 中心（有限合 伙） 本所认为，上述股权转让定价具备合理性。 （二）唐虎林、姜仁旭、张伟和周敏低价受让发行人股权的原因 根据发行人的说明，唐虎林、姜仁旭、张伟低价受让发行人股权的原因主要 为该三人在公司发展前期的产品推广和技术工艺等方面给与过重要帮助，具体如 下： 在公司 500kV 系列产品的推广方面，唐虎林通过个人关系了解到相关项目 信息，并在山西同华电力有限公司轩岗电厂项目（公司 500kV 产品首单业绩） 及三峡集团公司向家坝水电站项目都给予了较大的帮助，为公司前期 500kV 产 品在市场上取得客户的认可起到了重要作用。 在公司 110kV、220kV 产品推广方面，姜仁旭通过个人关系及时了解相关客 户的需求信息并积极推荐公司产品，促使相关产品较快被客户接受和认可。 张伟是电力行业资深的技术人士，相关经验十分丰富，在公司设立之初，在 产品设计、工艺路线等方面都给予了专业建议，加快了公司的研发速度，提升了 公司的生产工艺水平。 周敏从陈晓凌受让发行人股份的价格为 17 元/股，高于投资方建创能鑫 2011 年 9 月投资发行人的价格（16 元/股），不存在价格明显偏低的情况。 （三）望桥达瑞以原增资价格转让发行人股权给卓辉增益的原因 3-3-3-38 中伦律师事务所 法律意见书 2014 年 5 月，因望桥达瑞部分投资者发生调整，为便于明晰投资者之间的 权益，望桥达瑞将 100 万股发行人股份转让给卓辉增益，转让价格为望桥达瑞投 资成本 1600 万元。经本所律师核查，卓辉增益的合伙人均为望桥达瑞的合伙人， 且执行事务合伙人均为芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）。 （四）发行人整体变更设立股份有限公司评估的具体情况 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 2011 年 7 月 17 日出具的 《江苏安靠超高压电缆附件有限公司整体变更为股份有限公司项目评估报告》 （立信永华评报字（2011）第 109 号），截至 2011 年 6 月 30 日，安靠有限资产 账面价值为 20,214.58 万元，调整后账面值 20,214.58 万元，评估价值 25,706.59 万元，评估增值 5,492.01 万元，增值率 27.17%；负债账面价值为 14,694.43 万元， 调整后账面值 14,694.43 万元，评估价值 14,694.43 万元，评估无增减值；净资产 账面价值为 5,520.15 万元，调整后账面值 5,520.15 万元，评估价值 11,012.16 万 元，评估增值 5,492.01 万元，增值率 99.49%。 资产评估结果汇总表如下： 单位：万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 11,141.04 11,141.04 12,093.88 952.84 8.55% 非流动资产 9,073.54 9,073.54 13,612.71 4,539.17 50.03% 其中：可供出售金融资 - - - - - 产 持有至到期投资 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 投资性房地产 - - - - - 固定资产 7,841.65 7,841.65 9,517.57 1,675.92 21.37% 在建工程 - - - - - 无形资产 937.07 937.07 3,985.66 3,048.59 325.33% 其他非流动资产 294.83 294.83 109.48 -185.35 -62.87% 资产合计 20,214.58 20,214.58 25,706.59 5,492.01 27.17% 流动负债 14,694.43 14,694.43 14,694.43 - - 非流动负债 - - - - - 负债合计 14,694.43 14,694.43 14,694.43 - - 净 资 产 5,520.15 5,520.15 11,012.16 5,492.01 99.49% （五）发行人历次股权转让和整体变更涉及相关税收及其缴纳的具体情况 3-3-3-39 中伦律师事务所 法律意见书 1、发行人历次股权转让涉及的相关税收及其缴纳情况 经本所律师核查，发行人历史上发生的三次股权转让，2009 年 7 月和 2014 年 5 月均为平价转让，不涉及个人所得税及企业所得税缴纳事宜；2012 年 8 月， 陈晓凌将其持有的 30 万股发行人股份以 510 万元的价格转让给周敏，陈晓凌已 就该股份转让缴纳了个人所得税。 2、发行人整体变更涉及的相关税收及其缴纳情况 经本所律师核查，发行人 2011 年 7 月整体变更为股份公司时，注册资本未 发生变化，相关股东暂未缴纳个人所得税。由于相关股东在发行人整体变更为股 份公司时并未取得现金收入，常州市溧阳地方税务局已书面同意暂缓缴纳。 综上所述，本所认为，发行人历次股权转让的定价合理，相关股东已就历次 股权转让缴纳相关个人所得税；唐虎林、姜仁旭和张伟低价受让发行人股权的原 因合理，主要系唐虎林、姜仁旭、张伟三人在公司发展前期的产品推广和技术工 艺等方面给予过重要帮助；周敏从陈晓凌处受让发行人股份的价格为 17 元/股， 高于投资方建创能鑫 2011 年 9 月投资发行人的价格（16 元/股），不存在受让价 格明显偏低的情况；望桥达瑞以原增资价格转让发行人股权给卓辉增益的原因合 理，卓辉增益的合伙人均为望桥达瑞的合伙人，且执行事务合伙人均为芜湖顶峰 投资管理中心（有限合伙）；2011 年 7 月发行人整体变更为股份公司时，注册资 本未发生变化，相关股东暂未缴纳个人所得税，但已获得主管税务机关的同意， 不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 3-3-3-40 中伦律师事务所 法律意见书 第二部分 对原法律意见书、《补充法律意见书》披露内容的更新 一、本次发行上市的批准和授权 2016 年 1 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订版）》，就募集资金投 资金额调整及延长本次发行决议的有效期等事宜进行了审议，并提请发行人股东 大会审议。 2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公 司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案（修订版）》，同意募集资金投资 金额调整及延长本次发行决议的有效期，本次发行的有关决议的有效期延长至公 司 2015 年度股东大会审议通过之日起 24 个月。 经核查，本所认为，发行人 2015 年度股东大会在召集、召开方式、议事程 序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。发行人本次发行 已经依照法定程序获得股东大会的有效批准，本次发行尚待中国证监会核准，有 关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》 等法律、法规、规范性文件以及《创业板上市规则》，本所认为，发行人本次发 行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件： （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件： 1．截至 2016 年 3 月 18 日，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条 规定的有关公开发行新股的下列条件： （1）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健 3-3-3-41 中伦律师事务所 法律意见书 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）根据天衡 2016 年 1 月 30 日出具的天衡审字（ 号《江苏 安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报 告》”），发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 5,568.17 万元、4,957.60 万元及 5,726.05 万元，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 （3）经审阅《审计报告》，根据江苏省溧阳市国家税务局、常州市溧阳地方 税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 18 日，发行人的财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 2．截至 2016 年 3 月 18 日，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条 规定