如何打造高回报GP：不把募资当压力，把LP期许当动力
市场永远在变，而高回报GP永远是行业里最受追捧的明星。在新时期，GP们如何从人才、资金、项目方面竞争中占据优势？目前的LP市场的变化和趋势，会对GP带来什么样的影响？在争取高回报的同时又有哪些创新之举？
　　2018年7月11-12日，清科创业、投资界联合主办的第十二届中国基金合伙人峰会将于上海外滩茂悦大酒店隆重举行，集结中国顶尖的LP与GP同赴盛宴，前瞻中国股权投资市场发展大势。　　2018年，市场活跃度增加的同时，机构间的竞争不断升级，新GP的势头也愈加火热。市场永远在变，而高回报GP永远是行业里最受追捧的明星。在新时期，GP们如何从人才、资金、项目方面竞争中占据优势？目前的LP市场的变化和趋势，会对GP带来什么样的影响？在争取高回报的同时又有哪些创新之举？在“如何打造高回报GP”的圆桌论坛上，高特佳投资常务副总经理、主管合伙人黄青，首泰金信投资合伙人刘冲、道彤投资创始管理合伙人孙琦、协立投资创始管理合伙人翟刚、国富绿景合伙人周本宜以及盈科资本合伙人、大项目事业部总裁任煜进行了探讨。　　以下是圆桌论坛速记，经投资界（微信ID ：pedaily2012）编辑整理如下：　　任煜：在场的各位朋友们，大家下午好，我是来自盈科资本的任煜，非常容幸担任本场的主持，也容幸跟几位投资人探讨主题——如何打造高回报的GP，作为基金管理人，我们的最终目的就是要为投资人创造收益。开始本场之前，先请各位嘉宾做自我介绍和公司的介绍，首先有请黄总。　　黄青：我们是2001年成立，至今有18年的历史了。历经了18年的风风雨雨，高特佳成为一个300亿资产规模的公司。主要聚焦做大健康医疗行业，主要的细分行业有医药、医疗器械、医疗服务。过往来说，高特佳管了300多亿人民币资产规模，同时投资的案例也有一二百家，在这个市场上，高特佳是一个有相当长历史的投资机构。我们希望跟同行在新的市场形式上有更多的投资和交流。　　刘冲：谢谢大家，大家下午好，我是来自首泰金信的刘冲，是信达旗下的市场化产业投资平台。截至今年6月，我们的管理规模已超过1100亿。首泰金信的标签其实比较明确，第一个标签就是价值投资，这是我们一贯的投资哲学和投资策略；第二个是产业投资，我们在产业链条中实现产业链条的纵深布局和协同效益。我们主要关注的方向现在聚焦在两个方面，第一是由复合技术实现场景的升级，即智慧场景；还有就是消费升级，我们只做消费升级目的地的场景，即系统性的去投资消费升级的目的地，构筑消费垄断权。行业在最近这几年发生了一些变化，但是价值投资的本质就是以不变应万变，不在乎大势怎么样，不在乎行业周边环境的变化，而是去抓住你认为最根本的价值。这是我们在目前这个节点上要坚持的东西。　　孙琦：道彤主要投资的领域是医疗服务。我们觉得医疗服务眼下这三年是非常好的时间，除了医疗服务，还有医疗的AI，包括生物技术方面都有一些布局。我知道今天我们的同行也有一些LP，我想今天是一个很好的机会，跟大家做一些沟通和分享，希望以后跟在座的各位在医疗健康领域有一些合作。　　翟刚：我是协立投资的翟刚，我们专注在精品投资。成立6年以来投资了50多家企业，投资的特点非常鲜明，对看重的项目进行重仓投资，长期持续投入，有重点深入的投后，六年来投了一些细分行业的龙头企业。　　周本宜：我是国富绿景的周本宜，我是2001年进这一行, 从事创投有18年的时间。国富绿景管理三期美元基金，LP包括世界银行、国家主权基金还有世界级的跨国企业，协助他们在中国做一些关键科技领域里面的跨境合资。有人问创投是做什么的？第一专场中金的陈总说女儿也问这个问题，感觉创投是以钱赚钱，有点质疑。我们对自己的看法是这样的，就是”兴业於义”, ”兴业於义”讲白了,做好事，还要赚大钱。我们衡量自己的指标是对于科技产业的发展，对于环境保护、对于人类的福祉有没有贡献，在财务上面，为投资者LP带来多少财务上的回报。今天的中国正处在一个关键的位置上，从商业模式的创新逐渐过渡转换到以科技驱动、技术驱动的创新，我们团队横跨中美两地，也因此在这个时候準备进行人民币基金的募资，希望来推动关键技术、未来产业在中国的落地、商业化。很容幸来到这里，希望待会儿有更多的时间跟大家交流。　　任煜：非常感谢各位嘉宾的分享，第一个问题就是我们现在作为管理人面对比较大的问题，大家都知道进入2018年以后，整个资金市场和投资市场变化非常大，对于管理的影响也是有的，所以第一个问题是希望未来各位管理人，这种市场情况的变化，对管理人的战略和应对措施上面有一些什么样的想法，还是从黄总开始。　　黄青：2018年我想从昨天到今天的论坛，或者说是我们身处在这个行业里，尤其是感受到了今年不管是国内还是来自国际环境的复杂多变。尤其是国内的，今天在座的是讨论股权投资这块，面临的一个资金荒的问题。如果今年需要做融资的话，都感觉到今年的形势很严峻。第二个现在有一些上市的，不管在香港还是国内A股的，二级市场严重的下跌甚至是破发，二级市场上一些很惨烈的表现，就是说可能会对我们不管是投资还是融资，都带来了很大的挑战。对于我们高特佳来说，从2000年到现在，在中国金融资本上经过了多轮的金融危机和多次的风风雨雨，我们认为企业的发展或是行业的发展，一定是一个周期性的。就过往来看的话，从、2017年，大家感觉还是风调雨顺，从清科每年的报告上可以看到，这三年每年投融资的金额、并购的金额都是处于直线上升的。但是到了2018年从第一季度的数据上可以看出，第一季度同比融资的量只有2017年的三分之一或者四分之一左右。对于在这样变化的情况下，我想从今年明年或者说是后边的两三年，有高峰也有低谷，这个都是很正常的一个行业的情况。这是我们对行业的看法，我们今年从一季度开始也调整了今年的规划和预期。　　第二个对于我们来说，我们始终坚信不管市场形式怎么变，我觉得最主要做的是练好自己的内功。比如说公司内部的管理机制、管理流程各方面，包括人才储备以及人才的素质和素养、专业水平的提升。尤其是在现在这种中美贸易冲突，或者是现在国家各种行业的调控政策情况下，更重要的是加大对于行业趋势的判断，不但是宏观经济的判断，还有细分行业趋势的把握，这也是作为投资来说必须要修炼的本领。对宏观和微观，大行业、细分行业，无论是过去还是现在还是未来趋势的研判。　　还有对于我们经过研判之后，深耕或者深挖出来的一些细分的行业，我们还是会继续坚定以往高特佳在特定的细分行业里面继续的深耕细作。对于我们看好的一些行业，我们依然会大比例的投资，依然会做一些并购或者控股型的投资。我刚才说的我们策略主要是两点，第一点是调整我们自己，做好应对准备；第二点就是提升我们专业的水平。不管是应对高峰的时候保持冷静还是低谷的时候保持我们的信心。我们一直感觉，只有我们现在做好我们自己可能下一次或者说是机会来临的时候、或者下一个风口起来的时候，我们才有可能抓的住，才有可能迎来下一次的高峰或者下一个春天。　　任煜：谢谢黄总，我特别认同黄总说的周期性，好的企业可以穿越周期，好的GP可以带领投资人穿越周期的机构。同样的问题，看看刘总怎么说。　　刘冲：这个问题还真是挺想跟大家聊聊，我的观点可能不太一样。我反而觉得目前的大环境是一个很好的机会，为什么这么说呢？从股权投资的逻辑来看，我们投的是企业，企业本身的内在价值是客观的事情，行业的基本面不会随着投资的基本面而变化，但是价格会波动。有的时候会低估，有的时候会产生泡沫。我们的行业经历了十几年的波动，要么是在高估，要么就是挤出泡沫实现价值的时候。我觉得目前的大环境对于投资正是非常好的时点，这是我想表达的第一件事情。第二件事情是：我们所有的机构其实都会随着行业的波动不断的调整和变化，我们每天都在学习新的东西、新的趋势。技术的创新日新月异，但有些东西是不该改变的。巴菲特在过去几十年里面，为什么能获得这样的回报，他的理论有多高深吗？其实并不是，他说的东西是常识，但是有一点非常重要的理念就是坚持。也就是说，对于我们每一个管基金的人，每一个在一线投资的人来说，这是化做你每天的常规动作的，每天的会怎么开的，怎么研读你上会的项目，怎样去执行你的风控标准。这些东西其实都是你每一个小时的选择，是你的投资策略在日常的体现。这些东西大家觉得会因为募资的情况，因为资金的情况，会因为整个大势而变化吗？不应改变。在这个时点我反而觉得这才是价值投资 -- 在过去一段时间都在坚持这种投资方式 -- 收获的时间。这是今年首泰金信的战略，我们年初就制订了这样的战略，加大投资年，我们会在布局的几个条线里面持续的加大投资，把我们整个产业链纵深投资做好。　　还有一点，现在这个时点正好让每个人去审视自己机构的投资策略，到底应该做的更大，还是更深的时候。如果在大行业好的时候，大家都有冲动把自己的机构做得越来越大，做得越来越快。但是在现在这个时点，大家可能拼的就是你能不能把这个机构做得越来越深。一些好的项目，真正有价值的项目，在之前可能会被一些风口的项目淹没了，现在融资机会反而到来了，这也是一个正本清源的好时候。还是希望在这个时点上能给大家信心，给整个行业传递一些正向的信心和能量，谢谢大家。　　任煜：刘总强调的是价值投资，以及管理人作为GP，作为管理人最基本的判断项目的价值，明显感觉到刘总没有募资的压力，跟刘总他们整个的背景有关。　　刘冲：我们不是没有募资的压力，但是我们从来不把募资当成压力，而是把LP的期许当成动力。　　任煜：好的，感谢刘总，我们有请孙总。　　孙琦：这个问题我想，其实从前面两位的发言就看出很大的不同，刘总确实，我感觉是没有募资压力。我讲我们的观点，首先面对2018年的情况，首先有一颗平常心，什么是平常心？就是大自然也有春夏秋冬，哪个行业没有潮起潮落的时候，我相信清科的会场大部分都没有杠杆，都是平常的资金，就不不用担心爆仓的压力，慢一点有什么关系，行情好了跑快点，市场不好跑慢点，就是一个很简单的道理。没有一定对或者一定不对的。我同意刘总的观点，这应该是一个好的机会，市场水位下降，、2017三年的火爆，很多公司都飞到天上去了。有很多是货币现象，这时候一些被掩盖的真正有内在价值的公司，反而可以进入。如果是弹不充裕且正在募资，确实会是一个考验。但要有一个平常心，子弹不充裕就跑的慢一点，像刘总这样子弹充裕就打的快一点。这是从心态上怎么看待这个事，2018年这种情况，以后还会在历史上不断出现，今天是由于资产新规贸易战，以后可能是其他的事情。　　第二点，讲点具体的。一个基金无非就是募资，如果说募人民币受资产新规冲击大，可以往美元方面考虑。适当调整投资节奏是必须的，哪怕你今天子弹很充裕，我认为也是要适当放缓投资的节奏。我记得昨天上午的时候有讲到，二级市场到这个位置，一级市场还估值在高高的天上，这个本身是不合理的。随着整个子弹越来越小，一级市场估值的回落是预期的事情，可能是三个月，可能是四个月五个月。在这个过程当中，无论子弹充裕与否，都要保持一定的耐心，不要打在半山腰以上的位置，可以选择更合适的位置，买的便宜是硬道理。投资产生的价值主要三点：第一、买的便宜是硬道理，这个东西值一百块我花80块，先挣20，通过增值带来内生价值的增长这个也是可以预期的，难把握的是风口，作为投资者要把握这个节奏，该停的时候停，该慢的时候慢，该融资就融资，去年年底我们就看到由于资产新规，考虑到美元加息可能带来资本面的紧缩。今年上半年已经适当的放慢了投资，已经帮助我们内部的企业做后续的管理、融资，我们有六七家都完成了大额的融资，这个也是募投管退，怎么干？这时候，可能手原来钱多松一点，现在紧一点，筛的严一点，管理上面沉下心去，多花点时间跟企业在一起，同时也是团队很好的锻炼机会，企业更多的时间，花时间看它的问题、解决他的问题，帮助企业提升。总的来说，募投管这三个方面，我们觉得2018年可能会有这些变化。　　另外从行业角度来讲，目前的形式，资产新规不分行业，但是可能作为医疗健康行业，受影响会小一些。因为有一些行业前些年确实是被高估了，不讲具体什么行业。医疗健康弱周期的行业，哪怕经济前景不明朗、经济下行，人还得生病，这是确定的。这是弱周期或者反周期的行业。对于医疗，对于我们定位成医疗中早期的投资来说，我们觉得这个机会是好的。同样大家全行业受影响，我们希望说，我们聚焦在医疗上受的影响可能会小一些。　　任煜：孙总总体感觉非常佛系，我们应该感谢监管，感谢降杠杆，现在基本上都是平层资金，在当前这个市场情况下的压力稍微也小一点。　　翟刚：我看这个话题是焦点话题，各个观点都有，有焦虑，有说好时机的，我们按照自己既定的打法补充几点。第一个对LP来讲，我们做上市公司比较集中，它对VC的本质对股权投资的本质有自己的认知，它知道有什么样的周期、风险和节奏。第二个LP知道营业来源主要来自企业，投资培育出好的企业，来自企业本身的价值增长，周期性的波动是一个额外的奖励。第三点如果你对这个事情有充分的耐心，会相对来说更加淡定。　　自身层面，我们有一句话，我们不仅仅是投资人也是创业合伙人，用实业的心态做VC，聚焦在我们看中的精品项目上，做长期的投入，把企业的竞争力培养好，做一些行业龙头，这就是我们面对所谓周期性的对策。　　任煜：感谢翟总。　　周本宜：简单讲，我对这个事情的看法是1.3的8次方，是8.2倍。个人投资也一样，如果我们每一年都能找到一个项目，获利30%实现退出，然后这个事情要连续做8年，每年都要找一个项目赚钱然后推出，风口这件事影响是很大的。另外一种方式是长期投资，创业是长期投资，挑一个产业选好一个公司，好好的花八年的时间，获得十倍八倍的回报率。两件事从投资报酬率来看是一样的，但是风口这件事影响却不大，反倒是地心引力影响必较大，注意不要一脚踩空了就好。GP在投后管操作上这样看，对于被投资公司要注意后面一些资金、资源能不能跟上，所以在执行层面要风险控制。　　任煜：我们知道周总之前在硅谷做投资的，现在国富绿景也致力于把国外的技术引入到国内落地。我想问一下周总，在个过程中顺不顺利，在国外技术引进到国内的过程中有什么问题，怎么解决的，这也是一个大方向。　　周本宜：我想最深刻的观察，就是说如何创造价值。这是三个要素，第一个是说市场够不够大，市场的量够不够大，我想在中国这是没有问题的。第二个关键在于有没有一个持续性的核心竞争力，不仅是相对竞争力，而且是做绝对的、持续性的竞争力。还有各位嘉宾提到的价格，再怎么样好的条件下，投资价格过高是不赚钱的。在这样的概念里头，从商业模式的创新转到科技驱动创新的过程中，我们看到这样一个市场的时间点：过去一二十年在科技产业的发展里面，对未来打下很好的基础。我们看到说智慧型手机，十年的发展远远超过以前的PC个人电脑；3G、4G以及未来的5G，开创了无限的可能。我想跟大家做一个分享，我们未来的机会叫做垂直的超融合，vertical convergence, 跨垂直领域的集成。举个例子来说，就是说过去我们在手机、在宽频、在图库地图这件事情上面，三个条件都成熟的情况之下，我们发现DiDi打车的出现，出租车的行业竟然被颠覆了，这是一个跨领域产生出的新的破坏性创新。再加上行动支付出现，现在连乞丐都不要没有零钱了，这也是颠覆性的创新。通过一二十年的发展有这么好的条件，我们认为未来还有更多更多颠覆型的创新，沙漠变绿洲，打车叫来的电动车里面没有司机，区块连、人工智能等等都将开启无限的可能。　　任煜：第二个问题问一下道彤的孙总，道彤这个名字很容易联想到志同道合，起这个名字是有这个原因吗？　　孙琦：一开始没那么想，现在是这么写，我们一开始是先有的英文，音译译过来的道彤，本来是那个同注册不出来，后来是红火的彤，也挺好的。　　任煜：我们知道几个合伙人都是有专业的产业背景，一个是专注在消费升级，还有技术改变医疗未来，这句话特别好，请孙总分享一下投资理念。　　孙琦：其实所有的创业和创新不是技术变革就是制度变革，我们也是沿着这两条主线寻找。技术变革了解的多一些，各行各业都存在，制度变革大家关注的相对少一些。比如说以医疗来讲，如果没有政府推动的新一轮医改，没有叠加的这一轮的消费升级，那么医疗服务的机会就不会像今天这样有那么好的机会。所以我们在医疗服务领域相对重仓会多一些。在眼下的阶段，我们觉得几个因素，一个是政府推动的新一轮医改和消费升级，这会带来至少三五年，可能有时候还有三重红利叠加，一个是人口红利，我是反着说的人口红利，老年人都生病了，老龄化社会了。第二个是技术红利，很多新的技术都在不断的影响着行业，包括等等，制度红利大家关注的少一些。我们觉得在眼下这几年当中，政府给我们发红包一定要接住，去年LP大会的时候就说了一句话，听党的话跟党走，这其实就是这样。医疗行业在世界各国都是政府高度管制的行业，政府一言一行政策动向对医疗行业会产生比较大的影响，从现在过去一直到未来的三五年，医疗服务都是值得重点关注的行业。医疗服务有这样几个特点：下策风险相对小，有时候退出相对容易，下侧风险相对小。又是很好的布局时机，希望通过医疗服务的布局，把整个底层生态建好。在这上面要做医药投资、做器械，都离不开医疗服务场所产品，验证医疗产品，获得你的用户。新技术的布局我们也是非常先进，在医疗AI领域，我们连续投了三家企业。作为医疗GP来说，对于过去一两年AI的大潮是比较谨慎的，大部分投AI的都是TMT基金、综合性的基金，医疗GP当中我们算是比较积极布局医疗的AI包括影像这些，我们还是比较愿意相信这些技术，只是眼下还没到这个时间。我记得前面也讲到，真正革命性的成功需要十年甚至更长的时间改变，在医疗AI方面我们做了，包括器械方面我们更多关注未来趋势的变化，手术机器人是未来五十年的核心，手术微创也是不确定的，不会随便的给人开胸、开脑，能微创尽量微创，这样一些趋势去把握，再跟一些技术场景的应用，这个是道彤考虑比较多的。　　任煜：医疗服务是要继续关注的，以我所在的盈科资本说，我们投了三十几个健康医疗方面的项目，谢谢孙总。刘总提过一个投资理论叫价值投资3.0模式，同时提出了两个概念，会前交流我还学习了一下，一个叫商业垄断权，一个是商业专卖权。我想了解一下，这个理论在我们投资实践中怎么应用的，我们的想法是什么？　　刘冲：其实价值投资3.0这个概念非常好理解，一句话就能说明，价值投资3.0之前，所有的价值投资想买得便宜，找安全边际就得等待股灾，等待外生环境发生变化。3.0的根本区别，你想买这个东西买得便宜，安全边际你是可以创造的，可以由区别定价实现你买得比别人买得便宜。这个就是区别，主动型的和被动等待型的区别。怎么做到这点？实际上整个架构3.0是给一级市场留下了一个非常好的空间，为什么这么说？因为一级市场的频率不像二级市场那么高，一级市场是非常低频的事情，作为项目的周期可以拉得很长，项目和项目之间，给项目做增值服务，给项目做上下游整合的时候可以积累很多资源。这些资源本身可以为下一个项目提供很好的成长空间，或者价值的空间，我们把这个东西叫做价值池。坚持越长，产业链纵深越深，价值池越深，别人越愿意跟你合作，为了跟你合作可能会付出比现在或者市面上的价格更低的价格。这是我们一直坚持在做的。为什么我们一直不做广泛型的概率型的投资，其实根源就在这个地方。还有一点，刚才提到的价值投资聚焦就是垄断之所在，垄断可能会存在于产业链中，就是商业专卖权，也可以存在人们的心智里，就是消费垄断权。从近十年来对一线投资的接触中，我们感觉整个风口停留在两个点。第一点是对流量的崇拜，过去几年的移动互联网，在互联网上半场出现了很多估值的高企；还有一个就是货币现象，其实是这两个造就了在过去一段时间，一级市场水位的增加。但是现在更多的机会还是存在于场景，存在于场景加技术中，而我们看到了这些机会。在这之前更具关注的是技术和流量，对场景是有所缺失的，在泡沫退去的情况下，把场景垂直做的越深，可能在未来的下半场里面就能占据更多的先机。还有很重要的一点，场景就是积累价值池的方式，价值池里的价值都聚焦在场景里面。我们现在可以看到的，我们在场景上的布局，教育场景的全产业链，包括零售的场景、汽车及汽车后场景，汽车上下游的产业链在做，包括金融的场景。这些场景纵深去做，通过投后，通过对资源的对接，实现在场景里面价值池最终价值的体现。　　还有一点就是我可能要简单澄清一下，我们首泰金信是市场化的机构，我们希望我们的团队是一个有市场化竞争力的机构，给我们的LP带来回报。我想给行业传递的信息，也有很多正能量是希望能传递给LP，希望LP能有信心在这个时点内增加对GP的投资。　　任煜：我们知道协力是协作创立的意思，它有一个鲜明的特点是非常注重投后管理，你们会有一些战略投资会跟企业交流么，请翟总给我们分享一下。　　翟刚：投后是我们非常注重的一个环节，当企业的团队从几十人、几百人到几千人的时候，运营和管理上的痛苦点是不断凸显的。痛点导致我们在投资上花了很大的精力。目的在投后实现了自己的打法，被投资企业有几十名企业家在投后组织里，沟通的深度很深，基本上达到每年六次，每次是两整天的交流，每次是三天，面临的企业发展压力非常大，能够花这么多时间在这个组织里，解决当前面临的很多问题。在此基础上延伸出了很多做法，包括战略分析会，运营讨论会，甚至包括创始团队领导班子开民主生活会，多种多样深度的沟通，这样一个概念。在此基础上企业跟我们形成了很好的黏性，通过深入的投后，最终达到很高的成功率，我们在企业是一个完整的商业闭环。　　任煜：我想问我身边的黄总，我们知道我们是专注在大健康的领域，我的问题是黄总当初形成投资的逻辑的原因是什么，在这个市场有些什么调整？　　黄青：任总问的问题对我们高特佳来说是非常重要和关键的问题，是非常好的问题，高特佳我们在形成你刚才说的这样一个策略的时候，刚开始早年我们做投资，跟我们现在很多机构也是一样的，投很多的产业，在很多的产业也是小比例的参与，分散风险的一个做法，随着当时2012年IPO的关闭，那一轮金融政策的调整以及高特佳逐步转向大健康医疗行业之后会发现，高特佳在大健康医疗行业专业水平的提升，对于很多的一些细分的行业，包括它的现在和未来的格局以及它所在的风险和趋势，研判能力、专业判断能力大大的得到了提高。第二个从我们做了十几年的投资管理来说，孙总也提到加强投后管理，大比例的参与企业来说，我们主要优势资源，给企业提供了更多的增值服务，给我们这些企业做更多的赋能管理。比如说对它的战略、市场营销、策略、未来的布局等等。高特佳有一个相当强大的中后台，我们中后台上有做战略、市场品牌、行业研究分析、投后管理以及财务、法务各方面的业务。让我们这些企业真正的实现投资后的增值，从而实现我们投资的高回报。另外一方面来说，也是对我们投资风险的化解，因为我对它的管理多，甚至我对它参与的多了，可能也减少我投资失败的概率，或者提升我收益率的情况，这个是我们是我初衷。当然这也是说，能做到这样子的一个策略，也取决于高特佳在大健康医疗行业里专业度的积累，还有人才团队的积累。高特佳有170个人，我们只做大健康医疗，应该是在这个产业领域内，国内最大规模的投资机构了。我们这么大的团队来说的话，即使是我做一些产业上的收购、并购整合，或者说大比例的参与一个企业，我有相当专业的团队和人才帮助企业后期的发展。　　针对现在的环境，肯定是随着二级市场继续的下行。我想二级市场的价值对一级市场价值回归，肯定会有一个反应。在今年，我觉得应该在下半年或者明年上半年投资的机会渐渐地会凸显出来。不管是很多基金的募集还是很多民营的一些资产管理的机构，今年募资很难停下，市场上来说对于GP、对于资产管理机构，也是一个优胜劣汰的过程。就是说在这个市场上，强的一些GP会越来越强，专业度、品牌度或者各方面稍许弱一点的机构未来会越来越难。对于我们高特佳而言，在这样的情况下，更主要的是加强我们核心能力的打造，就像刚才说的，我们对于看准的细分行业依然会大比例地出手，大比例地参与投资。　　任煜：我们说GP最大能力是发掘好的项目，识别好的项目，LP最大的能力就是识别GP的能力。今天这场跟专业的GP聊下来收获非常多，我们相信只有专业的GP才能给LP带来真正的价值和收益，感谢本场嘉宾，谢谢大家。
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相关人物：
相关机构：
相关企业：全部股东权益的评估价值为 150,940.00 万元。
根据评估情况，经交易各方协商确认，千洪电子 100％股权的交易价格为 15亿元。
（三）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告之日（即2017 年 10 月 25 日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90％，即 20.06 元／股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
新纶科技拟以发行股份及支付现金的方式购买千洪电子 100％股权，交易金额为 15 亿元。新纶科技以现金方式支付交易对价的 25.51％，以发行股份的方式支付交易对价的 74.49％，发行股份数量为 5,570 万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
新纶科技拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.10 亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
（五）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产的认购方
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方唐千军、劳根洪的股份锁定期安排
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12 个月内不得转让；锁定期满后，其本次取得的新纶科技股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2017 年度至 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 66％扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 34％扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
（2）交易对方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号股份锁定期安排
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺期间及金额
交易对方对标的公司的业绩承诺期间为 2017 度、2018 年度、2019 年度。承诺期间内，标的公司经审计的同期净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。
2、承担业绩补偿义务的主体
唐千军、劳根洪作为业绩补偿义务人，按其各自转让标的资产的相对比例计算各自应当补偿金额，并互相承担连带补偿责任。本次交易前，唐千军、劳根洪持有标的资产的股权比例分别为 57.40％、26.23％，因此，唐千军、劳根洪承担利润补偿义务的比例分别为 68.64％、31.36％。
3、业绩补偿安排
（1）业绩补偿的原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
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对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。无论如何，补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。
（2）业绩补偿顺序
①发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100％）计算各自应当补偿之股份数，并互相承担连带补偿责任。
如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
②补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分以现金方式进行补偿
补偿义务人应当按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。补偿义务人按其各自转让标的资产的相对比例（唐千军、劳根洪各自所持标的公司股权比例÷唐千军、劳根洪所持标的公司股权比例之和×100％）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。
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若交易对方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后 30 日内完成补偿。
（3）减值测试与另行补偿
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在 2019 年度审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。
若标的资产期末减值额＆补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分另行进行减值补偿。另行补偿数量按以下公式计算确定：减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额；减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。减值补偿股份由上市公司以 1 元总价进行回购并依法予以注销。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
4、业绩奖励安排
若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的 50％将用于对标的公司截至 2019 年 12 月 31 日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的 20％。
标的公司应在 2019 年度减值测试报告披露后 10 个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后实施。
5、业绩补偿的具体实施
上市公司在标的公司每年度实际净利润数的审计报告或减值测试报告出具后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量／应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及／或现金数。
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若补偿义务人需进行股份补偿的，则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 10 个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
若上市公司应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
若补偿义务人需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。四、本次重组对于上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司自 2013 年启动主营业务由洁净领域向功能材料领域转型升级的发展战略以来，经过三年多的发展，功能材料业务收入 2017 年上半年占主营业务收入的比例已达 59.45％，全年预计可达到三分之二以上。公司常州功能材料产业基地聚焦功能材料领域中采用精密涂布技术生产的各类功能性薄膜产品，其中：常州一期项目主要生产高净化保护膜、防爆膜、光学胶带等产品，下游客户为智能手机、笔记本电脑厂商；二期项目主要生产锂电池铝塑膜软包产品，下游客户为锂电池厂商；三期项目主要生产液晶显示器用光学薄膜，下游客户为液晶面板厂商。以上公司功能材料项目的下游客户均为国家近年来大力鼓励发展的行业，属于国家支柱产业，且持续保持高投入、高增长的产业发展态势，为上游原材料厂商提供了巨大的市场拓展空间。
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公司常州功能材料产业基地一期项目从 2015 年底投产以来，公司自主研发生产的超薄导热胶带、导电胶带、PI 胶带、3D 保护膜等产品 2017 年已在包括苹果 IPHONE X、OPPO R11、VIVO X20 等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌消费类电子产品进行推广。
对千洪电子的收购，有利于公司拓展电子功能材料产业链、丰富和优化产品结构，通过整合双方客户资源，进一步推广公司功能材料产品，加强公司在新技术前瞻性储备、新产品开发等方面与终端客户的交流与沟通，提升公司在功能材料领域的竞争优势和主营业务的盈利能力，是公司顺应国家产业升级、打通产业链上下游、提高核心竞争力的重大战略举措。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的上市公司最近一年一期的备考财务报表审阅报告（中证天通（2017）证特审字第 10006 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
2017 年 7 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
／2017 年 1-7 月
／2016 年度
备考数总资产
627,147.42
804,493.14
629,276.65
799,035.93归属于母公司所有者权益
323,460.40
448,003.53
324,495.80
443,243.38营业收入
107,134.28
140,197.12
165,844.95
204,863.14利润总额
13,626.28归属于母公司股东净利润
12,028.08基本每股收益（元／股）
0.28每股净资产（元／股）
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润指标均大幅增长，每股收益得到翻倍提升。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
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（三）对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的交易价格及上市公司股份发行价格进行测算，在不考虑募集配套资金且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，新纶科技在本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前
发行股份购买资产后
（截至 ）序号
（股）上市公司现有股东： 1
136,049,026
136,049,026
广西万赛投资管理中心（有 2
28,839,221
28,839,221
深圳市新纶科技股份有限公 3
25,234,318
25,234,318
司-第一期员工持股计划
深圳市前海鼎泰宏源投资合 4
14,419,610
14,419,610
伙企业（有限合伙） 5
全国社保基金一零四组合
13,588,841
13,588,841
深圳市国能金海投资管理企 6
业（有限合伙） 7
中信证券股份有限公司
深圳市华弘润泽投资发展有 8
248,883,471
248,883,471
44.53％购买资产交易对方： 12
31,000,000
14,000,000
503,216,492
558,916,492
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，侯毅持有新纶科技 24.34％的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。千洪电子原股东唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号分别持有上市公司 5.55％、2.50％、0.54％、0.54％、0.48％、0.36％的股份。因此，本次交易不会对公司股权结构造成重大影
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（四）对法人治理结构的影响
千洪电子已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，千洪电子将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助千洪电子加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
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第二节 上市公司的基本情况一、公司基本信息公司名称
深圳市新纶科技股份有限公司英文名称
Shenzhen Selen Science ＆ Technology Co.,Ltd.设立时间
2002 年 12 月 25 日股票上市地
深圳证券交易所股票简称
新纶科技股票代码
002341注册地址
深圳市南山区南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼注册资本
503,216,492 元统一社会信用代码法定代表人
侯毅董事会秘书
高翔通讯地址
深圳市南山区南海大道 3025 号创意大厦 13-14 楼邮政编码
518054通讯电话
有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨
询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软
件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、
施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自
控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、经营范围
家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分
支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保
及防护用品。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防
静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高
净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用
功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、
功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用
品产品的生产和销售。
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告二、公司历史沿革
（一）新纶科技的设立
新纶科技前身深圳市新纶科技有限公司（以下简称“新纶有限”）成立于 2002年 12 月 25 日，成立时注册资本 100 万元，新纶有限设立时股权结构如下表：
出资额（万元）
出资比例（％）
（二）2008 年整体变更为股份有限公司
2007 年 5 月 19 日，新纶有限股东会通过决议，同意新纶有限整体变更为股份有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[ 号《审计报告》，新纶有限以截至 2007 年 4 月 30 日净资产 51,424,290.15元折为 50,000,000 股，其余 1,424,290.15 元作为溢缴出资，计入资本公积金；发起人按照整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比例，新纶有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立时的股本结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
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2007 年 6 月 8 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具了深鹏所验字[2007]50 号《验资报告》对本次出资进行了审验。2007 年 6 月 15 日，公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 6 的《企业法人营业执照》。
（三）2010 年 1 月首次公开发行并上市
2010 年 1 月 14 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股 1,900 万股（每股面值 1 元），并于 2010 年 1 月 22日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（％）
深圳兰石创业投资有限公司
4.10 深圳市飞鲸投资顾问有限公司
社会公众股
2010 年 1 月 15 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[ 号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2010 年 3 月24 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了变更工商登记手续。
（四）2011 年 5 月，资本公积金转增股本
2011 年 5 月 10 日新纶科技召开 2010 年年度股东大会，决议以公司现有总股本 7,320 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 7,320 万股，每股面值 1 元，合计增加股本 7,320 万股，公司股本增至 14,640 万股。
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2011 年 5 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[ 号《验资报告》对本次增资进行了审验。2011 年 5 月 30 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（五）2012 年 4 月，资本公积金转增股本
2012 年 4 月 5 日新纶科技召开 2011 年年度股东大会，决议以公司现有总股本 14,640 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额 14,640 万股，每股面值 1 元，合计增加股本 14,640 万股股，公司股本增至 29,280 万股。
2012 年 5 月 28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[ 号《验资报告》对本次增资进行了审验。2012 年 5 月 31 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（六）2013 年 3 月，非公开发行股票
2013 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]3 号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为 1 元的人民币普通股股票 8,064 万股，每股发行价为人民币 8.68 元。并于 2013 年 3 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至 37,344 万股。
2013 年 3 月 4 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2 号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2013年 4 月 1 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（七）2016 年 12 月，非公开发行股票
2016 年 12 月 1 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”文《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为 1 元的人民币普通股股票
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告129,776,492 股，每股发行价为人民币 13.87 元。并于 2016 年 12 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行成功后，公司股本增至 50,321.65 万股。
2016 年 12 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[8 号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2017 年 1 月24 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。三、公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，新纶科技的控股股东、实际控制人系侯毅，未发生变化。四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，新纶科技在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。五、公司主营业务发展情况和最近两年一期的主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司经过十五年的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、超净产品与清洗、精密模具等业务集群，资产规模约 63 亿元。近年来，公司坚持以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业升级步伐，依托国内高端制造业对原材料国产化的巨大需求，树立向附加值高、国家政策支持的新材料产业方向发展的主思路。进入 2017 年后，公司进一步加快电子功能材料项目、新能源材料项目产业化纵深发展，广泛建立与境外知名新材料企业的合作关系，积极探索“内生”与“外延”并举的发展策略，加强产业整合力度，拓展企业技术储备、盈利水平，提升抗风险能力，推动企业可持续发展。2017 年上半年，功能材料业务收入占主营业务收入的比例已达 59.45％，全年预计可达到三分之二以上。
1、电子功能材料
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公司从 2013 年末开始在江苏常州投资建设电子功能材料产业基地，通过精密涂布技术生产应用于智能手机、平板、笔记本电脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性薄膜材料。一期项目 11 条进口涂布线已于 2015 年末投产，主要生产高净化保护膜、防爆膜、双面胶带、光学胶带及散热石墨等系列功能性胶膜类产品，已在包括苹果、华为、OPPO、VIVO、DELL 等国内外知名厂商中得到运用。公司功能材料产品均为自主研发生产，主要竞争对手为日东、3M、德莎等国外知名企业，产品研发难度大、生产工艺复杂、毛利水平高。
2、锂电池包装材料
公司于 2016 年 7 月收购了日本凸版印刷株式会社旗下的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务。锂电池铝塑膜产品采用精密涂布技术生产，作为锂电池的主材之一，已被广泛应用在高电压去除 PACK 的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，如智能手机、相机、笔记本电脑、无人机、电动汽车等，其生产技术目前仍被少量日、韩企业所垄断，国内电池厂商主要依赖进口。通过并购日本工厂及国内新建扩产，公司成为国内第一家具备高端锂电池铝塑膜产品生产能力的企业，2017 年度营收预计超过 3 亿元，随着常州扩建项目的陆续投产，未来产能有望实现逐年翻倍增长。
3、光学薄膜材料
公司 2016 年度实施非公开发行股票，募集资金约 17.5 亿元，其中约 12 亿元用于在常州功能材料产业园投资建设 TAC 等液晶显示用光学膜涂布项目。该项目在 2016 年 12 月份增发完成后已正式启动，2017 年上半年先后完成了项目规划设计、土地平整、设备选型及订货等前期工作，9 月份进入土建施工阶段，预计项目将于 2018 年三季度投产。
4、传统洁净业务
超净产品事业群主要从事防静电无尘服等洁净室耗品的生产、销售，在进一步精简人员与机构、降低运营成本的基础上，该业务一方面将深化实施大客户战略，针对客户不同需求，提供差异化的产品与服务，增加客户粘性，提高业务利润率水平；另一方面，加大有技术门槛的创新产品的开发与导入力度，培育具有
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告市场竞争力和良好利润贡献的核心产品，力争巩固公司多年来在该领域建立的优势地位及客户关系。
净化工程事业群 2017 年完成了原净化工程事业部与上海瀚广的整合，优化组织架构体系并提升运营效率，在把握行业回暖机遇深耕电子客户的基础上，依托上海瀚广在检验检疫、食品医疗、核电化工等行业积累的良好口碑，继续拓展净化工程业务在这些行业的份额；同时，借助新纶科技综合实力与净化工程事业部原有团队，增强对大型洁净实验室项目的承接能力，并尽快形成传统洁净业务与近年来快速发展的功能材料业务之间的良性互动。根据当前经营情况，净化工程业务营收总额 2017 年度有望实现同比 10％以上的增长。
鉴于洁净业务领域技术门槛偏低，近年来，公司策略性压缩业务规模，随着功能材料业务的不断拓展，未来该业务占公司营收的比例将持续下降。
2015 年，公司全年累计实现营业收入 102,409.86 万元，较 2014 年下降24.08％；归属于母公司股东的净利润-10,661.52 万元，较 2014 年减少 1.94 亿元。公司 2016 年度实现扭亏为盈，全年累计实现营业收入 165,844.95 万元，较 2015年上升 61.94％；归属于母公司股东的净利润 5,014.69 万元，较 2015 年大幅增加147.04％。2017 年上半年，公司累计实现营业收入 90,330.17 万元，较 2016 年同期增加 57.39％；归属于母公司股东的净利润 7,395.10 万元，较 2016 年同期增加76.82％。截至 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 63.25 亿元，净资产 32.68 亿元，资产负债率约 48.33％。
（二）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元 资产负债表项目
2017 年 7 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日资产总计
627,147.42
629,276.65
363,539.00负债合计
301,308.30
297,925.52
212,989.97股东权益合计
325,839.12
331,351.14
150,549.03归属母公司所有者
323,460.40
324,495.80
144,028.88权益合计
利润表项目
2017 年 1-7 月
2015 年度营业收入
107,134.28
165,844.95
102,409.86营业成本
124,958.25
75,839.18营业利润
-11,226.69
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告净利润
-12,030.03归属于母公司所有
-10,661.52者的净利润 现金流量表项目
2017 年 1-7 月
2015 年度经营活动产生的现
12,972.08金流量净额投资活动产生的现
-26,841.92
-78,258.71
-34,762.39金流量净额筹资活动产生的现
215,644.77
9,766.95金流量净额
2017 年 7 月 31 日／2017
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
／2016 年度
／2015 年度基本每股收益（元）
-0.29稀释每股收益（元）
-0.29每股净资产（元）
3.86每股经营活动产生的现金流量净额
0.35（元）
注：2017 年 1-7 月份财务数据未经审计。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司的控股股东及实际控制人
侯毅为公司控股股东和实际控制人，具体情况如下：
身份证号码
是否取得其他国家或地区居留权
2007 年 6 月-2013 年 12 月担任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总
裁，2013 年 12 月起至今担任公司董事长。兼任上海瀚广实业有限公司
执行董事、东莞首道超净技术有限公司副董事长、深圳市通新源物业管
理有限公司董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事长兼总最近 5 年内的职
经理、长江新纶新材料科技有限公司董事长兼执行董事、深圳英诺激光
科技有限公司副董事长、深圳红粹投资企业（有限合伙）执行事务合伙
人、深圳红尊投资控股有限公司执行（常务）董事、深圳恒益大通投资
控股集团有限公司执行（常务）董事兼总经理，同时任深圳市防静电行
业协会会长、深圳市南山区上市企业协会会长。目前实际控股的境内外其他上市
除实际控制公司外，侯毅未实际控制其他境内外上市公司
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）公司的股权结构图
截至本报告书签署日，持有公司 5％以上股份的股东的主要关系图如下：
员工持股计划
深圳市新纶科技股份有限公司
七、上市公司最近三年处罚情况
最近三年内，新纶科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方的基本情况一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方为唐千军、劳根洪、金石坤享、中信投资、景从投资和景从贰号。本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 4.1 亿元。二、本次交易对方基本情况（一）唐千军
1、基本情况
姓名：唐千军
国籍：中国
身份证号码：15****
住址：安徽省宁国市南山办事处津金苑*幢
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
存在产权关系-
东莞市千洪电子有限公司
执行董事兼总经理
宁国市千洪电子有限公司
执行董事兼总经理
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
唐千军直接持有千洪电子 57.40％的股权。除持有千洪电子股权外，唐千军主要对外投资情况如下：序号
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东莞市千洪实业投资
实业投资。(依法须经批准的项目，经1
相关部门批准后方可开展经营活动)（二）劳根洪
1、基本情况
姓名：劳根洪
国籍：中国
身份证号码：23****
住址：广东省东莞市长安镇新安二路 5 号城市花园*幢
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存在
东莞市千洪电子有限公司
宁国市千洪电子有限公司
东莞市本利实业投资有限公司
执行董事-至今
东莞市盈裕纸品有限公司
兼总经理-至今
东莞市健正实业有限公司
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
劳根洪直接持有千洪电子 26.23％的股权。除持有千洪电子股权外，劳根洪主要对外投资情况如下：
持股比序号
东莞市健正实业
批发、零售、生产、加工：包装材料、印
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
刷制品、纸制品。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
加工：纸箱（不含印刷），包装材料，木
东莞市盈裕纸品 2
类制品，五金制品。(依法须经批准的项目， 50.00％
经相关部门批准后方可开展经营活动)
实业投资、工业园开发；销售：家具、电
子、服装、五金、电器、化妆品、钢材、
运动器材、汽车配件、有色金属、铝材、
东莞市本利实业 3
电线、电缆，建筑材料、装饰材料（不含
投资有限公司
化学危险品）；膳食管理服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)（三）中信投资
1、基本情况公司名称
中信证券投资有限公司设立时间
2012 年 4 月 1 日企业性质
有限责任公司注册地址
青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户主要经营场所
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦注册资本
1,400,000.00 万元统一社会信用代码
86847J法定代表人
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资经营范围
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革及出资变化情况
（1）有限公司成立
2012 年 4 月，中信证券股份有限公司出资设立全资子公司中信证券投资有限公司，注册资本 300,000.00 万元。2012 年 9 月，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信投资核发了《营业执照》。
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）第一次增资
2017 年 2 月，中信证券股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对中信证券投资有限公司增资的议案》，同意对公司全资子公司中信投资增资人民币 110 亿元。2017 年 8 月，上述增资已完成工商变更登记，青岛市工商行政管理局崂山分局向中信投资核发了《营业执照》。
3、最近两年的主要财务数据
中信投资 2015 年及 2016 年经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日资产总计
1,283,523.53
721,561.18负债总计
891,271.93
324,218.31所有者权益合计
392,251.60
397,342.87
（2）简要利润表
单位：万元
2015 年营业收入
468,820.89
320,880.96利润总额
8,107.87净利润
4、主要业务发展状况
中信投资营业范围：金融产品投资，证券投资，投资咨询。
5、最近一年经审计简要财务报表
中信投资 2016 年经审计的简要财务报表如下：
①2016 年 12 月 31 日简要资产负债表
单位：万元
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日货币资金
29,191.62以公允价值计量且其变动计入当期损
应付短期融资款
312,399.23益的金融资产应收款项
衍生金融负债
980.81应收利息
卖出回购金融资产款
241,597.20存出保证金
应付职工薪酬
9,089.07可供出售金融资产
763,623.80
3,363.27固定资产
237,680.98
5,656.33在建工程
21,650.37无形资产
2005.07递延所得税资产
递延所得税负债
520.80其他资产
166,952.68
4723.20资产总计
1,283,523.53
891,271.93
所有者权益合计
392,251.60
②2016 年简要利润表
单位：万元
2016 年营业收入
468,820.89营业支出
445,909.38营业利润
22,911.51利润总额
26,042.68净利润
19,020.96综合收益总额
③2016 年简要现金流量表
单位：万元
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年经营活动产生的现金流量净额
43,701.30投资活动产生的现金流量净额
-353,041.53筹资活动产生的现金流量净额
312,959.87汇率变动对现金的影响
364.11现金及现金等价物净增加额
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，中信投资为中信证券全资子公司，其产权控制关系如下：
中信证券股份有限公司
中信证券投资有限公司
中信证券股份有限公司的基本情况如下：公司名称
中信证券股份有限公司设立时间
1995 年 10 月 25 日企业性质
股份有限公司（上市）注册地址
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座主要经营场所
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦注册资本
1,211,690.84 万元统一社会信用代码法定代表人
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外经营范围
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股
票期权做市。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中信投资持股 5％以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
单位：万元序号
一般经营项目：餐饮服务；住宿；会议
及展览服务；公共浴室（温泉浴）；酒
店管理及咨询服务；物业管理 ；批发零
中信证券（青岛）
售：通讯器材、五金交电、工艺美术品 1
培训中心酒店管 1,000.00
（不含金银饰品） 、日用百货、预包装
理有限公司
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配
方乳粉）；职业技能培训。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
投资管理（ 除股权投资 和股权投资 管
理），投资咨询，企业管理咨询（以上
咨询除经纪），财务咨询（除代理记账），
网络科技（不得从事科技中介），从事
计算机领域内技术咨询、技术服务，建
筑材料、金属材料、贵金属（以上金属
宏明（上海）投
除稀炭金属）、化工产品及原料（除危 2
资管理有限公司
险化学品、监控化学品、易制毒化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售，转
口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，
电子商务（不得从事增值电信和金融业
务），从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸
易及贸易代理，区内商业性简单加工，
中信寰球商贸
金属材料及 矿产品（不 含国家专控 产 3
（上海）有限公
品）、燃料油、危险化学品【批发（不
带储存设施)详见许可证】、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号
及制品、煤炭、钢材、贵金属、有色金
属及金属制 品（以上金 属均除稀炭 金
属）、纺织原料（除棉花）、食用农产
品、饲料、木制品的销售，从事货物及
技术的进出口业务，仓储（除危险品），
国内货物运输代理，商务咨询服务（除
经纪），实业投资，自有设备租赁（除
金融租赁）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
创业投资，实业投资，投资管理，投资
上海宏天元创业
咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项 4
投资合伙企业
目，经相关部门批准后方可开展经营活
（有限合伙）
在青岛辖区内办理各项小额贷款；办理
小企业发展、管理、财务等咨询业务；
青岛金鼎信小额
其他批准的业务（山东省金融工作办公 5
贷款股份有限公
室 有效期限以许可证为准）。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
生产：计算机软，硬件，存储设备；计
算机软、硬件、存储设备的技术开发、
技术服务、成果转让；批发、零售：计
算机软、硬件，存储设备，通信设备，
杭州宏杉科技股
集成电路；自产产品的出口，自用产品 6
份有限公司
的原材料、设备的进口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营 的项目取得 许可后方可 经
营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（四）金石坤享
1、基本情况公司名称
金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）设立时间
2016 年 11 月 16 日企业性质
有限合伙企业注册地址／主要经营场所
杭州市上城区白云路 20 号 111 室-4
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告认缴出资额
64,100.00 万元统一社会信用代码
05EU6C执行合伙人
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司（委派代表：王丽平）
股权投资。未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革及出资变化情况
（1）合伙企业设立
金石坤享系金石沣汭投资管理（杭州）有限公司、龙科技于 2016 年 11 月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额 3,000 万元。2016 年 11 月，杭州市工商行政管理局上城分局向金石坤享核发了《营业执照》。金石坤享设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：序号
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
金石沣汭投资管理（杭 1
州）有限公司 2
（2）第一次增资及合伙人变更
2017 年 2 月，经各方协商一致，苏酒集团江苏财富管理有限公司、上海飞科投资有限公司、共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）、吴学亮、尹巧玲、彭金国、郑骏、陈克川认缴金石坤享出资，并作为有限合伙人加入金石坤享，龙科技退出金石坤享。金石坤享认缴出资额由 3,000 万元变更为64,100.00 万元。2017 年 2 月，杭州市工商行政管理局上城分局向金石坤享核发了《营业执照》。
上述增资及合伙人变更完成后，金石坤享各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
金石沣汭投资管理（杭 1
州）有限公司
苏酒集团江苏财富管 2
理有限公司
上海飞科投资有限公 3
共青城君泰投资管理 4
合伙企业（有限合伙）
共青城君合投资管理 5
合伙企业（有限合伙）
共青城中鲸投资合伙 6
企业（有限合伙） 7
3、设立以来的主要财务数据
金石坤享于 2016 年 11 月 16 日设立，自设立以来未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
2016 年 12 月 31 日资产总计
64,197.40负债总计
27.07所有者权益合计
（2）简要利润表
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2017 年 1-6 月
2016 年营业收入
4、主要业务发展状况
金石坤享营业范围：投资管理。
5、最近一年简要财务报表
金石坤享于 2016 年 11 月 16 日成立，无最近一年财务报表。
6、产权控制结构
截至本报告书签署日，金石坤享的普通合伙人为金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，持有金石坤享 0.16％的份额，负责执行金石坤享的合伙事务。金石沣汭的实际控制人为中信证券股份有限公司。
金石坤享有限合伙人为苏酒集团江苏财富管理有限公司、上海飞科投资有限公司、共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城中鲸投资管理合伙企业（有限合伙）等五家企业以及吴学亮、尹巧玲、彭金国、郑骏、陈克川等五名自然人。
金石坤享的股权控制图如下：
上述合伙人的基本情况如下：
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）普通合伙人／执行事务合伙人—金石沣汭投资管理（杭州）有限公司企业名称
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司企业性质
有限责任公司注册地及办公地址
杭州市上城区白云路 20 号 111 室法定代表人
陈平进注册资本
3,000.00 万元社会信用代码
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众经营范围
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）营业期限
2016 年 9 月 23 日至长期
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司控股股东金石投资有限公司基本情况如下表所示：企业名称
金石投资有限公司企业性质
有限责任公司注册地及办公地址
北京市朝阳区亮马桥路 48 号法定代表人
张佑君注册资本
720,000 万元社会信用代码
实业投资；投资咨询、管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开经营范围
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）营业期限
2007 年 10 月 11 日至长期
（2）有限合伙人—苏酒集团江苏财富管理有限公司公司名称
苏酒集团江苏财富管理有限公司公司类型
有限责任公司住所及办公地址
南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 B 区 2 楼 208 室
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法定代表人
丛学年注册资本
300,000 万元统一社会信用代码
资产管理，投资管理，金融信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询，经营范围
经济信息咨询以及其他商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）成立日期
2014 年 7 月 3 日
苏酒集团江苏财富管理有限公司江苏洋河酒厂股份有限公司基本情况如下表所示：公司名称
江苏洋河酒厂股份有限公司公司类型
股份有限公司（上市）住所及办公地址
江苏省宿迁市洋河中大街 118 号法定代表人
王耀注册资本
150,698.80 万元统一社会信用代码
酒类的生产、销售，预包装食品的批发与零售，粮食收购，自营和代
理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品经营范围
和技术除外），国内贸易，电子商务平台建设，商品的网上销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期
2002 年 12 月 27 日
（3）有限合伙人—上海飞科投资有限公司公司名称
上海飞科投资有限公司公司类型
有限责任公司住所及办公地址
上海市松江区广富林东路 555 号 1 幢 7 楼法定代表人
李丐腾注册资本
10,000 万元统一社会信用代码
86798J经营范围
实业投资，房地产投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期
2011 年 2 月 18 日
上海飞科投资有限公司控股股东及实际控制人基本情况如下表所示：姓名
李丐腾住所
上海市闵行区金丰路*弄身份证号
李洪积系李丐腾之父。
（4）有限合伙人—共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）公司名称
共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型
有限合伙企业住所及办公地址
江西省九江市共青城市私募基金园区 406-89法定代表人
张芮葆注册资本
1,000 万元统一社会信用代码
投资管理，项目投资，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动)成立日期
2016 年 12 月 19 日
有限合伙人共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如 下表所示：
南京市江宁区秣陵街道百家湖花园罗马城*幢*室
南京市江宁区秣陵街道百家湖花园罗马城*幢*室
（5）有限合伙人—共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）公司名称
共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型
有限合伙企业住所及办公地址
江西省九江市共青城市私募基金园区 406-83
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告法定代表人
季建华注册资本
1,000 万元统一社会信用代码
项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动)成立日期
2016 年 12 月 19 日
有限合伙人共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如 下表所示：
江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*栋*室
江苏省淮安市清浦区人民南路乐园小区*栋*室
（6）有限合伙人—共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）公司名称
共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）公司类型
有限合伙企业住所及办公地址
江西省九江市共青城市私募基金园区 410-176法定代表人
邵希注册资本
3,000 万元统一社会信用代码
投资管理，资产管理，项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批经营范围
准后方可开展经营活动)成立日期
2016 年 12 月 8 日
有限合伙人共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人基本情况如 下表所示：
北京市朝阳区新源南路*号
杭州市下城区体育场路*号
（7）有限合伙人—吴学亮
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告姓名
吴学亮住所
北京市西城区红居南街*号院*号楼身份证号
（8）有限合伙人—陈克川姓名
陈克川住所
浙江省乐清市蒲岐镇*村身份证号
（9）有限合伙人—彭金国姓名
彭金国住所
福建省莆田市荔城区新度镇白埕村前面*号身份证号
（10）有限合伙人—尹巧玲姓名
尹巧玲住所
浙江省温州市鹿城区广化街道镇宁巷*弄*号身份证号
（11）有限合伙人—郑俊姓名
杭州市上城区仁和路*号*室身份证号
7、实际控制人基本情况
金石坤享实际控制人为中信证券股份有限公司。
（1）基本情况
中信证券基本情况表请参见本节“二、（一）、5、产权控制结构”。
（2）主要业务发展情况
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信证券自成立起专注从事证券经纪、证券投资咨询、证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券等证券市场类业务，主营业务未发生明显变化。
（3）最近两年经审计简要财务数据
单位：万元
2016 年／2016 年末
2015 年／2015 年末
3,800,192.35
3,800,192.35
1,098,114.01
1,098,114.01
59,743,883.92
59,743,883.92
14,578,866.97
14,578,866.97
（4）最近一年经审计简要财务报表
最近一年，中信证券经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的相关财务数据如下：
①2016 年 12 月 31 日简要资产负债表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日货币资金
13,285,667.14
347,947.83融出资金
6,502,119.33
应付短期融资款
2,134,622.95交易性金融资产
15,961,895.10
1,955,000.00衍生金融资产
378,035.84
交易性金融负债
3,121,832.37买入返售金融资产
5,917,508.30
衍生金融负债
257,659.08应收款项
2,312,324.41
卖出回购金融资产款
12,141,424.34应收利息
412,615.87
代理买卖证券款
13,439,767.24存出保证金
160,005.03
代理承销证券款
13,417.08可供出售金融资产
8,487,850.50
应付职工薪酬
953,656.59长期股权投资
397,385.11
243,270.78
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日固定资产
392,326.07
2,646,686.09无形资产
381,957.91
242,311.93商誉
1,040,616.86
112,118.77递延所得税资产
281,085.28
7,055,217.47投资性房地产
递延所得税负债
156,574.43其他资产
452,362.23
43,635.19资产总计
59,743,883.92
299,874.81
45,165,016.95
所有者权益合计
14,578,866.97
②2016 年简要利润表
单位：万元
2016 年营业收入
3,800,192.35营业支出
2,379,976.48营业利润
1,420,215.87利润总额
1,426,255.86净利润
1,098,114.01综合收益总额
1,016,245.72
③2016 年简要现金流量表
单位：万元
2016 年经营活动产生的现金流量净额
-4,939,229.12投资活动产生的现金流量净额
993,765.51筹资活动产生的现金流量净额
-799,853.76汇率变动对现金的影响
133,565.43现金及现金等价物净增加额
-4,611,751.94
（5）最近三年注册资本的变化
2015 年 2 月 16 日，中信证券 2015 年第一次临时股东大会及 2015 年第一次A 股类别股东会、2015 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过了《关于公司新
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告增发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，经中国证监会、香港联交所核准，中信证券于 2015 年 6 月 23 日完成 11 亿股 H 股的发行，该等股份已于该日在香港联交所上市。发行完成后，中信证券总股数由 11,016,908,400 股增至 12,116,908,400 股，其中，A 股股数不变，仍为 9,838,580,700 股；H 股股数由 1,178,327,700 股增至 2,278,327,700 股。
（6）下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，中信证券拥有 57 家主要子公司，35 家主要合营或联营企业。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，金石坤享除持有千洪电子 4.50％股权外，还持有四川金时科技股份有限公司 0.70％股权。四川金时科技股份有限公司成立于 2008 年12 月 24 日，注册资本 36,000 万元，主营业务为中高档烟标产品等高端包装印刷产品的设计、生产和销售。
9、最终出资人穿透情况
根据金石坤享作出的相关说明和陈述、提供的合伙协议、合伙人及其股东工商登记资料，并经查询全国企业信用信息公示系统等，金石坤享穿透后的最终出资人情况如下：
交易对方及穿透后的股东或出资人情况
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司
金石投资有限公司
中信证券股份有限公司
苏酒集团江苏财富管理有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司
上海飞科投资有限公司
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）
郑俊（五）景从投资
1、基本情况公司名称
共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）设立时间
2017 年 1 月 20 日企业性质
有限合伙企业注册地址／主要经营场所
江西省九江市共青城市私募基金园 406-246认缴出资额
4,774.77 万元统一社会信用代码
PD4Q75执行合伙人
深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）
投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经经营范围
2、历史沿革及出资变化情况
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）合伙企业设立
景从投资系深圳前海京石投资管理有限公司、邓莹莹于 2017 年 1 月出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资额 1,000 万元。2017 年 1 月 20 日，共青城市工商行政管理局向景从投资核发了《营业执照》。
景从投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：序号
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
深圳前海京石投资管 1
理有限公司 2
（2）第一次增资及合伙人变更
2017 年 2 月，经各方协商一致，刘铮等 17 名自然人认缴景从投资出资，并作为有限合伙人加入景从投资，深圳前海京石投资管理有限公司增加认缴金额至4.77 万元。景从投资认缴出资额由 1,000 万元变更为 5,773.77 万元。
上述增资及合伙人变更完成后，景从投资各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：序号
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
深圳前海京石投资管 1
理有限公司 2
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
认缴出资比例 9
2,000.0000
41.89％ 12
（3）第二次合伙人变更
2017 年 2 月，经各方协商一致，邓莹莹退出景从投资。景从投资认缴出资额由 5,773.77 万元变更为 4,774.77 万元。上述减资及合伙人变更完成后，景从投资各合伙人认缴出资额及认缴出资比例如下：序号
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
深圳前海京石投资管 1
理有限公司 2
中信证券关于新纶科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序号
合