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& 科技讯版权所有深圳市领耀东方科技股份有限公司公开转让说明书_领耀科技(832312)_公告正文
深圳市领耀东方科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
二零一四年十二月
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
风险及重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、技术风险
半导体与电子行业正处在高速发展阶段，产品更新换代快。公司的生存和发
展很大程度上取决于是否能根据半导体行业的发展，匹配不断变化的客户需求。
公司必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用
客户服务中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不能准确地把握行业
技术的发展趋势，在技术服务方向的决策上发生失误，将对公司的声誉和盈利能
力造成不利影响。
公司一直致力于半导体集成电路类电子元器件领域的实践应用，公司将继续
关注行业新技术的发展应用以及相关业态的演变，对公司产品与服务持续的更新
与升级，保持公司的竞争优势。
二、对主要客户依赖风险
公司对现有客户依赖度较高，重点客户的销售收入占当期销售总额的比重较
大，报告期来自中山大洋电机股份有限公司的销售收入分别占比73.71%、80.63%
和55.22%，若公司主要客户的经营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键
客户流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩。
公司为防止关键客户流失，规避对主要客户依赖而产生的风险，将从减少关
键客户流失及开发新客户两方面出发，进行调整和完善。
三、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人为周撼宇、潘琼夫妻，持有公司829.0287万股，占公司股
本比例为92.1143%，且周撼宇担任公司的董事长、总经理，潘琼担任公司董事。
如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等
进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
四、业务转型的风险
公司根据宏观有利政策、自身条件和能力及发展需要，启动了智能家居研发
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
项目，开发智能家居产品和平台，这与公司在报告期主营的半导体电子器件的销
售业务有较大差异，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善，公
司存在业务转型失败的风险。对此，公司将加强内控体系的建立与完善，形成科
学有效的风险防范长效机制。
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
明............................................................
风险及重大事项提示
................................................
义............................................................
基本情况 ..................................................
一、公司基本情况............................................................................................................................10
二、股票挂牌情况............................................................................................................................11
三、申请挂牌公司的股权结构........................................................................................................12
四、申请挂牌公司股东情况............................................................................................................12
五、申请挂牌公司股本形成及变化................................................................................................15
六、申请挂牌公司重大资产重组情况............................................................................................21
七、董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................................................21
八、最近两年一期挂牌公司主要财务数据....................................................................................23
九、与本次挂牌有关的当事人........................................................................................................25
公司业务 ..................................................
一、公司主营业务............................................................................................................................28
二、公司关键资源要素....................................................................................................................33
三、公司内部组织结构与业务流程................................................................................................36
四、公司商业模式情况....................................................................................................................36
五、员工情况....................................................................................................................................37
六、业务收入及重大客户情况........................................................................................................39
七、公司所处行业基本情况............................................................................................................46
公司治理 ..................................................
一、申请挂牌公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.....................................54
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估....................................................................57
三、申请挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.........59
四、申请挂牌公司的独立性............................................................................................................59
五、同业竞争情况............................................................................................................................61
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
六、申请挂牌公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情
况........................................................................................................................................................64
七、董事、监事、高级管理人员....................................................................................................65
八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况........................................................................68
公司财务 ..................................................
一、审计意见类型及会计报表编制基础........................................................................................70
二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.............70
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况................................................................................79
四、报告期主要损益情况................................................................................................................89
五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..........................................................100
六、公司报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..........................................................114
七、报告期股东权益情况..............................................................................................................121
八、报告期内主要财务指标及分析..............................................................................................124
九、关联方、关联方关系及关联交易..........................................................................................128
十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...................136
十一、股利分配政策和历年分配情况..........................................................................................136
十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......................................................137
十三、报告期内评估情况..............................................................................................................137
十四、风险因素..............................................................................................................................138
定向发行 ................................................
一、发行人符合豁免申请核准定向发行情形的说明..................................................................140
二、本次发行的基本情况..............................................................................................................140
三、发行前后相关情况对比..........................................................................................................143
四、新增股份限售安排..................................................................................................................144
五、现有股东优先认购安排..........................................................................................................145
六、本次发行前滚存未分配利润的处置......................................................................................145
七、本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项..................................................................145
八、本次发行的期限及符合豁免申请核准发行情形的说明......................................................145
九、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
..........................................................................................................................................................145
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
有关声明 .................................................
附件.....................................................
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、领耀科
深圳市领耀东方科技股份有限公司
有限公司、领耀科技有限
深圳市领耀东方科技有限公司
实际控制人、控股股东
实际控制人为周撼宇、潘琼，控股股东为周撼宇
顺德区和而泰
佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司
广州慧丰投资管理有限公司
东晖国际控股有限公司
深圳市新联锋科技有限公司
佛山市亚迅通电器有限公司
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、齐鲁证券
齐鲁证券有限公司
会计师事务所、会计师
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所、律师
北京市竞天公诚律师事务所
评估师事务所、评估师
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
人民币元，人民币万元
日、2013 年12月31日和日
本说明书、本公开转让说
深圳领耀东方科技股份有限公司的公开转让说明书
日被公司股东大会批准的深圳市领耀东方科技
股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
三会议事规则
公司董事、监事及高级管理人员
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
IGBT(InsulatedGateBipolarTransistor)，绝缘栅双极型晶体
管，是由BJT(双极型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组
成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，适合应用于直
流电压为600V及以上的变流系统如交流电机、变频器、开
关电源、照明电路、牵引传动等领域。
金属-氧化层半导体场效晶体管，简称金氧半场效晶体管
Metal-Oxide-Semiconductor
Field-Effect
Transistor,
MOSFET）是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场
快恢复二极管（简称FRD）是一种具有开关特性好、反向恢
复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关电源、PWM
快恢复二极管
脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、
续流二极管或阻尼二极管使用
智能功率模块
MCU(MicroControlUnit)中文名称为微控制单元，又称单片
微型计算机(SingleChipMicrocomputer)或者单片机，是指随
着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、RAM、
ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片芯片上，形成
芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。
集成电路（integratedcircuit）是一种微型电子器件或部件。
功率晶体管(GTR)功率晶体管是一种高反压双极性大功率
功率晶体管GTR
直流无刷电机由电动机主体和驱动器组成，是一种典型的机
直流无刷电机
电一体化产品。无刷电机是指无电刷和换向器（或集电环）
的电机，又称无换向器电机。
磁场定向技术，是直流无刷电机和交流感应电机控制领域所
采用的一种纯粹的数学变换方法，具有改善控制性能，降低
能源消耗的潜力。
FC的英文全称为“PowerFactorCorrection”，意思是“功率因
数校正”，功率因数指的是有效功率与总耗电量（视在功率）
之间的关系，也就是有效功率除以总耗电量（视在功率）的
比值。基本上功率因素可以衡量电力被有效利用的程度，
当功率因素值越大，代表其电力利用率越高。计算机开关电
源是一种电容输入型电路，其电流和电压之间的相位差会造
成交换功率的损失，此时便需要PFC电路提高功率因数。
英飞凌科技公司于日在德国慕尼黑正式成立，
是全球领先的半导体公司之一。
电磁兼容性EMC（ElectroMagneticCompatibility），是指设
备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的
任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。
指控制系统在一定（结构，大小）的参数摄动下，维持其它
某些性能的特性。
本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
一、公司基本情况
公司名称：深圳市领耀东方科技股份有限公司
Shen Zhen Shi Topeast
Technology
法定代表人：周撼宇
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：900.00万元
住所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元1205室
经营范围：一般经营项目：智能化、自动化的节能环保设备及产品的研发、
销售；许可经营项目：智能化、自动化的节能环保设备及产品的生产（生产项目
由分支机构经营）
所属行业：根据《国民经济行业分类（GB/T
）》，公司所属行业为
批发和零售业中的零售业（F52）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》，公司所属行业为批发和零售业中的零售业（F52）
主营业务：各类半导体电子器件的销售、调试、安装并提供相关电子产品、
电机驱动、专用电路整体解决方案设计开发
董事会秘书：黄一山
电子信箱：
互联网网址：http://www.topeastic.com
组织机构代码：
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
转让方式：协议转让
每股面值：1.00元
股票总量：900.00万股
挂牌日期：2014年【】月【】日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变
更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“董事、监事、总经理以及其他高级管理人
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不
得转让其所持有的本公司的股份。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。”
除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承
截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未
满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份无质押
或冻结等转让受限情况。
三、申请挂牌公司的股权结构
深圳市领耀东方科技股份有限公司
四、申请挂牌公司股东情况
（一）控股股东及实际控制人认定及变动情况
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
1、控股股东
周撼宇先生持有领耀科技810.0243万股股份，持股比例为90.0027%，为股份
公司第一大股东，是公司的控股股东。
控股股东周撼宇的基本情况如下：
周撼宇，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，1987年9月至1991年9月，在南方冶金学院（现江西理工大学）工业
电气自动化学习。1991年9月至1994年10月，就职于山西铝厂石灰石矿分厂，
任电气助理工程师。1994年10月至1996年6月，就职于深圳市耀峰电子厂，
任电子工程师，负责软件编程和调试。1996年6月至1998年11月，通用电子
（香港）通讯器材有限公司，任电子工程师，负责研发、品质和技术支持。1998
年11月至1999年12月，就职于台湾义隆公司，任销售工程师。2000年1月至
2005年8月，就职于北京正联机电公司，任技术副总经理。2006年3月筹建深
圳领耀东方科技有限公司，现任深圳领耀东方科技股份有限公司董事长，兼总经
理。目前持有公司90.0027%的股份。
2、实际控制人的认定及变化过程
报告期初，公司股东周撼宇持有有限公司60.00%的股权，为公司的控股股东；
2012年10月，有限公司变更为一人有限责任公司，公司股东周撼宇持股比例增至
100.00%，为公司的控股股东；2013年9月，有限公司注册资本增加至722.20万元，
公司股东周撼宇的持股比例变更为90.0027%，为公司的控股股东；
日，公司股东周撼宇与潘琼缔结婚姻关系，两人合计持股比例为92.1143%，2014
年1月27日，领耀科技有限整体变更为股份公司，公司股东周撼宇、潘琼仍持有
公司股份总额的92.1143%。
综上，自然人周撼宇目前持有公司90.0027%的股份，是公司的控股股东，现
任公司的董事长、总经理。周撼宇之妻潘琼持有公司2.1116%股份，周撼宇与潘
琼夫妻二人合计持有公司92.1143%的股份，能够对公司董事会的决策和公司经营
活动产生重大影响，为公司实际控制人。
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报告期内，公司的实际控制人由周撼宇变更为周撼宇、潘琼夫妻。
(二)实际控制人基本情况
公司实际控制人周撼宇及潘琼夫妇的基本情况如下：
周撼宇，基本情况见
本公开转让说明书“第一节
公司基本情况”之“第四节
公司股东情况”之“（一）
控股股东及实际控制人认定及变动情况”。
潘琼，女，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年8月-2007年8月，就职于深圳耀华实验学校，任班主任；2007年8月
-2010年8月，就职于深圳亚迪幼儿园，任班主任；2010年8月至2012年8月，
就职于深圳快乐宝贝幼儿园，任班主任；2012年8月-2014年1月，就职于深圳
市领耀东方科技有限公司，任行政文员。日，开始担任股份公司
董事，本届任期三年，自日起至日止。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
是否存在质押及
持股数量（股）
持股比例（%）
其他争议事项
（四）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书出具日，公司股东周撼宇、潘琼系夫妻关系，除此以
外，公司各股东之间无关联关系。
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五、申请挂牌公司股本形成及变化
（一）有限责任公司阶段
1、有限公司设立
公司的前身为深圳市领耀东方科技有限公司，成立于日，系
由自然人周撼宇、莫崇旦共同出资50万元人民币设立的有限公司。其中，股东
周撼宇以现金出资30万元人民币，占注册资本的60.00%，股东莫崇旦以现金出
资20万元人民币，占注册资本的40.00%。
日，深圳大地会计师事务所出具深大地验字（号《验
资报告》，经验证截至日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币50万元，其中以货币出资人民币50万元。
日，深圳市工商行政管理局核准了有限公司的设立登记,有限
公司设立时的基本情况如下:
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人民币50万元
人民币50万元
深圳市龙岗区龙岗街道龙河路榭丽花园11栋四单元202号
法定代表人
有限责任公司
电子、电器配件、自动化控制设备及配件的购销和技术开发（不
含限制项目）
有限公司设立时，股东及出资情况如下：
出资额（人民币万元）
出资比例(%)
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2、有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会并通过决议：一致同意股东莫崇
旦将其持有有限公司的40%股权作价人民币20万元转让给张葆华，其他股东放
弃优先购买权。同日，转让方莫崇旦与受让方张葆华签订《股权转让协议》，转
让方莫崇旦同意将其持有的有限公司40%的股权作价20万元人民币转让给受让
方张葆华。日，深圳国际高新科技产权交易所出具深高交所见
（2006）字第6075号《股权转让见证书》，对该《股权转让协议》进行了见证。
日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次变更
后，有限公司的股权结构如下:
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
3、有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东会通过决议：一致同意股东张葆华将
其持有有限公司的10%股权作价人民币壹元转让给莫崇旦，将其持有有限公司
30%的股权作价人民币壹元转让给周撼宇，其他股东放弃优先购买权。同日，张
葆华与受让方莫崇旦、周撼宇分别签订了《股权转让协议书》，转让方张葆华将
其持有有限公司10%的股权作价人民币壹元转让给莫崇旦，将其持有有限公司
30%的股权作价人民币壹元转让给周撼宇。同日，深圳国际高新科技产权交易所
出具了深高交所见（2008）字第00290号《股权转让见证书》，对该《股权转让
协议书》进行了见证。
日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次变更
后，有限公司的股权结构如下:
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
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4、有限公司第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会并通过决议：一致同意将公司注册
资本增至人民币650万元，新增注册资本600万元，全部由股东周撼宇认缴，出
资方式为货币。
日，深圳市湘信会计师事务所出具深湘信所验字（
号《验资报告》，经审验截至日止，有限公司已收到周撼宇缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆百万元，全部以货币出资，变更后的
累计注册资本为人民币陆百伍拾万元，实收注册资本人民币陆百伍拾万元。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次变更
后，有限公司的股权结构如下:
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
5、有限公司第三次股权转让
日，有限公司召开股东会并通过决议：（1）股东周撼宇将
其持有有限公司的39.23%股权作价人民币255万元转让给虞小荣；（2）股东莫
崇旦将其持有有限公司的0.77%股权作价人民币5万元转让给虞小荣。
日，转让方周撼宇、莫崇旦分别与受让方虞小荣签订了《股
权转让协议书》，约定周撼宇将其持有有限公司的39.23%股权作价人民币255万
元的价格转让给虞小荣；莫崇旦将其持有有限公司的0.77%股权作价人民币5万
元转让给虞小荣。同日，深圳市联合产权交易所股份有限公司出具见证书编号
JZ的《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》进行了见证。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次变
更后，有限公司的股权结构如下:
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
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6、有限公司第四次股权转让
日，有限公司召开股东会并通过决议：同意股东虞小荣将
其持有有限公司的40%股权作价人民币260万转让给周撼宇。
日，转让方虞小荣与受让方周撼宇签订了《股权转让协议
书》，双方约定虞小荣将其持有有限公司的40%股权作价人民币260万转让给周
撼宇。同日，深圳市联合产权交易所股份有限公司出具见证书编号
JZ号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》进行了见证。
日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次变
更后，有限公司的股权结构如下:
出资额（人民币万元）
出资比例（%）
7、有限公司第二次增加注册资本
日，有限公司召开股东会并通过决议：有限公司注册资本由
原650.00万元人民币增加到722.20万元人民币。新增的72.20万元注册资本中
由刘亚军出资20.00万，潘琼出资15.25万，郭家秀出资1.00万，班风梅出资
1.00万，王海出资24.95万，张婧出资10万。
日，有限公司就上述变更事项向深圳市市场监督管理局办理
了公司变更登记。本次增资后，有限公司的出资情况如下:
出资额（人民币万元）
出资比例（% ） 实收资本（人民币万 元） 出资方式
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8、有限公司缴足第二次增资的注册资本
日，深圳市均达会计师事务所出具深均达验字〔
号《验资报告》，经审验截至日止，有限公司已收到72.2万元
人民币的新增注册资本，均为货币出资，变更后的累计认缴实收资本为722.2
万元人民币。同日，有限公司召开股东会并通过了章程修正案。
日，有限公司就上述变更事项向深圳市市场监督管理局办
理了公司变更登记，本次变更后，本次增资后，有限公司的出资情况如下:
出资额（人民币 万元） 出资比例（%）
实收资本（人民币万 元）
（二）股份公司阶段
2014 年1月，有限公司整体改制变更为股份有限公司
日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华
审会字〔2013〕第7396号《审计报告》，经审计截至日，有限
公司账面净资产值9,171,506.14元。
日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资
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产评估报告》（国众联评报字（2013）第2-450号），确认截至评估基准日2013
年10月31日止，有限公司产总额账面值1,639.15万元，评估值1,726.42万元，
评估增值87.27万元，增值率5.32%；负债总额账面值722.00万元，评估值722.00
万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值917.15万元，评估值1,004.42
万元，评估增值87.27万元，增值率9.52%。
日，经有限公司股东会决议批准，由有限公司原股东作为
发起人，以经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计的截至2013年10月
31日的净资产9,171,506.14元以1.019:1的折股比例，折合成股本
9,000,000.00股，净资产值超出注册资本的部分171,506.14元计入公司资本公
积金，整体变更设立深圳市领耀东方科技股份有限公司。
日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具中兴财光华
深圳验字[2014]5号《验资报告》，经审验股份公司以改制前截至2013年10月
31日止经审计的账面净资产9,171,506.14元人民币，按照净资产折合成股本
9,000,000股，扣除股本后的余额部分转为股份公司的资本公积金，每股面值人
民币1元，公司注册资本900万元。
日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会并形成决议，
会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。董事会由周撼宇、王海、潘
琼、刘亚军、班凤梅五名成员组成，周撼宇担任董事长；监事会由郭家秀、魏科
锋、李胖三名监事组成，郭家秀担任监事会主席。同日，公司召开第一届董事会
第一次会议，聘任周撼宇担任公司总经理。
日，经深圳市市场监督管理局核准，股份公司领取了注册号
为204的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，各发起人持股
情况如下表所示：
出资金额（元）
股权比例（%）
8,100,243.00
净资产折股
310,923.00
净资产折股
249,237.00
净资产折股
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190,044.00
净资产折股
124,623.00
净资产折股
净资产折股
净资产折股
9,000,000.00
六、申请挂牌公司重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组事项。
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
1、董事长：周撼宇，任期三年，自日至日。简历
详见本公开转让说明书“第一节
公司基本情况”之“第四节
公司股东情况”之“（一）
控股股东及实际控制人认定及变动情况”。
2、董事：潘琼，任期三年，自日至日。简
历详见本公开转让说明书“第一节
公司基本情况”之“第四节
公司股东情况”
之“（二）控实际控制人基本情况”。
3、董事：刘亚军，男，日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，专科学历。1999年12月-2003年7月，就职于广州广上科技有限公司，
任工业工程部课长；2003年8月-2006年10月，就职于广州安凯软件有限公司，
任FAE(技术支持工程师)；2006年10月-2010年10月，就职于香港华清电子有
限公司，任销售副总；2010年10月-2014年1月，就职于深圳市领耀东方科技
有限公司，任副总经理兼市场总监。日，开始担任股份公司董事、
副总经理兼市场总监，本届任期三年，自日起至
4、董事：王海，男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。1991年7月-1995年12月，就职广东韶关钢铁厂规划设计处，任专业
设计员；1996年1月-1999年12月，就职于广东新东海集团有限公司，任工程
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部经理助理；2000年1月-2006年8月，就职于深圳天创健建设监理咨询有限公
司，历任水电监理、造价员、工程副经理；2006年9月-2013年10月，就职于
深圳市新世界集团有限公司，历任水电工程师、成控组长、安装经理；2013年
10月至今，就职于深圳高速公路股份有限公司，任机电工程经理。2014年1月
27日，开始担任股份公司董事，本届任期三年，自日起至2017
年1月26日止。
5、董事：班凤梅，女，1986
年4月24日出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中专学历。2004年11月-2006年8月，就职于台湾东立通讯科技（深圳）
有限公司，任采购跟单员；2006年9月-2008年12月，就职于深圳市兰宝科技
有限公司，任采购员；2009年9月-2011年9月，就职于深圳市高谷科技有限公
司，担任采购主管；2011年9月-2014年1月，就职于深圳市领耀东方科技股份
有限公司，任采购部主管。日，开始担任股份公司董事，本届任
期三年，自日起至日止。
（二）监事基本情况
1、监事会主席：郭家秀，女，1983年08月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，中专学历。2004年8月-2007年9月，就职于建泰橡胶（深圳）有限公
司，任财务会计、出纳；2007年10月-2010年9月，就职深圳市恒特美印刷有
限公司，任会计；2010年10月-2014年1月，就职于深圳市领耀东方科技有限
公司，任出纳。日，开始担任股份公司监事会主席、行政科科长，
本届任期三年，自日起至日止。
2、监事：李胖，男，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历。2006年09月-2007年08月，就职富士康MSE供应链，任叉车司机兼
仓管员；2007年08月-2010年12月，就职富士康HWV供应链，任仓库领班兼叉
车司机；2011年03月-2012年02月，就职香港高谷科技，任仓库管理员；2012
年03月-2014年1月，就职于深圳市领耀东方科技有限公司，任仓库管理员和
行政及人力资源主管。日，开始担任股份公司监事，本届任期三
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年，自日起至日止。
3、监事：魏科峰，男，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
专科学历。2001年5月-2004年7月，就职于深圳蓝普科技有限公司，任工程部
技术员；2004年8月-2006年2月，就职深圳瑞达电子有限公司，任工程师；2006
年6月-2014年1月，就职于深圳市领耀东方科技有限公司，任销售经理。2014
年1月27日，开始担任股份公司监事，本届任期三年，自日起
（三）高级管理人员基本情况
1、总经理：周撼宇，任期三年，自日至日，
简历详见本公开转让说明书“第一节、四、申请挂牌公司股东情况”之“(二)
控股股东及实际控制人基本情况”。
2、副总经理：刘亚军，任期三年，自日至
日，简历详见本公开转让说明书“第一节、八、董事、监事、高级管理人员基本
情况”之“（一）董事基本情况”。
3、董事会秘书、财务总监：黄一山，女，1983年2月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年7月-2010年1月，就职海信科龙电
器股份有限公司，任采购管理专员；2010年4月-2011年6月，就职广东德冠薄
膜新材料股份有限公司，历任研发中心助理经理，项目申报经理兼企业技术中心
秘书、知识产权办公室秘书，总裁办副主任、总裁秘书；2013年11月-2014年
1月，就职于深圳市领耀东方科技有限公司，任总经理助理。日，
开始担任股份公司财务总监、董事会秘书，本届任期三年，自
日起至日止。
八、最近两年一期挂牌公司主要财务数据
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
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归属于申请挂牌公司的
股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
以上指标计算方法如下：
1、净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产；
扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润/加权平均净资产。
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2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
4、每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均
5、每股经营活动产生现金流量净额=经营活动现金流量净额/年度末股份总
6、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资
产/年度末股份总数；
7、流动比率=流动资产/流动负债；
8、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
9、资产负债率=负债总额/总资产。
九、与本次挂牌有关的当事人
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：张亮
项目组成员：吴玉亮、韩越、段红超
（二）律师事务所
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-
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传真：010-
经办律师：易湘洋、姚捷
（三）会计师事务所
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：王凤岐、周伟
（四）资产评估机构
机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
负责人：黄西群
住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦10楼
联系电话：6
经办评估师：邢贵祥、王文涛
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
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住所：北京市西城区金融大街丁26号
联系电话：010-
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一、公司主营业务
（一）主营业务情况
公司是专业从事各类半导体电子器件的销售、调试、安装并提供相关电子产
品、电机驱动、专用电路整体解决方案的企业。公司提供的整体技术解决方案包
括电子元器件的销售，硬件设计方案及软件开发，最终形成整套技术产品方案。
公司的服务对象主要是家用电器整机厂家，小家电生产厂家，工业机器设备生产
厂家。客户包括美的集团、海信科龙公司、方太、大洋电机、和而泰等行业龙头
企业。公司在香港、佛山顺德、山东青岛、江苏常州等地均设有办事处,并配有
现场应用工程师,为客户提供多方位的技术支持服务。
公司自2006年3月设立以来，经营状况正常。2012年、2013年和
月公司经审计的营业收入分别为18,325,750.15元、44,020,861.32元和
50,342,495.31元，主营业务收入占营业收入比重分别为97.00%,95.00%和100%，
主营业务突出。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
主要产品与服务
公司根据客户的需求提供优质的半导体功率器件，同时为客户产品的顺利开
发提供技术支持服务和整体解决方案，方案包括器件的合理选择，驱动软件的开
发及核心算法的开发，应用电路设计、测试及关键部件的可靠性评估。公司可提
供的半导体器件包括：MOSFET管，IGBT管，快恢复二极管，IPM模块，IGBT驱
动器，通用MCU，电机驱动专用MCU，开关电源IC等。
公司为客户提供的技术开发方案中，一般以功率段为基础，按照不同的功率
段提供系列化的功率半导体成套技术方案，并协助客户进行应用产品方案的设计
开发，将公司的功率器件方案嵌入到用户产品中，在客户最终生产销售的产品中
包含了公司的技术支持、整体解决方案以及相关部品与器件。随着客户产品化的
实现，公司也实现了相关等半导体器件的销售。
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1、功率器件（IGBT）类产品
IGBT 是第三代电力电子器件，它集功率晶体管
GTR 和功率场效应管
的优点于一身，具有易于驱动、峰值电流容量大、自关断、开关频率高
kHz)、坚固耐用的特点，是目前发展最为迅速的新一代电力电子器件。
广泛应用于小体积、高效率的变频电源、电机调速、家电、工业变频器、UPS
逆变焊机当中。
IGBT在公司客户的项目中主要应用于直流无刷电机驱动和变频空调，IGBT
在直流电机应用中可以实现对直流无刷电机的变频控制，直流无刷电机具有效率
高，节约电能的优点，可以直接提高电机效率30%以上；结合公司客户项目需求，
公司推出了FOC无传感器方案，可以为客户减少传感器安装的麻烦，一方面节约
了成本，另一方面提高了电机的可靠性；针对不同功率段电机的需求，公司拥有
小功率、中功率，大功率方案满足客户的需求。
在变频空调PFC方案中，公司结合客户不同机型的应用，设计了不同功率段
的PFC方案，满足客户不同产品的需求；在目前市场通用15K-20K频率段，公司
为客户量身定制了内部无二极管的IGBT，可以为客户节约IGBT成本20%以上。
公司的40KHz
PFC方案中，电抗器可以集成在空调变频控制板上，简化了安装工
艺，缩小了电抗器的体积，为客户在提高产品可靠性的同时降低了产品成本。
公司的PFC电路主要应用英飞凌IGBT开关和快恢复二极管，输入电压可从
90V到270V，具有低损耗和高可靠性等优点；在使用有源PFC的电路中，不需要
待机变压器，输出不随输入电压波动变化，可以获得高度稳定的输出电压；有源
PFC输出DC电压纹波小，不需要采用很大容量的滤波电容。
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2、功率模块类产品
IPM（Intelligent
PowerModule），即智能功率模块，不仅把功率开关器件
和驱动电路集成在一起，还在内部集成过电压，过电流和过热等故障检测电路，
并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快
速保护电路构成。即使发生负载事故或使用不当，也可以保证IPM自身不受损坏。
IPM以其高可靠性，使用方便赢得越来越大的市场，尤其适合于驱动电机的变频
器和各种逆变电源，是变频调速，冶金机械，电力牵引，伺服驱动，变频家电的
一种非常理想的电力电子器件。
IPM智能功率模块在公司客户项目中主要应用于直流无刷电机驱动和变频
空调压缩机驱动，IPM智能功率模块在直流电机和空调压缩机应用可以实现对直
流无刷电机和空调压缩机的变频控制。结合公司客户项目需求，公司推出了直流
无刷电机FOC无传感器方案、变频空调压缩机驱动等方案，针对不同功率段的直
流无刷电机和压缩机需求，公司提供小功率、中功率，大功率方案满足客户的需
直流风机驱动板
：单相交流
150～264Vac，50Hz/60Hz
额定输出功率：20～300W
工作温度范围：-20℃~65℃
存储温度范围：-40℃~85℃
控制接口：UART/SPI/
可定制其它接口
软件保护：驱动保护
标准及规范
60335-1家用电器产品的安全要求
应用领域：商用空调、工业风扇等；
单相直流电机
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供电电源：单相交流
150～264Vac，
额定输出功率：20～100W
工作温度范围：-20℃~65℃
存储温度范围：-40℃~85℃
控制接口：UART/SPI/
可定制其它接口
标准及规范
:ROHS、IEC/EN
60335-1家用电器产品的安全要求
(一般要求)
应用领域：家用空调及商用空调
3、单片机（集成电路）产品
单片机（Single
chip microcomputer）是一种集成电路芯片，是采用超大
规模集成电路技术把具有数据处理能力的中央处理器CPU、随机存储器RAM、只
读存储器ROM、多种I/O口和中断系统、定时器/计数器等功能（可能还包括显
示驱动电路、脉宽调制电路、模拟多路转换器、A/D转换器等电路）集成到一块
硅片上构成的一个小而完善的微型计算机系统，在工业控制及家用电器领域得到
广泛应用。
结合英飞凌XMC1000系列及XMC4000系列单片机，公司推出了电机驱动方案
和变频压缩机驱动方案。XMC1000系列单片机应用于直流无刷电机驱动，可以实
现有传感器方案和无传感器方案应用，在空调风机驱动方面，公司推出了FOC
算法，进一步提高了直流无刷电机的效率。XMC4000系列单片机应用于高端产品
的控制应用，在空调应用方面，公司推出了变频空调压缩机控制方案，将PFC
电路控制、压缩机驱动、空调外风机驱动功能在单个单片机上得到了实现，提高
了单片机内部资源的利用效率，降低了整个方案的成本。
XMC1000系列电机驱动原理框图，该技术方案可以实现FOC驱动的永磁同步
直流风机的驱动控制，同时还可以进行无位置传感器BLDC电机驱动、带位置传
感器BLDC电机驱动。
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XMC1000系列控制框图
XMC4000系列电机驱动原理框图，该技术方案可以实现FOC驱动的永磁同步
直流风机/压缩机等中大功率电机的驱动控制，同时还可以进行无位置传感器
BLDC电机驱动、带位置传感器BLDC、伺服电机的电机驱动。
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XMC4000系列带位置传感器、无位置传感器控制框图
二、公司关键资源要素
（一）主要技术
半导体电子器件技术发展越来越快，整机产品对控制技术的小型化、高功率
密度、高抗干扰能力安全性与可靠性等要求越来越高，使得进行整机电控设计时，
整机厂家需要得到半导体电子器件的较深的应用技术支持，提供应用例程、应用
方案、DEMO板甚至是直接参与用户产品方案的设计。
在直流电机驱动领域，需要根据用户的需求特点灵活的设计技术方案，达成
经济、可靠、性能良好的产品，其中核心驱动算法必不可少。核心算法包括电机
的可靠启动，运行，升降频，电源突变或负载突变应对，极限运行条件下的可靠
保护与稳定运行策略，与客户产品特点相适应的控制规则，补偿控制与降噪控制
直流电机在家电产品中被广泛应用，电冰箱、洗衣机、空调器、户式中央空
调等，随着节能要求越来越高，直流电机将成为未来的主流发展方向，电机驱动
与控制技术无疑是其中的突出亮点。
公司整体解决方案中提供的功率半导体器件供应商为德国的全球领先半导
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体供应商英飞凌（Infineon）公司，其功率半导体器件广泛应用于汽车、航空、
家电、工业设备、太阳能逆变器等广泛领域，具备功率大、损耗小、可靠性高等
特点，其电机驱动专用MCU/集成功率模块被广泛应用于汽车电机控制和太阳能
逆变控制等要求严苛的应用领域，性能优异。
公司针对不同电机负载在用户产品中的应用要求及电机制造的严重非线性，
摸索出了一套有效的电机补偿控制技术方案，更贴近用户的实际需求，包括低频
正弦波力矩补偿技术、动态振动补偿控制、拟定曲线预定补偿控制，恒转速控制、
恒转矩控制、超前补偿控制等。得益于良好的算法和单片机性能，电机驱动控制
的动态响应良好，可以在电源波动、环境条件复杂及复杂剧烈波动时可靠运行、
及时保护，确保控制系统的长期可靠性与稳定性。
单相直流电机是家电领域应用的一个新生事物，公司开发了针对性的单项直
流电机驱动控制方案。电机控制时直接在310V左右的直流高压上直接进行PWM
斩波控制，通过斩波调节驱动电机的驱动电压或驱动电流，斩波产生的电磁EMC
干扰是非常严重的，EMC测试指标是我们国家和世界上大多数国家都严格控制的
强制性限定指标，是家电产品设计的重点、难点之一。公司拥有较丰富的EMC
对策应对经验，在PCB印制板设计、功率半导体电路核心零部件空间布局等有较
强的现场支持能力与灵活实用的应对措施。
针对功率半导体器件的技术支持服务需要具备两个核心条件：其一是半导体
器件的上游供应商要处于业内领先地位，其技术与产品具备行业领先性，其二是
为客户提供技术服务支持的工程师具备行业认可的较高技术基础，经验积累与开
拓研发能力，能协助用户处理产品开发及生产中出现的问题。主要包括合理的器
件选型、电控方案设计、EMC对策、鲁棒性设计与冗余设计、兼容性与平台化、
公司在功率半导体电子器件行业耕耘多年，积累了丰富的开发经验，在功率
半导体器件的选型、驱动电路设计、抗干扰设计及EMC对策、降噪等电控设计领
域具备较强的设计经验与电路优化改善经验，可以向空调器、电冰箱、电机等白
色家电领域的客户提供良好的技术改善建议和实际操作指导，并获得了下游用户
的认可和好评，使得公司业务粘性显着高于一般贸易公司和以贸易为主兼有基础
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技术支持服务的贸易公司或生产厂家。
（二）无形资产情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有五项实用新型专利证书及四项软
件着作权。
1、实用新型专利证书
LED调光控制板及LED
深圳市领耀东方科
ZL12年10月
技股份有限公司
深圳市领耀东方科
ZL12年10月
LED控制板和LED灯
技股份有限公司
一种单相直流无刷电
深圳市领耀东方科
ZL12年12月
技股份有限公司
基于电磁涡流效应的
深圳市领耀东方科
技股份有限公司
基于电磁涡流效应的
深圳市领耀东方科
ZL14年3月5
技股份有限公司
一种熊猫造型的智能
深圳市领耀东方科
技股份有限公司
智能家电WIFI控制模
深圳市领耀东方科
技股份有限公司
日，公司与高新担保公司签订《反担保质押合同》（编号：
质A），约定公司以基于电磁涡流效应的加热装置的实用新型专利；
作为质押，为公司依据《担保协议书》（编号：A）应当承担的全部债
务以及《反担保质押合同》（编号：质A）项下应由公司承担但实质
上由高新担保公司垫付的其他费用提供质押担保。
2、软件着作权
首次发表日
深圳市领耀东方科
单相电机驱动软件
技股份有限公司
三相直流无刷电机无
深圳市领耀东方科
传感器驱动软件
技股份有限公司
三相直流电机单电阻
深圳市领耀东方科
电流采样驱动软件
技股份有限公司
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三相直流电机三霍尔
深圳市领耀东方科
传感器方式驱动软件
技股份有限公司
（三）公司业务许可、获得资质和特许经营权情况
公司所从事的业务不需要业务许可及特许经营权。
（四）公司固定资产情况
截至日，公司的固定资产情况见下表：
固定资产类别
成新率（%）
206,709.01
116,558.32
875,450.20
854,052.76
1,116,945.53
126,966.89
989,978.64
三、公司内部组织结构与业务流程
公司内部组织结构如下图所示：
四、公司商业模式情况
公司是一家立足于功率半导体电子元器行业的企业，拥有五项实用新型专利
证书及四项软件着作权，内容涵盖电机驱动核心算法及电机驱动硬件电路。公司
在功率半导体电子器件行业耕耘多年，积累了丰富的开发经验，在功率半导体器
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件的选型、驱动电路设计、抗干扰设计及EMC对策、降噪等电控设计领域具备较
强的设计经验与电路优化改善经验，可以向空调器、电冰箱、电机等白色家电领
域的客户提供良好的技术改善建议和实际操作指导，并获得了下游用户的认可和
好评，使得公司业务粘性显着高于一般贸易公司和以贸易为主兼有基础技术支持
服务的贸易公司或生产厂家。
公司根据客户的需求提供优质的半导体功率器件，同时为客户产品的顺利开
发提供技术支持服务和整体解决方案，方案包括器件的合理选择，驱动软件的开
发及核心算法的开发，应用电路设计、测试及关键部件的可靠性评估。公司可提
供的半导体器件包括：MOSFET管，IGBT管，快恢复二极管，IPM模块，IGBT驱
动器，通用MCU，电机驱动专用MCU，开关电源IC等。
公司主要采用直接销售的模式进行销售。同时，公司的销售部门亦通过相关
行业协会、公开招标等方式发掘潜在客户。公司在香港、佛山顺德、山东青岛、
江苏常州等地均设有办事处,并配有现场应用工程师,为客户提供多方位的技术
支持服务。
公司以技术支持获得用户的认可，通过高性价比的功率半导体器件、方案推
动用户使用，实现相关半导体元器件产品的销售，获取利润。公司通过向用户提
供技术方案并协助用户全程开发产品，取得客户认可，因开发产品的生命周期较
长，会带来方案提供方的产品及零部件的采购粘性，获得销售利润。
五、员工情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工58名，具体情况如下：
按专业结构划分：
销售、采购、生产人员
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按年龄划分：
46岁及以上
按受教育程度划分：
研究生及博士
按工龄划分：
半年至一年
一年至三年
核心技术人员及其持股情况
1、核心技术人员情况
周撼宇，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，1987年9月至1991年9月，于南方冶金学院（现江西理工大学）工业
电气自动化学习；1991年9月至1994年10月，于山西铝厂石灰石矿分厂，任
电气助理工程师；1994年10月至1996年6月，深圳市耀峰电子厂，任电子工
程师，负责软件编程和调试；1996年6月至1998年11月，通用电子厂，任电
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子工程师，负责研发、品质和技术支持；1998年11月至1999年12月，台湾义
隆公司，任销售工程师；2000年1月至2005年8月，北京正联机电公司，任技
术副总经理；2006年3月筹建深圳市领耀东方科技有限公司，现任深圳市领耀
东方科技股份公司董事长、总经理，并主管技术研发。
徐东桂，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，1998年9月至2002年6月，于广东海洋大学应用电子工程专业学习。
2002年6月至2006年6月，于广州数控设备有限公司，任研发工程师；2006
年6月至2009年7月，于惠德时代能源科技（北京）有限公司，任研发工程师；
2009年7月至今，于深圳市领耀东方科技股份有限公司，任研发总监。
公司核心技术人员稳定，近两年核心技术人员无重大变动。
2、核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司核心技术人员持有公司股份情况如
持股比例（%）
六、业务收入及重大客户情况
（一）主要产品与服务收入占比情况
2012年、2013年和月公司经审计的营业务收入分别为
18,325,750.15元、44,020,861.32元和50,342,495.31元。
电子产品（功率
50,342,495.31
41,820,861.32
17,775,750.15
器件及单片机）
其中：IGBT功率
13,588,132.06
8,832,231.36
2,658,898.83
24,399,684.46
27,653,714.27
12,604,696.22
12,354,678.79
5,334,915.69
2,512,155.10
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2,200,000.00
550,000.00
50,342,495.31
44,020,861.32
18,325,750.15
（二）公司主要消费群体及客户情况
1、产品和服务的主要消费群体
公司的客户主要包括是家用电器整机厂家，小家电生产厂家，工业机器设备
生产厂家。
2、最近两年前五大销售客户情况
公司2012年、2013年和月来自第一大客户中山大洋电机股份
有限公司销售收入所占公司当期销售收入比分别为73.71%、80.63%和55.22%。
随着公司发展，公司未来将加大与广东美的制冷设备有限公司等其他知名品牌公
司合作力度，拓展客户群体。
2012年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
本年度销售金额（元）
占全部营业收入比例（%）
中山大洋电机股份有限公司
13,507,460.96
广东美的制冷设备有限公司
819,124.65
佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司
754,526.75
大连鹏曦科技发展有限公司
726,495.73
美的集团武汉制冷设备有限公司
375,384.04
16,182,992.13
2013年，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
本年度销售金额（元）
占全部营业收入比例（%）
中山大洋电机股份有限公司
35,494,401.40
浙江亿利达风机股份有限公司
2,252,675.14
美的集团武汉制冷设备有限公司
2,179,106.82
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司
1,881,175.75
广东美的制冷设备有限公司
1,287,163.89
43,094,523.00
月，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
本年度销售金额（元）
占全部营业收入比例（%）
深圳市领耀东方科技股份有限公司
公开转让说明书
中山大洋电机股份有限公司
27,797,300.60
美的集团武汉制冷设备有限公司
6,063,026.43
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司
5,299,989.98
广东美的制冷设备有限公司
4,272,608.11
邯郸美的制冷设备有限公司
3,484,661.48
46,917,586.60
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）公司主要原材料采购与供应商情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
基于公司的商业模式，公司的供应商主要集中各类半导体零件生产厂家与进
口商。公司所用能源主要为电力，不计入主营业务成本。
2、最近两年前五大供应商情况
2012年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为：
供货金额（元）
占采购总额的比例（%）
深圳市大道晟供应链管理有限公司
6,289,569.09
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
5,225,555.00
常熟柏宇医疗电子有限公司
1,186,711.32
深圳市星明科技有限公司
799,658.14
深圳市京鸿志电子有限公司
13,897,303.15
2013年，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为：
供货金额（元）
占采购总额的比例（%）
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
32,739,717.38
深圳市京鸿志电子有限公司
1,280,154.86
东莞市博源光电科技有限公司
1,025,641.03
深圳市大道晟供应链管理有限公司
740,385.31
深圳市星明德电子科技有限公司
709,409.81
36,495,308.39
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月，公司前五名供应商供货金额与所占采购总额的比例为：
供货金额（元）
占采购总额的比例（%）
深圳市大道晟供应链管理有限公司
15,947,844.76
深圳市方鼎科技发展有限公司
15,850,255.31
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
8,195,267.53
深圳市京鸿志电子有限公司
1,164,801.61
苏州文曦微电子科技有限公司
285,470.08
41,443,639.29
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内公司重大业务合同履行情况
1、销售合同
公司重大销售合同的认定标准为报告期内签订的合同金额在5,000,000.00
以上的业务合同。
签订合同对象
合同金额（元）
合同履行情况
公司与合同签订
对象约定关于其
向公司采购时双
中山大洋电
方遵守的供需合
机股份有限
中山大洋电机
作框架，约定了
合同正常履行
公司采购合
股份有限公司
包括供货、结 算、
违约等相关条
款，约定需方向
公司采购时采用
订单的方式。
公司与合同签订
对象约定关于其
向公司采购时双
方遵守的供需合
广东美的制冷
作框架，约定了
合同正常履行
设备有限公司
包括供货、结 算、
违约等相关条
款，约定需方向
公司采购时采用
订单的方式。
深圳市领耀东方科技股份有限公司
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公司与合同签订
对象约定关于其
向公司采购时双
方遵守的供需合
佛山市顺德区
作框架，约定了
合同正常旅行
采购协议书
和而泰电子科
包括供货、结 算、
技有限公司
违约等相关条
款，约定需方向
公司采购时采用
订单的方式。
合同签订对象向
公司采购各类型
号功率半导体器
广东美的制冷
合同已履行完
件、功率模块、
7,162,169.73
设备有限公司
集成电路等电子
1,305,295个
合同签订对象向
公司采购各类型
大洋电机采
中山大洋电机
号功率半导体器
合同已履行完
股份有限公司
件、功率模块、
集成电路等电子
合同签订对象向
公司采购各类型
号功率半导体器
大洋电机采
中山大洋电机
合同已履行完
件、功率模块、
5,482,460.00
股份有限公司
集成电路等电子
元器件913,200
合同签订对象向
公司采购各类型
号功率半导体器
大洋电机采
中山大洋电机
合同已履行完
件、功率模块、
7,002,987.65
股份有限公司
集成电路等电子
1,046,897个
2、采购合同
公司重大采购合同的认定标准为报告期内签订的合同金额在2,000,000.00
以上的业务合同。
深圳市领耀东方科技股份有限公司
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签订合同对象
合同金额（元）
合同履行情况
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市大道晟
号功率半导体器
合同已履行完
供应链管理公
件、功率模块、
2,449,571.00
集成电路等电子
元器件314,070
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市大道晟
号功率半导体器
合同已履行完
供应链管理公
件、功率模块、
2,305,073.00
集成电路等电子
元器件186,880
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市大道晟
号功率半导体器
合同已履行完
供应链管理公
件、功率模块、
2,250,660.00
集成电路等电子
元器件266,280
合同签订对象向
公司采购各类型
深圳市大道晟
号功率半导体器
合同已履行完
供应链管理公
件、功率模块、
3,793,004.00
集成电路等电子
元器件428,600
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市方鼎科
号功率半导体器
合同已履行完
技发展有限公
件、功率模块、
2,534,236.00
集成电路等电子
元器件679,160
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市方鼎科
号功率半导体器
合同已履行完
技发展有限公
2,212,266.00
件、功率模块、
集成电路等电子
元器件555,120
深圳市领耀东方科技股份有限公司
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公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市怡亚通
号功率半导体器
合同已履行完
供应链股份有
件、功率模块、
3,379,333.20
集成电路等电子
元器件178,900
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市怡亚通
号功率半导体器
合同已履行完
供应链股份有
件、功率模块、
3,904,414.00
集成电路等电子
元器件639,432
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市怡亚通
号功率半导体器
合同已履行完
供应链股份有
件、功率模块、
2,510,280.63
集成电路等电子
元器件300,820
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市怡亚通
号功率半导体器
合同已履行完
供应链股份有
件、功率模块、
2,948,096.00
集成电路等电子
元器件272,800
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市怡亚通
号功率半导体器
合同已履行完
供应链股份有
2,590,781.31
件、功率模块、
集成电路等电子
元器件75,544个
公司向合同签订
对象采购各类型
深圳市怡亚通
号功率半导体器
合同已履行完
供应链股份有
2,997,721.67
件、功率模块、
集成电路等电子
元器件89,828个
深圳市领耀东方科技股份有限公司
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七、公司所处行业基本情况
（一）行业发展概况
1，行业的定义与分类
功率半导体器件是进行电能（功率）处理的半导体产品，典型的功率处理功
能包括变频、变压、变流、功率放大和功率管理等，是弱电控制与强电运行间的
桥梁，其中大部分是既能耐高压也能承受大电流。半导体产业的发展始于分立器
件，所谓“分立”，一般是指被封装的半导体器件仅含单一元件(为了产品应用需
要，部分分立器件封装实际上包含二个或多个元件或器件)，它必须和其它类型
的元件相结合，才能提供类似放大或开关等基本电学功能。
从产品结构来分，功率半导体分立器件可分为二极管、三极管、功率晶体管、
功率集成电路等几大类产品，其中功率晶体管包括有MOSFET和IGBT等。从功率
处理能力来分，功率半导体分立器件可分为四大类，包括低压小功率分立器件(电
压低于200V，电流小于200mA)、中功率分立器件(电压低于200V，电流小于5A)、
大功率分立器件(电压低于500V，电流小于40A)、高压特大功率分立器件(电压
低于2,000V，电流小于40A)。
每个电子产品均离不开功率半导体技术。功率半导体的目的是使电能更高
效、更节能、更环保并给使用者提供更多方便。如通过变频来调速，使变频空调
在节能50-70％的同时，更环保、更安静、让人更舒适。人们希望便携式电子产
品一次充电后有更长的使用时间，在电池没有革命性进步以前，需要更高性能的
功率半导体器件进行高效的电源管理。正是由于功率半导体能将“粗电”变为“精
电”，因此它是节能减排的基础技术和核心技术。
与微处理器、存储器等数字集成半导体相比，功率半导体的产品寿命周期相
对较长，可为几年甚至十几年；同时功率半导体不追求特征尺寸的快速缩小，不
要求最先进的生产工艺，其生产线成本远低于摩尔定律制约下的超大规模集成电
2、行业的发展历史和现状
二十世纪八十年代之前的功率半导体器件主要是功率二极管、可控硅整流器
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（SCR）和功率BJT。除功率BJT中部分功率不大的晶体管可工作至微波波段外，
其余的功率半导体器件都是低频器件，一般工作在几十至几百赫兹，少数可达几
千赫兹。然而功率电路在更高频率下工作时将凸显许多优点，如高效、节能、减
小设备体积与重量、节约原材料等。因此在二十世纪八十年代发生了“20kHz革
命”，即功率半导体电路中的工作频率提高到20kHz以上。这时传统的功率半导
体器件如SCR和GTR（巨型晶体管或称为电力晶体管）等因速度慢、功耗大而不
再适用，以功率MOSFET和IGBT为代表的新一代功率半导体器件因此应运而生。
新一代功率半导体器件除具有高频（相对于传统功率器件而言）工作的特点外还
都是电压控制器件，因而使驱动电路简单，逐渐成为功率半导体器件的主流和发
展方向，在国际上被称为现代功率半导体器件。
功率MOSFET应用十分广泛，20V产品主要用于手机和数码相机；30V产品主
要用于计算机主板和显卡；40V产品主要用于机顶盒和电动自行车；60V产品主
要用于UPS、汽车雨刷、汽车音响、马达控制；80V以上产品主要用于平板电视、
LCD显示器和其他仪器仪表等；150V―400V产品主要用于照明、CRT电视、CRT
显示器、背投电视、电热水器和洗衣机等；400V―800V产品主要用于发动机启
动器、车灯控制、电机控制、嵌入式电源和电源适配器等；800V―1000V产品主
要用于风力发电、电焊机和中低压变频器等；1000V以上产品主要用于高压变频
器、发电和变电设备等。由于消费电子、计算机及外设、网络通讯等产品产量巨
大，因此电压在20V―100V之间的MOSFET用量最大。
IGBT虽然份额较小，但发展速度很快。从1GBT耐压范围上看，主要用于电
磁炉、电源、变频家电等产品的600V―1200V之间的IGBT用量最大；低于600V
的IGBT产品主要用于数码相机闪光灯和汽车点火器上；电压大于1200V的IGBT
主要以1700VIGBT为主，在高压变频器等工业产品上广泛使用。
3、行业规模
日本矢野经济研究所的调查显示，按照厂商的供货金额计算，2012年全球功
率半导体市场规模为135.12亿美元，比上年减少11.5％。功率半导体市场在2009
年迅速下滑后，曾在2010年和2011年连续两年出现复苏，但由于中国和欧洲经济
减速，个人电脑、显示器和消费类产品的功率半导体需求低迷，因此2012年出现
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了两位数的减少。另外，在日本和北美，纯电动汽车、混合动力车以及光伏发电
用功率调节器等用途的功率半导体需求则出现了增长。
矢野经济研究所预计，功率半导体市场很将会始复苏，预计到2020年的市场
规模将达到290.1亿美元，超过2012年的两倍。
家用电器行业作为功率半导体市场的下游行业，其市场规模与功率半导体行
业规模息息相关。2013
月，家用电器行业累计实现产品销售收入
亿元，同比增长15.53%，增速较上年同期上升8.51个百分点。其中，
冰箱、洗衣机、空调、彩电等产品1～6月累计产量增速分别为18.48%、6.95%、
0.10%和5.23%；高效能产品进一步推动市场消费升级。
其中，空调市场还有较大发展空间，农村需求尚未饱满，城镇居民对于“第
二台”空调的新增需求也将满足空调市场的基本销售。截至2013年5月，变频空
调的市场占有率已经达到51.05%。变频空调器比重由15%提升至40%。其中，变频
空调在一、二级市场的销售占比预计将达到60%～70%，在三、四级市场变频空调
的销售占比预计将超过40%。
同定频冰箱市场相同，定频的洗衣机拥有量也已接近需求“天花板”，未来
两者的市场发展有赖技术进步推动高效节能产品市场份额的上升，形成新一轮更
新换代需求，这也为变频电器市场提供了一个广阔的市场潜能。
直流无刷电机在家电领域的需求也同样保持持续增长的动力。2008年中国无
刷电机行业销量为7950万台，增速为22.1%，2009年销量为9520万台，增速为
19.8%，2010年销量为11600万台，增速为21.8%，2011年销量为13800万台，增速
为19%。2012年销量为15346万台，增速为21.7%。预计年我国无刷电机
销量分别为17169万台、18992万台、20815万台和22638万台。
4、行业的周期性
功率半导体行业和家电行业的季节性有显着的正相关特性。家电行业的季节
性随着家电类型不同有较大的差异，空调器的季节性比较明显，直流风扇电机、
压缩机等白色家电用直流电机的驱动控制跟随电冰箱、空调器、洗衣机等家电行
业，其周期性和宏观经济的周期性相关度较高，同时白色家电，特别是空调器、
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洗衣机等生产销售呈季节性变化特征，一般来说从4月份到7月份是空调器旺季，
下半年是洗衣机旺季，高档风扇在夏季是旺季，而核心白色家电生产厂家的产区
集中度较高，长三角、环渤海、安徽、珠三角，占到80%以上。
（二）进入本行业的壁垒
1、技术壁垒
半导体器件的研发生产过程涉及量子力学、微电子、半导体物理、材料学等
诸多学科，需要综合掌握外延、微细加工、封装等多领域技术工艺，并加以整合
集成，属于技术密集型行业。随着下游电子产品的升级换代，电子产品呈现多功
能化、低能耗、体积轻薄的发展趋势，新产品、新应用的不断涌现，对半导体分
立器件的制造封装工艺等方面提出了更高的技术要求，同时半导体分立器件差别
化应用领域的快速拓展，光伏、智能电网、汽车电子、LED照明等跨领域的产品
需求，对生产厂商专用半导体器件的配套设计能力也提出了更高的要求。因此，
本行业对新进入者有较高的技术壁垒。
2、客户服务壁垒
半导体器件作为一种重要的功能元器件，主要服务于规模化的下游厂商。为
了保证产品的品质及性能稳定性，下游客户对于供应商有较为严格的要求，要求
供应商供应的产品除了具备稳定的质量外，还需要能够提供相关的安装、调试以
及提供与销售的半导体器件相适应的技术服务方案，客户在认可并接受特定公司
的产品与服务后，会产生客户粘性，造成客户服务壁垒。
（三）行业风险因素
1、投入不足
我国大功率半导体产业投入不足，与国际先进技术水平存在差距。大功率半
导体器件在许多关键领域具有不可替代的作用，但行业在研发、技术创新、人才
引进等方面投入不足，大部分企业还停留在中低端器件的制造，目前仅有少数几
家优势企业通过自主创新，掌握了部分高端器件的制造技术。同时，行业内企业
在工艺环境、生产设备、检测设备、试验设备等方面投入相较于欧美日公司存在
较大差距，导致产品的一致性、耐久性与国际先进标准之间尚有距离，难以进入
高端市场。
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2、质量意识差
我国电力电子技术应用尚未普及，部分设备制造企业及终端用户尚不注重追
求产品的品质。行业内国内企业大多数是小规模企业，受到资金、技术、设备、
人员的严重制约，低水平重复建设，小规模企业过于注重价格而不注重大功率半
导体器件的品质控制，导致产品价格和质量很难提升，大量的企业在低端市场过
度竞争，冲击了市场秩序。
（四）影响行业未来发展趋势的因素
1、电子元器件微型化
电子信息产品的小型化，甚至微型化，必然要求其各部分，包括功率半导
体分立器件在内的零部件尽可能小型化、微型化、多功能化。为适应整机装备
效率和提高整机性能的可靠性，稳定性的要求，半导体分立器件将会趋向模块
化、集成化。将IGBT、MOSFET、ESBT(发射极开关双极晶体管)、二极管和输入
电桥整流器集成组装在一个封装内，降低了分立解决方案的组件数量和电路板
空间，同时又具有出色的连通性和可靠性，满足了市场对功率平台更高集成度
和可靠性日益增长的需求。
2、电子元器件集成化
随着现代电子产品对便携性要求的提高，不仅需要低导通阻抗，而且需要低
开关损耗、纤薄小巧的低热阻表面封装，这就带动了薄小封装功率半导体分立器
件的销售，促使功率半导体分立器件封装朝着更小、更薄、散热性能更好的方向
发展。通过与集成电路制造和封装技术紧密结合，能够在不牺牲空间和性能的前
提下满足性能需要，实现性能改善和成本降低，分立功率器件将逐步向“功率子
系统”方向发展。
3、产业政策大力支持
国家发改委、科技部、商务部以国家发展改革委、科学技术部、商务部、
国家知识产权局公告（2007
号）联合发布《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南》，指出：电力电子技术是实现高效节能、改造传统产业并促进
机电一体化的关键技术，而电力电子器件是电力电子技术的核心和础。近期产
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