公司法条文中的数字意义_百度文库
您的浏览器Javascript被禁用，需开启后体验完整功能，
享专业文档下载特权
&赠共享文档下载特权
&10W篇文档免费专享
&每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
公司法条文中的数字意义
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，同时保存到云知识，更方便管理
加入VIP
还剩3页未读，
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢我去年收购了我公司其他两个人的股份(分别是百分之三十四&百分 - 110网免费法律咨询
您的位置：
&& 查看咨询 　　　　　　　今日活跃律师： &&&&&&&&&&
该问题已关闭
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
的回复获得奖章一枚
我去年收购了我公司其他两个人的股份(分别是百分之三十四&百分
四川－成都&02-23 19:50&&悬赏 0&&发布者:ask201…… & 回答:(4)
我去年收购了我公司其他两个人的股份(分别是百分之三十四&&&百分之三十三)时间过去七过月了仍然没有将股份过户给我&，钱我已经付给他了，先后付给公司补尝款20000元&&&&，又付给他们两个共三万元将公司名字过户给我，现他将股份又转让给别人，
您也有法律问题？ 您可以 发布咨询，我们的律师随时在线为您服务
[四川-成都]
559583积分
回复时间：
您好，可以起诉维权
[四川-成都]
130742积分
回复时间：
你可以起诉维权
[四川-成都]
回复时间：
可以起诉对方变更登记
[四川-成都]
回复时间：
您好，可以起诉维权
问题答案可能在这里 →
无锡推荐律师
最佳律师解答
(代雨庭)()&
(高志博)()&
(陈铠楷)()&
(黄险峰)()&
(陈晓云)()&
最新回复律师
人气：4421
人气：17086
人气：77813
人气：703288
人气：842209
人气：15637老板为什么必须占股67%、51%、34%、30%？反之出局！
学习股权激励，就找华一世纪
- 华一课堂开讲 -
股权如何分配？这几乎是所有企业家所头疼的问题，股权分配出了问题，不仅内部管理会出现混乱，还会影响外部融资，企业未来发展。
股权9大生死线：指相关法律规定，股权架构设计时9个重要的关键点。
本文来源于【天星资本】
股权9大生死线
股权事关企业命脉
股权生命九条线
1、绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%，控制线，绝对控制公司
3、安全控制权34%，一票否决权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线
6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
7、5%重大股权变动警示线
8、临时提案权3%，提前开小会
9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）
前不久落下帷幕的与王石相关的宝万之争，16年末董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈，有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论；5月，90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……
股东和管理者之间的关系是一个长久的命题，创始人要如何保护自己手中的股权？不同发展阶段的公司应该如何运用股权利器？
上市公司管理层与其控制力
扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会扩大持股比例。扩股的具体方式有多种，包括：
在二级市场增持股份；
通过定向增发进行扩股；
与其他股东达成股份转让协议，受让其他股东的股权。
就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。
对管理层而言，他们最常通过MBO程序取得公司的控制权。
MBO程序（“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购，企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展，目前并无定论。实践中我们发现，有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。
方法2一致行动人协议
一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。
做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款，目的同样在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。
一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于“小伙伴之间”的信任感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。
方法3资产重组
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
通过资产重组来加强对公司的控制权更像是一条“曲线救国”的道路。举例来说，当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。
方法4超级投票权——A/B双层股权结构
该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。
谷歌在上市时就是采用AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。
目前看来，采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中，百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。
方法5修订公司章程
2014年，上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措。主要的修改情况如下：
目的一：限制新增股东的提案权与投票权
修改前：单独或者合计持有公司3%以上股份股东；采用累积投票制进行董事、监事选举。
修改后：新增条件“连续12个月”持有股份；限制为“须有连续持股超过12个月有提案权股东书面提出，经董事会审议通过后实施”。
目的二：增加上海新梅董事会被接管的时间与难度
大幅缩小董事会换届选举董事更换比例：董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一；董事会换届选举时，选举或更换（不包括确认董事辞职）董事人数不得超过现任董事的四分之一
取消了副董事长的职务，并将董事长由董事会以全体董事的“过半数选举产生”改为“三分之二以上多数选举产生”
但是，根据《公司法》第壹佰零三条的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”换言之，《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月，新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑，最终会否成立还值得商榷。
因此，在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式，但章程到底怎么改，还需要企业和律师共同研究探讨。
非上市公司管理层与其控制力
方法1掌握控股权是王道
谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么，管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢？通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。根据《公司法》的规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着管理层难以撼动的决策地位。
方法2表决权带来控制权
归集表决权的方式有许多种，例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。
通过构建持股实体，以间接加强管理层的控制力，是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。常见的操作方式是：管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人，最后达成掌握目标公司表决权的效果。需要注意的是：若持股实体是有限合伙企业，那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。
方法3设定限制性条款
设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果，但可以起到防御性作用。
限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面，限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”，例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。管理层，尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来，即便管理层的股权被稀释得较为严重，也不会导致被“扫地出门”的结局。
另一方面，为了拿下董事会的“战略高地”，在公司章程中，还可以直接规定董事会一定数量的董事（一般过半数）由核心管理层委派。需要注意的是，《公司法》对章程的法定、意定事项的范围有所限制，在设立限制性条款时，必须时刻避免触犯法律制度的框架。
原则上，根据《公司法》第三十七条的规定，股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；因此，股东会是有权按照自己的判断罢免董事成员的。但如前文所述，对于有限公司的管理层而言，依然可以在策略上有所争取。
此外，如果有限责任公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不能随意被股东会罢免。《公司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。第六十七条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
而且需要注意的是，只有当罢免董事的决议方式与选举董事时的决议方式相同时，才可以形成有效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条规定，公司可以采取直接投票制或累积投票制选举董事，若采取直接投票制选举出的董事，应当通过直接投票制的方式予以罢免。相同地，若采取累积投票制选举出的董事，应当通过累积投票制的方式予以罢免。若投票方式不吻合，则不能随意罢免。当然，外商独资、中外合资、中外合营等外资企业不受此约束。
马云的经验
说到管理层的控制力就不得不提及“阿里巴巴”这个明星企业。马云作为阿里巴巴的创始人，在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的情况下，依然稳固的保持着对集团的控制，可以说是管理层持股比例较低情况下保持控制力的代表。那么他到底是怎么做的呢？
1董事会直接管理公司
董事会是公司的执行者，在阿里的内部，董事会拥有极高的权利，而且董事的换选也不是件容易的事情。
首先，阿里50%的董事由阿里合伙人提名，股东大会投票从提名董事候选人中选举出董事。
其次，马云、蔡崇信以及软银、雅虎就投票达成一致，使阿里合伙人所提名的董事能够被选入董事会。
最后，如果要修改章程中关于合伙人的董事提名权和相关条款，该修改事项必须要在股东大会上得到出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的同意（阿里集团上市主体的注册地在开曼，开曼的公司法对公司特别事项的表决没有具体持股比例的限制，因此阿里的股东能够对公司特别事项的通过约定一个较高的持股比例）。根据阿里上市时的披露，马云、蔡崇信所持有的阿里股份合计不低于10%，因此在马云、蔡崇信不同意的情况下，修改合伙人的董事提名权也无从实现。
2“合伙人”决定董事会
如上所述，合伙人有权提名董事，而合伙人提名的董事又总能在董事会占有一席位置。那么阿里是如何实现合伙人提名的董事能够入选董事会的呢？
首先，合伙人享有提名董事会简单多数（50%以上）成员候选人的专有权。而合伙人中有一种类型为永久合伙人，永久合伙人除非退休或者离职、丧失行为能力、被合伙人会议50%以上投票除名，否则一直享有董事提名权，马云、蔡崇信便为阿里的永久合伙人，因此可以说马云始终有权提名董事。
其次，被合伙人提名的董事成为董事会成员的，需在年度股东大会上经持有二分之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信与软银、雅虎通过投票协议约定，软银（在持有阿里不低于15%的股份的情况下）、雅虎在股东大会上为合伙人所提名的董事投赞成票。由于马云、蔡崇信、雅虎、软银持有的阿里股份比例达69.5%，因此合伙人所提名的董事候选人被选为董事没有悬念。
不仅如此，合伙人制度在保证合伙人控制权上可谓是万无一失，因为，即使阿里合伙人提名的候选人没有被股东选中作为董事，或选中后因任何原因离开董事会，那么阿里合伙人有权指定临时过渡董事填补空缺，直到下届年度股东大会召开。而且，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数时，阿里合伙人都有权指定不足数量的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。
可以说，合伙人总能让自己人行使董事的权利，马云在内的合伙人便是通过这样的程序实际控制了公司半数以上的董事，进而实现通过董事会管理公司。
3高准入门槛保障合伙人的一致
一系列心思缜密的制度设计无非是为了保证合伙人对阿里的控制权，那么合伙人之间是否总是一致呢，难道其他合伙人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗？
阿里合伙人的入伙有着严格的条件限制，不仅要持有公司的股份，而且要对公司发展有积极贡献；对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名、75%以上的合伙人投票通过，层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公司的运营、发展的认可是一致的。
虽然人的变数是无法完全避免的，但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准，通过合伙人制度，在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量，加之严格的入选条件，使得与马云一同领导公司发展的核心团队目标一致，公司的控制主体稳定。
人员激励的动力，股权是核心。
商业模式的创新，股权是桥梁。
资本市场的博弈，股权是货币。
对于企业管理
您一定有这样的疑问
1、公司顶层设计，股权布局怎么做？
2、如何用股权激励整合上下游，连锁店如何股权布局？
3、集团股激励方案、股权重组、股权众筹、融资方案设计
4、股权投资要避免哪些陷阱？对外融资如何设计防火墙？
5股东进入：股权分给哪些人？什么时候分？用什么方式？如何作价？如何定额度？
6、合伙股权分配：要避免哪些雷区？资金型、资源型、管理型、技术型如何分配？
7、股东退出机制：股东在哪些条件下必须退出，退出如何处理股份，要什么协议？
8、股权分出去如何把握控制权，要守住哪些底线？
9、分出去后股东价值与股份比例不匹配怎么办？如何收回分错的股权？
10、公司章程设计必备的核心要点，如何设计创始人保护？
11、分、子公司如何配股，新、老股东如何设计股权结构？
12、公司未成立、公司不赚钱甚至亏损、员工不感兴趣、员工没钱购买等特殊情况如何做股权激励，分别用什么方法？
股权激励行业标准制定者——华一世纪
为您系统解决顶层设计、股权激励、股权分配、股权融资等问题。
目前市面上的一天的课程都是推广课，由华一世纪《股权激励整体解决方案导入班》两天的干货课程，这不是推广课，这是两天的专业课！这是华一世纪的企业使命！规范股权激励行业标准！只给企业家带来实战落地的专业课程！
他们这样说
“要做股权激励，只选华一世纪”
我个人观点，就是说如果要做股权的，就像上海的薛中行，包括慧聪的郭凡生，包括那个什么的叫聚百洲，其实我们都参与过，都了解过，但是那是讲的道德层面比较多一点，很难落地，那么我们华一讲的术的层面比较多，能对我们各个岗位，包括岗位的文本信息规划的这个细的，说实话，这是非常适合于我们中小民营企业老板。
——宁波众品鑫包装材料有限公司
董事长·黄庆丰
“单老师的课程已经跨越了所有股权课程”
我就一直在思考说股权这个部分到底有没有什么科学的一个方式，我觉得最重要的一堂课真的就是老板自己要上课。我其实是报了聚百洲的课，然后现场也报名了，也交钱了，结果业务员失误把我踢出了学员群。我说这就是高度的问题，我应该再来选另外一家，评估看看是不是更专业。然后我就发现了这个华一世纪。那真的就是从单老师的课程当中我发现说，单老师的课程已经跨越了所有股权的课程，你跟谁在一起，你的程度跟能力就会被谁带动。所以我觉得这个课程，真的就是可以让我们在这里学习到我们想学的知识。
——宏医药业国际集团
董事长·陈湘青
“华一课程值得终生学习”
来到华一世纪的股权激励班，让我受益匪浅。原来我也参加过很多培训。比如说战略执行这一块。但是企业要怎样让内部的所有高管、员工，点燃他们的激情，点燃他们的梦想，实现他们的人生价值，其实我这次到华一来，才能够感觉到，这才是真正让我们，把企业内部干得更好的一堂课。所以我想终生在这里学习，感谢海洋老师，感谢华一世纪。
——绵阳市广和房地产开发有限公司
董事长·何永霖
为什么选择华一世纪
我们给您更多理由
一家由平均身价达1.82亿的88位股东共同发起的集商学、教育、投资于一体的
【综合资源平台】
一家只用有经历，有结果，身价过亿的专业与经验并重的研究人员作为授课导师的
【实战落地机构】
一家课程现场有股权、法律、财税、资本及企业文化设计等专家融于一体的
【咨询服务平台】
一家能够做到在课程现场进行整体方案设计与输出、现场方案落地实操、资源互联、资本互通系统辅导的
【专业智慧平台】
专业股权激励商学机构
《股权激励整体解决方案导入班》
这不是半天的销讲课
也不是一天的推广课
而是两天的专业课
现场系统理论讲解
一对一咨询
两整天专业课
原价9800元/人
在线报名缴费享受VIP钻石内部价980元/人
现场学习缴费享受VIP优惠价1280元/人
为保证学习质量
每场活动仅限40家
额满立刻停止报名
谢绝一切形式空降
以提前转账确定席位为准
请抓紧时间报名
让公司超速发展的机会就在眼前
西安站 8月25-26日
公众号报名方式：
3、电话联系：汤老师（同微信）
资料来源于网络
(免责声明：文章仅代表作者观点，版权归原作者所有。或涉及作品版权问题烦请告知，我们及时予以更正/删除。)
▲我们用专业的股权知识，真诚服务每位有股权困惑的企业家
责任编辑：
声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。
今日搜狐热点大家都在搜：
扫描二维码安装房天下APP
手机浏览器访问房天下
> > 问题详情
我和朋友合伙开了一家公司,我占百分之四十股份,但是工商登记我只是百分之
我和朋友合伙开了一家公司，我占百分之四十股份，但是工商登记我只是百分之十，公司在经营期间我没参与。公司在银行贷款800多万，现在面临倒闭，公司被银行起诉，我想问一下贷款时我不知道，我要负责任吗？还有，公司厂房地皮等法院要拍卖我能参与竞拍吗？
浏览次数：0
二手房经纪人
贷款是以公司名义贷款要有单位来承担责任，与你个人无关。拍卖公司资产，你有权参与竞拍，详情请电话联系咨询
房天下知识为您分享了一条干货
公司自己承担责任，你对股份承担责任，可以参加
需要根据你们的公司章程等分析，股东一般承担出资的有限责任，一般法定代表人即可以代表公司行为。
336542浏览
下载房天下APP
提问获取更多回答
ask:3,asku:0,askr:59,askz:28,askd:15,RedisW:3askR:1,askD：113 mz:nohit,askU:0,askT:0askA:115
Copyright &
北京拓世宏业科技发展有限公司
Beijing Tuo Shi Hong Ye Science&Technology Development Co.,Ltd 版权所有
违法信息举报邮箱：公司股权比例生死线_百度文库
您的浏览器Javascript被禁用，需开启后体验完整功能，
享专业文档下载特权
&赠共享文档下载特权
&10W篇文档免费专享
&每天抽奖多种福利
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
公司股权比例生死线
&&了解公司不同股权比例所起到的作用,将有助于更好的保护股东自己的权益,同时更好的清楚自己在公司的话语权
阅读已结束，下载本文需要
想免费下载本文？
定制HR最喜欢的简历
下载文档到电脑，同时保存到云知识，更方便管理
加入VIP
还剩1页未读，
定制HR最喜欢的简历
你可能喜欢