银鸽投资要约收购报告书
股票代码：
股票简称：银鸽投资
上市地点：上交所
河南银鸽实业投资股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：
河南银鸽实业投资股份有限公司上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：
600069
收购人名称：
深圳市鳌迎投资管理有限公司收购人住所：
深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
通讯地址：
深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
收购方财务顾问
签署日期：
二〇一七年三月 九 日
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1 、本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，
从而间接持有银鸽投资 47.35%股份，
触发全面要约收购义务。
鳌迎投资通过拍卖取得银鸽集团 100%股权已获得河南省国资委于 2016年 11 月 30 日签发的《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司
100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（ 豫国资文于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》（豫政文[2017]6 号）
以及国务院国资委于 2017 年 3 月 4日签发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司 间接转让有关问题的批复》（国资产权[ 号）。 [2016]88 号）、河南省人民政府于 2017 年 1 月 11 日签发的 《河南省人民政府关
3、本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届 满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的 10% ， 银鸽投 资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、 12.15 条、 14.1.1 条第（八）项及 14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：
河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：
上海证券交易所
股票简称：
银鸽投资
股票代码：
600069
截至本报告书签署日 ，银鸽投资股本结构如下：
股份数量（股）
有限售条件流通股
423,728,813
33.92%
无限售条件流通股
825,374,144
66.08%
1,249,102,957
100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：
深圳市鳌迎投资管理有限公司
深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
通讯地址：
深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016 年 5 月 24 日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于 2016 年 5 月 24 日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自 2016 年 5 月25 日起停牌。
2016 年 6 月 7 日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团 100% 的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。
2016 年 9 月 27 日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团 100% 的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于 2016 年 9 月 27 日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26 号）。
2016 年 10 月 21 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团 100%股权。
2016 年 10 月 24 日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团 100%股权的相关申请文件。
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团 100%股权拟受让方，并签署《拍卖成交确认书》，
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016 年 11 月 30 日，
河南省国资委签发 《河南省政府国资委关于河南能源 化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股 份的请示》（豫国资文[2016]88 号）， 拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权 转让方案报请河南省人民政府批准。
2017 年 1 月 11 日，河南省人民政府签发 《河南省人民政府关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》 （豫政文[2017]6 号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017 年 3 月 4 日，国务院国资委签发 《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[ 号），同意银鸽集团股权转让方案。
四、要约收购的目的
本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团 100%股权的目的在于积极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日 ，
除本次要约收购外，收购人未来 12 个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日 ，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：
要约价格（元/股）
要约收购数量（股）
占银鸽投资已发行股份比例 无限售条件流通股
657,664,454
52.65%
七、要约收购资金的有关情况
本次股权转让所需资金为 315,800.00 万元，其中本公司自有资金 10,000.00万元，自筹资金 305,800.00 万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为 8% ，付息方式为到期一次还本付息。
基于要约价格为
8.68 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为资 已将 1,141,705,493 元（即要约收购所需最高资金总额的 20% ）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 中证登上海分公司 已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。 本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资 自有或自 筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
5,708,527,460.72 元。在银鸽投资作出本次要约收购提示性公告的同时，
鳌迎投
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 4 月 13 日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问名称：
华西证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
邵伟才、张然、陈国星、朱捷
021-传真：
021-（二）收购人律师名称：
北京市环球律师事务所
中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
经办律师：
黄海、刘成伟
010-传真：
十、要约收购报告书签署日
本报告书于 2017 年 3 月 9 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在银鸽投资拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日 ，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除银鸽集团 以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》 受让上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。 虽然收购人发出本要约不以终止银鸽投资的上市地位为目的，但如本次要约收购导致银鸽投资股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本 报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报 文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录 特别提示........................................................................................................................ 1 本次要约收购的主要内容............................................................................................3 收购人声明....................................................................................................................7 第一节 释义..................................................................................................................9 第二节 收购人基本情况............................................................................................ 11 第三节 要约收购的目的及决定................................................................................27 第四节 要约收购方案................................................................................................31 第五节 收购资金来源................................................................................................37 第六节 后续计划........................................................................................................38 第七节 对上市公司的影响分析................................................................................40 第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................43 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................44 第十节 专业机构意见................................................................................................45 第十二节 其他重大事项............................................................................................83 收购人及其法定代表人声明......................................................................................84 财务顾问及其法定代表人声明..................................................................................85 律师事务所及签字律师声明......................................................................................86 第十三节 备查文件....................................................................................................87 附表：要约收购报告书..............................................................................................89
本报告书中，
除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、收购人、鳌
深圳市鳌迎投资管理有限公司 迎投资 本报告书、要约收购报告书
河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书 本报告书摘要、要约收购报
河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要 告书摘要 本次要约收购、本次收购
收购人以要约价格向除银鸽集团以外的银鸽投资所有股东进
行的全面要约收购 本次股权转让
河南能源化工集团有限公司向深圳市鳌迎投资管理有限公司
转让其持有的漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权 股权转让协议
河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司
关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议 合伙协议
深圳中商华融投资咨询（有限合伙）合伙协议 银鸽投资、上市公司
河南银鸽实业投资股份有限公司 银鸽集团
漯河银鸽实业集团有限公司 河南能源集团
河南能源化工集团有限公司 中商华融
深圳中商华融投资咨询（有限合伙） 华融晟远
华融晟远（北京）投资有限公司 中商基金
中商联合财富投资基金（北京）有限公司 信隆达资管
深圳市信隆达资产管理有限公司 巨联方达
北京巨联方达投资管理有限责任公司 北方国际
北方国际信托股份有限公司 中海控股
中国海外控股集团有限公司 中聚租赁
中聚（深圳）融资租赁有限公司 泰达集团
天津泰达集团有限公司 津联集团
津联集团有限公司 国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会 河南省国资委
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会
中国证券监督管理委员会 上交所
上海证券交易所 中证登上海分公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》
《中华人民共和国公司法》
9 《合伙企业法》
《中华人民共和国合伙企业法》 《证券法》
《中华人民共和国证券法》 《收购办法》
《上市公司收购管理办法》 《准则 17 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号－
要约收购报告书》 《上交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） 财务顾问、华西证券
华西证券股份有限公司 法律顾问、环球律师
北京市环球律师事务所 元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 均系四舍五入原因
造成。
收购人基本情况
收购人基本信息
截至本报告书签署日，
鳌迎投资基本信息如下：
内容 企业名称
深圳市鳌迎投资管理有限公司 企业类型
有限责任公司 主要经营场所
深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F 法定代表人
胡志芳 注册资本
人民币 101,000,000 元 统一社会信用代码
80949K 成立日期
2010 年 7 月 16 日 经营期限
2010 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 16 日
投资管理、企业管理咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、 经营范围
人才中介服务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；汽车租赁。 通讯地址
深圳市福田区福中三路 1006 号诺德中心 24F 通讯方式
收购人股权控制关系
截至本报告书签署日， 鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系 如下：
11 （一）控制关系 中商华融直接持有鳌迎投资 99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。 孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下：
孟平对中商华融及鳌迎投资能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方式实现：
1、孟平持有信隆达资管 70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。
2、信隆达资管持有中商基金 65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富 投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资管为中商基金绝对控股股 东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制， 包括投资、经营、利润分配决策等。
3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
4、中商华融持有鳌迎投资 99.01%股权，中商基金持有鳌迎投资 0.99%股权， 根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为 鳌迎投资绝对控股股东，能够实现对鳌迎投资有效控制，从而孟平能够间接实现 对鳌迎投资有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。
综上，孟平能够实现对中商华融、鳌迎投资有效、稳定的控制。
（二）实际控制人基本情况
孟平，女，
1951 年出生，
中国 国籍，
无境外永久居留权，
目前担任鳌迎投资监事。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书签署日， 除鳌迎投资外， 收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业如下：
13 序号
注册资本/认缴出资额
业务范围
（万元）
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询
深圳中商华融投资
350,000.00
（以上均不含限制项目）；投资兴办实业
咨询（有限合伙）
（具体项目另行申报）；创业投资；创业
投资咨询业务；投资顾问（不含限制项目）。
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不
中商联合财富投资
得从事下列业务：
1、发放贷款； 2、公开 2
基金（北京）有限公
交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以
公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以
外的企业提供担保）。
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
深圳市信隆达资产
项目）；企业形象策划；投资咨询、企业
管理有限公司
管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
（四）北方国际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因、 前期磋商情况以及《合伙协议》主要条款
1、北方国际 2016 年 11 月 10 日入伙中商华融的原因及前期磋商情况
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东，将通过包括但不限于增资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。
中商华融原合伙人前期已与北方国际等相关意向投资者进行过初步沟通，但一直未确定最终投资者，上述拍卖成交确认后，中商华融原合伙人与北方国际等相关意向投资者进一步洽谈，就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一步磋商。
2016 年 11 月 9 日，中商华融原全体合伙人一致同意：
（ 1 ）新增北方国际为中商华融有限合伙人，每一份合伙份额认购价格为
（2）北方国际认缴出资额 31.70 亿元，其中作为优先级有限合伙人认缴出资 26.50 亿元，作为中间级有限合伙人认缴出资 5.20 亿元，共持有中商华融合伙份额比例为 90.57% 。
2、 2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人与北方国际共同签署了《合伙协议》，并于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记手续。《合伙协议》的主要条款如下：
（ 1 ）合伙目的
合伙目的：对本协议规定的标的项目进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，实现合伙人利益最大化。
（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业的认缴出资总额为人民币 350,000 万元（大写：叁拾伍亿元整），全部为货币方式出资。合伙人出资情况如下：
合伙人类型
认缴出资金额
认缴出资比例（%）
缴付期限
（万元） 中商基金
普通合伙人
2. 年 10 月 31 日之前 华融晟远
有限合伙人
2. 年 10 月 31 日之前
有限合伙人
0. 年 10 月 31 日之前 吴明祥
有限合伙人
2. 年 10 月 31 日之前 苏维娜
有限合伙人
2. 年 10 月 31 日之前 北方国际
有限合伙人
90. 年 12 月 31 日之前
100.00
（3）合伙人权利和义务
合伙人享有如下权利，并履行如下义务：享有了解合伙企业的经营状况和财务状况的权利；合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；依法及时缴纳认缴出资额；不得从事损害合伙企业利益的活动；法律法规及本协议约定的其他权利和义务。
（4）合伙事务的执行
全体合伙人一致推举普通合伙人中商基金为执行事务合伙人，负责管理合伙企业的投资运行事务，并执行其他日常事务。
执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（5）合伙权益转让
自中间级有限合伙人向合伙企业实缴出资之 日起 4 年内（不含 4 年期满当日），优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，转让价格不得高于届时的市场价格。
自中间级有限合伙人实缴出资之日起 4 年后（不含 4 年期满当日），优先级有限合伙人转让其持有的合伙份额，应由全体合伙人一致同意，并重新签订合伙协议。
上述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。
本协议有效期内，中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额，无需其他合伙人同意，转让价格不得高于届时的市场价格；前述转让中，同等条件下，中商基金享有优先购买权。
除中商基金以外的劣后级合伙人持有的合伙份额可自 由转让，无需其他合伙人同意；前述转让中，同等条件下，其他劣后级合伙人享有优先购买权。
（6）收益分配及亏损分担
北方国际享有以下合伙企业收益分配权利：向优先级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配收益，直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额；上述分配之后，如有盈余，向优先级有限合伙人分配其预期收益；上述分配之后，如有盈余，向中间级有限合伙人分配其预期收益。
（五）银鸽投资
号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因
银鸽投资 2016 年 11 月 9 日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临 ）中的中商华融合伙份额系截至 2016 年 11 月 8 日情况，具体如下：
合伙人类型
认缴出资金额（万元）
认缴出资比例
普通合伙人
22.73%
有限合伙人
24.24%
有限合伙人
有限合伙人
22.73%
有限合伙人
21.21%
100.00%
2016 年 11 月 9 日，中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、 苏维娜与北方国际共同签署了《合伙协议》，具体合伙份额如下：
合伙人类型
认缴出资金额（万元）
认缴出资比例
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
317,000.00
90.57%
350,000.00
100.00%
华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司（香港联交所主板上市公司，代码：
02277）于 2016 年 11 月 9 日 23 时 26 分公告了上述协议，并声明该协议的签署时间为 2016 年 11 月 9 日交易时段后。本公司未在上述协议签署日披露中商华融合伙份额变动原因如下：
1、北方国际成为持有中商华融 90.57%合伙份额有限合伙人后，鳌迎投资股 权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，
中商华融普通合伙人未发生变化， 仍为中商基金。 根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，有限合伙企业普 通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业 投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人 直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的权限包括以下内容：
（ 1 ） 改变合伙企业的名称、组织形式和主要经营场所；
（2） 延长或缩短合伙企业的经营期限、决定合伙企业的解散；
（3） 缩减或增加合伙企业总认缴出资额；
（4） 决定合伙企业的投资事项；
（5） 在有效授权范围内办理合伙企业的工商登记手续；
（6） 主持合伙企业的日常管理工作；
（7） 决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（8） 召集合伙人会议；
向合伙人会议报告工作；
（ 10） 根据本协议的约定制定合伙企业收益分配或亏损分担的具体方案，并向合伙人报告；
（ 11 ） 执行合伙人会议决议；
（ 12） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（ 13） 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行 妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合 伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产 可能带来的风险；
（ 14） 定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
（ 15） 采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身份开展经营活动所需的一切行动；
（ 16） 本协议授予的应由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。
北方国际作为中商华融有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
综上，北方国际增资后，中商基金作为中商华融执行事务合伙人，仍能控制中商华融，从而间接控制本公司；中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中商基金，从而仍为本公司实际控制人。
2、中商华融于 2016 年 11 月 10 日向深圳市市场监督管理局申请办理了新合 伙协议工商变更登记手续。本公司 2016 年 11 月 12 日公告了《要约收购报告书 摘要》，
本公司披露的股权结构以截至 2016 年 11 月 11 日工商登记信息为准。
（六）北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内容、信托计划单一委托人基本情况
1、北方国际的股东及股权结构
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际信托股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2 号），北方国际截至 2015 年 12 月 31 日股权结构如下： 序号
出资金额（元）
持股比例
天津泰达投资控股有限公司
323,585,956.00
32.33% 2
津联集团有限公司
112,227,970.00
11.21%
天津市财政局
62,419,161.00
6.24% 4
天津泰达股份有限公司
54,395,122.00
天津市宁发集团有限公司
47,565,744.00
天津泰达水业有限公司
43,213,355.00
4.32% 7
天津泰达热电公司
43,213,355.00
天津泰达电力公司
43,213,355.00
4.32% 9
天津市医药集团有限公司
42,770,006.00
4.27% 10
天津津融投资服务集团有限公司
41,808,064.00
4.18% 11
中国海洋石油渤海公司
38,892,019.00
3.89% 12
天津市大安房地产开发有限公司
33,702,397.00
3.37% 13
天津天药药业股份有限公司
33,702,397.00
3.37% 14
天津市津能投资公司
17,285,342.00
1.73% 15
天津泰达建设集团有限公司
13,539,359.00
1.35% 16
天津保税区投资有限公司
13,480,959.00
1.35% 17
天津工业投资有限公司
10,229,192.00
天津轮船实业发展集团股份有限公司
9,206,273.00
0.92% 19
天津市水利投资建设发展有限公司
3,482,996.00
0.35% 20
天津火炬科技发展公司
2,557,298.00
0.26% 21
天津市津东房地产开发集团有限公司
2,557,298.00
0.26% 22
天津海晶汇利实业有限公司
1,953,243.00
0.20% 23
天津渤海化工有限公司天津化工厂
1,892,745.00
0.19% 24
中信天津工业发展公司
1,814,960.00
0.18% 25
天津大沽化工投资发展有限公司
1,054,406.00
0.11% 26
天津市飞鸽集团有限公司
1,054,406.00
0.11% 27
天津经济技术开发区工业投资公司
181,495.00
1,000,998,873.00
100.00%
天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）直接持有北方国际32.33%股权，同时通过其控制的天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”）、天津泰达水业有限公司（以下简称“泰达水业”）、天津泰达热电公司（以下简称“泰达热电”）、天津泰达电力公司（以下简称“泰达电力”）、天津泰达建设集团有限公司（以下简称“泰达建设”）间接持有北方国际 19.74%股权，合计持有北方国际 52.07%股权，因此，泰达控股为北方国际控股股东；泰达控股单一股东为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”），因此，天津市国资委为北方国际实际控制人。
北方国际股权结构图如下：
2、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内容及单一委托人基本情况
（ 1 ）信托计划主要内容
根据中海控股与北方国际于 2017 年 3 月签署的《单一资金信托合同》，主要内容如下：
①委托人和受益人
中海控股为上述信托计划的委托人和唯一受益人；
②受托人
北方国际；
③信托计划资金来源、规模及交付情况
上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金，信托资金金额为国际指定银行账户； 288,600.00 万元，中海控股将在本合同签订之 日起五日内将信托资金划付至北方
④信托期限
上述信托计划期限自本合同生效之日起为期 4 年；
⑤信托资金的管理
中海控股就信托资金的具体用途向北方国际发出书面指令，北方国际自接到中海控股指令之日起按照中海控股指令开始运用信托资金；中海控股指定北方国际将本信托资金全部用于认购中商华融有限合伙份额，中商华融用于对鳌迎投资进行增资及向鳌迎投资提供借款；
⑥信托合同生效
本信托合同自信托资金全部划入北方国际开设的专门信托账户之日起生效。
（2）信托计划持有中商华融合伙份额到期后变化情况
根据中海控股及相关方出具的说明文件， 上述信托计划用于认缴中商华融有限合伙份额未由任何第三方提供担保， 上述信托计划期限最长为 4 年，自信托生效日起计算，每 1 年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，
4 年之后是否延期未有后续安排，具体如下：
①信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时：
A、具体决策流程：由中商华融执行事务合伙人中商基金作出不予延期决定；
B、决定是否延期的主要考虑因素：
中商华融的经营状况、资金头寸、市场利率等，并结合当时实际情况综合考虑；
C、触发条件：
中商基金与新的有限合伙人达成投资意向，新合伙人愿意受让中海控股通过信托计划持有的合伙份额，并且认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务。
②信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时：
A、信托资产的处理安排：
由中商华融执行事务合伙人中商基金负责与新的有限合伙人沟通，达成投资意向后根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额；
B、信托计划的退出方式：
转让北方国际持有的合伙份额，不会通过减持银鸽投资股票方式实现退出 ；
C、资金安排：
由新的有限合伙人支付北方国际持有的合伙份额转让款；
中商华融不通过减持银鸽投资股票实现信托计划的退出。
因此，信托计划生效后前 4 年，每 1 年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，本公司对银鸽投资的控制权不受影响。
除上述内容外，中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划不存在其他 特别约定和安排。
（3）中海控股基本情况
中海控股基本信息如下：
内容 企业名称
中国海外控股集团有限公司 企业类型
有限责任公司（国有控股） 住所
北京市朝阳区西坝河甲 16 号 法定代表人
张士明 注册资本
266,410.26 万元人民币 统一社会信用代码
85238H （4-1） 成立日期
1993 年 6 月 18 日 经营期限
投资与资产管理；证券投资；能源投资；石油天然气开采服务；原油
的仓储、销售；成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的
销售；焦炭、煤炭的销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品
的销售；管道运输；仓储管理；植树造林；城市规划管理；水污染治 经营范围
理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；
体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；房屋租
赁；基础软件服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会
议服务；工程管理；矿产品、石油制品、办公用品、体育器材、工艺
品、日用品，建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口业务。
中海控股股权结构如下： 序号
出资金额（元）
持股比例
中国国防金融研究会
1,092,282,066.00
41.00%
中国城镇化促进会
1,039,000,014.00
39.00%
中国工业经济学会
532,820,520.00
20.00%
2,664,102,600.00
100.00%
中海控股的股东基本情况如下：
①中国国防金融研究会
中国国际金融研究会是以军民融合方式组建的高端智库，旨在围绕国防金融领域的重大问题，进行理论研究、政策分析、方案设计和学术交流，为国家和军队提供决策咨询服务。
②中国城镇化促进会
中国城镇化促进会是经国务院批准，由国家发改委、住建部、农业部、财政部、科技部、环保部、国家林业局、国务院发展研究中心、中国社会科学院、国家行政学院等单位的相关部门共同发起，在民政部登记注册的全国性社会团体，专门开展城镇化研究，推动我国新型城镇化建设与发展。
③中国工业经济学会
中国工业经济学会是经中华人民共和国民政部批准注册登记、隶属于中国社会科学院工业经济研究所的全国性社团法人，是中国工业经济研究方面的重要的学术团体。
（七）中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市公司目的以及是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等
1、中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市公司目的
中海控股通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额并参与上市公司收购为财务投资行为，目的是获取较为稳定的预期收益。具体基于以下两点原因：
中海控股通过对行业趋势和上市公司实际情况深入分析，认同中商基金的经营价值观和产业整合理念，认可华融投资股份有限公司的投资选择，认为这是一项风险较低且稳健的投资，符合中海控股投资的审慎性原则；
中海控股在经营范围内运用合法拥有资金参与对外投资，充分发挥资 金优势以取得收益，本次通过信托计划认购中商华融 90.57%合伙份额，作为信 托计划受托人的北方国际为中商华融优先级和中间级有限合伙人，享有较其他合 伙人优先分配合伙企业收益的权利，能够为中海控股带来较为稳定的预期收益。
2、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等
（ 1 ）中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理
①根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金信托计划的说明》，中海控股无计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理。
②中海控股作为委托人和受益人、北方国际作为受托人，通过成立信托计划的方式由北方国际作为有限合伙人认购中商华融 90.57%合伙份额。根据《合伙企业法》和《合伙协议》相关规定，北方国际作为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，因而中海控股及其股东无法通过中商华融以直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理。
③此外，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无任何特别约定和安排让中海控股及其股东直接或间接参与银鸽投资的经营管理。
（2）中海控股及其股东是否计划向银鸽投资进行资产注入或重组
中海控股无向银鸽投资进行资产注入或重组的计划。
收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。
收购人主要业务及最近三年财务状况
鳌迎投资主要从事对外投资及汽车租赁业务。
鳌迎投资自成立以来经营情况正常， 总资产、净资产及净利润稳步增长， 最近三年鳌迎投资合并口径的财务概况如下：
总资产
24,060,205.05
23,454,737.43
9,623,157.64 净资产
10,222,949.97
9,627,368.25
9,623,157.64 资产负债率 （%）
2013 年度 营业收入
211,456.32
211,456.33
211,456.36 净利润
595,581.72
757.26 净资产收益率 （% ）
注： 收购人 2013 年度财务报表未经审计， 2014、 2015 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具 “致同审字 （2016） 第 441ZC5922 号” 标准无保留意见《审计报告》。
五、 收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日 ，收购人最近五年 内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人董事、监事、高级管理人员近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居住地
其他国家或地区的居留权
董事长、 总经理
截至本报告书签署日， 上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5% 以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、 境外上市公司中持股比例超过 5% ，也未在金融机构中持股比例超过 5% 。
要约收购的目的及决定
一、本次要约收购的目的
本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团 100%股权的目的在于积极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，从而间接持有上市公司 47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2016 年 5 月 24 日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划 重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于 2016 年 5 月 24 日开盘前向 上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟 转让所持上市公司控股股东银鸽集团 100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司 实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自 2016 年 5 月 25 日起停牌。
2016 年 6 月 7 日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11 号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团 100% 的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。
2016 年 9 月 27 日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团 100% 的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于 2016 年 9 月 27 日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26 号）。
2016 年 10 月 21 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南 中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团 100%股权。
2016 年 10 月 24 日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团 100%股权的相关申请文件。
2016 年 11 月 5 日，鳌迎投资通过竞拍取得银鸽集团 100%股权，并签署《拍卖成交确认书》，
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 9 日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
2016 年 11 月 30 日，河南省国资委签发 《河南省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的请示》（豫国资文[2016]88 号），拟同意银鸽集团股权转让方案并将上述股权转让方案报请河南省人民政府批准。
2017 年 1 月 11 日，河南省人民政府签发《河南省人民政府关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权暨间接转让上市公司股份的批复》 （豫政文[2017]6 号），同意银鸽集团股权转让方案。
2017 年 3 月 4 日，国务院国资委签发 《关于河南银鸽实业投资股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[ 号），同意银鸽集团股权转让方案。
未来 12 个月内股票增持或处置计划以及银鸽集团股权完成交割后 6 个月内利用股票质押融资计划
（一）未来 12 个月内有无增持银鸽投资计划
截至本报告书签署日，除《要约收购报告书》披露的拟以全面要约方式增持银鸽投资股份外，本公司未来 12 个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。
（二）未来 12 个月内有无减持银鸽投资计划、有无继续保有或转让银鸽投资控制权计划
本次收购完成后，本公司未来 12 个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份。
本次收购完成后，本公司未来 12 个月内无转让银鸽集团股权的计划。
本次收购完成后，本公司实际控制人孟平未来 12 个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权。
（三） 银鸽集团股权完成交割后 6 个月内利用股票质押融资计划
截至本报告书签署日，在银鸽集团 100%股权过户至鳌迎投资名下之日起 6个月内，
本公司无利用银鸽投资股份进行质押融资的计划。
收购人关于承接河南能源集团作出的注入资产承诺
（一）河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存在的障碍
根据河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈关于上海证券交易所对公司间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》，
2011 年，河南煤业化工集团有限责任公司（河南能源集团前身）成为银鸽投资的间接控股股东时，考虑到煤炭业务板块正在进行首次公开发行股票并上市的相关工作，结合当时非煤业务板块相关资产的盈利情况，为支持上市公司发展，河南能源集团计划将盈利能力较强的有色金属板块相关资产在条件成熟时注入上市公司，并对有色金属板块资产开展了大量的梳理、规范等工作，以使其符合注入上市公司的相关要求。
2014 年 5 月 26 日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，河南能源集团将上述承诺进行了完善，将承诺细化为：“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”。
自作出上述承诺以来，河南能源集团一直在积极推进该项工作，但受经济下行影响，河南能源集团下属的有色金属板块自 2014 年以来出现持续亏损，不符合注入上市公司的相关规定。
因此，为维护银鸽投资及其股东的利益，河南能源集团未向银鸽投资注入相关非煤炭业务资产。
（二）收购人承接河南能源集团的注资承诺合规性，是否属于变更承诺，以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条，收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
截至河南能源集团与本公司签署《股权转让协议》之日，河南能源集团尚未履行“向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”的承诺，且受经济下行影响，不具备履行上述承诺的可能性，注入相关资产也不利于保护上市公司全体股东利益。因此，本公司在与河南能源集团签署的《股权转让协议》中同意在本次股权转让完成后承接河南能源集团上述资产注入承诺，并明确“将于 2019 年 5 月 26 日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。
本公司承诺的相关事项履行期限与原承诺人河南能源集团承诺的相关事项履行期限一致，且本公司无煤炭业务相关的拟上市资产；同时，本公司承诺将按照相关法律法规、规则的要求注入符合上市条件的资产，以切实维护银鸽投资及其全体股东的利益。
综上，本公司对原实际控制人河南能源集团未实际履行的承诺的相关事项的承接和明确不属于变更承诺，符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（三）收购人目前有无履行上述承诺的切实可行的计划
截至本报告书签署日，本公司未制定向上市公司注入符合上市条件的优质资产的计划，本公司承诺将在 2019 年 5 月 26 日前，根据上市公司的战略需求和经营发展情况积极寻找符合国家产业政策、发展前景较好的优质资产注入上市公司，保护上市公司及全体股东利益。
要约收购方案
被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书签署日 ，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：
要约价格（元/股）
要约收购数量（股）
占银鸽投资已发行股份比例 无限售条件流通股
657,664,454
52.65%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
要约价格及其计算基础
依据 《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（一） 在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 6 个月内，鳌迎投资通过拍卖成为银鸽集团 100%股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：
2016-25）的《河南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司 100%股权项目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 3687 号）确定。经评估， 银鸽集团 100%股权评估价值为 308,383.75 万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资 47.35%股份评估价值为 263,629.26 万元，除银鸽投资 47.35%股份外净资产评估价值为 44,754.49 万元。
根据《股权转让协议》，
银鸽集团 100%股权最终成交价格为 315,800 万元，假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资 47.35%股份溢价，则本次股权转让对应银鸽投资 47.35%股份价格为 271,045.51 万元，即本次股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格为 4.5828 元/股。
（二） 在要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前 30 个交易日内，银鸽投资股票的每日加权平均价格的算术平均值为 8.6745 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 8.68 元/股。
若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、 收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次股权转让所需资金为 315,800.00 万元，其中本公司自有资金 10,000.00万元，自筹资金 305,800.00 万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为 3 年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为 8% ，付息方式为到期一次还本付息。
基于要约价格为 8.68 元/股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的银鸽投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为 5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时， 鳌迎投资 已将不低于所需资金总额 20% 的履约保证金 1,141,705,493 元存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向 中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资 自有或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2017 年 3 月 15 日至 2017 年 4月 13 日。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除银鸽集团 以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：
706038。
2、申报价格为：
8.68 元/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
银鸽投资股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交 易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约 事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容 应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报 代码。 银鸽投资股票停牌期间， 银鸽投资股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入 预受要约申报。
6、预受要约申报经中证登上海分公司确认后次一交易日生效。
中证登上海 分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转 托管或质押。
7、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，
中证登 上海分公司自动解除相应股份的临时保管； 银鸽投资股东如接受变更后的收购要 约，须重新申报。
8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之 前应当撤回原预受要约。
9、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执 行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中证登上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中证登上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中证登上海分公司办理股份过户手续。
13、在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的银鸽投资股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
银鸽投资股票停牌期间，
银鸽投资股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经中证登上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托华西证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
上市公司发生终止上市情况的后续安排
本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本的 10% ，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.14 条、 12.15 条、 14.1.1 条第（八）项及 14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案， 上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、 法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
若收购人提出具体建议或者动议，则将包括但不限于以下各种之一或者其组合：
1、向银鸽投资董事会或股东大会提交议案，建议通过非公开发行等方式增加社会公众持有银鸽投资股份的数量，使社会公众持有的股份不低于银鸽投资股份总数的 10% ；
2、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过上交所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。
若银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
收购资金来源
一、本次交易的资金总额
基于要约价格为
8.68 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为时，
鳌迎投资 已将 1,141,705,493 元（即要约收购所需最高资金总额的 20% ）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 中证登上海分公司 已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。 5,708,527,460.72 元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资 自有或 自筹资金，不直接或间接来源于银鸽投资或银鸽投资的关联方。
要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司 临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至中证登上海分公司指定账户，并向 中证登上海分公司 申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
收购人声明
收购人已将 1,141,705,493 元人民币（不低于本次要约收购所需最高资金额的 20% ）存入中证登上海分公司指定账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司 临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
后续计划
一、未来 12 个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的 计划
本次股权转让完成后，本公司将确保上市公司继续维持原有主营业务，截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来 12 个月重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来 12 个月内对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告书签署 日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在未来 12 个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对银鸽投资现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无其他确定的对银鸽投资业务和组织结构有重大影响的计划。
对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后， 鳌迎投资将维护银鸽投资的独立性，与银鸽投资之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，
银鸽投资仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日 ，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与银鸽投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与银鸽投资及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益， 鳌迎投资和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与银 鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争 关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经营业 务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
如收购人及其关联方获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营业务 发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知银鸽投 资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及下属公司形成实质 性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投资其他股东利益不 受损害；
收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收 购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何 与银鸽投资及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业 竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与银鸽投资及其下属公司主要经 营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
如本人及本人控制的企业获得的商业机会与银鸽投资及其下属公司主营 业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业 将立即通知银鸽投资，并尽力将该商业机会给予银鸽投资，以避免与银鸽投资及 下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保银鸽投资及银鸽投 资其他股东利益不受损害；
本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律 责任。
本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日 ，收购人未与银鸽投资及其下属公司发生重大交易，亦不存在与银鸽投资及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，鳌迎投资和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
鳌迎投资于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银鸽投资及其他股东合法权益的行为。
收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人孟平于 2016 年 11 月 9 日作出承诺如下：
在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与银鸽投资的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与银鸽投资依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及银鸽投资章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移银鸽投资的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害银鸽投资及其他股东合法权益的行为；
本承诺在本人作为银鸽投资实际控制人期间持续有效；
本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
与上市公司之间的重大交易
与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，鳌迎投资及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与银鸽投资及其下属公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于银鸽投资最近经审计净资产值 5% 以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
在本报告书签署日前 24 个月内，
鳌迎投资及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与银鸽投资的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署 日前 24 个月内，鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的银鸽投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署 日前 24 个月内，
鳌迎投资及其董事、监事、高级管理人员不存在对银鸽投资股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
收购人、收购人实际控制人、各方股东、相关机构投资方前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融、中商华融有限合伙人华融晟远及其控股股东中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达在本次《要约收购报告书摘要》公告前 6 个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。
收购人、各方股东、相关机构投资方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及相关个人投资方及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，中海控股经办人员及其直系亲属以及中商华融有限合伙人顾琦、苏维娜、吴明祥及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前 6 个月内均未持有及买卖银鸽投资股票。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
鳌迎投资不存在就银鸽投资股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区丰和路 1 号三幢南 9 楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
（二）收购人律师
北京市环球律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
经办律师：
黄海、刘成伟
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间关联的关系
截至本报告书公告之日，参与本次收购的各专业机构与鳌迎投资、 银鸽投资 以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华西证券已经同意本报告书援引其所出具的财 务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下 结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问， 北京市环球律师事务所已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ”
收购人的财务资料
一、收购人会计报表
（一）审计意见
收购人 2013 年度财务报表未经审计，
2014、 2015 年度财务报表业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计，并出具 “致同审字(2016)第 441ZC5922 号”标准无保留意见审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对鳌迎投资 2014、
2015 年度审计意见如下：鳌迎投资公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鳌迎投资公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日 的财务状况以及2014 年度、
2015 年度经营成果和现金流量。
鳌迎投资 2013 年、
2014 年所采用的会计制度与主要会计政策与 2015 年度一致。
（二）财务报表
1、最近三年资产负债表
单位：元
流动资产： 货币资金
474,380.85
664,293.17
312,292.01 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款
2,295,009.89
4,890,775.59
8,378,679.45 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产
47 流动资产合计
2,769,390.74
5,555,068.76
8,690,971.46 非流动资产： 可供出售金融资产
20,200,000.00
17,140,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资
510,000.00 投资性房地产 固定资产
580,814.31
759,668.67
932,186.18 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计
21,290,814.31
17,899,668.67
932,186.18 资产总计
24,060,205.05
23,454,737.43
9,623,157.64
资产负债表（续）
单位：元
流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费
3,065.68 应付利息 应付股利
48 其他应付款
13,834,303.50
13,824,303.50 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计
13,837,255.08
13,827,369.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计
13,837,255.08
13,827,369.18 所有者权益： 实收资本
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00 资本公积 减：库存股 盈余公积
- 未分配利润
200,654.97
-372,631.75
-376,842.36 所有者权益合计
10,222,949.97
9,627,368.25
9,623,157.64 负债和所有者权益总计
24,060,205.05
23,454,737.43
9,623,157.64
3、最近三年利润表
单位：元
2013 年度 一、营业收入
211,456.32
211,456.33
211,456.36 减：营业成本
176,968.32
176,968.32
221,210.40 营业税金及附加
546.92 销售费用
153,860.52
55,032.56 管理费用 财务费用
-35,820.33
-66,090.78
49 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列）
712,833.00
- 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“-”填列）
595,073.88
757.26 加：营业外收入
370.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出
850.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
595,581.72
757.26 减：所得税费用
1,403.54 四、净利润（净亏损以“-”号填列）
595,581.72
757.26 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 六、综合收益总额
595,581.72
757.26 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
4、最近三年现金流量表
单位：元
2013 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金
217,800.00
217,800.00
211,456.36 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金
138,271.14
268,036.99
403,974.37 经营活动现金流入小计
356,071.14
485,836.99
615,430.73 购买商品、接受劳务支付的现金
221,210.40 支付给职工以及为职工支付的现金
137,033.48
93,428.42 支付的各项税费
546.92 支付其他与经营活动有关的现金
605,139.00
171,492.51
50 经营活动现金流出小计
748,816.46
162,206.77
486,678.25 经营活动产生的现金流量净额
-392,745.32
323,630.22
128,752.48 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金
2,734,220.34 取得投资收益所收到的现金
712,833.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计
712,833.00
2,734,220.34 购建固定资产、无形资产和其他长期
3,580.70
- 资产支付的现金 投资支付的现金
10,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现
510,000.00
- 金净额 支付其他与投资活动有关的现金
- 投资活动现金流出小计
510,000.00
10,205,849.40
3,580.70 投资活动产生的现金流量净额
202,833.00
-7,471,629.06
-3,580.70 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金
7,500,000.00 筹资活动现金流入小计
7,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额
7,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额
-189,912.32
352,001.16
125,171.78 加：期初现金及现金等价物余额
664,293.17
312,292.01
187,120.23 六、 期末现金及现金等价物余额
474,380.85
664,293.17
312,292.01
2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策
（一）财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2014 年12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（ 1 ）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（ 1 ）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资， 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的
