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创兴资源连环交易掩高溢价收购 评估值暴增存疑问
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　　中国证券报“公司能见度”栏目26日刊发《关联交易“丢西瓜捡芝麻”》，引发市场高度关注，当日其股价大跌8.07%。其实，据中国证券报记者仔细梳理，创兴资源与实际控制人之间的可疑关联交易还远不止如此。
　　原本简单的收购资产行为，创兴资源却兜了个大大的圈子，其收购上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司70%股权事宜，存在诸多疑点：短时期内经历多次复杂的股权交易，企图制造与交易对手不相关的假象，但事实上创兴资源最终高溢价收购的稀土资产正是公司实际控制人旗下的资产。
　　连环交易掩盖高溢价收购
　　继湖南神龙铁矿之后，创兴资源又大手笔高溢价收购了实际控制人控制之下的桑日金冠股权，其背后的连环交易令人咂舌。
　　日，创兴资源公告称，公司将从上海振龙房地产开发有限公司手中收购桑日县金冠矿业有限公司70%的股权，收购价格为10400万元，同月创兴资源转让上海振龙房地产5.23%的股权款正好用于收购桑日金冠70%的股权。桑日金冠的主要资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权，中铝崇左稀土公司合法拥有广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权，现为广西省唯一的稀土采矿许可证。
　　但事实上，在转手给创兴资源之前，上海振龙持有桑日金冠70%股权才仅仅四个月。而上海振龙的上家——桑日创华投资有限公司持有桑日金冠更是不到1个月；桑日创华的上家，持有也不到2个月。
　　日，作为桑日金冠发起人的上海吉睿投资控制有限公司和自然人周国强，各出资210万元和90万元，各占70%和30%股权比例成立桑日金冠；2011年12月，上海吉睿和周国强将100%股权卖给桑日创华；时隔不到1个月，创兴资源的参股子公司上海振龙就以19600万元向桑日创华收购桑日金冠70%股权；2012年3月，桑日金冠的股东进行第二次出资，实收资本为人民币3000万元，其中，上海振龙出资2100万元，占出资比例70%，桑日创华出资900万元，占出资比例30%。2012年5月，创兴资源再以10400万元的价格向上海振龙收购这70%的股权。
　　表面上看来，创兴资源收购桑日金冠70%股权的10400万元价格，比当初上海振龙收购时的19600万元折价不少。但其实，里面暗藏猫腻，正是通过这种“兜圈子”的连环收购营造假象，避免了高溢价收购的质疑。
　　创兴资源的公告显示，上海吉睿、周国强是公司实际控制人陈冠全的一致行动人，桑日创华也是公司实际控制人陈冠全100%间接控制的子公司。这一系列连续的股权交易，其实就是实际控制人的一致行动人上海吉睿、周国强300万元设立公司，经过半年运作，通过同样是一致行动人的桑日创华、上海振龙的连环转手，由上海振龙和桑日创华共同增资2700万元，最终上市公司创兴资源以10400万元的对价收购，还仅仅是收购了70%的股权。
　　查询2012年1月创新资源“关于参股子公司上海振龙对外投资的公告”发现，上海振龙收购桑日金冠70%股权时候，桑日金冠主要资产为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权、鑫美澳国际贸易有限公司100%的股权和广西金隆兴矿业有限公司95%的股权。不过，在创兴资源从上海振龙手中收购时，公告中显示的桑日金冠主要资产就只剩中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权。
　　在桑日金冠最初的几块资产中：中铝崇左稀土27%的股权和鑫美澳100%股权，曾经都是创兴资源实际控制人陈冠全的资产。中铝崇左稀土27%的股权是桑日金冠以1.485亿元从厦门百汇兴投资有限公司手中购得，而厦门百汇兴投资有限公司正是创兴资源的第一大股东。鑫美澳100%股权是桑日金冠以4530万元从金地置业有限公司购得。金隆兴是桑日金冠以2760万元从上海吉睿投资控股有限公司和周国强手中购得。有趣的是，百汇兴和金地置业背后的实际控制人就是创兴资源实际控制人陈冠全，上海吉睿与周国强又都是陈冠全的一致行动人。
　　由此不难看出，桑日金冠就是为收购陈冠全旗下资产而成立的公司，多笔交易都是实际控制人左手倒右手的资产腾挪游戏而已。
　　短时间内多次复杂的股权交易背后，创兴资源实际上是兜了一个大圈子，高价收购了实际控制人陈冠全旗下的资产。有业内人士指出，使用这种连环收购的方法最终达到高溢价收购，确实为资本运作高手，但也难免有掏空上市公司之嫌。
　　评估值暴增存多处疑问
　　创兴资源以10400万元从上海振龙手中收购桑日金冠70%股权，桑日金冠核心资产为持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%的股权，收购价对应崇左稀土每1%股权价格约为550万元，此收购价是否合理，受到市场严重质疑。
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，基准日为日，崇左稀土的评估值为55505.17万元，其中：无形资产(稀土采矿权)账面值为292.88万元，评估值为53666.01万元，增值率达到182.24倍。创兴资源正是以此评估值为作价依据收购了桑日金冠70%的股权。
　　而根据崇左稀土工商资料，在2012年1月广西有色金属集团有限公司将崇左稀土51%股权转让给中铝广西有色稀土开发有限公司的交易中，聘请的中介机构对崇左稀土的评估值为5406.39万元。而北京天健兴业给出的评估价却高达5.55亿元。两家中介机构的评估价相差超过十倍。
　　此次收购崇左稀土评估价暴增的问题，当时就引发了监管层注意，上海证监局发出监管函要求创兴资源对此作出说明。创新资源给出含糊的解释称，稀土上游的整合是做强整个稀土产业的关键一步。崇左稀土拥有广西崇左市六汤稀土矿稀土采矿权，系广西唯一的稀土采矿许可证拥有者。而崇左稀土公司作为崇左市唯一的稀土矿整合主体，原来崇左稀土的稀土采矿权已取得成本入账，受国家对稀土行业进行政策管制影响，其市场价值获得极大的提升。
　　同样一家公司，不同的评估机构作出的评估价为何差距如此之大，令投资者十分困惑。创新资源对此的解释是：“中铝广西有色稀土开发有限公司系公司、有研稀土股份有限公司和广西有色集团在广西有色金属集团稀土开发有限公司合资成立的企业”，广西有色金属集团将崇左稀土51%股权转让给中铝广西有色稀土开发有限公司，属于央企与地方国有企业的资产整合，其定价对市场化股权收购行为不具指导性。
　　另一笔蹊跷的交易更让投资者被崇左稀土的真实价值弄得云里雾里。在此次创兴资源收购之前，2011年7月创兴资源实际控制人的关联企业从山南华一、太和科技受让的崇左稀土21%、6%股权，转让价款分别为14008万元和1488万元。相当于同一家公司崇左稀土1%的股权，前者值667万元，而后者只值248万元，价格相差近3倍。而山南华一在工商部门备案的崇左稀土21%股权交易价格登记为5208万元，减少了近三分之二。
　　创兴资源实际控制人的关联企业在从山南华一受让崇左稀土21%股权的交易中采取了直接、委托支付的结算方式。山南华一直接收款金额为5208万元，委托桑日华信开发有限公司、广西朗天贸易有限公司、深圳市荣华富贵贸易有限公司分别收款6800万元、1000万元和1000万元。而在与太和科技的交易中，太和科技是直接收款1488万元。从中不难看出，山南华一、太和科技直接收款对应的崇左稀土每1%股权金额均为248万元。这其中或隐藏着巨大猫腻。
　　创新资源对此解释称，该公司实际控制人厦门百汇兴在收购山南华一所持崇左稀土21%股权时，曾“私下”约定，由山南华一帮助以“低价”收购广西太和科技所持的崇左稀土6%股权。为了避免广西太和科技对交易定价产生异议，山南华一在工商资料登记备案的21%崇左稀土公司股权交易价格也列为5208万元，即每1%崇左稀土公司股权价格248万元。
　　但是，这一解释仍很牵强，并没有对产生近3倍差价的原因作出令人信服的说明。更有意思的是，根据山南华科资源投资有限公司的工商资料，在创兴资源高溢价收购桑日金冠股权之后的日，创兴资源实际控制人的关联企业以5500万元价款收购了山南华科100%股权，而山南华科主要资产为崇左稀土22%股权，相当于每1%股权作价250万元。这与之前的248万元十分接近。
　　由此产生的种种疑问一直萦绕在投资者心中：崇左稀土每1%股权的真实价值究竟值多少，创兴资源高溢价收购此稀土资源动机何在？
　　“低卖高买”资产早有前科
　　创兴资源实际控制人、董事长陈冠全为前实际控制人陈榕生之子。创兴资源已历经几次更名，1999年上市时公司原名为厦门大洋，2001年3月网络股热潮时更名为创兴科技，2007年9月更名为创兴置业；2011年5月再更名为创兴资源。2009年4月，因创兴置业的实际控制人陈榕生受司法调查，其子陈冠全因“股权转让”接班。
　　“低卖高买”资产的操作，在创兴资源的历史上已多次上演。早在2004年，创兴科技就曾以资产置换的方式收购了上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。当时，这笔股权净值仅447万元，然而，创兴科技实际支付的收购对价却高达1.41亿元，收购溢价超过30倍。
　　2008年7月房地产市场一片愁云惨雾之时，创兴置业发布预案，拟向特定对象——公司股东厦门博纳科技有限公司发行股份，收购后者持有的上海振龙房地产开发有限公司60.07%的股权。厦门博纳是创兴置业实际控制人陈榕生、陈冠全父子的全资子公司，当时厦门博纳持有上海振龙60.07%的股份。
　　创兴置业当时对拟购买的上海振龙股权给出的预估价值为21.6亿元，创兴置业拟发行股票总数不超过20130万股，发行价格为10.73元/股。然而，截至日，上海振龙的净资产约为1.78亿元，照此计算，上海振龙60.07%的净资产仅为1.069亿元，估值溢价高达20倍。好在此次收购在市场的质疑声中最终因增发政策生变而泡汤。
来源：中国证券报
作者：万晶
编辑：陈晶
创兴资源(600193)
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【法规标题】国务院关于加强再生资源回收利用管理工作的通知
【颁布单位】国务院
【发文字号】
【颁布时间】
【失效时间】
【法规来源】.cn/item/flfgk/gwyfg/99141.html
国务院关于加强再生资源回收利用管理工作的通知 国务院关于加强再生资源回收利用管理工作的通知
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
近几年，全国再生资源回收利用工作取得了很大成绩，但在局部范围内也出现了一些混乱现象，偷盗、破坏生产设备和通讯设施的活动比较猖獗，使国家财产受到损失。为了统一政令，尽快扭转当前的混乱状况，调动再生资源企业的积极性，把再生资源的回收利用工作搞得更好，现将
有关问题通知如下：
一、关于再生资源的概念
再生资源，这里主要是指社会生产和消费过程中产生的可以利用的各种废旧物资，其中包括企事业单位生产和建设中产生的金属和非金属边角废料、废液，报废的各种设备和运输工具，城乡居民和企事业单位出售的各种废品和旧物。
再生资源的回收利用是资源综合利用的重要组成部分，是坚持勤俭建国、厉行节约、合理利用资源、减少环境污染和提高经济效益的重要措施。
二、关于加强废金属市场的管理
废金属是国家重要再生资源。为加强废金属市场的管理，各地区、各部门要认真贯彻中央社会治安综合治理委员会“反盗窃斗争”电话会议和国务院领导同志的多次指示精神，从大局出发，相互配合，通过综合治理，坚决整顿再生资源回收利用工作中的混乱现象。为此，特作以下规定
（一）废金属的经营，应继续执行国家已有的规定，由物资、商业部门的回收企业经营，物资、商业两部门在具体经营中应协商配合，不要相互挤占、争相收购。冶金企业所需废钢铁的串换和采购，仍按原国家计委、经委《关于改革废钢铁计划管理体制的通知》（计原〔1986〕2
16号）规定执行，其他单位和个人不得经营。个体工商户只限于收购城乡居民出售的生活器具和废旧工具、农具、自行车、人力车等的废旧零部件。生产性废金属，不准进入集市贸易。
物资、商业部门的回收企业必须在当地政府统一领导下，经各自主管部门审查同意，并由公安部门核发特种行业许可证，工商行政管理部门核发营业执照后，方可经营废金属收购业务。
（二）严禁经营单位和个体工商户从个人手中收购铁路、油田、供电、电信通讯、矿山、水利、测量和城市公用等生产性和军用设施的专用金属器材。严禁个人收购生产性废金属。对个人捡拾的生产性废金属，应设立专点凭证明登记收购，收购专点由物资、商业部门会同工商、公安部
门确定。非专点不准收购个人出售的生产性废金属，违者除没收全部所得外，还要处以罚款或依法惩处。
（三）在各地政府领导下，由物资、商业部门组织建立废金属市场，实行管理者与经营者分开的原则。由物资、商业部门负责废金属市场的组织管理，工商、公安部门负责监督和治安管理。合法经营废金属的单位以及产生和需要废金属的企业均可进入市场交易。在当地政府领导下，工
商、物资、商业、公安部门要相互配合，各司其职，切实加强废金属市场流通过程的管理。
（四）根据公安部、国家工商行政管理局一九九0年十月印发的《关于加强废旧金属收购站点治安管理和打击查处销售赃物活动的通知》，各地公安、工商、物资、商业部门要针对当前存在的问题对废旧金属收购行业进行一次清理整顿，在保障废旧金属收购站点合法经营的同时，坚决
打击、依法查处偷盗和销赃的违法犯罪活动，杜绝大宗废旧金属在回收、运输、销售过程中的现金交易。物资、商业部门要按照“谁主管，谁负责”的原则，配合公安、工商部门加强对本部门的企业、收购站点的治安管理。
（五）对国内紧缺的废金属，要严格执行国务院有关部门关于废钢铁和废有色金属出口的规定，未经批准，严禁擅自出口。
三、关于积极组织再生资源的回收和利用
各回收企业要树立“服务第一，社会效益第一”的观念，克服和纠正“重大轻小，重新轻旧，重企业回收，轻社会回收”的倾向，在积极收购废金属的同时，也要积极组织其它再生资源的收购，特别是对那些生产部门非常需要，但价值小、利润低或对环境污染严重的再生资源品种，更
应千方百计组织回收。各收购网点和回收企业，不得随意更改收购的品种或拒绝收购应该收购的品种。
各回收企业要按当地政府的统一规划，加强回收网点的建设，改善经营管理，改进和改革收购方法，提高服务质量。可结合重大节日和爱国卫生运动，采取开展突击回收或有奖收购，发动中小学生参加积攒交售，组织街道居委会代收代购等措施，积极扩大废旧物资的回收。
各经营单位应努力扩大再生资源的利用，本着“先利用、后回炉”的原则，就地组织再生资源的分类加工，提高加工质量。交往钢厂的废钢铁中，要严防爆炸物、危险品混入。利用单位要克服“重新料、轻废料”的倾向，充分利用可以代替新料的再生资源。
四、关于再生资源企业的税收政策
国家对再生资源事业仍然实行优惠政策。供销社批发、调拨的再生资源，按规定应征收批发环节营业税。企业纳税确有困难的，可继续向有关省、自治区、直辖市税务局申请减免税。对供销社、物资系统能独立核算的再生资源企业回收、加工再生资源所得的纯收入，有关省、自治区、
直辖市税务局也可按照税收管理权限，根据企业的实际困难，从一九九二年起三年内适当给予减征所得税的照顾；上述企业用回收的废旧物资加工生产的产品，按照规定纳税有困难的，可以按照税收管理体制的规定，由省、自治区、直辖市税务局适当照顾减征产品税、增值税。
五、关于再生资源的价格
再生资源的价格，应按照“鼓励群众交售，鼓励企业回收利用”的原则制订。国家有规定价格的，应执行国家规定价格；有最高限价的，不得超过最高限价；既无国家规定价格又无最高限价的，随行就市。对城乡居民交售的废旧物资，其收购价格应按规定在收购点张榜公布。
六、关于再生资源回收利用工作的管理
再生资源回收利用工作的管理，仍维持现状不变。即由国家计委负责全国再生资源回收利用工作的宏观指导、统筹协调；物资、商业部门分别实行具体的经营管理，并与公安、工商、物价等部门共同配合，整顿好流通秩序，搞好市场管理。
本通知下发后，物资、商业部门应同时据此下发相应的内部文件，整顿加强各自系统的经营管理工作。冶金、有色金属、铁道、能源、化工、轻工、机电等部门，应指定各自有关单位负责再生资源利用的管理工作。
各地区再生资源的回收管理工作，应在当地政府的领导下，根据本地区的具体情况，由指定部门负责统筹和组织协调。
相关法规：
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