所属行业：
交运设备 — 非汽车交运
行业排名：
1/11(营业收入排名)
实际控制：
国务院国有资产监督管理委员会
收入分析：
今日共成交万以上大单，占总成交量的485.77%
打败了51%的股票
近期的平均成本为12.20元，股价在成本下方运行。多头行情中，目前处于回落整理阶段且下跌趋势有所减缓。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，多数机构认为该股长期投资价值较高，投资者可加强关注。
二、子公司参与设立中车国华（青岛）股权投资合伙企业
三、定增偿债补血
四、12.3亿元发起设立金融租赁公司
个股深一度
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同花顺爱基金中国中车股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经_新浪网
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此板块继续暴涨无疑
股份有限公司
公司代码:601766 公司简称:中国中车
年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3本年度报告已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以总股本28,698,864,088股为基数,向全体股东每10股派发2.1元人民币(含税)的现金红利。
二公司基本情况
2报告期公司主要业务简介
中国中车是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商。主要经营:铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;资产管理;进出口业务。
(一)公司主要业务
1. 铁路装备业务
铁路装备业务主要包括:(1)机车业务;(2)动车组和客车业务;(3)货车业务;(4)轨道工程机械业务。
主动适应国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势,加快铁路运输装备技术、产品和服务模式创新,加强新技术应用和新产品研制,不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展要求。在稳定高速动车组销售业绩基础上,面对国内货车市场低迷、机车市场大幅下滑的经营局面,积极开拓路外和国际市场,加快推进结构调整,打造系列化、模块化、标准化的产品结构和技术平台,强化关键零部件的创新能力建设与内部配套,发展高级修能力,推进服务化转型,稳定铁路装备业务经营局面。
2. 城轨与城市基础设施业务
城轨与城市基础设施业务主要包括:(1)城市轨道车辆;(2)城轨工程总包;(3)其他工程总包。
面向全球市场,加快城轨车辆产品开发和创新,持续完善产品结构,以高品质的产品和服务巩固国内市场、不断扩大国际市场。抓住城市轨道交通建设大发展机遇,以城市轨道交通为重点,发挥公司在装备制造、业务组合、产融结合等综合优势,积极以PPP模式开展城市轨道工程建设,拓展城轨市场获取订单能力和市场开发能力,提高工程总包能力,实现城轨与城市基础设施业务快速发展。
3. 新产业业务
新产业业务主要包括:(1)通用机电业务;(2)新兴产业业务。
通用机电业务,强化轨道交通装备核心技术优势,支持公司主要产品技术升级基础上,积极拓展在汽车、船舶等应用领域,实现专业化、规模化发展。新兴产业业务,按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则,以新材料、风电装备、新能源汽车以及环保水处理装备为重点,加快培育一批核心能力突出、行业地位领先的新兴产业发展。2016年受益于国家新能源政策持续释放、节能环保业务日益重视,新能源汽车产业、环保装备业务实现较快发展,并购的德国BOGE公司、英国SMD 公司整合成效显著。
4. 现代服务业务
现代服务业务主要包括:(1)金融类业务;(2)物流、贸易类业务;(3)其他业务。
以金融、类金融和物流服务为重点,充分发挥金融机构优势,大力推进制造业和服务业融合,促进现代服务业稳健发展。积极探索“互联网+高端装备+制造服务”,“数字化中车”建设稳步推进。物流贸易以集中采购为基础,“中车购”电子商务平台日趋完善。
5. 国际业务
海外业务布局不断加速,北美、拉美海外区域公司正式设立;标志着在发达国家实现由产品输出向“资本+技术+服务+管理”输出的典范——美国波士顿地铁项目稳步推进,美国春田制造基地进展顺利;马来西亚制造中心成为东盟地区经贸合作的亮点和“一带一路”战略示范基地,印度设立的首家工厂建成投产,并购的德国BOGE公司、英国SMD公司整合成效显著。设在德国、英国、美国等发达国家的海外研发中心进展顺利,配置全球创新资源的能力进一步提升。海外经营业绩成效显著,相继获得肯尼亚内燃机车、泰国BTS地铁、印度地铁、巴基斯坦货车等订单,传统市场地位继续巩固;成功中标芝加哥地铁项目,澳大利亚墨尔本地铁订单,获得捷克动车组订单,铁路装备产品进入发达国家成为常态。
(二)轨道交通装备行业经营模式
1. 生产模式:由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高,其生产组织模式为“以销定产”,即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压,又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。
2. 采购模式:行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购,即在大宗普通物料方面,由公司汇总各下属公司的采购申请,形成集中采购计划,由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理,并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责,通过招投标等方式,选择合适的供应商并谈判签订合同。此种采购方式有利于保证原料供应,降低采购成本。
3. 销售模式:由于单位产品的价值量较高,行业的销售模式主要为参与招标或议标,通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。
(三)行业情况
“十三五”期间,国内轨道交通市场将持续稳定增长。近期颁布实施的《中长期铁路网规划》提出要“完善普速铁路网,建成高速铁路网,打造综合交通枢纽,构建现代综合交通运输体系”。到2020年,铁路营业里程将达到15万公里,其中高铁营运里程将达到3万公里,覆盖80%以上的大城市,铁路投资将超过3.5万亿,铁路装备投资规模将达到5,000亿。但客运换乘“零距离”、物流衔接“无缝化”、运输服务“一体化”,对铁路装备提出了更高的要求,市场需求结构性不平衡的矛盾仍然突出。城市轨道交通继续保持增长,随着新型城镇化、城市群建设进程的不断加快,城市轨道交通将逐步成为国民经济新的增长点。随着城市申报轨道交通建设政策的放宽,城市轨道交通建设迎来较好发展机遇,PPP模式将会成为轨道交通领域的重要发展方式,为大力发展工程总包业务,拓展城市基础设施建设以及后期运营服务业务带来广阔发展空间。同时,伴随着轨道交通装备存量的快速增长,大量轨道交通装备进入维修期,技术更新换代更加紧迫,轨道交通装备维修服务市场将保持较快增速。
中国中车作为全球最大轨道交通装备供应商,积极适应新环境新变化,抢抓市场机遇,应对市场挑战,通过转型升级和改革发展,在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力,公司在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等主要业务领域市场占有率均处于国内领先地位。在满足我国铁路和城市轨道交通发展需要的同时,各类轨道交通装备持续保持全面出口,出口产品全面进入发达国家,产品已出口到全球六大洲一百多个国家和地区;高铁已成为我国高端装备“走出去”的亮丽名片。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位:千元 币种:人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位:千元 币种:人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
注:HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多个客户所持有。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
5公司债券情况
5.1公司债券基本情况
单位:千元 币种:人民币
5.2公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
日,中国中车股份有限公司公告《关于13南车01公司债的付息公告》及《关于13南车02公司债的付息公告》。并于日支付13南车01及13南车02自日至日期间的利息。报告期内,16中车01未发生付息兑付事项。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
日,中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上,出具了《中国中车股份有限公司13南车01,13南车02公司债券跟踪评级报告(2016)》,本次跟踪主体信用等级为AAA,评级展望稳定;本期债券的信用等级为AAA。日,中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上出具了《中国中车股份有限公司2016年公司债券(第一期)信用评级报告》,本次主体信用等级为AAA,评级展望稳定;本期债券的信用等级为AAA。
报告期内,发行人评级未发生变化。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2016年,公司实现营业收入2,297.22亿元,降幅为5.04%;实现归属于母公司所有者的净利润112.96亿元,降幅为4.42%。2016年12月末,公司合并资产总额为3,383.11亿元,增幅为8.54%;所有者权益为1,238.05亿元,增幅为9.01%,资产负债率为63.41%,比年初下降0.15个百分点。2016年,公司新签订单约2,626亿元(其中国际业务签约额约81亿美元,同比增长40%),期末在手订单约1,881亿元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
除年度报告全文“第十一节 财务报表 附注六”披露的导致财务报表合并范围发生变化的事项外,公司本年无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。
本公司重要子公司(包括通过子公司间接持有的子公司)的情况详见年度报告全文“第十一节 财务报表 附注一”。
证券代码:601766(A股) 股票简称:中国中车(A股) 编号:临
证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国中车(H股)
中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十一次会议于日以书面形式发出通知,于日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事8人,实到董事8人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持,经过有效表决,会议形成以下决议:
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年年度报告的议案》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年年度报告》。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》。
同意公司2016年度财务决算报表及附注内容。
董事会认为,公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至 日的合并财务状况和公司财务状况,以及2016年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度总裁工作报告的议案》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年社会责任报告的议案》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年社会责任报告》。
六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事刘化龙、奚国华回避了对该议案的表决。
七、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度融资计划的议案》。
同意公司2017年度1,400亿元人民币的融资计划,并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度担保安排的议案》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2017年度担保安排的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2017年度发行债券类融资工具的议案》。
同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种在内的一种或若干种类的债券类融资工具,发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700 亿元,并提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。
同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权,根据市场情况和公司需要,决定单独或同时以股本或股本关联工具(包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品)发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股(A股)及/或境外上市外资股(H股)各自20%之新增股份。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。
同意公司2016年度利润分配预案为:公司以总股本28,698,864,088股为基数,向全体股东每10股派发2.1元人民币(含税)的现金红利。本次分红派息共需现金60.27亿元人民币,其余未分配利润结转下年待分配。
同意提请公司股东大会审议批准公司2016年度利润分配预案,并提请股东大会授权由刘化龙、奚国华组成的董事小组具体实施该利润分配事宜,并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。
公司独立董事认为:公司2016年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定,采用现金分红进行利润分配;2016年度利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形;同意2016年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2016年度薪酬的议案》。
同意公司董事、监事2016年度薪酬情况并同意提请公司2016年年度股东大会审议批准。公司董事、监事2016年度薪酬情况请见公司2016年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
同意公司高级管理人员2016年度薪酬情况。公司高级管理人员2016年度薪酬情况请见公司2016年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制审计报告的议案》。
同意德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国中车股份有限公司2016年内部控制审计报告》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2016年内部控制审计报告》。
十七、审议通过《关于聘请中国中车股份有限公司2017年度审计机构的议案》。
同意聘请德勤·关黄陈方会计师行作为公司2017年度境外准则财务报告审计机构;德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度境内准则财务报告和内部控制审计机构,其中,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为主审会计师事务所。并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过《关于修订的议案》。
同意修订《中国中车股份有限公司总裁工作细则》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
十九、审议通过《关于中车大连机车车辆有限公司旅顺基地二期(机车部分)建设项目的议案》。
同意中车大连机车车辆有限公司实施旅顺基地二期(机车部分)建设项目,项目总投资额不超过人民币197,400万元。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二十、审议通过《关于美国中车四方有限责任公司芝加哥生产基地建设项目的议案》。
同意美国中车四方有限责任公司实施芝加哥生产基地建设项目,项目总投资额不超过12,960万美元。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。
同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下,使用总额不超过人民币150亿元的自有资金购买低风险理财产品(不用于投资股票及衍生产品),在该额度内,资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜,授权期限自本次董事会审议通过之日起至日有效。
公司独立董事认为:在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下,公司使用总额不超过人民币150亿元的自有资金购买低风险理财产品(不用于投资股票及衍生产品),符合公司的财务状况,不会造成公司资金压力,也不会影响公司主营业务的正常开展,并能够提高公司部分闲置资金的收益,为公司及股东谋取更多的投资回报,符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全,能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币150亿元的自有资金用于购买低风险理财产品(不用于投资股票及衍生产品)。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。
二十二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任谭沐先生为公司证券事务代表,任期为自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期结束之日止。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪酬方案的议案》。
同意提请公司股东大会审议批准公司部分外部董事薪酬方案。
独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司对中车株洲电力机车研究所有限公司增资的议案》。
同意公司对公司下属全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司增资人民币30亿元。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司对中国中车香港资本管理有限公司增资的议案》。
同意公司对公司下属全资子公司中国中车香港资本管理有限公司增资10亿港元。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二十六、审议通过《关于印度伊达地铁项目设立项目办公室以及开立印度卢比账户的议案》。
同意公司在印度设立印度诺伊达地铁项目办公室及开立印度卢比账户。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
二十七、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2016年年度股东大会的议案》。
表决结果:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
备查文件:中国中车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码:601766(A股) 股票简称:中国中车(A股) 编号:临
证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国中车(H股)
中国中车股份有限公司
第一届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十三次会议于日以书面形式发出通知,于日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人,实到监事2人,监事陈方平先生因公务未能亲自出席本次监事会,委托监事邱伟先生行使在本次监事会会议上的表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席万军先生主持,经过有效表决,会议形成以下决议:
一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2016年年度报告的议案》。
监事会认为:公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况;未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》。
监事会认为:公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至 日的合并财务状况和公司财务状况、2016年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》。
同意公司2016年度监事会工作报告。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年社会责任报告的议案》。
监事会认为:公司2016年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。
同意公司2016年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过《关于的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。
同意公司2016年度利润分配预案为:公司以总股本28,698,864,088股为基数,向全体股东每10股派发2.1元人民币(含税)的现金红利。本次分红派息共需现金60.27亿元人民币,其余未分配利润结转下年待分配。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事、监事2016年度薪酬的议案》。
同意公司董事、监事2016年度薪酬情况。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》。
同意《中国中车股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2016年度内部控制审计报告的议案》。
同意德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国中车股份有限公司2016年内部控制审计报告》。
表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
备查文件:中国中车股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
二〇一七年三月二十九日
证券代码:601766(A股) 股票简称:中国中车(A股) 编号:临
证券代码: 1766(H股) 股票简称:中国中车(H股)
中国中车股份有限公司
2016年度A股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司(以下简称“原中国南车”)与中国北车股份有限公司(以下简称“原中国北车”)已于日完成合并,原中国南车继承原中国北车的全部资产、负债和业务,并于日更名为中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)。
本公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定,编制了2016年度关于A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、原中国南车非公开发行A股股票募集资金(以下简称“2012年募集资金”)存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
根据日证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[ 号)核准,原中国南车非公开发行人民币普通股(A股)196,300万股,每股发行价格为人民币4.46元,募集资金总额为人民币875,498万元,扣除各项发行费用约人民币5,557万元后募集资金净额为人民币869,941万元。上述募集资金经大华会计师事务所有限公司验证,并出具大华验字[2012]第119号验资报告。
截至日止,本公司累计使用募集资金人民币869,941万元。本公司于日第一届董事会第十二次会议及日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金(包括利息收入)用于永久性补充各项目实施主体的流动资金,支持主营业务发展。截至日止,募集资金存放银行产生利息共计人民币1,950万元(已扣除银行手续费人民币4万元),本公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币1,882万元,2012年募集资金尚未完成销户账户余额(仅利息)为人民币68万元。
(二)募集资金存放和管理情况
原中国南车于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》,并于日经第二届董事会第十一次会议进行第一次修订,于日经第二届董事会第二十七次会议进行第二次修订。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),于日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定,并得到严格执行。
原中国南车在以下五个银行开立专用存款账户:中国股份有限公司北京会城门支行、股份有限公司北京世纪城支行、股份有限公司北京富华大厦支行、中国股份有限公司北京西直门支行、股份有限公司北辰路支行,专款专用。原中国南车在2012年募集资金到位后与上述五家银行以及原保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定,定期向保荐人提供银行对账单,及时通知保荐人募集资金重大使用状况。
截至日止,2012年募集资金的存放专户情况如下表所示:
(三)本年度募集资金的实际使用情况
根据原中国南车非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用方案,“该等募集资金在扣除发行费用后计划用于高速重载轨道交通装备产业化和延伸服务项目、城际城轨地铁车辆维修基地和服务网络建设项目、提升企业自主创新能力项目、产业链延伸服务及新业务拓展项目和补充流动资金。”2016年度2012年募集资金使用情况请参见附表一。
1、募投项目使用募集资金额度调整的情况
中国中车于日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临),对终止2012年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。
单位:人民币万元
上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司日第一届监事会第五次会议和日第一届董事会第十二次会议审议通过,中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见,原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。日本公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至日止,本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币52,400万元,实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币1,882万元。
2、利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经原中国南车日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议批准,原中国南车拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币72,000万元,期限不超过一年。日原中国南车以人民币72,000万元暂时补充流动资金,原中国南车独立董事就此发表了独立意见,监事会作出决议同意该事项,原保荐机构中金公司出具了专项审核意见。原中国南车于日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临),对该事项进行了详细披露。上述募集资金于日已偿还人民币20,000万元,于日偿还人民币52,000万元,至此全部偿还完毕。中国中车于日发布了《中国中车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》(临),对偿还完毕事项进行了披露。
3、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
2016年度,本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至日止,本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币196,870万元。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
二、原中国北车首次公开发行A股股票募集资金(以下简称“2009年募集资金”)存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
根据日证监会《关于核准中国北车股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[号)的核准,原中国北车公开发行人民币普通股(A股)250,000万股,发行价格为每股人民币5.56元,股款以人民币现金缴足,募集资金总额为人民币1,390,000万元,扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币35,708万元后,募集资金净额为人民币1,354,292万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证,并出具KPMG-A(2009)CR NO.0022号验资报告。
截至日止,本公司累积使用募集资金人民币1,354,292万元。本公司于日第一届董事会第十二次会议及日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金(包括利息收入)用于永久性补充各项目实施主体的流动资金,支持主营业务发展。截至日止,募集资金存放银行产生利息共计人民币7,065万元(已扣除银行手续费人民币7万元)。本公司已实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金7,065万元,2009年募集资金专用存储账户余额为零(部分已完成销户)。
(二)募集资金存放和管理情况
为了加强对原中国北车募集资金的管理,规范募集资金的运用,切实保障投资者的利益,原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定,于日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订,并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》,于日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过,对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。
原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京京广支行、股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至日止,原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的首次公开发行A 股股票募集资金专户的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议,本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户,并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行0192535(已于日销户)。原中国北车2009年募集资金存储账户:中信银行股份有限公司北京富华大厦支行0019701、中国民生银行北京京广支行0797、中国银行股份有限公司北京芳星园支行于2015 年11 月4 日注销。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定,本公司于2015 年11 月4 日会同原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。截至日止,协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利,履行义务。募集资金专户已于日销户。
原中国北车以注资形式将2009年募集资金投入负责实施募集资金投资项目的子公司,各子公司相应设立专项存款账户用于存储和使用募集资金,截至日止,2009年募集资金存放各子公司专户的具体情况如下表所示:
(三)本年度募集资金的实际使用情况
本年度,2009年募集资金实际使用情况详见附表二。
1、变更募投项目的资金使用情况
中国中车于日发布了《中国中车股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》(临),对终止原中国北车2009年募集资金部分募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了详细披露。中国中车根据募投项目实施情况等对募投项目使用A股募集资金额度进行相应调整。
单位:人民币万元
上述变更部分募集资金用途及使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经本公司日第一届监事会第五次会议和 日第一届董事会第十二次会议审议通过,中国中车独立董事就前述事宜发表了独立意见,原保荐机构中金公司出具了专项核查意见。日本公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至日止,本公司已实际补充项目实施主体流动资金人民币2,743万元,实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金人民币7,065万元。
2、以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
2016年度,本公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。截至日止,本公司实际累积以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的金额约为人民币538,529万元。
3、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年度,本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
三、原中国北车配股发行A股股票募集资金(以下简称“配股募集资金”)存放与实际使用情况
(一)募集资金基本情况
根据日证监会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》(证监许可[号)的核准,原中国北车向截至股权登记日日的原中国北车全体股东,按照每10股配2.5股的比例配售人民币普通股(A股)202,006万股,发行价格为每股人民币3.42元,募集资金总额为人民币690,859万元,扣除承销费和保荐费用等各项发行费用约人民币3,495万元后,募集资金净额为人民币687,364万元。上述募集资金经毕马威华振会计师事务所验证,并出具KPMG-A(2012)CR NO.0008号验资报告。
截至日止,本公司累积使用募集资金人民币687,364万元。本公司于日第一届董事会第十二次会议及日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意本公司将拟终止的募集资金投资项目剩余募集资金、其他募集资金投资项目的节余募集资金(包括利息收入)用于永久性补充各项目实施主体的流动资金,支持主营业务发展。截至日止,募集资金存放银行产生利息共计人民币2,808万元(已扣除银行手续费人民币6万元)。本公司实际使用募集资金存放银行产生的利息永久补充流动资金2,800万元,配股募集资金尚未完成销户的账户余额(仅利息)为8万元。
(二)募集资金存放和管理情况
为了加强对原中国北车募集资金的管理,规范募集资金的运用,切实保障投资者的利益,原中国北车根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定,于日召开第二届董事会第十四次会议对《中国北车股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订,并将名称变更为《中国北车股份有限公司募集资金管理办法》。中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》,于日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过,对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作出了详细规定。
原中国北车、原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司北京富华大厦支行、中国民生银行北京西长安街支行、中国银行股份有限公司北京芳星园支行三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至日止,原中国北车在中信银行股份有限公司北京富华大厦支行的配股发行A 股股票募集资金专户中的募集资金尚未使用完毕。根据本公司第一届董事会第六次会议决议,本公司在中信银行股份有限公司开立新的募集资金专户,并将原中国北车在中信银行股份有限公司募集资金专户余额转入新账户中信银行北京富华大厦支行0192540(已于日销户)。原中国北车配股募集资金存储账户:中信银行股份有限公司北京富华大厦支行0023287、中国民生银行西长安街支行7691、中国银行股份有限公司北京芳星园支行)于日注销。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定,本公司于2015 年11 月4 日会同原保荐机构中金公司与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《三方监管协议》。截至日止,协议各方均按照三方监管协议的规定行使权利,履行义务。募集资金专户已于日销户。(下转B198版)