21被浏览15,108分享邀请回答197 条评论分享收藏感谢收起写回答41被浏览21,676分享邀请回答0添加评论分享收藏感谢收起同一家公司，在中美股市市值差别为何如此之大？
最近，小编参加了一场相当专业的活动——中国法中心：DC讲坛活动（试讲）。主办方是北京德和衡律师事务所（DHH），当天还专门从国内请来了两位行业大牛，分享了3个多小时的中国法和中国商业故事，小编我现在的身份就是“干货搬运工”，请收货。
分享嘉宾：北京德和衡律师事务所高级合伙人 房立棠
房立棠律师拥有西安交通大学法学硕士及澳大利亚国立大学管理硕士学位，现为德衡律师集团事务所高级合伙人，同时兼任北京市律师协会证券法律专业委员会委员、齐鲁证券有限公司投资银行业务内核委员、青岛市上市公司协会监事长、数家上市公司的独立董事，以及多个私募股权基金的投资决策委员。精髓：他很厉害！
分享嘉宾：北京德和衡律师事务所合伙人 杨振伟
杨振伟律师，理学学士、法学学士、法律硕士，研究生学历；拥有证券从业资格和上市公司独立董事资格，是中国最早从事CP、MTN、PPN等直接融资综合法律服务的高端金融专业律师,同时又是国内顶尖的公司股权架构CXX设计和风险防控体系建设的的知名证券投行律师；杨振伟律师尤为擅长办理资本市场领域的各类投行业务、债券投融资业务、风险防控体系构建业务、重大疑难资本市场和金融领域的诉讼案件。精髓：他也很厉害！
*更多关于两位嘉宾的事迹请自行百度*
论坛当天，两位嘉宾分享的全是干货，共分为两个主题：资产价格双轨现象与跨境资本运作（房立棠）和中国证券市场之监管风云新变化暨股权投资机会（杨振伟），由于干货内容较多，我们会分成两期分享给大家，今天的话题是：资产价格双轨现象与跨境资本运作。
讲坛活动现场图片
中外资本市场间的价格双轨现象
部分企业在中美市场的估值对比
*奇虎 360 私有化估值 90 亿美元，目前正准备在 A 股 IPO，预计市值超过 2000 亿人民币，有几个 A 股上市公司参与了该项 私有化，带动了股价上涨
中概股在境外不同市场的估值差异
*中国旺旺从新加坡退市到香港上市时，正遭遇亚洲金融危机，发行价格受到影响，2014 年市值曾冲高到 1600 多亿
同类企业在中欧市场的估值差异
中外资本市场之间资产估值差异巨大的原因分析
中国的资本市场是一个相对封闭、独立的市场(外汇管制、资本管制)，独立的定价体系
中外资本市场的供求关系不同(优质资产少，大量资金找不到出口，形成“资产荒”)
中概企业的商业模式不被理解(360 免费杀毒软件换流量的商业模式，美国投资人看不懂)
上市公司与投资者关系不紧密(一些公司在中国呼风唤雨，在美国却无人知晓)
部分企业造假导致中概企业整体形象受到影响(专门做空中国企业的浑水公司，分众传媒、 辉山乳业)
美国上市政策
纽约证券交易所上市条件:对于美国公司和非美国公司的上市条件要求存在差异，对于 中国企业而言一般适用的是非美国公司的上市要求。
上市标准分为:发行规模标准和财务标准
发行规模标准:有 100 股以上的股东人数不少于 5000 名;社会公众持股数目不少于 250 万股，公众持股市值不少于 1 亿美元。
标准 1:在最近三年的税前利润总和不低于1亿美元，其中最近两年的每一年收入达到2500 万美元;
标准 2:对于全球市场总额不低于 5 亿美元、最近一年收入不低于 1 亿美元的公司，最近 3 年经营现金流累计不低于 1 亿美元，其中最近两年中的每一年达到 2500 万美元;
标准 3:上市时股票市值 7.5 亿美元，近一年总收入不低于 7500 万美元;
标准 4:全球总市值不低于 1.5 亿美元，净资产不低于 7500 万美元，股票总量不低于 5000万美元。
纳斯达克(全国板)
中国企业在境外上市的路径
直接上市:将国内公司改组为股份公司，以该股份公司的名义直接在境外上市，分为 H 股、S 股、N 股等。2013 年 1 月 1 日之前，除了需符合境外交易所上市条件之外，还要符合中国证监会《关 于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的“456”标准(4 亿人民币的净资产，上一年 6000 万的净利润，募集资金 5000 万美元)，导致直接上市条件很高。——该门槛已取消。由 于之前“456”门槛的限制，加之发起人股份不能全流通问题，中国民营企业采用直接上市方 式的并不多，但其好处是可以回归 A 股上市。
选择直接境外上市的企业在向境外证券监管机构或交易所提出正式发行申请前，需要中国 证监会的审批。
目前中国证监会只允许在香港直接上市，但从改革的方向和证监会的表态来看，未来讲逐 步放开中国企业在美国及其他市场的直接上市。
间接上市俗称红筹上市，是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国境内。由境外注册公司对投 资者发行股票并且在境外证券交易所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。 间接上市的优点在于:
(1)相比直接上市方式，可以有效规避中国证监会的审批
(2)可以实现股份的全流通，便于国际化并购;
(3)通过离岸公司可以在税收上合理避税。
间接上市—红筹架构标准模型:
一个纯内资的民营企业，要实现上述股权架构，需要规定履行如下程序:
1、首先要对国内经营实体的股权进行资产评估;
2、该民营企业的股东需要在境外设立若干个壳公司，并在境外筹集足够的外汇资金，然后由 境外公司以不低于评估值的价格收购境内实体公司;
3、中国境内居民在境外设立的公司并购与其有关联关系的公司应报国家商务部审批(10 号文 第十一条);
4、根据外汇管理局 37 号文，办理外汇登记;
5、外资并购过程需要商务部门的审批，而且如果该项并购的目的是为了实现境外上市，则需 要得到国家商务部和中国证监会的双重审批。
*在实践中，自 10 号文生效后十年以来，至今尚未有任何一家企业通过履行上述程序实现境 外上市目的。
规避 10 号文，搭建红筹架构的路径:
1、股东移民模式。境内实体的股东取得境外国籍或永居权后，其境外设立的公司并购其境内 实体，则不适用 10 号文第十一条，只需地方商务部门审批即可;
2、股东亲属移民+家族信托模式。如果股东的近亲属有境外身份，可由该亲属搭建红筹架构， 然后以信托方式实现控制权和收益的转移;
3、两步走模式。第一步，境内实体引入境外投资人，该实体由内资企业变为合资企业;第二 步，境内实体的股东通过其设立的境外设立公司收购全部内资股，将该实体变为外商独资企 业。第二步操作时，由于境内实体已经变为合资企业，这一步的并购不适用 10 号文，而是适 用《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。
1、中国境内对外商投资有禁止或限制的行业，该类经营实体无法通过外资并购的方式搭建红 筹架构;通常是 TMT 行业。
2、为实现境外上市公司对境内实体的控制，境外公司可以通过其设立的 WFOE 公司来托管境 内实体，并通过一系列协议实现对 WFOE 的控制及合并其财务报表;
3、WFOE 和经营实体之间的协议:
(1)独家管理咨询及业务合作协议;
(2)独家购买协议;
(3)股权质押协议;
(4)授权书;
(5)贷款协议。
借壳上市的重组模式
1、选择目标公司—壳公司，老股东通过剥离壳公司的原有业务和资产(上市公司用全部业务、 资产、负债回购主要股东的股份)
2、买壳方收购壳公司的控股权(从老股东手里购买或增发)
3、将境内经营实体外资化，搭建离岸架构
4、买壳方向壳公司注入优质资产A.以股份支付对价B.以可换股票据支付对价C.如果拟注入的资产规模过大，可套现后分期注入
5、借壳 OTCBB、SPAC 然后转板
美国企业中国上市的路线
中国关于境外公司在中国上市的法律政策背景
首先，境外企业直接申请在中国 A 股上市并不被中国法律所允许，如何实现 A 股上市并 没有现成的路可以走。
中外合资企业在 A 股上市的有很多，但绝大部分是中方控股。真正外资控股的合资企业 实现 IPO 上市的只有东睦股份(其它几个案例是外资并购导致的外资控股)。这些上市企业 有一点是相同的，即都是在中国发展起来的本土企业。
国务院 2017 年初下发了《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》，规定“支 持外商投资企业拓宽融资渠道。外商投资企业可以依法依规在主板、中小板、创业板上市， 在新三板挂牌。”这意味着 A 股市场将会现有的法律框架内向外资开放。
A 股上市的财务门槛
从现行的法律政策中找到路线图:
1、在 A 股上市的企业必须是在中国境内设立的股份公司。在境外设立的公司不能直接在 A 股上市(中国企业可以直接在境外上市，但境外企业不能直接在中国上市)。这意味着境外 资产如打算在 A 股上市，其投资人就必须在中国设立公司(外商投资企业)，然后再把拟上 市的境外资产装入该中国公司。
2、中国证监会不允许纯控股性公司通过合并财务报表获得经营业绩来达到上市目的(如 中国企业在美国间接上市一样)。这就需要境外资产的所有人在中国设立公司后，须雇用团 队、实质性地开展业务，并能实现三年以上的持续盈利，在满足上述条件的前提下，打包收 购收购境外资产，从而实现境外资产的上市。
3、中国公司法规定:“股份公司应当有二人以上二百人以下的发起人，其中须半数以上 的发起人在中国境内有住所。”该规定比较模糊，为安全起见，拟上市的外资企业可以上市 前引入部分中国股东将其改造为中外合资企业(外方可以居控股地位)。
4、证监会要求拟上市公司资产独立，业务独立，不存在同业竞争。跨国公司在中国的子 公司通常不满足该要求。
明天内容预告
中国证券市场之监管风云新变化暨股权投资机会！包含德隆系、涌金系、宝能系、宝万之争始末、中国资本市场的监管风云新变化等….明天见。
德和衡律师事务所之后每个月都会举办法律讲坛活动，如果你对中美法律感兴趣，请关注我们的公众号，我们会定期给大家分享活动信息和干货总结。
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上市公司的总资产和总市值两个是否相等，有什么区别？
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不相等总市值是指在某特定时间内总股本数乘以当时股价得出的股票总价值. 总市值是根据公司发行的股票的总价值 。而总资产是公司所有。明白
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