“跑路事件”频发 看看海外P2P平台怎么管?|p2p|美国|平台_新浪科技_新浪网
“跑路事件”频发 看看海外P2P平台怎么管?
　　自2014年以来，伴随中国互联网金融的高速发展，出现了鱼龙混杂、泥沙俱下的问题，一再发生平台跑路事件、项目逾期事件。据业界比较认同的数据，2015年全国有约660家平台跑路，今年1~2月又有约200家平台跑路。
　　然而，以著名的LendingClub而为人所熟知的美国P2P行业鲜有“跑路事件”。不仅如此，其在信用评级、监管合规、风控等方面似乎做得井井有条。
　　长期活跃在美国纽约的海投金融联合创始人王金龙（Jerry Wang）在接受《第一财经日报》记者专访时表示，美国监管部门的行动速度快且坚决，这才有了“先大乱后大治”。“比如2008年 时，LendingClub因为没有满足合规要求，因此被勒令关门。关门半年后，根据美国证监会（SEC）的要求进行改造，借了银行牌照、完善信息披露， 并不是像中国P2P行业乱象出现一两年后才陆续修正。”
　　此外，和中国不同，美国有着完整的信用评分体系，这有助于LendingClub区分各种风险以及衡量借款人的还款能力和意愿。
　　美国监管果决
　　日，LendingClub以每股15美元开始在纽交所挂牌交易，代码LC。当然，LendingClub的发展并非一帆风顺。尼采有句名言：“杀不死我的，使我更强大。”这正是LendingClub的真实写照。
　　监管是最大的一项挑战。2008年3月，SEC认定LendingClub票据为证券性质，需要准备申请注册。同年4月7日，Lending Club主动关闭投资部分业务，光是申请注册流程的律师费就高达400万美元，而且在此过程中，新投资者不能注册，现有投资者也不能发放新贷款。
　　就监管细节方面，Jerry告诉本报记者，在美国，P2P网贷行业受到SEC的严厉监管，其复杂的透明化披露手续、高昂的注册成本等都是P2P行业起步时的门槛，若不能满足则无法涉足P2P市场。中国P2P平台早前甚至无需严格注册，部分平台一度还扮演着资金池的角色。
　　此外，事后的持续信息披露要求也十分严格。SEC要求P2P网贷平台对所发行的收益权凭证和对应的借款信息做全面的披露，并需要对信息变更进行动态披露。
　　同时，SEC也会对P2P网络平台的发行说明书及相关材料进行审核，以保障投资者能够获得决策的信息。
　　“严格的监管往往伴随着一定隐性成本，但若大乱后不及时大治，最后的成本可能高得难以想象。”Jerry表示。
　　完整的信用评分生态
　　其实，严格的监管只是一部分，而整个信用生态所产生的制约平衡才是长久之道。
　　LendingClub诞生之初，美国社会已拥有完善的征信机制和信用体系，Lending Club所采用的借贷模式也是在此基础之上的创新，这也是其与国内P2P模式存在较大差异。
　　海投金融研究报告指出，在美国，P2P网贷平台在整个交易流程中仅作为一个信息中介而存在，投资者主要依据借款方的FICO信用评级分数对投资者进行信用评估，平台对投资活动不进行担保。
　　正是有了信用评分体系，才有助于Lending Club区分各种风险以及衡量借款人的还款能力和意愿。根据借款人申请贷款时提供的基本信息，Lending Club将贷款分为A-G七大类，其中A类等级最高，风险最小，G类等级最低，风险最大，A-G风险逐渐递增，以此来决定每笔贷款的利率。贷款人需要最低 信用评分达到660分，贷款申请才会被采纳；若达到780分以上，贷款则能享受最为优惠的利率。
（Lending Club将贷款分为A-G七大类）
　　在美国，信用卡的贷款年化利率都高达18%，个人的无抵押借贷更是在15%~25%之间。由于Lending Club的中间环节更少，使用技术手段让每笔贷款的经营成本更低，相比传统银行有着成本和利率上的优势，因此大部分贷款发放利率仅为11%。
　　具体而言，从贷款端来看，借款会员注册后，可以向Lending Club提交贷款需求，审核后将在平台上公布，最高贷款金额为3.5万美元（约合21万元），贷款期限为3年或5年。根据借款人信用等级不同，贷款利率从 A到G为6%到24%不等。投资人的年化收益率根据标的级别不同，A-G的收益率从5%左右到13%左右不等。最低投资额度从25美元起投，交易成功后， 投资者将在30到45天内按月获取回报。
　　值得一提的是，Lending Club发放贷款从不拖泥带水。通常在一天内审核完贷款人资格，若是通过，第二天就会将这笔贷款列到平台上，供投资者投资。一般七天内便可集齐并向贷款人发放，仅1~2天就可以到账。
　　平台风控严格
　　Lending Club内部的平台风控也是一大法宝。监管强、风控好、经济好也是其当前欣欣向荣的主要原因。
　　“它的模式主要还是信用贷款，较之银行信用卡利率存在较大套利空间，但P2P是非标产品，规模小，因此传统金融机构不负责这一部分的生态建设，例如 保险公司不提供保险、分级公司不提供服务，因此Lending Club通过FICO征信数据做了自己的评级模型，”Jerry对本报记者表示，其产品能够将风险和收益合理匹配，风控功不可没。
　　其实，由于金融危机、系统不完善等原因，2007年、2008年时，Lending Club坏账也较高，但此后便不断调整，迎合监管合规要求。
（当前各机构对Lending Club股价的评级）
　　近期，有部分机构给予Lending Club买入（buy）、甚至是超配（overweight）评级。例如，投资公司Craig-Hallum将LC目标价定在13美元，截至北京时间4月11日本报记者发稿前，LC股价报7.9美元。
　　上述公司旗下分析师Bradley Berning指出，其品牌、发行情况、结构性成本优势十分关键，能够为借款者提供一个成本更低的市场化借贷平台，并为投资者提供更有吸引力的收益。
　　他也表示，可持续的盈利模式是一大关键。首先，Lending Club发行纪录良好，投资者并未在2008年或2009年亏损；内生增长强劲，但平台仍保持稳定，仍会在一定比例上拒绝受理部分借贷申请；此外，公司对 于抗亏损有较强的定价能力，且相比银行而言，其消费贷款模式更具竞争力。
　　Berning预计，Lending Club到2017年的盈利将在2015年的基础上翻倍，预计息税折旧摊销前利润率（EBITDA Margin）将达40%，到2020年每股收益或达1.06美元。
我认为苹果并没有抛弃3.5mm接口，只不过是将这个接口整合到Light...
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也许有人（包括贾跃亭）会称乐视大生态未来充满希望，只是需要时...
SpaceX前四次通过海上平台回收火箭都遭遇失败，这次回收成功对其而言是重要里程碑。
“最后的免税时代”是四月以来，洋码头、网易考拉海购等跨境电商打在平台首页的促销口号。[转载]美国P2P行业的发展与监管
本文是美国政府责任办公室（Government Accountability
Office，下称GAO）向美国国会提交的关于人人贷（Person-to-Person
Lending，下称P2P）的报告简述。报告全称为《人人贷—行业发展与新的监管挑战》（Person-to-Person
Lending, New Regulatory Challenges Could Emerge as the Industry
Grows），该报告被认为是对美国P2P行业的发展和监管论述最为全面、准确的报告。报告还规划了早期监管蓝图，为美国各相关执法机构提供了指引。
GAO前身为美国会计总署（General Accounting
Office）。随着职能的丰富，已经演变成为国会的一个跨领域的专业服务机构，权责包括政府项目评估、政策分析，以及对政府在国内外的项目和活动提供法律意见。GAO曾提交过多份金融监管改革建议的评估报告，对P2P行业的报告则是借鉴了金融改革方案的评估框架。
鉴于中美两国金融业实际情况以和监管体系的差异，该报告提出的监管分工与机构设置并不一定适合我国国情。但该报告传达出来清晰的监管制衡方式，紧密的逻辑分工和全局考量，仍然值得学习和借鉴。比如，美国监管部门尤其关注借款人保护，与中国更重视投资者保护的认识有很大区别，值得国内研究和借鉴。
他山之石，可以攻玉。当前中国的P2P发展正处于起步阶段，难免存在种种问题，更应借鉴国外发展经验和监管方法，促进行业健康持续发展。为此，第一财经新金融研究中心翻译了该报告。
第一部分：介绍了美国两家最大的营利性P2P借贷公司Prosper和Lending
Club的运营模式。报告详解了放款人与借款人的参与方式，指出双方之间不存在着直接的借贷关系。放款人拿到的是P2P借贷平台提供的收益权凭证，对于借款人手中的贷款无直接的追偿权利。借款人在P2P平台上申请贷款获得批准后，一家名为WebBank的银行发出贷款。与此同时，WebBank向P2P借贷平台（或者其关联SPV）出售相关债权。P2P平台（或者其关联SPV）则以该债权为基础向投资人（真实放款人）发行收益权凭证。由于WebBank放出贷款和出售收益权凭证获得资金的行为几乎是同时发生的，借款人也是直接向P2P平台还款的，所以WebBank基本上不存在风险。P2P平台则从向放款人出售收益权凭证和安排银行发放贷款的过程中，收取服务费用盈利。在信用链条两端的借款人和放款人之间保持匿名，并无直接接触。
第二部分：探讨了放款人与借款人在P2P借贷平台上的收益与风险，进而衍生出对于风险的监管和消费者保护的探讨。问题的一方面是普通消费者参与到P2P借贷中风险与收益是否对等，消费者是否得到足够的保护；另一方面是作为借贷环节的中介，P2P平台方的资质和责任究竟如何界定。
P2P给放款人和借款人带来的益处是显而易见的：放款人可以取得比货币市场工具或者储蓄账户更高的利息，而借款人所需要的利息也比银行贷款或者信用卡要低，且申请贷款所需的要求更少。但是高收益也对应着高风险，对于放款人来说，最大的风险来源于对贷款并无直接的追索权，只能依赖P2P平台收回贷款，而且借款人并无其他的抵押。这就意味着，一旦借款人违约，放款人可能就无法收回本金与利息。此外，由于P2P平台并不能完全确保借款人提供的信用信息的真实性，放款人还处于信息不对称的处境。这也是美国某些州至今还禁止P2P公司在该州开展业务的原因之一。
对放款人的保护不够固然是P2P被诟病一个原因，但是更具争议性的是P2P平台向放款人提供的收益权凭证的资质问题。在P2P发展初期，美国主要的两家P2P信贷公司Prosper和Lending
Club都认为自己所出售的收益权凭证并不属于传统证券的类别，因而无需专门到SEC（联邦证券与交易委员会）登记。但是SEC与各州的证券监管当局并不这样认为。在2008年的11月，SEC对Prosper发出了暂停发售票据的命令。经过9个月的磋商，Prosper才得以在2009年的7月份重新开始业务。Lending
Club的情况类似。在SEC的要求下，Prosper与Lending
Club必须在其发行说明书的附属材料中不断更新每一笔出售的收益权凭证的信息。
第三部分：着重探讨了P2P行业监管的问题。在缺乏先例可循的情况下，要在监管效率与监管成本之间取得平衡并非是易事，当局对P2P行业的监管也尚未达成共识。报告提出了两项可行的方案：第一种方案是维持现在多部门分头监管，州与联邦共同管理的监管架构，包括SEC、FTC、CFPB都会参与到其中，对放款人的保护主要是通过联邦和州的证券登记与强制信息披露条款，对借款人的保护主要是通过消费者金融服务和金融产品保护相关条例；第二种方案是将各部门，联邦和州的职责集中在一个单独的部门，由该部门来统一承担保护放款人与借款人的责任。报告认为根据多德法兰克华尔街改革方案，新组建的CFPB是合适的选择。
好的金融监管体系应该是在微观上能够给与各方平等的保护，严禁欺诈行为。在宏观上，有足够的灵活性和弹性度来容纳市场的创新和发展，同时防止出现系统性的金融风险。显然，对于P2P的发展还没找到真正成熟的方案。由于现行的监管模式存在着各个机构之间分工不明确，权力所引用的法律条例比较模糊，有落后于行业发展之嫌，因而统一监管的方案呼声较高。但是必须注意到，转移到新的监管体系成本是极高的，因为企业必须重新适应新的监管方式和监管风格，而消费者也必须重新熟悉参与步骤，有可能会打击消费者参与的热情。同时，单一机构行使职责能否解决现在监管体制的所有问题还得打上一个大大的问号。
报告涉及了美国大量的金融监管机构，也引用了多部适用于P2P借贷的法律。整个监管讨论都体现出美国金融监管体制一个明显的特征，那就是按行为监管。美国的金融监管机构很少对各种机构的性质进行区分，而是根据各机构的业务采取执法。报告中提到的典型例子就是，FTC对于银行和P2P机构没有明确的管辖权，但是银行或者P2P机构如果采取了法律意义上“不公平或者欺骗性行为”，FTC就可以采取执法行动。相比之下，国内的金融监管体制则是采取按机构监管的方法。各机构按照细分的类型接受对应主管部门的监管。在P2P公司的机构身份尚未明确的情况下，P2P行业也就缺乏明确的主管部门。
报告也反复提到，P2P公司必须详细地披露贷款相关的具体条款，向投资者无保留地揭露所有可能出现的风险。这也符合美国强调信息披露的监管思维。美国的监管机构认为，只要金融机构提供了全面、真实、无偏差的信息披露和风险提示，作为理性人的消费者经衡量后，就可以根据自身情况做出正确的选择。Prosper和Lending
Club在SEC登记之后，就必须不断地发行说明书补充说明出售的收益权凭证和贷款的具体细节。消费者可以在SEC的数据系统或者P2P公司网站中获得这些数据。国内的监管体制对于信息披露的要求并没有那么的严格，P2P公司促成的贷款也很少对外公布准确的数字或者具体细节。纵观整个金融业，提高对信息披露的要求也是完善监管的主要方向之一。
报告所涉及机构的名称中英文对照
CFPB (Consumer Financial Protection Bureau)
消费者金融保护局
Dodd-Frank Act (Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer
Protection Reform)
多得和法兰克华尔街改革和消费者保护法案
EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval
电子数据收集、分析和检索系统
FDIC (Federal Deposit Insurance Corporation)
联邦存款保险公司
Federal Reserve (Board of Governors of the Federal Reserve)
联邦储蓄委员会
FSOC (Financial Stability Oversight Council)
金融稳定监督委员会
FTC (Federal Trade Commission)
联邦贸易委员会
Gramm-Leach-Bliley Act (Gramm-Leach-Bliley Modernization
格雷姆-里奇-比利雷金融现代化法案
IRS (Internal Revenue Service)
国内税务局
NASAA (North America Securities Administrators Association)
北美证券管理协会
NCUA (National Credit Union Administration)
全国信贷联盟署
OCC (Office of the Comptroller of the Currency)
货币监理办公室
SEC (Securities and Exchange Commission)
证券与交易委员会
Treasury (Department of the Treasury)
UDFI (Utah Department of Financial Institutions)
犹他州金融机构管理局
*OCC是根据1863年全国货币法案和1864年联邦注册银行法案而创设的，隶属于财政部，主要管理联邦注册银行。
*Gramm-Leach-Bliley Act主要内容是要求金融机构保证客户信息安全
在过去的十年当中，随着互联网技术的发展，个人基于互联网的借贷形式已经出现，即P2P借贷模式。P2P平台为借款人提供了贷款新渠道，为拥有可借出资金的投资人提供了潜在的投资机会。营利性和非营利性的P2P在市场上同时存在，为世界各地的个人或者团体提供商业或者公益性质的借款。而Dodd-Frank
Act直接推动了GAO展开本调查。
这份报告的主要内容涉及以下三个部分：
1. 主要的P2P平台是如何运作的，消费者如何使用P2P借贷平台。
2. 给消费者带来的主要好处和风险，以及当前体制是如何监管风险的。
3. 现行监管体系及其替代方案的优缺点。
为了完成这份报告，GAO翻阅了相关的文献资料，分析了监管的程序和档案，采访了联邦和州级官员，并与美国三大P2P机构的代表进行了交谈。依据评估金融监管改革相关提议的框架，GAO衡量了针对P2P进行监管的一些可行方案。CFPB、FDIC、SEC为报告做了书面评论，并且一致提出需要持续关注和监督P2P行业的发展。
美国的三大P2P公司主营业务是通过网络撮合个人之间的贷款。Prosper和Lending
Club，这两家营利性P2P平台对潜在借款人进行筛选和信用等级评定，放款人（包括越来越多的机构投资者）在公司网站上浏览经审核后的借款申请，然后选择购买该公司发行的、与放款人选择的贷款申请相对应的收益权凭证（notes）。Kiva是主要的非营利性P2P平台，它允许个人投资者通过无息贷款的形式，来间接帮扶世界各地的低收入者改善生产生活。这三个平台都发展地非常迅速。截止到2011年3月份，Prosper累计发放了63000笔贷款，总额约4.75亿美元；Kiva也发放了总额约2亿美元的273,000笔贷款。两家营利性公司声称，借款人通常是正在清偿债务且正在寻求其他用途的贷款，而放款人则是在寻求可观的回报。Kiva则称其贷款人大部分是出于公益目的，并非为了获利。
P2P平台为放款人提供了获得比传统储蓄工具更高收益的机会，也给借款人带来了更宽泛的信贷来源。目前放款人和借款人面临的风险都被置于一套复杂的监管体系之下，这是因为放款人面临着无法收回本金和利息的风险。借款人也面临着和消费者信贷同样的典型风险，如不公平借贷和催收方式。目前，SEC和各州的证券监管部门都会强制推行对放款人的保护，大多数情况下是通过强制的信息披露来完成。FDIC和各州的监管者保护在主要的营利性平台上的借款人，CFPB成立之后也会参与到对借款人的保护之中。IRS和California
general要求Kiva以公益机构的性质提交报告或者其他材料。与Kiva合作的微金融机构也要遵守不同地域的消费者金融保护要求。
GAO提出了对P2P平台进行监管的两种方案，即维持现有监管体系或者将对借贷双方的保护置于一个特别的联邦机构之中。两个方案有各自的优缺点。目前的监管体制对P2P借贷双方的保护，与对传统信贷形式中的借贷双方保护是一样的。一些行业观察人士认为，现行监管体系下的证券监管方式如果应用于P2P行业，则会缺乏灵活性，并且给业内公司带来不必要的负担。如果执行统一监管方案，则对借款人现有的保护可以得以延续，对放款人的保护也会增强。这一切取决于具体的执行方式。但是转变到一种新的监管体制，及其带来的利弊都存在着不确定性。最后，无论选择何种方式，如果这个行业继续发展，特别是随着大量机构参与者进入，新的监管挑战会继续出现。
在过去的十年当中，随着互联网技术的发展，基于互联网的个人借贷已经发展成体系的P2P借贷模式。P2P平台为借款人提供了获得贷款的新渠道，为拥有可借出资金的人们提供了潜在的投资机会。营利性和非营利性的P2P在市场上同时存在，为世界各地的个人或者团体提供商业或者公益性质的借款。Prosper和Lending
Club是美国主要的两家营利性P2P平台。截至2011年3月，这两个平台一共产生了63,000笔无担保、固定利率和固定期限的贷款，总额约4.69亿美元，大部分属于个人贷款。Kiva是美国境内主要的非营利P2P平台，已经发放273,000笔贷款、总额约2亿美元贷款给其合作的微金融机构。这些微金融机构又将对应的贷款发放给个人企业，这些个人企业大部分位于发展中国家。在这三个平台，放款人按约定获得对应的本金偿还，在营利性平台上，可以获得对应的利息。在任一个平台上，若借款人无法偿还贷款，放款人就会丧失本金和利息。
大体而言，P2P平台的产生和发展的可能性提出了这样一个问题：金融监管体制如何既不抑制行业创新，又能提高新型金融产品的透明度并保护借贷双方。需要特别强调的是，业内人士、研究人员和政策制定者一致认为P2P借贷需要监管，但是他们对于联邦和各州的监管者应该扮演何种角色持有不同意见。
Dodd-Frank
Act的989F条例要求GAO在联邦监管体制的基础上提交关于P2P行业的报告。本报告主要论及以下三个部分：1.主要的P2P平台是如何运作的，消费者如何使用P2P借贷平台。2.给消费者带来的主要好处、风险和忧虑，以及当前体制如何监管风险的。3.现行监管体系及其替代方案的优缺点。
为了回答这些问题，我们翻阅了相关的研究结果和报告、监管程序和档案、公司网站和文档。我们也翻阅了相关的法律法规，与来自联邦机构，4个州的证券业监管者和1个州的银行监管者进行了访谈。除此之外，我们对来自于包括在美国国内运营的三个主要的P2P平台在内的数家业内公司（包括前三家公司）的执行官和代表进行了访谈。我们通过翻阅相关文件来核实从三家主要的P2P平台公司得到的数据是否可靠，这些文件包括营利性公司提交给SEC的财报和对公司高管的访谈记录。我们认为该公司提供的数据是充分可靠的。我们也访问了熟悉P2P借贷发展的研究人员和消费者权益保护组织。而且，我们翻阅了GAO之前的报告，特别是一份提议评估美国金融监管体系现代化的报告。在此基础上，我们和相关的政府工作人员一起确认和评估P2P监管的可行方案。我们所讨论的范围和所使用的方法在附录1中披露。
为消费者提供完善保护，和保证市场的诚信度与公平性、监控金融机构的安全性与可靠性、确保金融系统的稳定一道，成为金融监管的宏观目标。美国的监管者们正着手解决消费者和投资者可能面对的信息不对称问题，确保消费者和投资者拥有足够的信息来做出恰当的选择，同时监管各种商业行为和销售方法以避免欺诈和信息滥用。
目前消费者金融保护和监管金融服务业，包括P2P监管的责任，分布在联邦和州不同的监管机构和大量的行业自律组织中。此外，各监管部门针对机构、市场或者产品的不同而采用的监管方式，取决于国会已经确立的金融细分监管办法。例如：
联邦银行监管机构将储蓄类机构置于全面的监管和检查之下，以确保银行的安全性和可靠性。直到2011年7月，保护消费者权益和监管银行都属于银行监管机构的职权范围。这些监管机构包括负责全国性银行的OCC；负责外资银行在美国国内运营和在各州注册，以及作为美联储成员的州立银行的FR；负责非联邦储蓄系统成员的各州银行的FDIC；负责联邦保险信贷联盟的NCUA；负责联邦储蓄的联邦储蓄机构管理局。FDIC，FR和各州发放银行许可权的监管机构共同承担监管责任。
FTC是大量联邦消费者保护法律的执行者。直到2011年7月21日，FTC一直是针对非银行金融服务提供者的主要执法力量。在此之后，FTC会与CFPB共同承担这些责任。此外，FTC会针对可能参与到不公平或者欺骗行为的非银行金融服务提供商进行调查和采取执法手段。FTC是个执法机构，而不是监管机构，只会专注于执法行为，不会定期检查机构或者提出任何的报告要求。州级监管机构是非银行金融服务提供商的主要监管者，但是各州的权力和监管松紧程度有很大的差别。
SEC是主要负责保护投资者的联邦机构。与FTC类似，SEC并不全面监管和检查上市公司。相反，联邦证券监管机构只是针对于特定的证券，通过披露要求和反欺诈条款来保护投资者。在披露要求和反欺诈条款下，公司要为其向投资者发布的不实信息或者误导性信息承担责任。一般来说，以NASAA为代表的各州证券监管机构主要负责特定的证券产品的注册，并且和SEC一起调查证券欺诈行为。
Dodd-Frank
Act提出建立CFPB，此后逐步统一联邦层面对消费者金融产品和金融服务的监管。CFPB将会作为联邦消费者保护法律的主要执法力量之一。在其权力之内，CFPB将会主要履行以下职能：
从其他联邦机构中接过对现有超过12个联邦消费者金融法律下的规则制定权，同时承担Dodd-Frank
Act赋予的其他法律下的规则制定权。
监管特定的非储蓄类金融服务提供商，包括业务涉及居民抵押信贷，私人学生贷款，工薪贷款的公司，以及“消费者金融产品和服务市场的主要参与者”，以确保这些机构和遵守联邦消费者保护法律。具体的机构定义取决于CFPB。
监控总资产超过100亿美元的银行及其分支机构，确保其商业行为遵守联邦消费者金融法案。
研究、监控和报告消费者金融产品和服务市场的发展，向消费者提示风险。
CFPB开始执行消费者保护职能的日期是日。在新领导人上任之前，财政部长可以行使CFPB的部分权力，财政部已经成立了执行小组来构建CFPB。
Dodd-Frank
Act还成立了FSOC来组织金融监管机构共同识别风险并且对于危及美国金融稳定的威胁作出反应。FSOC的主席职务由财政部长兼任，成员还包括CFPB，FDIC和SEC的主管，拥有投票权或者无投票权的各州银行监管者或者证券委员会成员。FSOC的职责还包括：
监管金融服务市场，发现影响美国金融稳定的潜在威胁；
协调联邦和州的金融监管机构在政策制定和监管活动中的信息共享与合作；
发现在监管体系中可能引起金融风险的缺陷；
为新兴市场的发展和金融监管事项的讨论与分析提供座谈。
Prosper和Lending
Club是美国境内两大互联网信贷平台，允许投资者选择和认购消费或者商业目的的贷款。放款人在这两个平台上购买对应于特定贷款的收益权凭证，或者股份，希望到期可以收回本金，获得利息。如图1所示，根据这两家公司提供的数据，Prosper自2005年上线以来增长非常迅速，至2008年9月已经促成了1.76亿美元贷款（平均每个月500万美元）。为了于2008年12月在SEC注册，Prosper暂停了营业。2009年7月重开以后，Prosper的贷款总量比以前有所减少，直到2010年12月平均每个月200万美元的贷款。但是从2011年1月开始，贷款增长速度再次提高，在2011年1月至2011年3月期间平均每个月贷款额度为400万美元。Lending
Club从2007年7月发放第一笔贷款开始到2008年3月为止，一共促成约1.5亿美元贷款，在2008年4月至2008年10月之间，Lending
Club暂停向出借人出售收益权凭证，并在SEC注册，取得证券发售资格。在此期间，Lending
Club仍然运用自身的资金为借款者提供贷款。在2008年10月重新开始运营之后，Lending
Club发展迅速，平均每月发放约760万美元贷款。至日，Prosper上约60000出借人已经发放了大约2.26亿美元贷款给超过33,000个放款人。与此同时，20,600个投资者通过Lending
Club也已经为约25，000个借款人发放了约2.43亿美元贷款。
图1& Prosper与Lending
Club季度累计贷款（单位：百万美元）
根据金融机构官员、学者、论坛的反馈，作为放款人的个人参与者将P2P借贷作为利息较低的传统储蓄工具（例如储蓄账户，货币市场账户，大额定期存单等）之外的投资替代选择。至日，Prosper报告称，自其于2009年7月在SEC完成注册后，出借人获得的平均年利率超过11%。Lending
Club报告称自2007年7月做出第一笔贷款开始，出借人平均年收益超过9%。作为对比，同一时间段在bankrate.com上所列出的储蓄账户和货币市场账户，3年期的定期存单年收益率分别在0.1%-1.2%与1.3%-2.2%之间。
借款人利用P2P借贷作为贷款来源之一。P2P信贷的利率可能低于传统的无担保银行贷款和信用卡。在日，3年期贷款在Prosper与Lending
Club上的年利率分别可以低至6.3%和6.8%，取决于借款人的信用评级和贷款等级。而同时期市场上信用卡平均年利率则是14.7%。但是，Prosper和Lending
Club的年利率也可能会分别高达35.6%和25.4%。相比于信用卡发行方对取现和使用信用卡购物违约的年利率高达49.9%。Prosper报告中称从开始运营至今，3年期的贷款平均年利率是20.6%，而Lending
Club则是11.4%。
出借人通常只是提供小额资金给借款人，用作集合债务还债，房屋维修或者家庭商品购买的目的，用作商业目的的借款需求相对较少。出资人可以投资于多项贷款，可以全额投资于单个贷款需求，也可以只是投资于该贷款需求的一部分，最小为25美元。截至日，Prosper上的出借人平均投资额度是3,700美元，而在Lending
Club上这一数字为8,640美元。两个平台都对借款数额有限制，Prosper每笔贷款在1,000至25,000美元之间，而Lending
Club上限提高到35,000美元。Prosper上平均每笔贷款金额为5,886美元，Lending
Club则为9,980美元。根据Prosper的工作人员介绍，自从平台开始运营，25%的借款人利用借款去偿还到期债务和信用卡，4%用作房屋维修，10%用作商业用途，14%用作其他目的。对应的数字在Lending
Club上则是57%用作偿还债务与信用卡，7%用作房屋维修，10%用作家庭购物，5%用作商业目的。
如同图2所示，在Prosper和Lending Club上的贷款程序基本一致：Prosper与Lending
Club充当出借方与借款方的中介。为了出借或者得到资金，所有参与方都必须注册成为该公司会员，提供基本信息以获得其作为放款人或者借款人的资格。注册时使用账号名称，以保持双方匿名。每个借款人必须填写贷款申请表，经审核以确定其信用状况。例如，要想成为借款人，每个平台都要求要有最低限度的信用积分，在Prosper上至少需要640分，Lending
Club上则为660分。基于信用评、信用历史和其他因素，例如要求的贷款金额和过去是否有行为不当的记载，Prosper和Lending
Club会对每个贷款需求做一个等级评定，以帮助放款人精确衡量每个借款人的信誉。相比之下，要想成为放款人则无需经过信用审核。除了出示包括身份确认在内的基本的资格要求，放款人可能只需要证明他们满足最低收入或者资产要求。这些要求来自于州的一些监管机构，在Lending
Club的例子中，这些要求则是来自于Lending
Club本身。总体而言。放款人在Prosper上可以最高投资500万美元，而在Lending
Club上最多投资本人净财富总额的10%。
图2& Prosper与Lending
Club的借贷流程
这两家公司都会将审核后的贷款需求放在其网站上供放款人浏览和选择，内容包括贷款的总额，利率和客户评级。通过的贷款需求是无担保的，实行固定利率，期限为1年、3年、5年的（Prosper）或者期限为3年或者5年的（Lending
Club）。利率反映了该贷款需求的信用评定或者贷款等级。如果借款人提供类似的数据的话，放款人还可以浏览借款人的收入水平、贷款目的。放款人可以浏览已经审核后的贷款需求清单，选择要投资的对象。或者，他们也会根据自身的偏好的贷款标准，例如数额、期限、利率期限，或者是借款人的特征，如所在地、信贷额度、工作年限，来制定投资组合。放款人也可以使用两个平台都有提供的自动投资组合组建工具。该工具允许放款人利用平台自定义的规则，例如信贷质量、平均年利率，或者这些规则的组合，来搜索符合条件的贷款申请。
在两个平台上，放款人并不直接向借款人发放贷款。相反，放款人购买与选定的借款人贷款相对应的收益权凭据（payment-dependent
notes）。一旦放款人确定了要投资的贷款，WebBank——这家由FDIC承保、在犹他州登记的银行——就会审核、筹备、拨款和分发贷款到对应的借款人手中。WebBank随后就会将贷款卖给对应的P2P平台，以换取该平台通过出售对应的收益权凭据所获得的本金。WebBank称银行对贷款并没有长期的所有权，因而也不承担贷款违约的风险。相反，他们指出，由于平台的本质属性，贷款违约的风险通过收益权凭据转移到放款人身上。
Prosper和Lending
Club都具有独家权力从借款人手中按月取得还款，通常是以电子转账的方式。在扣除1%的管理费和其他费用之后，平台会在每个放款人的账户中贷记其信贷本息余额。另外，两个平台都可以尝试追索任何已经违约的贷款，他们也有独家权力去决定是否，或者何时将贷款转给第三方收款机构。在我们下文的讨论中可见，这两家公司自号至2012年上半年期间发放的，具有最高的前三个信用等级的贷款中，有不超过2%已经违约。
成立于2006年11月，Kiva是美国境内主要的非营利性P2P平台，通过与当地的微金融机构合作，为放款人提供机会支持当地的经济发展和企业家精神。这些地区主要位于发展中国家。作为其通过贷款将人们联系在一起以消灭贫穷努力的一部分，Kiva通过放款人提供的资金，向全世界大约130个微金融机构发放无息贷款，以资助这些机构在它们的社区中向机构发放带息贷款。Kiva在其平台上筛选，评价，监督每个微金融机构，并且标注风险等级供放款人在做出资助决定时考虑。截至2013年
3月31日，约570,000名放款人通过Kiva在59个国家发放了约2亿美元的贷款。
与其他两个营利性平台相似，Kiva允许放款人在平台上注册线上账户来筛选和贷款给借款人，这些借款人大部分位于发展中国家，正寻求资金支持他们的微型企业。如同图三所示，Kiva运作过程与Prosper和Lending
Club存在一些关键的不同之处。与直接跟借款人发生交易不同，Kiva从放款人手中收集到资金之后，转交给其他的微金融机构中，由这些机构管理和发放贷款给借款人，再将收回的款项还给Kiva，然后Kiva按放款人的份额将资金返还给放款人。个人只需提供包括名字与邮箱地址在内的基本信息，就可以成为合资格放款人。一旦放款人注册成功，Kiva就会自动为其生成一个个人介绍页面，但放款人还是可以选择保持匿名。通过网络平台，放款人可以研究每个贷款的数额和要求，然后选择他们感兴趣资助的微型企业。放款人最小出资25美元，最多可以投资整个贷款。Kiva官方称，借款人要求的贷款数额地域差别非常大，从1,200美元到10,000美元不等。Kiva依赖于当地的微金融机构去审查，评价借款人，确定贷款数额和期限。之外，当地的微金融机构还和借款人一起收集借款人的故事、图片、贷款细节，将这些信息上传到Kiva的网站供潜在的放款人浏览。
图3& Kiva的借贷流程
当放款人在Kiva的平台上选择了意欲资助的微小客户时候，他们并不直接贷款给借款人。相反，贷款会用来补充给当地的微金融机构，使得借款人有需要的时候，这些微金融机构能够发放贷款给借款人。通常贷款的细节在Kiva平台上公布之前，这些贷款已经发放出去了。虽然在Kiva平台上放款人提供的是无息贷款，但微金融机构会向借款人或者借款机构收取利息，以抵消其运营费用。截止到2011年1月份，Kiva的微金融合作伙伴的平均收益率是37%。如果微金融机构如期按计划从借款人手中取得还款，他们会在截留利息和其他运营的费用后，将本金转移到Kiva，Kiva则会在放款人的账户中贷记对应贷款的份额。如果借款人未能如期还款，微金融机构就会通知Kiva和放款人可能会延期付款，贷款的部分或者全部可能无法收回。根据Kiva提供的信息，至日，所有合作机构的还款率为99%。
根据Kiva工作人员和论坛讨论，很多放款人参与到Kiva的项目中，主要是希望能够帮助发展中国家的人们摆脱贫穷和提高生活质量。Kiva的报告指出，截止到日，每个放款人平均资助了11笔贷款，给每个借款人约380美元。而且，Kiva工作人员称，根据市场调查，大部分放款人选择贷款给他人，是因为可以用少量的金钱帮助他人改善生活，他们也愿意将收回来的资金贷款给更多的项目。
一些美国公司也开展了其他形式的P2P借贷平台。例如，一些公司曾经提供，而且至少有一家公司现在还提供一种更加直接的P2P借贷方式，那就是在家庭成员和朋友之间组成贷款。放款人可以利用类似平台，通过记有包括贷款金额、期限、利率、还款条件等简单条款的收益权凭证，直接向他们所认识的借款人发放贷款。其他公司也提供类似Prosper和Lending
Club类似的平台，撮合陌生人之间产生付息贷款，但是这些公司面向的是更细分的市场。例如，这些平台会为小生意或者高等教育学生贷款提供资金。
在很多国家也涌现了一批P2P借贷平台。例如，Zopa这家英国公司在英国国内运营类似Prosper和Lending
Club的营利性P2P平台，并且已经在其他国家授权这种运营模式。自其于2005年开始营业，截止到2011年3月份，Zopa已经促成了约1.25亿英镑（约2亿美元）的贷款。除此之外，其他国外公司也已经在澳大利亚、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本和韩国运营营利性和非营利性的P2P平台。
P2P借贷为放款人提供了获得相对较高收益的可能性，也给借款人带来了额外的信贷资源。然而，放款人在营利性平台上面临着失去本金和其投资收益的风险。当借款人利用P2P平台进行借款的时候，他们也面临着与传统银行借贷一样的风险，包括不公平的贷款与收款方式。借款人在P2P平台上也面临着一些特有的隐私保护风险。目前P2P借贷的监管体系是一个复杂的框架，包括州和联邦法律，以及大量的监管机构。对于主要的营利性P2P平台，SEC和州的证券监管部门主要是通过证券法律中的强制信息披露要求来保护放款人，FDIC和各州的监管者则主要关注保护借款人。IRS和加州首席检察官都有权力要求Kiva作为公益组织报告和执行其他要求，而Kiva的微金融合作伙伴则必须遵守他们放贷当地的消费者金融保护条例要求。
正如其在公司网站展示的那样，主要的P2P借贷平台（这里指Prosper和Lending
Club）为放款人提供了比传统储蓄工具获得更高回报的机会。这两家公司称放款人的平均年收益已经超过最近一段时间储蓄账户和大额存单的收益了。根据Prosper和Lending
Club所说，放款人可以根据他们对风险和收益的偏好选择贷款，而这是银行存款无法做到的。放款人通过投资于消费和商业目的贷款，作为股票和共同基金之外的选择，可以使他们的投资组合变得多样化。
平台上的放款人也会遇到各种的风险，特别是信用风险（借款人可能违约），还有依赖于平台审核贷款申请和执行贷款催收所产生的操作风险。与传统的储蓄工具（如FDIC承保的储蓄账户或是具有固定利率回报的大额存单）相比，放款人从Prosper和Lending
Club上购买的收益权凭证并不确保放款人一定能够取回本金或者达到预期的回报。当Prosper和Lending
Club按步骤确认借款人的身份，从他们自身的信用报告中获取信息来筛选贷款申请，做出评定等级的时候，他们经常无法确认借款人提供的信息，例如收入、债务收入比、工作年限、家庭住宅所有权的真实性。放款人也会面临由于平台评级不准确、借款人提供的信息不实而造成无法达到预期收益的风险。而且，由于放款人没有直接接触到借款人获得还款的渠道，所以放款人必须依赖于平台和其收款机构从借款人手中收回还款。从日至日，Prosper贷款总量的55%和Lending
Club贷款总量的70%被划分为具有最高的三个信用等级，而到日，在这些贷款中，Prosper有1.2%，Lending
Club有2%已经被归为拖欠或者坏账减记。
由于借贷人没有了履行以为而导致潜在的财务损失
放款人在P2P平台上购买的收益权凭证没有任何第三方的抵押、担保或者保险。
如果对应的借款人贷款违约，由于追偿费用和其他成本，放款人很难拿回本金和得到预期利息，他们很可能无法收回最初的所有投资。
如果放款人决定将其的投资全部集中在单一收益权凭证上，整个回报就会完全依赖于单个贷款的表现。
由于内部程序，人员，系统的不完善或者失误或者外部事件造成的潜在财务损失
P2P平台通常不会核实借款人提供的信息，而这些信息可能不准确或者没有正确反映借款人的信用可信度。
由于P2P平台掌握的贷款历史数据有限，它们的信用评级系统可能无法正确预测贷款的实际情况，因为实际的贷款违约情况和违约率可能跟预期并不相符。
一旦借款人违约，放款人只能依靠P2P平台与其委托的第三方收款机构来取回款项，而无法亲自追偿。
由于手握收益权凭证的放款人在对应的贷款上没有直接的票据利息，所以放款人拥有的权利就变得不确定了。一旦P2P平台破产，收益权凭证的支付可能会被限制，暂停，或者终止。
流动性风险
由于无法及时变现资产可能造成的财务损失
凭证无法流通，仅限于本平台上的放款人之间流转。
每个P2P平台都为其成员提供了交易收益权凭证的平台，但是并不保证每个放款人都可以找到收益权凭证的买家。
大规模价格变动造成的资产或者债务价值变化，从而可能导致财务损失
主流市场的利息降低会引发借款人提前还款，影响放款人的收益。
主流市场的利息提高会导致放款人所持的收益权凭证价值缩水。
由于对税法的错误理解可能造成财务损失
P2P借贷是一种新型的借款和投资方式。如果监管机构或者法院对收益权凭证税收有不同的解释的话，放款人可能会面临不同的税务负担。
表1& 主要的营利性P2P平台的风险
为了降低贷款可能违约的信用风险，P2P平台上的放款人可以选择分散投资一个大的投资组合中。同理，放款人也可以按照资产分类来尽量降低单一资产损失带来的冲击。但是，投资于单个平台上的多样化组合并不能消除其他风险，例如当借出人依赖于未经确认的借款人信息，和该公司用于选择贷款项目的评级体系时所产生的风险。
目前以证券形式登记P2P公司出售的收益权凭证是解决放款人风险的主要方法。虽然Prosper和Lending
Club的工作人员声称他们初期都很怀疑联邦证券登记要求是否适用于P2P借贷，但两家公司最后都在SEC注册成为证券经纪商。当Prosper和Lending
Club在2005年和2007年分别开始运营的时候，他们并没有注册证券经营资格。为了开办一个允许放款人交易收益权凭证的二级交易平台，Prosper在2007年10月提交了一份注册声明，但是他并没有去注册收益权凭证本身（Prosper为自身注册，而不是为收益权凭证注册）。在此之后直到2008年10月Prosper都继续对放款人出售收益权凭证。2008年9月SEC对Prosper发出了暂停（cease-and-desist
order）业务的命令，因为SEC认为Prosper违反了证券交易法的第五章，即出售未经注册的证券产品。Prosper在其注册声明于2009年7月生效之后，才重新向放款人出售收益权凭证。为了在SEC登记，Lending
Club在4月到10月期间暂停了放款人出售收益权凭证。图4描述了整个过程中的主要事件。
图4& Prosper和Lending
Club证券登记时间轴（）
SEC对P2P借贷的监管，与对其他同样发售证券的公司一样，重点关注公司是否按要求披露信息，而非检查或者监控公司的运作情况，或者审核发售的证券特性。具体而言，正是SEC的公司金融部门的人员审核了Prosper的发行说明书与其他要求的相关材料，以确定Prosper和Lending
Club满足法定要求，公布对投资者做出买入、卖出或者持有该证券的决定有重大影响的全部信息。这些信息包括但不限于Prosper和Lending
Club在发行说明书中的确认的收益权凭证的基本条款、放款人投资于收益权凭证的风险、平台运行的具体细节。之外，由于Prosper和Lending
Club都在不断向投资者出售新的收益权凭证开展对应的贷款，因而他们需要不断地更新发行说明书中的补充材料。这些补充材料必须包括他们正在提供和出售的新的收益权凭证和对应贷款的信息。这些附属材料还包括每个收益权凭证的期限、利率与到期日等必须公开的信息。Prosper和Lending
Club也在贷款申请列表中提供与贷款相关的信息，如从借款人信用报告中信息得到的匿名信息，还有来自于借款人自己提供的匿名信息，例如贷款目的、工作状态和收入。
SEC的工作人员解释称，联邦证券法律法规要求某些信息，包括在发行说明书和发行说明书附属材料中的信息都必须提供给投资者，以记录最后确定的投资条款。在发行说明书中加入这些信息披露可以确保一旦发生信息错误或者具有误导性的情况，投资者可以得到证券法律的相关保护。例如，SEC的工作人员告诉我们在发行说明书及其附属材料中包含的借贷双方的信息形成了一个收益权凭证发行和购买等关键信息的永久性记录。SEC和两个公司的人员都认为借出人在做出投资决定时，不太可能去研究ESGAR数据库的发行说明书和附属材料，因为这些资料也会在P2P平台展示，以确保投资人对信息是明晰的。如果投资者能够证明在发行说明书或者附属材料中的关键信息有遗漏或者错误，投资者可以通过法律手段追偿损失。当然，只有按照要求上报给SEC的信息才会被视为发行说明书的一部分。
除了在SEC登记之外，Prosper和Lending
Club还需要在选定的州证券监管部门登记，以得到允许向该州居民推出和发售收益权凭证。根据The Securities Act of
1933，某些类型的证券，如在全国证券交易所上市的公司所发行的证券可免去在各州登记的要求。但是，Prosper与Lending
Club所发行的收益权凭证并不满足这些豁免要求，这两个公司必须每个州逐一登记注册。截止到日，已经有30个州与哥伦比亚特区通过了其中一家或者两家公司的注册申请。2家公司的工作人员都称，他们会继续在剩下的某些州中寻求批准。
NASAA的官员表示，一些州采取与
SEC类似的以信息披露为准的监管方法，另外一些州采取的是以交易特性(merit-based)为准的监管方法。除了信息披露之外，还要求监管者判定证券的发行是否公正公平。这些以交易特性为准的州可能会增加一些个人财务相关的标准，如最低收入或财产要求，单个投资者证券投资占资产的比重上限。以交易特性为准则监管的7个州已经要求本州居民在Prosper和Lending
Club上作为放款人的话，必须遵守此类合适性标准。州级监管者并不检查出资人是否与适合性标准相符合，2家公司也并不要求证明放款人符合这些标准。相反，这些公司要求放款人自我证明符合这些标准。NASAA的工作人员称，只有当公司没有收到放款人适合性的证明，公司知道或者应该知道放款人的适合性证明是假的，但仍然继续出售收益权凭证给放款人的情况下，这两家公司才需要负责。如果以上的任一情况发生，SEC或者州的监管当局就会对这2家公司采取执法行动。
在我们联系的以交易特性为准进行监管的4个州中（加利福利亚，肯塔基，俄勒冈和德克萨斯州），当地的证券监管者都指对放款人设立财务合适性标准，和拒绝其中一家公司或者两家公司登记申请时，所考虑的风险点和担忧。例如，四个州的监管者都提到了放款人依赖于平台来筛选和服务整个贷款过程，P2P公司对借款人信息真实性的识别能力有限，以及P2P借贷新颖而未经可靠性检验的本质所带来的风险。来自肯塔基和俄勒冈州的官员称，为了保护投资者不在收益权凭证上遭受过多损失，他们设立了放款人不得投资10%以上的净财富于P2P的适用性标准。他们也称，州的最低收入或者净财富要求保证了放款人能够经受发生的任何损失，也提高了放款人有足够的意识来理解投资于收益权凭证风险的几率。来自德克萨斯州的官员称，这两家公司的注册声明并没有满足在德克萨斯州通过注册申请的条件。官员们称，其中一个申请条件就是如果一个公司出售债务证券，它就必须有足够的现金来偿还已经售出的证券，即使Prosper和Lending
Club并没有义务在借款人无法偿还贷款的情况下支付款项。相反，加利福利亚州的官员称在交易中，与借款人的财务状况相比，P2P借贷公司的财务状况与放款人并没有太多的关联性。但是，他们也指出证券监管者并无办法来衡量借款人的财务状况。这些官员称，通过对加州居民设定财务合适性标准，当局希望能够平衡P2P借贷带给借人和借款人的风险和整体利益。
图5& Prosper和Lending
Club在各州的证券登记状况（截至2011年3月）
P2P借贷可能会扩大无担保的消费和商业信贷供给，通过P2P借贷平台获得资金的借款人也可能得到比从传统贷方处贷款更好的条件。在出资人投资于个人和商业贷款之后，P2P信贷平台可以为借款人提供除了传统的贷款渠道，如信用卡和银行个人贷款之外的可行选择。借款人也可能从Prosper和Lending
Club中取得较传统信贷渠道更为低廉的年利率。与传统贷款相比，贷款的条款会因为借款人的信用评分、信用历史、贷款的额度和条件有很大的不同。
与其他传统信贷渠道一样，在Prosper和Lending
Club上的借款人也可能会面临着许多风险，例如含糊或者具误导性的信贷条款，强制性或者歧视性的信贷结果，和不公平、欺诈性、侮辱性的收款做法。我们所采访的监管者，研究人员和消费者支持组织都普遍认为借款人面临的这些风险与从银行和其他机构获得贷款的风险类似。借款人面临含糊或者具有误导性的借贷条款，但是监管者和消费者促进机构都一致认为，目前主流的营利性P2P平台普遍以非常直接的方式，例如固定利率和全额摊销贷款的形式提供贷款。一些评论员认为，与其他信贷提供者类似，借款人也可能会面临着来自于主要营利性平台和其雇佣的收款机构强制性或者歧视性的贷款决定，不公平的、欺骗性的条款和做法。
与传统的借贷不一样，借款人可能面临隐私泄露的风险。为了参与到P2P平台信贷当中，借款人提供的个人信息可能足够让平台上的其他成员和公众推断出借款人的具体身份。Prosper和Lending
Club都以匿名的方式公布借款人包括信贷报告数据在内的个人信息，并且采取措施阻止借款人上传更多可鉴别身份的个人信息。任何借款人选择公布的可辨别个人身份的信息都会在线上公布，因为这些信息会包含在提交给SEC的发行公告书的附属材料中，通过EDGAR数据库公之于众。我们翻阅了Prosper和Lending
Club在日至日之间公布的发行公告书附属材料，借款人公布的信息有经过整合之后有可能可以判断出借款人的本人身份。例如。一些借款人为了它们的小生意列出了他们的网站地址，另外一些则披露了他们居住的城市、雇主、工作职位或者其他具体的职业信息。在2011年4月份，Lending
Club采取了额外的措施来解决保护隐私问题。在2011年6月份，Prosper的工作人员称，他们希望修改隐私条例，通知借款人他们提供的一些个人信息经SEC的文件会变成公开信息。
目前数量众多的联邦和州监管机构在监管和推动Prosper与Lending
Club符合法律要求中发挥着作用，以控制与消费信贷和互联网商业有关的风险。如同表2所示，这些法律要求信贷提供者披露信贷条款，禁止歧视，监管贷款收回方式。这些法律同样禁止不公平或者欺骗性的条款或者做法，要求公司保护消费者个人金融信息，采取反洗钱措施，满足电子化交易的要求。Prosper和Lending
Club都承认这些法律通过他们与WebBank(一家FDIC承保，在犹他州登记，为平台推出和发行收益权凭证的银行)以及其他第三方收款机构的关系直接或者间接适用于平台的借贷活动。Prosper，Lending
Club和WebBank也描述了他们为了保持与现有法律和监管者一致所采取的行动。例如，WebBank的工作人员称，发放的贷款都是满足WebBank的信贷政策的，具体执行由Prosper和Lending
Club实施。工作人员还声称，WebBank翻阅和同意了所有关于贷款宣传和发行的关键材料和政策，P2P平台做出的贷款决定做了交易量测试，确保符合
Equal Credit Opportunity Acts中反歧视条款。工作人员还称，Prosper和Lending
Club代表WebBank作为贷款提供者，根据Truth& in Lending
Acts要求，披露审核后的贷款要求的条款，按照Equal Credit Opportunity Acts和Fair Credit
Acts的要求对消费者信贷的申请，如果拒绝的话，必须说明原因。他们还补充，WebBank的业务量测试验证了年利率的计算和收费情况，并且确保信贷平台披露的情况是正确的。
相关的条款或例子
Truth Lending Act
要求贷方就贷款的条件和信贷交易提供统一，可理解的披露；监管贷款宣传，给与借款人及时获知信息披露和信贷处理方式等权利。
Equal Credit Opportunity Act
禁止贷方基于种族，肤色，宗教信仰，国籍，性别，婚姻状态，年龄等因素歧视信贷申请人。
Service members Civil Relief Act
给予在军队服务的借款人一个利率上限，允许现役军人和有任务的后备军人暂停或推迟某些民事义务。
Fair Credit Reporting Act
必须是处于经许可的用途才能获得消费者的信用报告，要求个人向信用部门提供正确的信息；贷方拒绝信贷申请人的话，必须根据信贷报告中的信息公开披露；贷方也被要求发展和落实一套防盗窃信息程序。
Section 5 of the Federal Trade Commission Act
禁止不公平或者欺诈性的条款和做法。
Gram-Leach-Bliley Financial Modernization Act
限制金融机构将消费者“非公开个人信息”透露给非关联的第三方，要求金融机构知会客户其信息共享机制，并且告知客户如果客户不希望他们的信息被无关联的第三方机构获知，他们有权选择“退出”。
Electric Fund Transfer Act
给予消费者某些使用电子转账从银行账户中汇入或者汇出资金的权利。
Electronic Signature in Global and National Commerce Act
允许使用电子记录或者电子前来创设有法律约束力或者执行力的协议；要求在消费者交易中使用电子记录或者电子签名的商业行为必须预先征得消费者同意。
Bank Secrecy Act
要求金融机构执行反洗钱程序，使用消费者身份确认程序，筛选个人财产被冻结，或者其公司被禁止进行交易的个人名单。
Fair Debt Collection Practice Act
对涉及消费者债务的第三方债务收款机构提供了指引和做出了限制，禁止在催收过程中使用威胁，骚扰和侮辱性行为。
表2 适用于P2P行业的联邦借贷与消费者金融保护法案
第二，FTC对P2P借贷有着一些执法职责。FDIC要求WebBank必须遵守Gramm-Leach-Bliley
Financial法案中的金融隐私条例。FTC的工作人员称，即使Prosper和Lending
Club这些公司所进行的金融活动与Gramm-Leach-Bliley Financial
Act中的指引存在分歧，FTC尚未确定Prosper和Lending Club是否为Gramm-Leach-Bliley
Financial Act中定义的金融机构，但是如果这两家公司没有被指定其他的监管部门管辖，就将归属FTC管辖。FTC同时拥有权力执行
FTC Acts第五节—禁止不公平或者其行为和做法。即使银行和其他一些机构不受FTC监管，FTC仍然对Fair Debt
Collection Practice
Act,这部法律禁止不公平、欺骗性的行为和做法，负有主要的执法责任。FTC的工作人员称，如果Prosper和Lending
Club不在FTC权力的豁免范围内并且参与到第三方债务催收中，FTC就可以对Prosper和Lending
Club采取执法行动。
但是FTC的工作人员也提到，FTC主要是一个执法部门，并不是一个监管部门。为了调查和起诉的对象，FTC的工作人员监视消费者投诉在内的信息渠道，获得存在问题的做法或者存在问题的公司的信息。截止到2011年3月份，FTC称在其过去5年收到的超过六百万宗投诉中，有29宗投诉与P2P借贷有关联。
第三，一些州有信贷、支付利息、债务催收方面的法律可以适用于Prosper和Lending
Club。这两家公司的代表都表示，虽然WebBank代表他们组织和发放贷款，一些州仍然要求他们必须去注册或者获得其他授权，以开展经营贷款和收取利息的活动。这些代表称他们愿意接受州的注册当局的监管，但是也补充说，这些州的监管只是限于定期报告。
随着在Dodd-Frank Act下建立的CFPB逐步履行其职责，对P2P监管和借款人保护的联邦监管体系将会发生变化。
CFPB将拥有权力在已有的消费者金融保护法律之下制定法规，并且可以制定相关法规来定义与消费者金融产品或者服务相关的做法是否构成了不公平、欺骗性、或者侮辱性做法。类似的，CFPB也拥有权力制定规则，要求消费者金融服务和产品披露相关信息，以帮助消费者理解其中的条款、益处、弊端、成本和风险。CFPB的代表称，CFPB将要颁布的很多法规都将适用于通过P2P平台获得的消费者贷款。
Ÿ&& CFPB
将会承担起监管以下机构符合联邦消费者金融法的职责：1.资产超过100亿美元的银行及其附属机构。2.某些分类下的非储蓄型金融服务提供机构，包括之前讨论过的作为“消费者金融产品和服务市场的大型参与者”，由CFPB与FTC商讨后决定。CFPB也会被赋予具体的权力检查为Dodd-Frank
Act规定的“受保护人群”提供实质性服务的“服务提供商”，包括储蓄与非储蓄类型。CFPB的代表强调，CFPB的监管范围对P2P借贷平台的覆盖将会是高度基于事实的，但是总体来说，如果非储蓄机构运营的P2P平台涉及居民抵押借贷、私人学生教育贷款、工薪贷（payday
lending），或者是符合“其他消费者金融产品和服务市场的大型参与者”，又或者是在某些情况下作为服务提供方，P2P平台就要接受CFPB的监管。
CFPB按要求需要成立一个小组，功能是建立一个新的数据库，或者增强现有的数据库来集中收集、监控消费者关于消费者金融产品或者服务的投诉，并且做出反应。CFPB的代表称，该小组将会P2P借贷平台上消费者体验的相关投诉，涵盖的范围包括个人贷款，其他消费者金融产品或者服务。作为一般性事项，CFPB仍然在考虑如何定义其处理投诉的范围，包括是否应该收集与P2P借贷平台相关的放款人投诉，以及如何与FDIC、FTC、SEC共同对此类投诉做出反应。
作为美国境内主要的非营利性P2P借贷平台，Kiva让放款人有机会通过贷款来消除贫穷，也让创业的借款人从中获益。如同我们所看到的那样，Kiva上的放款人并不从他们出资贷款中收取利息。Kiva强调放款人对微金融和企业精神的支持所可能取得的社会与经济福利。放款人提供的款项为Kiva的微金融合作伙伴带来了他们本无法得到的资金。平台活动可能为那些在本国无法从传统的银行渠道获得资金的个人创业企业带来了更多的信贷供给。
在Kiva上的放款人也面临着其他借款人在营利性P2P借贷平台的类似风险，特别是信贷风险。借款人或者Kiva的为金融合作伙伴可能无法归还这些贷款。Kiva与其为金融合作伙伴并不确保能够收回贷款，所以放款人必须承担借款人无法归还贷款的风险。除此之外，出资人必须依赖Kiva的为金融合作伙伴去审核借款人，统筹他们的贷款，并将还款转交Kiva。这样的结果就是，即使借款人已经归还了贷款，由于微金融机构破产、欺诈或者运营不善，放款人也无法取回本金。Kiva在其网站上也披露了这些风险。同样，Kiva上的放款人也会面临操作风险，这主要来自于放款人必须依靠Kiva来筛选，监控它的为金融合作伙伴，有效地运营平台以服务这些贷款和将还款转交给放款人。Kiva还在其网站上，提示放款人可能面临的汇率风险和国家政治风险，而这些风险并不影响在其他营利性平台上的放款人。例如，Kiva的金融合作伙伴可能会将一部分的汇率风险转移到放款人，因为他们收到的还款是当地货币，而需要以美元还给Kiva平台上的借款人。而且，在借款人本国发生的广义上的经济或者政治破坏，自然灾害都会影响到借款人还款。
借款人收到来自Kiva平台上放款人注资的贷款同样也会面临着与通过其他渠道借款一样的风险，这取决于代表Kiva实际分发和处理贷款的微金融服务机构的行为。这些风险包括微金融机构可能会提供模糊或者误导性的借贷条款，做出强制性或者歧视性的贷款决定，使用不公平，欺诈性或者侮辱性的收款方式或者做法。CFPB的代表称，对于在美国境内发放贷款的Kiva微金融合作伙伴而言，贷款条例和操作方法的法律标准部分取决于它们是否会扩展消费和商业信贷，但是很有可能会与Prosper，Lending
Club和其他参与到国内借款的机构所面临的法律标准是同一类型的。对于在国外发放贷款的Kiva合作伙伴，在当地受到的监管可能很不一样。
作为一个非营利性享有税收减免的机构，Kiva必须接受联邦和州对公益组织的监管和遵守IRS财政报告的要求。例如，为了获得和维持豁免联邦和州对收入税的减免以及接受免税捐款，Kiva必须在组织和运作上是只为了公益目的或者其他可以减税的目的，而且必须符合联邦对游说活动的限制。虽然Kiva享有收入免税的权利，但其每年需要向IRS和California’s
Franchise Tax
Board提交收入和运作成本的财务报告。同样，根据加利福利亚洲相关法律，Kiva必须准备和公开经会计师审核的年度财务报告。但是当Kiva按要求向公众公布其年度收益和财务报表的时候，联邦和州的公益组织监管机构并不要求其公开放款人在其平台上涉及的风险。IRS可以检查Kiva的收益以确定其符合联邦收入免税的要求，一旦查实不符，IRS和加州首席检察官都可以对Kiva采取执法行动。除此之外，Kiva的经营活动没有受到联邦和州更多的监管和检查。
因为Kiva不会给放款人带来利息收益，所以Kiva不受联邦证券注册要求的约束。SEC公司金融分部的官员称Kiva并没有向他们咨询过他们对放款人的安排是否受到证券监管的问题。但是，他们也称，根据最高法院的先例，SEC通常认为只有购买者预期能从第三方努力中获得收益，证券才能发行。但即使如Kiva和其他非营利性机构发行的证券是付息的（指最终借款人是需要付息），非盈利金融机构发行的证券很可能得以豁免联邦和州的注册要求。
对于不以自身谋利或者其成员谋利为目的的公司，FTC无法引用FTC
Acts中的第五节-禁止不公平或者欺诈性的条款或者做法。FTC官员称如果Kiva仅是一个非营利性公司，FTC在FTC Acts
Section 5下并无权力监管其经营活动。到2011年3月为止，FTC称他们在过去5年里面并没有收到对Kiva的投诉。
Kiva的工作人员称，因为微金融合作伙伴对个人发放贷款，因此微金融机构有责任遵守任何使用的消费者金融保护要求。根据CFPB代表的说法，Kiva在美国国内的合作伙伴在经营消费者信贷时候必须遵守Truth
in Lending Acts，在参与第三方收款活动中必须遵守Fair Debt Collection Practice
Acts。他们也称，由于Equal Credit Opportunity
Act&同时适用于个人信贷和商业信贷，所以不管微金融机构的交易涉及的是个人贷款还是商业贷款，一律适用于该法律。FTC还称，Gramm-Leach-Bliley
Financial Acts和 Fair Credit Reporting Acts同样适用，根据Fair Debt
Collection Practices Acts和 FTC Acts
条例5，Kiva国内合作伙伴的债务追讨行为也被禁止使用不公平、欺骗性、侮辱性的做法。Kiva官方称，Kiva美国以外的合作伙伴则在当地受到国家和地方级别不同程度的法律监管。他们也称，Kiva会协助其微金融合作伙伴遵守相应的地方规定。例如，对于某些合作伙伴受到限制不能公开违约借款人的身份的情况，Kiva提供了一个特色服务，当贷款违约发生时，Kiva会通知相应的放款人，但是对Kiva的其他成员则继续保持借款人身份的匿名，而且不会将其公布在Kiva的网站上。
“在对放款人和借款人双方的保护，以及监管的灵活性与效用性上，两种监管方案各有优缺点”
我们认为监管P2P借贷的两种主要方案差别主要是在于对放款人保护的方法上。第一种是继续现有的多分支联邦监管体系，即通过证券监管部门来保护放款人，通过金融服务监管部门来保护借款人（并将囊括最近成立的CFPB）。另一种选项是将保护放款人和借款人的职责合并在一个联邦监管部门之下，例如CFPB。基于早前我们建立起来用于评估金融改革方案提议的架构，我们在考虑这两个选项的优缺点时主要基于以下三点：持续的消费者和投资者保护，监管的灵活性，监管的效率和效用。目前的监管体系为主要的营利性P2P平台上的放款人和借款人提供了和其他途径的放款人借款人同样的保护，但是有业内人指出，以证券监管方法来保护P2P平台上的放款人和借款人缺乏灵活性，而且增加了P2P借贷公司的负担，进而降低了效率。在统一监管的方法中，在P2P平台上的借款人将会受到与其他途径的借款人同样的保护，而对借出人的保护则可能会增加，具体取决于如何执行。但是也有一些业内人士对于将对放款人和借款人保护转移到一个处于刚刚成立状态的部门下的效率和效力感到忧虑。最后，如果P2P行业出现新产品或者新服务，或者P2P行业快速增长的话，新的监管挑战就会出现，这将更难判断哪种方案在未来更为合适。
监管P2P借贷的两种主要方案的关键区别在于如何保护营利性平台上的放款人。第一，正如我们所见，在目前的监管体制之下，SEC和州的证券监管机构主要是通过强制要求证券发行商和销售商披露信息，反诈骗和其他相关责任来保护放款人。同时，在对借款人的保护上，FDIC和UDFI有权力监管银行和银行与第三方的关系。此外，CFPB凭着现有监管体制下联邦消费者保护法赋予的制定规则的权力，在收集整理消费者投诉的数据库开始运作后，将会在对借款人的保护中发挥作用。此外，CFPB还有多个可能的理由进行对P2P信贷平台的直接监管，如前文所说的，理由包括但不限于，对CFPB规定的“消费者金融产品和服务市场的大型参与者”的非储蓄平台的监管。
第二，P2P借贷统一监管方案会将联邦层面上保护借贷双方的责主要责任置于一个单一的监管部门之下，例如CFPB。在统一监管方案下，P2P借贷平台就会免于联邦证券法律的监管。在这种方案下，CFPB除了要承担保护放款人的责任之外，还要扮演在现有监管体系下保护借款人的角色。根据统一监管方案的执行方式，CFPB可能会要求借贷双方均披露信息，对P2P借贷公司在安排借贷双方贷款，和出售贷款或者收益权凭证的行为加以限制，对P2P信贷公司进行监管性检查。除非权力依法被取代，其他联邦和州的监管机构仍然会参与到管理和监督P2P借贷当中。例如，即使P2P贷款不适用于联邦证券法规，P2P信贷公司可能仍然被要求在州的证券监管机构处登记证券发行。而且，银行监管机构仍然会继续监管银行与第三方机构之间的关系，各州也可以继续要求P2P在组织贷款前必须取得牌照或者其他许可。
我们联系的联邦和州的监管机构、业内人士、学者和消费者权益机构都对哪一种方案才是监管P2P借贷的最佳方案持有不同的意见。我们接触的联邦和州的机构工作人员提出了每种方案的利弊之处，但是并没有表明立场哪种方案才是最佳方案。NASAA的工作人员和一些业内人士赞成现有的监管体系，而另外一些业内观察者赞同统一监管的方案，但是对转移到一个新的监管体系给现有公司造成的影响则有所保留。很多行业观察人士并没有对任何一种方案表现出偏好，在某些情况下是因为他们不清楚统一监管的方案将如何落实。
为了评估金融改革方案的各种提议，我们建立了衡量这两种监管方案优缺点的框架。这个框架包含了一个成功的金融监管方案九个关键元素（如表三所示）。我们重点关注最常被监管机构，业内人士，消费者保护组织成员和学者提到的三个要素：对消费者和投资者提供持续的保护，灵活易用，效率和效用。在我们询问监管机构，业内人士，消费者保护组织成员，和学者的时候，这几点是最为经常被提到的。（更多的细节可以参考附录1的调查方法。）
对消费者和投资者持续一贯的保护
消费者与投资者保护应被列为监管任务的一部分，确保市场参与者对于类似的金融产品和服务，能得到持续抑制，有用的信息和法律保护，这些信息应该包括法律披露，销售标准和合规性要求。
灵活性和适应性
监管体系应该是灵活的和富有前瞻性的，使得监管者可以适应市场的创新和变化。
有效性和高效性
应该发展有效且高效的监管体系，包括减少重复拖沓的联邦监管，在不损害效率的前提下，最小化监管者的负担。任何对监管体系的改变都应该着眼于持续提高监管的效率。
清晰定义的监管目标
监管目标应该明确并且有关联，使得监管者能够有效地负起责任，完成监管目标。
适当的监管覆盖范围
金融监管应当包括所有可能产生风险活动，或者其他对监管目标有重要影响的活动，并且考虑到某些领域所需的监管可能较少，对监管的覆盖范围做出适当的决定
持续一致的金融监管
相似的机构、产品、风险和服务都应该接受持续一致的规定、监管以及同样的透明度，在协调监管中最小化消极竞争的影响。
监管机构应当具有独立性、显著性、权威性与有公信力
监管机构在执行法定任务不应受其他不适当的名声和权势影响，应对监管目标负有清晰的责任。
系统性关注
无论风险是如何产生的，监管机制都应该确认，监督和管理金融系统的风险。
最小化纳税人负担
监管体系应该培养有足够弹性吸纳失败的金融市场，从而减少联邦干预的必要性，减少纳税人面对的金融风险。
表3& 金融改革提议方案评估框架要素
我们所联系的联邦和州的监管机构成员，业内人士，消费者保护组织成员，和学者都认为上述要素在不同程度上对于P2P借贷都是很重要的。然后，他们也普遍承认目前系统性的关注和最小化纳税人负担这两个因素并不是特别要紧，虽然他们中的某些人认为一旦P2P借贷这个行业速发展，这两个因素就会变得更重要。
统一的监管方式能够为P2P平台上的借贷双方提供和现有的监管体系下一样的保护，取决于统一监管是如何实现的。但是与现有监管体系相比，如何对放款人进行保护尚不确定。
借款人被认为能够继续受到保护，这种保护与从传统的信贷渠道获得个人或者商业贷款时受到的保护是一样的。同时，在立法引入统一监管的方案中会引进一些国会认为有必要的，具体的，有针对性的保护措施，例如针对P2P行业的机构，监管P2P借贷公司的运营，确保其满足对放款人和借款人保护的要求。在统一监管的方案中，CFPB会被赋予权力来保护放款人，但是仍未确定是否会要求借款人按照类似证券监管的方法来披露信息，是否要求披露的信息会更加广泛，是否借贷双方披露的信息会向公众公布。此外，法律也会要求披露不实信息的行为承担责任。引入统一监管体系的立法过程中会赋予CFPB超过现有的信息披露要求的权力。CFPB会对贷款的表现，投资回报提出标准性的报告要求或者要求信贷公司采取措施消除公司破产情况下对放款人的影响。这些做法虽然可以消除我们之前提到的，在现有的监管体系下对放款人保护的疑虑，但是也要衡量给放款人带来的好处与这些要求给相关公司带来的负担之间的取舍。
我们采访的3位业内观察人士认为，一个统一的监管体制可能比现有的监管体制能够更好地解决保护放款人和保护借款人之间的冲突。例如，其中两位指出，在P2P借贷当中，放款人为了获得关于他们所承担的信用风险的真实信息与借款人的隐私之间就存在着冲突。借款人可以自主地决定在贷款申请中匿名提供多少个人信息，而平台当可以通过限制要求的信息来解决借款人对个人隐私的担忧。尽管如此，这些评论者还是认为联合或统一监管是有利好的方面，这种监管将会在放款人需要借款人的关键信息与借款人对贷款信息隐私性的关注起到平衡作用。借款方担忧一旦信息公开化，通过借款人的名字就可以辨别出借款人的身份。尽管如此，SEC工作人员警告说，放松披露要求将减少对放款人的保护。他们建议，考虑到借款人在参与平台时可能遇到的金融风险，统一的监管方必须至少要为出借人提供与当前的监管体系同一水平的保护。
采用统一监管方式将提供一个机会来检验监管非营利性平台，特别是保护放款人的合适程度。所有的调查者们在谈话中都怀疑一个非营利性的平台因不提供给出借人回报就可以免于信息披露要求，而一个有可能只提供最小回报的借贷平台却要承担证券注册要求引起的全部负担是否合理。他们也都建议，非营利平台必须接受金融监管，而不是现在这样在自愿的基础上向出借人披露风险。
统一监管的方案有可能把非营利性平台纳入监管。然而Kiva的工作人员表示，额外强加的监管责任给营利平台带来的负担，可能会超过监管给出于公益目的捐款的放款人带来的好处。
在新机构下创建一个新的监管制度，其弹性，效力和效率还不确定。取决于如何实施，将保护借贷双方的责任置于单一机构的联合或统一监管体系可能比现有的体系效率更高，更能适应行业的变化。但是在我们的采访里，7位联邦与各州的监管者与行业观察人士们表示如何在法律和监管条例中定义一个统一的监管方案，以及CFPB将如何执行这些任务还存在不确定性。这也导致很难预计CFPB成为P2P借贷的统一监管者之后，其灵活性、效率和适应性会如何。3个评论员不确定CFPB如何有效地保护在P2P借贷平台上的借贷方，部分原因在于多德法兰克法案大体上关注的都是保护金融产品消费者和金融服务，而不是保护投资者。此外，来自营利平台的官员们对新的监管制度下的交易成本深切关注，特别是考虑到他们已经投入了大量的成本与时间去适应现在的监管体系。
其中一家公司的人员表达了这样的顾虑，在联合或统一监管方式下，借贷者已经很熟悉并于依赖于证券监管条例下的保护，这可能会促使借贷者不愿意去投资新的票据，从而至少会暂时性地阻碍行业的发展。公司人员也担心，与证券相关的法律在丧失了SEC和法院做出的先例参考之后，会对行业造成不确定性。
此外，如果各州的证券监管继续存在的话，在统一监管方法下减轻P2P公司监管负担的效果就很有限了。NASAA与州证券监管部门在受访时说，即使P2P借贷能够豁免于联邦证券法，在各州的法律中P2P公司出售的票据仍然会被视为证券。在这种情况下，P2P借贷公司可能仍会被要求在州的证券监管部门注册后，放款人才能在该州参与P2P信贷。
P2P借贷的发展带来了新的监管忧虑和挑战，因此很难去预测什么是最佳的监管架构。例如，在主要的营利性平台专注于提供相对直接的无抵押贷款的同时，他们也和其它平台开发，或者将会开发更复杂的贷款产品与其它贷款方式，如汽车贷款和抵押，P2P借贷概念的衍生品等。这些都会引起监管者的忧虑，例如保证贷款条例的公平性与透明度。同时，主要的营利性平台也吸引了越来越多的资深个人与机构投资者，它们和其他的平台可能会给投资者提供建议服务，这就引发了新的监管问题。例如，LC
Advisor ., LLC，一个Lending Club的全资子公司，已经在SEC与州证券监管机构登记成为投资咨询公司。LC
Advisor将会通过Lending Club的平台，为高净值客户和机构客户管理投资账户，并且提供其他服务。
此外，平台可以为借贷者开发不同的功能和产品，例如允许公司代表放款人挑选贷款，或者允许放款人投资由公司筛选的贷款池，这通常是由SEC来监管。这些做法会引起关于保护放款人的新问题，如果选择联合或统一监管方式的话，这会给CFPB和SEC在定义和协调管辖权提出了新的挑战。
我们联系的监管机构与行业观察家没有将系统性风险和降低纳税人负担作为重要的法律监管考虑，主要是因为P2P的市场容量较小，而且业内的公司数目有限。2位观察人士建议，从系统范围的角度看，P2P借贷的一个好处就是，把银行信贷与非存款式机构的风险转移到个人放款人身上。还有5位监管者与行业观察人士建议，如果这个行业发展迅速，越来越多的机构投资者关注这种借贷，那么系统性的风险就会增加。
无论是否保留现有的监管制度，还是选择联合或统一监管的方式，现存的机制正面临新的风险与监管挑战。来自SEC公司金融部门、市场与交易、投资管理部门的职员们认为，通过查看他们公司的证券登记资料，他们现在正定期监管Prosper和Lending
Club的业务变化，他们注意到，从公司提出的材料可以看出，这两家公司的增长是非常明显的。同时，如前面已经讨论的，CFPB的职责包括研究、监管、报告消费者金融产品与服务的发展，除此之外，还要为消费者辨别风险。然而，CFPB的代表说，CFPB的功能尚未完善，，他们还没有决定如何监管P2P借贷行业。最后，如果P2P借贷发展迅速的话，FSOC可以参与到监管当中。
我们将这个报告草案提供给FDIC、FR、FTC、NASAA、NCUA、SEC与财政部（包括CFPB实施团队），以获得回馈与意见。我们也提供相关摘录给UDFI，我们曾访谈过的4个州证券监管机构，以及Kiva、Lending
Club、Prosper、WebBank、Zopa，听取他们的评论和技术意见，以合适的方式将这些回馈组合起来。此外，我们也收到CFPB研究，市场与监管部门的副主任，FDIC存款人与消费者保护部门的主任，以及SEC主席的书面意见。
在这些书面建议中，CFPB说，P2P借贷对正寻求其他贷款来源的消费者有重大的影响。CFPB同意并且指出，随着行业的发展，对P2P借贷的监管是很重要的。如草案提到的那样，CFPB将持续收集并且分析消费者金融产品的投拆。此外，CFPB也指出，希望可以与P2P信贷的提供者保持联系，跟上行业的发展以了解消费者体验。
FDIC在其书面建议里，同意我们对于与P2P借贷相关的风险描述，以及可能使用的联邦消费者保护法律和监管方法。FDIC说，如同在草案里所指出的那样，FDIC的一个机构正参与到P2P借贷的监管中。FDIC指出，对于P2P产品的监管项目既有出于风险管理的角度，也有出自于消费者保护的角度，这也包括了参与到产品发行的第三方是否行为得当。FDIC说，它们会继续监管该产业的发展，也会视需要去调整它们的监管计划。
SEC在书面回复中说，草案提供了一个对P2P行业全面的回顾和对监管体系整体的理解。SEC在这几年其工作人员一直积极与两个营利性平台运营商Prosper与Lending
Club合作，找寻两家公司在发售票据时既能实现其商业目标，又能够遵守联邦证券监管法律的方法。SEC说，鉴于这两家公司已经登记证券发售业务，投资者在做出投资决定时可以得到他们所需的信息，受到Securities
Act of 1933，Securities Exchange Act of
1934条例的保护。SEC也说，Prosper和Lending
Club在公司的网站都公布了发行说明书的附属材料，这些材料包含着借款人自愿提供的信息，包括信用报告数据，而信用报告数据正是投资决定的基础。SEC称，虽然它们始终担忧这些信息侵犯借款人的隐私权，但是仍然坚信这些权利必须置于一个特定的框架下，在框架中可以继续得到应有的信息披露和在联邦证券法律下应得的保护。SEC指出，如同草案所描述，P2P借贷是相对新颖的，未来的创新可能会给监管带来新的挑战。SEC说，委员会及它的工作人员对此也是保持警觉，他们期待着可以在现有的监管架构下增强监管的充分性与有效性。
我们已把这份报告的副本发给对这种借贷方式有兴趣的国会议员，FDIC的主席，美联储主席，FTC主席，NASAA的执行董事，NCUA的主席，SEC主席与财政部部长。这份报告也可以在GAO网站上免费找到。
公司权证发行说明书分析
美国的两大P2P公司Lending
Club和Prosper在2008年先后向SEC递交了权证产品登记申请。同年10月份Lending
Club的登记申请通过并生效，Lending
Club重新开始运营业务。Prosper则是2008年的十二月才与SEC就监管问题达成一致。但是，由于与监管层的分歧比较大，直到2009年的7月登记申请生效，Prosper才得以重新开始正常的业务。与监管机构旷日持久的协商谈判影响严重影响了Lending
Club和Prosper的业务发展。在此期间Prosper被迫暂停P2P借贷业务。
在需要向SEC提交的全部登记材料中，最主要的就是发行说明书（prospectus）。
Prosper八十多页的发行说明书包含了几乎所有P2P平台的相关信息，对整个资金流转过程和业务模式进行了详尽的解释，特别是产品概述和风险提示。对于每个投资者来说，发行说明书是了解整个平台运作、情况和投资风险的最直接材料。基于公众利益的考虑，发行说明书具有非常高的法律地位，任何与发行说明书相违背的做法都会被视作违法行为。
发行说明书的首页对发售的凭证总额，P2P平台的责任以及投资者的法律关系作了非常简单的介绍。首页还注明发行说明书公告的法律依据，1933年证券法第415条（Rule
415 ，the Securities Act of
1933）。特别的是，Prosper还在显著位置注明，该公司属于《就业促进法》（Jumpstart Our Business
Startups Act，“JOBS
Acts”）中的新型成长公司。奥巴马政府在2012年3月份签署了《就业促进法》，旨在减少企业寻求资金时受到的政策牵绊，使得创业公司可以避开2002年《萨班斯奥克斯法案》（SOX
Acts）要求的繁琐审计要求。（2001年美国安然公司和世通公司先后爆出会计丑闻，布什政府颁布了《萨班斯奥克斯法案》，对公司的会计处理提出了非常高的要求，以挽回市场信心。）
发行说明书的下一部分是“发行说明书概要”（prospectus
summary）和“公开发行（offering）”。发行说明书概要总结了P2P平台的运作情况，而“公开发行”的内容则是将要出售的收益权凭证的关键条款。
“风险因素”（risk
factor）作为单独的一部分，提醒投资者做出决定前必须全面考虑存在的风险。风险主要来自四方面：由于借款人违约无法归还贷款产生的风险；投资于收益权凭证的内在风险；与Prosper撮合贷款产生的操作风险；与法律以及监管相关的风险。
“平台相关”（about the
platform）这部分对P2P平台进行了详细的描述，包括P2P平台是如何运作的，贷款时如何提交的，以及放款人是如何出价的，又是如何收回本金和利息的。其中还详细记载了P2P平台收取的服务费和其他费用。
“重要协议总结”（summary of material
agreements）讲的是适用于P2P平台上的参与者（包括放款人和借款人）的条约，包括借款人注册申请协议中的关键条款。具体内容包括，但是不限于，借款人必须提供真实个人信息，提交的个人信息可能会在发行说明书附属材料中对公众披露，放款人注册时必须遵守相关州的规定，还有放款人所购买的信用凭证的具体合同条款。由于放款人和借款人并没有直接的借贷关系，P2P平台充当中介的角色撮合贷款，出售的收益权凭证需要一定的篇幅来描述这种新的业务模式。
“商业模式”（business）这一部分则是关于整个Prosper的商业策略，行业的整体环境，主要的竞争对手以及公司的定位。而剩下的内容则主要是介绍管理层的情况，包括关键部门的负责人，股权分布，拥有超过5%股份的股东名单。
“管理层讨论和分析”（management’s discussion and
analysis）主要是讨论Prosper关键的财务数据，对收入支出表和资产负债表的解读，以及对整个财务表现的评价。最后一部分是“财务报表”，包含三张标准的财务标准，包括资产负债表，收入支出表，和现金流量表。
以上内容是发行说明书的主体内容，称之为“基本发行说明书”（base prospectus）。
发行说明书附属材料是另外一个关键（详见下文范例）。发行说明书附属材料特指“贷款名单和销售报告”（listing and
report）。在附属材料中列有每笔贷款的出价历史，到期时间，贷款的最终利率和投资人回报率。更关键的是，这份附属材料是不断更新的，Prosper和Lending
Club每成功配对一笔贷款，都要在递交给SEC的材料中更新。“基本发行说明书”中披露了总体的收益权凭证规模，而附属材料中列明的则是实际发行凭证的具体信息。放款人在网站上也可以随时查阅。
在持续更新贷款名单这件事情上，Prosper和Lending
Club与SEC有过很长时间的磋商。P2P公司认为更新的贷款名单非常耗费时间，而且会增加P2P公司的成本，阻碍行业的创新和发展。此外，公开详细的贷款信息可能会引发泄露借款人和贷款人双方真实身份信息的风险。但是SEC坚持认为必须遵守充分披露信息的原则，以保证投资人获取充分信息的权利。最终双方达成折中的做法，采取一种格式化表格的披露形式。P2P公司可以很容易地按照固定的格式，自动化、大批量地生成具体的贷款名单。
总体而言“基本发行说明书”与国内的招股说明书在形式和内容上有相似之处，除了P2P的发行说明书里面有很多内容是在介绍这种新型金融模式以及具体的借贷条款。通过递交发行附属材料来更新贷款信息，则是一种创新性的循环更新方法，避免了P2P公司更改发行说明书整体内容的麻烦。在不增加P2P公司负担和抑制行业发展的前提下，监管机构保证了信息披露的原则得以落实。
美国的P2P公司发行说明书从内容的编排和更新形式上来看，充分体现立刻美国金融监管强调信息披露的监管思维。制度化的信息披露也有利于提高P2P产品的透明度和标准化，远离法律的模糊地带，避免不必要的法律纠纷。长远来说，这种做法也有利于整个行业的可持续发展。
国内的P2P行业发展迅速，在明确的监管体系形成之前，可以借鉴美国P2P行业的信息披露制度，增强产品的透明度和标准性，提高整个行业的自律性。
对Prosper和Lending
Club权证产品发行说明书附属材料的分析
Prosper和Lending
Club，这两家美国主要的P2P平台，已经在SEC登记他们不断出售给投资者，为相应贷款注资的收益权凭证。因而，这两公司被要求更新他们的发行说明书，补充他们出售的收益权凭证与对应贷款的信息，在SEC备案。由于出售给放款人的凭证中的某些条款，例如，到期日、利率与总额，取决于对应贷款的条款，Prosper和Lending
Club通过提交发行说明书附属材料来披露所出售的收益权凭证的信息。具体来说，公司在网站上公布贷款需求之前，就会在每个工作日一次或者多次提供补充材料，披露他们出售的收益权凭证的信息。他们也会每日或者每周提供上缴补充材料，披露已经出售的收益权凭证消息。发行说明书的附属材料包括每个收益权凭证的条款，例如利率和期限。Prosper和Lending
Club也公布了网站上提供的贷款其他相关信息，例如在借款人信用报告