一、基本概念壳公司按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。买壳上市非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。 ...
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　　子午康成上演借壳新招，将其子公司三态速递送上新三板。　　一般要帮子公司借壳上市都是先将资金注入子公司，然后子公司购买壳公司并注入公司资产完成借壳，子午康成却“另辟蹊径”。　　怎么做的呢？子午康成将子公司三态速递的100%股权卖给新三板挂牌公司（430754），再收购波智高远85.33%的股权，让三态速递成功借壳。　　这样借壳的结果是借壳公司成为了壳的子公司，也就是三态速递成为波智高远的子公司，而非壳公司成为借壳公司的子公司。　　那么问题来了，波智高远和三态速递两家公司资产相差甚大，波智高远净资产仅991.69万元元，而三态速递净资产5.65亿元，如何让壳买净资产比自己高56倍的子公司？　　子午康成让波智高远与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分（991.69万元）进行置换，同时通过购买波智高远定向发行的5.56亿元股票来填补差额。　　挖贝新三板研究院数据显示，波智高远日挂牌新三板，连续两年亏损，2014年、2013年营业收入分别为1297.39万元、1060.76万元，净利润分别为 -81.98 万元、-229.48 万元。目前波智高远正在进行重大资产重组。　　波智高远主要从事广电DTMB、、WIFI等多通道无线传输的平台研发和推广业务，而三态速递是一家从跨境物流仓储业务的公司。 (挖贝网)
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新三板借壳的两种方式及步骤
来源：创业资本圈&&&
作者：佚名&&&
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　　新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，不挂牌将错失千载难逢的机会。新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
　　新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，不挂牌将错失千载难逢的机会。新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。
　　总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。
　　一、股权收购
　　鼎讯互动采取的就是典型的第一种方式。
　　依据鼎讯互动2014年半年报，截至日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
　　2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
　　鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%；本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人；原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。
　　日，鼎讯互动公告相关收购事项。
　　日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，实际控制人仍是吴晓翔，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。其中广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等。
　　点评：依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。
　　二、增发收购
　　天翔昌运采取的就是是第二种方式。
　　天翔昌运于日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。截至日，万朝文先生持有天翔昌运3,834,163股，占挂牌公司总股本的49.16%。
　　今年2月19日，天翔昌运公告《权益变动报告书》，万朝文先生于日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式减持所持有的天翔昌运流通股755,000股，占天翔昌运总股本的9.68%。本次权益变动前，万朝文未通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让过股份。本次权益变动前，海文投资未持有天翔昌运公司股份。上述转让后，万朝文先生持有天翔昌运3,079,163股，占公司总股本的39.48%。上述转让后，海文投资持有天翔昌运755,000股，占公司总股本的9.68%。
　　2月2日，天翔昌运公告《股票发行方案》，该方案后被2月16日的版本所更新。根据2月16日公告的《股票发行方案》，本次股票发行拟向2名原机构投资者、4名新增机构投资者、3名原自然人股东、4名新自然人投资者定向发行1674万股。而本次发行认购人与天翔昌运及主要股东存在如下关联关系：
　　(1)海文投资系公司现有股东，持有公司755,000股(现持股比例为9.68%)，海文投资的执行事务合伙人陈海平与公司现有股东陈北罗系父子关系，陈北罗同时也是海文投资的有限合伙人；
　　(2)湖北联飞翔汽车科技有限公司(以下简称“湖北联飞翔”系陈海平对外投资的企业，陈海平持有该公司13.27%股份，陈海平在日之前担任湖北联飞翔的法定代表人及总经理。
　　3月3日，天翔昌运公告《收购报告书》。根据报告书，天翔昌运定向发行1674万股，每股1.30元。其中，海文投资以现金认购本次发行的股份539万股，认购资金总额700.70万元。本次收购实施前，收购人海文投资持有天翔昌运755,000股股份，持股比例为9.68%。本次收购完成后，收购人海文投资将持有天翔昌运6,145,000股股份，持股比例为25.04%。本次收购将导致天翔昌运控制权发生变化，海文投资将成为天翔昌运的控股股东，陈海平将成为天翔昌运的实际控制人。
　　本次收购完成后，收购人将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目并纳入公众公司。
　　三、借壳上市的流程
　　总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：
　　(一)准备阶段
　　1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象；
　　2、聘请财务顾问等中介机构；
　　3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；
　　4、对壳公司及收购人的尽职调查；
　　5、收购方、壳公司完成财务报告审计；
　　6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；
　　7、确定收购及资产置换最终方案；
　　8、起草《股份转让协议》；
　　9、起草《资产置换协议》；
　　10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；
　　11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；
　　12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
　　(二)协议签订及报批阶段
　　1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》；
　　2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；
　　3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；
　　4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；
　　5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务)；
　　6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件；
　　7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登；
　　8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见；
　　(三)收购及重组实施阶段
　　1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内)；
　　2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内)；
　　3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内)；
　　4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后)；
　　5、转让双方向交易所申请股份转让确认；
　　6、实施重大资产置换；
　　7、办理股权过户；
　　8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
　　(四)收购后整理阶段
　　1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员；
　　2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告；
　　3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收；
　　4、申请发行新股或证券。
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“到2020年，庆丰包子铺要在外埠建设五大物流基地，连锁门店数量计划发展到1000家。”7月16日，北京庆丰包子铺总经理高文慧在接受北京商报记者专访时，首次披露了庆丰未来五年的发展战略。为支撑市场扩张计划，继近期设立运营中心后，下月初，庆丰管理学院、包子研究院也将相继落成。高文慧还透露，庆丰包子铺计划通过借壳上市的方式登陆新三板，借助资本力量实现更大发展。
五年要建五大物流基地
目前，庆丰包子铺有300余家门店，其中北京门店262家。不过将来，外埠门店将会占据绝大多数。据高文慧介绍，庆丰包子铺未来五年的门店数量计划发展到1000家，其中80%将是加盟店。为了配合门店扩张计划，庆丰将在沈阳、哈尔滨、山东、郑州和西安分别建设5个物流基地。
常吃庆丰包子的人都知道，无论在北京的南城、北城，还是周边的河北、天津，吃到的庆丰包子全是一个味道。庆丰包子得以不走味的原因在于，所有门店的包子馅料都是由基地统一生产后配送的。用高文慧的话说：“除了猪肉大葱馅料需要现加些葱和香油搅拌外，其他馅料都是拿来就用。”
不过，尽管庆丰位于北京的生产基地占地25亩之大，可配送半径毕竟有限，支撑300多家门店已近饱和。因此，拓展外埠市场，物流基地建设必须先行。“每个基地投资大约2000万-3000万元，配送半径五六百公里，约能覆盖100余家门店。”据高文慧介绍，沈阳物流基地今年已开工建设，明年将建哈尔滨基地或山东基地，“基本按照一年一个的速度进行”。
组建运营中心、管理学院
自从2013年底，习主席造访庆丰包子铺月坛店后，庆丰包子铺这一大众品牌迅速蹿红，各地申请加盟的商户络绎不绝。高文慧告诉北京商报记者，面对强烈的加盟需求，庆丰公司做的第一件事就是与科技公司合作，首先建了一套远程视频监控系统，所有外埠门店和续签门店必须安装。
为了强化对连锁门店的管控，近期，庆丰公司还专门组建了运营中心，负责对连锁门店进行检查、指导。在庆丰公司总部有个控制室，整整一面墙上全是一块块大屏幕，可随时调取各门店每个位置的现场视频，一旦发现问题随时整改。“比如，督导人员会要求对方打开冰箱拿出一袋馅料，查看生产日期是否合规。”高文慧介绍说，每个月，庆丰的电子商务系统都会打出一套报表，对各店的运营状况做出分析，平均值以下的门店，会派督导人员下去进行单店指导。
已经酝酿一段时间的庆丰管理学院和包子研究院也将在8月初正式成立，为庆丰未来发展提供人才储备和智力支撑。“过去，我们的店长都是从服务员、生产人员提拔起来。现在各企业推荐人选后，要经过公司统一培训、考核、岗位实习、再考核，全部合格后才能担任。此后，店长每年还要进行40课时的脱产学习，不断提升业务水平。”
借壳上市挺进新三板
企业的快速发展离不开资金的支持，庆丰当然也不例外。高文慧透露，庆丰包子铺计划以借壳上市的方式登陆新三板。目前，资产重组与整合工作正在进行中。
谈到上市原因，高文慧表示，融资只是一个方面，更多还是为了建立起现代企业管理机制，为庆丰的未来发展助力。“券商、大财团参与进来，会给庆丰带来一些新的理念、新的管理技术。”
庆丰包子铺是隶属于北京华天饮食集团公司的二级企业。据介绍，除了庆丰总部外，华天旗下管菜的、管副食的一些公司，手里也都有一些自己的庆丰包子铺直营店和加盟店，现在第一步就是把这些资产进行整合。随后则是券商的介入，会计、审计方面的事宜，以及制定具体的上市方案等。
至于为何选择借壳而非直接上市，高文慧解释说，主要是为了缩短时间。据介绍，庆丰包子铺是一家纯国有的独资企业，并非改制企业，因此要想直接上市，需要先行改制为股份有限公司，这样至少要有三年培育期。而其母公司华天饮食集团旗下就有一家现成的股份有限公司，庆丰只需借它的壳，将庆丰资产整合后装入其中，待上市之后再行更名即可。这样前后大概只需一年半的时间，比直接上市缩短了一半时间。“如果一切顺利，庆丰有望在明年3、4月登陆新三板。”高文慧表示。
北京商报：您如何看待互联网对餐饮市场的影响？
高文慧：对于互联网，我们要去适应它、研究它，但首先还是要做好自身。口味是餐饮业发展的根。庆丰保持七八个主打产品，其他几个小产品根据季节调整会不断在馅上做文章。店铺服务也在升级。过去点餐、取餐分开，现在变成了“一站式”，缩短客人等候时间。挤压式调料将取代传统调料盒，更加方便和卫生。椅子改成带包面的，使用起来更舒适。
北京商报：在食品安全保障上庆丰采取了哪些举措？
高文慧：主要是实行统一配送，从采购源头上把关，所有食材都是可追溯的。庆丰建有四大农产品基地，广东惠州的梅干菜基地、江苏淮安的万年青基地、河南南阳的香菇基地以及东北的木耳基地。像熬粥用的小米、大米、紫米、红小豆等，都是内蒙古农垦企业为庆丰定制生产的。此外，所用的面粉、前尖肉、酱油、米醋等，均来自京粮、鹏程、王致和、六必居等大型国企。
北京商报：庆丰包子铺的加盟店很多，但都很听从指挥。您在管理加盟商时有什么绝招？
高文慧：让加盟商挣钱。庆丰包子铺现在开到300多家，没有一家是赔钱的，通常一年半就收回成本。让加盟商挣钱的前提是为他们做好服务。比如我们的电子商务系统每个月都打出一套表，通过软件分析可以看出，哪些门店的数据是在平均值以下的，就会派督导人员下去对单店进行指导，帮其分析下降原因等。北京商报记者 徐慧
本文来源：北京商报
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万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业（600601）成功上市二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场（证券交易所集中竞价系统）购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。延中实业（600601）是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业（600601），随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份（600652）。爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年 上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又 是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至日， 大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意 收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工（600520）的“后山小道”收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技（000425）母公司——徐州工程机械集团，就是一例。徐工机械于日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技（.53%的股权，成为上市公司第一大股东。凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11% 徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元 则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源（000508）“借尸还魂”之路琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92％。1996年下半年，民源海南公司与深圳有色金属财务公司（琼民源股东，财务顾问）联手炒作琼民源股票；加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染，致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进，琼民源股份在短短的5个月时间里上涨了4倍。1997年初，琼民源颂财务报告，谎称1996年度“实现利润5.7 亿元，资本公积金增加6.57亿元”，比1995年增加一千倍。而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求公司董事对其真实性负责时，全体董事竟集体辞职，并申请股票停牌，完全置投资者利益不顾。证监会于日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿 元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票 停盘了，持有万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。由于琼民源的利润几乎全部是虚构的，如果证监会允许公司复牌交易，股价一定会大幅急跌，严重损害投资者利益，尤其是散户的利益。因此，证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。1998年，北京市政府提出新中关村规划，目标是将中关村培育成为创新能力为基础的“具有中国特色的科技园”。新规划拟投资100多亿，将中关村西区10平方公里建商贸区，将中关村东区2平方公里的中科院建成以研究为重点的科学城。改建后的中关村将包括研究中心、商贸区、跨国公司总部，以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融区，使之真正成为中国未来的“硅谷”。国务院批复了这一规划，中关村即将兴起大规模的建设。北京住宅建设总公司（简称“北京住总”）是一家大型的以建筑为主业的集团公司，拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建设的专业公司。由于建筑市场竞争激烈，虽然市场需求很旺盛，但整个行业的效益并不高。如果住总以建筑为主业上市，难度较大，上市后市场的表现亦不乐观。在此背景下，急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机会，经过积极努力，在北京市政府的全力支持下，北京住总抓住了这个机会，联合 六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司（以下简称“中关村”），准备以全新的高科技形象出现在市场。其具体步伐为：1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92％的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团 代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。2、组建具有股份公司性质的借壳公司日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的 比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有；其他六家发起人共出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。3、定向增发实现增资1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产（建安类）按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比 例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境；另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸（壳公司）还魂（流通股东）”。5、壳公司退市，借壳公司上市交易日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中 国证监批准，自日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通（股票代码为000931）。由于高科技题材及其他原因， 上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司（600159）就这样上市司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖（600159）国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑 工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸（000718）捡了个大便宜法院对资不抵债的上市公司ST吉纸（000718）先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,股，占总股本的50.06％；募集法人股11,037,000股；社会公众股188,604,000股。ST吉纸自日开始停产，日至日短暂恢复生产后，自日至2005年6月 30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额万元，负债总额 万元，大量到期债务无力偿还。日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：1、进入破产程序，解决债务纠纷日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。吉林市中级人民法院下发（2005）吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年 8月24日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。2、一次性清偿债务，实现净壳为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸（集团）有限公司（以下简称“纸业集团”）签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。3、苏宁集团将资产置入苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95％的股权和南京华浦高科建材有限公司95％的股权，按经评估确定的价值40277.90万元 转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉 纸全部50.06％的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份（000787）复星集团收购南钢股份（000787）采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东；上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民营性质，南钢联合的经济性质为民营性 质。在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同按原持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路（600743）1994年，华润集团收购了华远房地产52%股份，成为其控股股东。1996年11月，华远房地产在香港上市，成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后，借助资本市场的力量，任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。2001年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500,85.8万股，资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现将利润20,380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。通过中信证券牵线，月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。幸福实业（600743）成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9 月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至日，总股本31,280万股，流通股7,820万股。年，幸福实业连续两年 亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自日起实行特别处理。2001年，由于SST幸福连续三年亏损， 自日起暂停上市。日，由于SST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[号文批 准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管SST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。SST 幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：1、等比例缩股ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。2、回购净壳S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4,000万元。名流投资整体受让SST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为 16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光2,024,880 股，华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股SST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸 福。3、定向增发，吸收合并SST幸福的换股价格以截止日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定 为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股SST幸福股份。华远地产现有股份股 可换SST幸福股份股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126股人民币普通股（A股）。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为SST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。4、对价股改华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减 资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25 股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。希望了解新三板吗？渴望加入新三板股权投资行列？企业想加入新三板创富的行列？这些都不是事儿，青创伯乐专注与新三板股权投资，帮助企业与高净值人群拥抱新三板带来的“黄金十年”的掘金机会！青创伯乐，发现最具投资价值的企业，拥抱资本市场，助力企业腾飞！青创伯乐资本“超级合伙人”计划共享股权投资的盛宴，分享新三板巨大财富，抓住“黄金十年”的掘金机会机会=财富！参与方式：方式1：通过微信回复
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