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当当读书客户端万本电子书免费读岳达生物:公开转让说明书_岳达生物(834891)_公告正文
岳达生物:公开转让说明书
公告日期：
西安岳达生物科技股份有限公司
Xi'anDayNatural,Inc.
公开转让说明书
西部证券股份有限公司
二零一五年九月
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、原材料价格波动风险
报告期内，公司月、2014年、2013年直接材料成本占营业成本比例分别为93.95%、92.80%和88.52%。公司原材料以植物提取物粗品为主，由于植物提取物粗品的原材料大多数为中药、农、林副产品，其种植、采摘和收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，其供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素，原材料采购量及采购价格会对公司业绩产生直接影响。
二、市场竞争加剧风险
植物提取物行业整体已呈现出企业数量多、规模普遍较小、产品差异性较小的局面，行业内竞争较为激烈。公司在行业内属于成立时间较短、规模较小的企业，虽然公司一直将研发视为企业发展的核心，也积累了一定的客户资源，但如果未来公司在新品开发、客户开发与维护等方面不能有效把握，随着市场竞争的加剧，公司的产品销售、盈利能力及市场地位可能受到影响。
三、实际控制人不当控制的风险
张天、冯淼夫妇为公司共同实际控制人，二人合计直接持有公司77.00%的股份，因此公司存在实际控制人张天、冯淼夫妇利用其实际控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险，或会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。
四、外贸退税政策变动的风险
报告期内，因我国外贸退税优惠政策，公司月、2014 年和2013
年出口退税金额分别为206,575.08元、488,601.89元、546,039.19元，占当期营业收入的比例分别为3.63%、5.22%、7.69%，占当期净利润的比例分别为
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
70.99%、60.47%、122.69%，虽然公司报告期内出口退税金额占营业收入和净利润比例呈下降趋势，但未来仍存在出口退税政策发生变化对公司经营业绩产生较大影响的风险。
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
重大事项提示......3
第一节基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、股权结构及变化情况......13
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......22
五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表......26
六、与本次挂牌有关的机构......27
公司业务......30
一、主营业务与主要产品及服务......30
二、主要生产流程及方式......32
三、与业务相关的关键资源要素......38
四、业务经营情况......47
五、商业模式......52
六、所处行业基本情况......55
七、公司未来发展规划......67
第三节公司治理......69
一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.....69二、董事会关于公司治理机制的说明.........................................................70
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况..................................................................................................................72
四、独立运营情况......72
五、同业竞争情况......74
六、最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及为其提供担保的情况.............................................................................77
七、董事、监事、高级管理人员的其他相关情况......77
八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因......81
第四节公司财务......82
一、最近两年及一期财务报表和审计意见......82
二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......94
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......114
四、关联交易情况......150
五、重要事项......155
六、资产评估情况......156
七、股利分配......156
八、风险因素和自我评价......157
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......161
二、主办券商声明......162
三、申请挂牌公司律师声明......163
四、承担审计业务的会计师事务所声明......164
五、资产评估机构声明......165
第六节附件......166
一、主办券商推荐报告......166
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
二、财务报表及审计报告......166
三、法律意见书......166
四、公司章程......166
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......166
六、其他与公开转让有关的主要文件......166
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
西安岳达生物科技股份有限公司
岳达有限、有限公司
西安岳达植物科技有限公司
西安达越化学工业有限公司
云南宇恒投资开发有限公司
陕西天润植物化工有限公司
西安果谷生物科技有限公司
西安联同通用标准技术服务有限公司
西安市工商局
西安市工商行政管理局局
西安岳达生物科技股份有限公司股东大会
西安岳达植物科技有限公司股东会
西安岳达生物科技股份有限公司董事会
西安岳达生物科技股份有限公司监事会
公司股东大会、董事会、监事会
全国股份转让系统公司、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、西部证券
西部证券股份有限公司
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
12010年3月，有限公司名称由“西安达越化学工业有限公司”变更为“西安岳达植物科技有限公司”。
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》
最近一次经股东大会批准的股份公司章程
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化
医药中间体
或精制才能成为原料药的一种物料
是广泛存在于植物界的一种特殊甙类，其水溶液振摇
后可产生持久的肥皂样泡沫
需要的反应温度低，耗能低，溶剂无毒性等
在中国研制、新发现、新引进的无食用习惯，符合食
品基本要求，对人体无毒无害的食品。根据《新资源
食品管理办法》，新资源食品具有如下特点：1.在我
新资源食品
国无食用习惯的动物、植物和微生物；2.在食品加工
过程中使用的微生物新品种；3.因采用新工艺生产导
致原有成分或者结构发生改变的食品原料
亦称“甙”，有机化合物的一类，多为白色结晶，广泛
存在与植物体中
又称清真认证，即符合穆斯林生活习惯和需求的食
品、药品、化妆品以及食品、药品、化妆品添加剂
具有自主知识产权专利的药物。首先从实验室发现新
的分子或化合物开始，经过动物实验了解其安全性以
及毒性反应，了解在动物体内的代谢过程，作用部位
和作用效果，再经过首次人体试验，经历I期，II期，
III期临床试验，证实安全有效及质量可控制之后，
才可以获得药物监管机构的批准
与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适
应症上相同的一种仿制品
食品药品监督管理局的简称
药品生产质量管理规范，是一套适用于制药、食品等
行业的强制性标准
欧洲药典适应性认证，是由欧洲药品质量管理做出的
质量评价认证
植物提取物生产过程认证，由中国医药保健品进口商
会联合美国国家卫生基金会共同推动的行业认证
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
第一节基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：西安岳达生物科技股份有限公司
公司英文名称：Xi'anDayNaturalInc
注册资本：人民币2,200万元
法定代表人：张天
注册号：631
有限公司成立日期：日
整体变更为股份公司日期：日
住所：西安市高新区锦业路69号C区1号瞪羚谷F栋501室
所属行业：根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于大类“C27医药制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T），公司所属行业为“C2760生物药品制造”；根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“生物科技”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C2760生物药品制造”，公司所处细分行业为植物提取物行业。
经营范围：一般经营项目：农副产品深加工、食品添加剂、植物提取物、医药中间体（不含药品）的研发生产及销售、技术转让；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
主营业务：植物提取物的研发、生产及销售。
组织机构代码：-X
董事会秘书：唐亦蜜
邮政编码：710077
电话：（029）
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
传真：（029）
电子邮箱：
互联网网址：www.daynatural.com
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌基本情况
股份代码：
股份简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：22,000,000股
挂牌日期：【
挂牌后股份转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”；“挂牌前十二个月以内控
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股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”；“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。
公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入全
国股份转让系
名称或姓名
在公司任职
统转让的数量
董事、总经理
10,164,000
监事会主席
22,000,000
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。
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三、股权结构及变化情况
（一）股权结构图
10.00%37.5
西安岳达生物科技股份有限公司
西安联同通用标准技术服务有限公司
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东、实际控制人
冯淼女士持有本公司股份10,164,000股，占公司股本总额的比例为46.20%，系公司董事并担任总经理一职，其享有的股东表决权可对股东大会的决议产生重大影响，因此冯淼女士为公司的控股股东。
冯淼女士与张天先生系夫妻关系，二人合计持有公司股份16,940,000股，占公司股本总额的比例为77.00%，二人依其合计持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为，因此冯淼女士和张天先生为公司的共同实际控制人。
冯淼女士与张天先生的简历如下：
中国国籍，汉族，生于1980年5月，本科学历，无境外永久居留权。1998年9月至2002年6月就读于西安美术学院工艺美术专业；2002年7月至2009
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
年11月就职于天润化工，历任市场部经理、副总经理；2009年12月至2015年7月，任岳达有限监事；2015年8月至今，任公司董事、总经理。
中国国籍，汉族，生于1980年11月，博士学历，无境外永久居留权。1999年9月至2003年7月就读于解放军防化指挥工程学院化学防护工程专业，取得学士学位；2003年10月至2006年7月就读于解放军防化指挥工程学院军事化学与烟火技术专业，取得硕士学位；2006年10月至2009年6月就读于解放军防化研究院军事化学与烟火技术专业，取得博士学位；2009年7月至2010年10月任解放军防化指挥工程学院讲师；2012年11月至2015年7月，任岳达有限执行董事兼总经理；2015年8月至今任公司董事长、技术总监。
2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。
（三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例
股份质押情
股东名称（姓名）
10,164,000
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
境内自然人
22,000,000
持股5%以上股东基本情况：
（1）冯淼，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
（2）张天，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。
（3）宇恒投资的基本情况如下所示：
有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人
24,351.00万元
曲靖市麒麟西路与翠峰西路交叉处（曲靖汇宝商贸大厦）ABC-A-2101号
项目投资及对所投资的项目进行管理；金属材料、稀贵金属、工矿产品、
农副产品（烤烟除外）、建筑材料、矿山机电设备的购销；国内外润滑油、
润滑脂、化工产品（危险化学品除外）、沥青的购销；进出口贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人宁显志出资9820.00万元，出资比例为40.33%；自然人宁国昌出资
8200.00万元，出资比例为33.67%；自然人白存珍出资6331.00万元，出资
比例为26.00%。
注：宇恒投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
（4）花秀夫，详见本说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
2、公司现有股东之间的关联关系
冯淼女士与张天先生系夫妻关系，合计持有公司股份16,940,000股，占股本总额的比例为77.00%。除此之外，公司现有股东之间无关联关系。
（四）公司设立以来股本的形成及其变化情况
岳达有限设立于日。日，岳达有限整体变更为股份公司，公司自设立以来股份形成及演变的情况说明如下：
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
有限公司设立
冯淼、陈芙娟共同出资设立岳达有限，持
（2009年3月，注册资本100万元）
股比例分别为75%、25%。
有限公司第一次股权转让
陈芙娟将其所持25%的股份转让给张天；
（2011年12月，注册资本100万元）
冯淼将其所持15%的股份分别转让给张天
5%、杨洁10%。
有限公司第二次股权转让
杨洁将其所持10%的股份转让给张天。
（2012年11月，注册资本100万元）
冯淼出资240万，张天出资160万，韩
敏出资33万（其中28.7143万元计入资
本公积），贾芳出资34万（其中29.5844
有限公司第一次增资
万元计入资本公积），项乃馨出资100万
（2015年5月，注册资本由100万元
（其中87.0130万元计入资本公积），花
增加至584.4156万元）
秀夫出资400万（其中341.5584万元计
入资本公积），梁渊出资33万（其中
28.7143万元计入资本公积）。
有限公司第二次增资
宇恒投资出资1,000万（其中935.0650万
（2015年6月，注册资本由584.4156
元计入资本公积）。
万元增加至649.3506万元）
以经审计的日的净资产值
22,319,132.34元进行折股，公司股本总额
有限公司整体变更为股份公司
为22,000,000.00元，每股面值人民币1
（2015年8月，注册资本2,200万元）
元，净资产折股后剩余319,132.34元计入
资本公积。
1、有限公司设立
公司前身为达越化工，由自然人陈芙娟、冯淼共同出资设立，其中陈芙娟货币出资25万元，冯淼货币出资75万元。
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
日，西安金都联合会计师事务所出具了（西金验字[2009]第090号）《验资报告》。根据该验资报告显示，截至日，达越化工已收到各股东缴纳的注册资本人民币100万元。
日，达越化工取得了西安市工商局核发的631号《企业法人营业执照》，住所为西安市高新区锦业路69号C区1号瞪羚谷C栋六层609室，法定代表人为陈芙娟，注册资本为100万元，经营范围为植物化工产品、医药化工中间体的研发、生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
2、有限公司变更公司名称
日，达越化工召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“西安达越化学工业有限公司”变更为“西安岳达植物科技有限公司”。
日，西安市工商局出具了（西工商内名核字[2010]第002136号）《企业名称变更核准通知书》。
3、有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东陈芙娟将其持有岳达有限25%的股权（25万元出资）以25万元转让给张天；股东冯淼将其持有岳达有限5%的股权（5万元出资）以5万元转让给张天，将其持有岳达有限10%的股权（10万元出资）以10万元转让给杨洁。以上各方均签订了《股权转让协议》，并已实际履行。
日，公司就上述事项向西安市工商局办理了变更登记。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
4、有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开了股东会，全体股东一致同意股东杨洁将其持有岳达有限10%的股权（10万元出资）以10万元转让给股东张天。双方签订了《股权转让协议》，并已实际履行。日，有限公司就上述事项向西安市工商局办理了变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
5、有限公司第一次增资
日，有限公司召开了股东会，全体股东一致同意将有限公司注册资本由100万元增加至584.4156万元。其中：原股东冯淼以货币形式增资人民币240万元；原股东张天以货币形式增资人民币160万元；新股东花秀夫以货币形式出资人民币400万元，其中58.4416万元用于增加注册资本，其余341.5584万元计入资本公积；新股东项乃馨以货币形式出资100万元，其中12.9870万元用于增加注册资本，其余87.0130万元计入资本公积；新股东贾芳以货币形式出资34万元，其中4.4156万元用于增加注册资本，其余29.5844万元计入资本公积；新股东梁渊以货币形式出资33万元，其中4.2857万元用于增加注册资本，其余28.7143万元计入资本公积；新股东韩敏以货币形式出资33万元，其中4.2857万元用于增加注册资本，其余28.7143万元计入资本公积。
日，有限公司就上述事项向西安市工商局办理了变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
股东名称（姓名）
出资额（万元）
出资比例（%）
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6、有限公司第二次增资
日，有限公司召开了股东会，全体股东一致同意有限公司将注册资本由584.4156万元增加至649.3506万元，由新股东宇恒投资以货币形式出资1,000万元，其中64.9350万元用于增加注册资本，其余935.0650万元计入资本公积。
日，有限公司就上述事项向西安市工商局办理了变更登记。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
7、有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项：
同意开展有限公司通过整体变更方式发起设立股份有限公司的工作，同时授权有限公司的执行董事负责办理发起设立股份公司的相关事宜；同意聘请西部证券股份有限公司作为此次整体变更改制设立股份公司的财务顾问；同意聘请北京大正海地人资产评估有限公司作为公司的资产评估机构；同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构；同意聘请北京大成（西安）律师事务所作为此次整体变更改制设立股份公司的专项法律顾问。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（号《审计报告》。截至日，有限公司经审计的净资产为人民币22,319,132.34元；日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字(2015)第248E号《资产评估报告》，截至日，有限公司的净资产评估值为人民币22,488,584.60元。
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意将已合法设立并有效存续的有限公司整体变更为股份公司，公司更名为西安岳达生物科技股份有限公司；公司股份总数依据有限公司经审计的日的净资产值22,319,132.34元进行折股，公司股本总额为22,000,000.00元，每股面值人民币1元，净资产折股后剩余319,132.34元计入资本公积。有限公司全体股东（冯淼、张天、宇恒投资、花秀夫、项乃馨、贾芳、韩敏、梁渊）签署了《发起人协议》。
日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具希会验字(号《验资报告》，截至日，确认公司已收到全体发起人股东以其拥有的有限公司净资产折合的股本2,200万元，净资产超过股本的部分计入资本公积。
2 本次整体变更中，盈余公积和未分配利润转增股本需要自然人股东缴纳个人所得税合计
237,443.82元。公司实际控制人冯淼、张天出具书面说明，其按出资比例计算需缴纳的个人所得税以公司对其债务冲抵，由公司代扣代缴。公司根据股东的书面说明，分别冲抵冯淼、张天其他应付款121,887.83元、81,258.55元。公司除实际控制人以外的其他自然人股东出具承诺：对于公司整体变更为股份公司中所涉及的本人应承担缴纳个人所得税税款的义务，若相关税务主管机关要求，本人将按照相关法律法规的规定全额缴纳或承担本人应缴纳的税款及因此所产生的本人和/或公司（如有）的所有相关费用（包括但不限于滞纳金、罚款），保证公司不因此遭受任何损失。
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日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致审议并通过了《关于设立西安岳达生物科技股份有限公司的议案》、《西安岳达生物科技股份有限公司章程（草案）》等议案；选举张天、冯淼、花秀夫、冯秦升、张雪燕组成股份公司第一届董事会；选举韩敏、梁渊为股份公司股东代表监事，与职工代表监事冯程组成股份公司第一届监事会。
日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举张天为股份公司董事长；聘任冯淼为股份公司总经理；聘任唐亦蜜为股份公司董事会秘书；聘任靳淦华为股份公司财务负责人；同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举韩敏为公司监事会主席。
日，西安市工商局核准了股份公司设立登记，核发了注册号为631的《营业执照》。公司名称为西安岳达生物科技股份有限公司，法定代表人为张天，住所为西安市高新区锦业路69号C区1号瞪羚谷F栋501室，注册资本为2,200万元，营业期限为日至日，经营范围为：一般经营项目：农副产品深加工、食品添加剂、植物提取物、医药中间体（不含药品）的研发生产及销售、技术转让；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
本次整体变更后，公司股东及持股情况为：
股东名称（姓名）
持股数量（股）
持股比例（%）
10,164,000
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
22,000,000
综上所述，公司的股本形成及转让合法有效。
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（五）子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司设有1家全资子公司，其基本情况如下：
西安联同通用标准技术服务有限公司
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
100万元人民币
西安市高新区草堂科技产业秦岭大道西2号科技企业加速器园区13栋
许可经营项目：检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般经营项目：检验检测技术咨询（以上经营范围除国家
规定的专控及前置许可项目）
公司持股100%
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，联同通用
属于大类“M74专业技术服务业”；根据国民经济行业分类（GB/T
），联同通用所属行业为“M7450质检技术服务”；根据股转系
统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，联同通用所处行业为“
调查和咨询服务”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，
联同通用所处行业为“M7450质检技术服务”。
联同通用系公司全资子公司，设立于日，设立时间较短，尚未开展实际业务，也并未实现收入。其执行董事及总经理为张天，监事为冯淼。除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员未在联同通用任职。
（六）重大资产重组情况
公司自设立以来无重大资产重组情况。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员的名单如下：
在公司任职
公司创立大会选举产生
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在公司任职
公司创立大会选举产生、第一届
董事、总经理
第一次董事会聘任
公司创立大会选举产生
公司创立大会选举产生
公司创立大会选举产生
公司创立大会选举产生
监事会主席
第一届第一次监事会选举产生
公司创立大会选举产生
职工代表监事
职工代表大会选举产生
董事会秘书
公司第一届第一次董事会聘任
财务负责人
公司第一届第一次董事会聘任
（一）董事基本情况
公司本届董事会共由5名董事构成，任期为2015年8月至2018年8月。
1、张天先生 董事长
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。
2、冯淼女士 董事
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。
3、花秀夫先生
中国国籍，汉族，生于1980年3月，博士学历，高级工程师职称，无境外永久居留权。
1999年9月至2003年8月，就读于西北大学生物工程专业；2003年9月至2006年8月，就读于西北大学生物化工专业；2006年9月至2010年1月，就读于清华大学化学工程与技术专业；2010年2月至2012年1月，就职于清华大学科技开发部，任主任助理；2012年2月至今，就职于清华大学与企业合作委员会科技开发部，任副秘书长、主任助理。
4、冯秦升先生
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中国国籍，汉族，生于1950年9月，高中学历，无境外永久居留权。
1968年12月至1971年8月，陕西三原县嵯峨公社插队、知青；1971年9月至1984年8月，任西铁分局韩城工务段驾驶员；1984年9月至1998年4月，任陕西省物资局十里铺木材公司驾驶员；1998年5月至今，就职于天润化工，担任总经理；2015年8月至今，任公司董事。
5、张雪燕女士
中国国籍，汉族，生于1988年11月，本科学历，无境外永久居留权。
2008年9月至2012年6月，就读于昆明理工大学津桥学院法学专业；2012年7月至今，就职于宇恒投资，历任法务专员、风控经理、总裁助理。
（二）监事基本情况
公司本届监事会共由3名监事构成，任期为2015年8月至2018年8月。
1、韩敏女士 监事会主席
中国国籍，汉族，生于1976年10月，本科学历，无境外永久居留权。
1995年9月至1998年8月，就读于西安培华学院计算机应用专业；1997年3月至1999年7月，就读于西安电子科技大学计算机应用专业；1998年9月至2003年7月，任西安顶津食品饮料有限公司西北区产品经理；2003年8月至2014年5月，任西安百事可乐饮料有限公司市场经理；2014年6月至2014年9月，任西安雅泉商贸有限公司副总经理；2014年10月至今，任果谷生物营销总监。
2、梁渊先生 监事
中国国籍，汉族，生于1979年3月，本科学历，无境外永久居留权。
1999年9月至2003年1月，就读于西安财经学院经济学专业；2003年1月至2004年12月，就职于西安麦道广告有限公司，任行销专员；2005年1月至2005年8月，待业；2005年9月至2011年6月，就职于西安百事可乐饮料有限公司，任品牌经理；2011年6月至2012年8月，就职于诺基亚陕西分公司，任市场部经理；2012年9月至2013年2月，待业；2013年3月至今，就职于延长壳牌石油有限公司，任品牌经理。
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3、冯程女士 职工代表监事
中国国籍，汉族，生于1987年10月，大专学历，无境外永久居留权。
2007年9月至2010年7月，就读于西安航空学院机械制造与自动化专业；2010年8月至2011年9月，就职于深圳市飞拓克实业有限公司，任采购经理；2011年10月至2012年5月，就职于深圳富泽商贸有限公司，任采购经理；2012年6月至2015年7月，就职于岳达有限，任办公室职员；2015年8月至今，任公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
根据本公司章程规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。公司现有3名高级管理人员，均由公司董事会聘任。
1、冯淼女士 总经理
详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东、实际控制人”。
2、唐亦蜜女士
董事会秘书
中国国籍，汉族，生于1990年2月，本科学历，无境外永久居留权。
2008年8月至2012年7月，就读于西安建筑科技大学管理科学专业；2012年8月至2013年12月，任中国铁通陕西分公司人力资源专员；2014年1月至2015年3月，任西安新达会计师事务所审计助理；2015年4月至2015年7月就职于岳达有限，任办公室职员；2015年8月至今，任公司董事会秘书。
3、靳淦华女士
财务负责人
中国国籍，汉族，生于1956年8月，大专学历，无境外永久居留权。
1974年6月至1979年10月，陕西省宝鸡县杨家沟公社洪塬大队知青；1979年11月至1981年9月，就职于西安铁路局通信段电话所，任话务员；1981年10月至1983年8月，就职于西安铁路局通信段财务室，任出纳员；1983年9月至1995年7月，就职于西安铁路局通信段财务室，任会计员；1985年9月至1987年6月，就读于中央党校函授学院政治学专业；1995年8月至2000年12月，就职于西安铁路局通信段财务室，任会计主管；2001年1月至2011年
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8月，就职于中国铁通西安分公司，任财务部副部长；2011年8月起退休；2015年7月至今，任公司财务负责人。
五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股
东权益合计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
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每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
主要财务指标计算说明：
1、每股净资产=股东权益合计/期末注册资本
2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归属于申请挂牌公司股东权益合计/期末注册资本
3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债
5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债
6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入
7、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2
8、存货周转率=当期营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）/2)
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数（以注册资本模拟计算）
10、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》模拟计算。
六、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
1、名称：西部证券股份有限公司
2、法定代表人：刘建武
3、住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、项目小组负责人：张永军
7、项目小组成员：林琳、闫首道、蒙睿、胡芙榕、郭小叶、王若元
（二）律师事务所
1、名称：北京大成（西安）律师事务所
2、负责人：尉建锋
3、住所：西安市唐延路1号旺座国际城B座10层
4、联系电话：029-
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5、传真：029-
6、经办律师：赵文斌、陈洁、罗云霞、张银娣
（三）会计师事务所
1、名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
2、执行事务合伙人：吕桦、曹爱民
3、住所：西安市高新区高新路25号希格玛大厦三层、四层
4、联系电话：029-
5、传真：029-
6、经办注册会计师：袁蓉、邱程红
（四）资产评估机构
1、名称：北京大正海地人资产评估有限公司
2、法定代表人：陈冬梅
3、住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座707室
4、电话：010-
5、传真：010-
6、经办注册评估师：白广民、杨林贤
（五）证券登记结算机构
1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
2、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
3、联系电话：010-
4、传真：010-
（六）申请挂牌证券交易场所
1、名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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2、法定代表人：杨晓嘉
3、住所：北京市西城区金融大街丁26号
4、联系电话：010-
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一、主营业务与主要产品及服务
（一）主营业务
公司主营业务为植物提取物的研发、生产和销售。公司主要通过对植物提取物粗品的精细化加工，生产出不同规格植物提取物产品，供应给食品、保健品、医药行业的生产企业及中间贸易商等客户。公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
（二）产品分类及主要产品
公司产品包括各类植物提取物，按照产品用途的不同，可以分为天然食品原料类和天然医药中间体类。天然食品原料类是公司对植物提取物粗品一般精细加工后的产品，主要供应食品、保健品等行业的生产企业；天然医药中间体类是公司对天然植物经过生物提取、转化后形成的产品，主要供应原料药生产企业。
公司通过自主研发掌握了多项植物提取技术，形成了包括万寿菊提取物、人参茎叶提取物、葛根提取物、淫羊藿提取物、南欧大戟提取物、牧马豆提取物、龙胆草提取物等主要品种，根据有效成分及相应比例差别划分产品规格。
公司主要产品具体介绍如下：
原料及产品图
主要用于食品色素
及具有眼睛保护功
能的保健食品。
主要用于具有增强
免疫力、抗癌、抗疲
劳的保健食品以及
用于具有美白、滋润
养颜功能的化妆品。
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主要用于具有降血
压、降血脂以及心脑
血管预防功效的保
主要用于具有滋阴
补阳、壮阳强身功效
及有益于改善心血
管系统的原料药。
合成巨大戟醇当归
酸酯的原料，主要用
于合成治疗光化性
角质病药Picato的
主要用于戒烟药、急
救药、止咳药的原料
主要用于合成治疗
肝炎药品的原料药。
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二、主要生产流程及方式
（一）公司组织机构
公司各部门主要职责如下：
生产部：负责制定生产计划，对生产过程进行控制，确保产品质量；负责做好产品防护、产品标识和可追溯性活动；负责生产现场的管理、做好安全生产。
研发部：负责技术标准制定、工艺技术设备作业文件的编制、收集、整理及更改；负责产品开发项目确定、试制和推广；负责设计和开发的策划和实施控制；负责试验室设备、试验室工作环境与安全工作的控制。
质控部：负责编制检验检测装置的校准计划并组织实施；负责组织对原材料、中间体（半成品）、成品的检验检测；负责不合格品评审和处置，对产品质量水平进行数据分析，提出改进建议；负责公司检测设备、检验工作环境的控制。
财务部：负责编制公司会计凭证，审核、装订及保管各类会计凭证，登记及保管各类帐簿；负责编制会计报表（资产负债表、损益表等），并进行分析汇总，报公司领导备案决策；负责编制资金、供销成本费用、管理费用预算，控制成本预算，制定、分析进销预算，处理其他有关预算的事项；负责建立内
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部核算体制，协助公司领导制定内部核算办法与标准，记录内部核算资料，分析内部核算结果，处理其他有关内部核算的事项；负责监督公司财务运作情况。
资产管理部：负责公司基础设施、工作环境、安全生产的管理与控制。
风险控制部：负责对销售订单或合同、原材料采购订单或合同、贸易产品采购合同、设备设施采购合同、大宗试验品采购订单或合同、以及产品研发项目的风险稽核，参与订单或合同评审；负责公司贸易类产品采购的规划调配；负责合理规避公司面临的外汇风险；负责公司海外原材料采购的外汇结算平衡。
外贸销售部/内贸销售部：分别负责国外、国内客户市场的开发与维护。负责以客户为关注焦点的相关工作，调查开发市场，确定市场目标及制定销售政策、策略，负责产品宣传和公司网站等工作；组织与产品的要求的确定和评审，与顾客联络和沟通；负责客户满意测量，开展客户满意度的调查与分析等工作。
采购部：负责组织对供应商的选择和定期评价，建立和更新“合格供应商名录”；负责外采购计划的制定与实施，并组织验证；负责原辅材料、包装物品、成品库的管理，做好安全生产。
人力资源部：负责制定相应岗位工作任职要求，人员能力定期进行评价；制定培训计划及监督实施并评估其有效性；负责部门及各岗位人员的绩效管理；负责关键岗位、特殊岗位人员资质的管理。
行政管理部：在总经理领导下，组织编制和发放质量手册和作业文件，并进行定期评审；负责组织质量记录的控制工作；制定相应的岗位工作任职要求，制定培训计划及监督实施并评估其有效性；协助管理者代表做好内部质量管理体系审核的协调工作；负责组织确定、收集和分析证实质量管理体系的适宜性和有效性的数据，协助总经理组织开展纠正措施、预防措施和持续改进工作。
（二）公司主要业务流程
1、研发流程
公司自设立伊始一直将研发实力视为公司核心竞争力，专门成立了以技术总监牵头的研发中心，负责公司的新产品开发及工艺改进等研发工作。
公司的研发流程主要包括两个阶段。第一阶段是研发项目的确认：公司通过客户定制需求、市场需求调研及生产工艺反馈，经过分析论证后，出具可行
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性研究报告，经过技术总监审核批准后研发项目立项。第二阶段是研发项目的实施验证：制定研发计划书，由研发项目成员实施研发，经过小试、中试，论证工业化转化的可行性，形成阶段研发报告，报技术总监审核通过后转化为公司产品或技术储备。具体研发流程如下：
2、采购流程
公司生产经营过程中采购包括各类原植物、植物提取物粗品等原料以及包括溶剂、麦芽糊精、包装材料等辅料。长期备货类产品的原料在供应季节集中采购，其他产品根据客户订单按需采购。采购人员根据生产能力、产品质量、价格稳定性、交货速度、售后服务水平等指标筛选优质供应商供货。公司所采购原辅料由库管员及质控部人员对采购商品数量、质量进行严格检验，合格后方可入库。具体采购流程如下：
销售部制订生
生产部提交
仓库核对库存
采购部选择供应商
产任务计划书
后制作请购单
并拟订采购订单
质量检验，若发现
采购部跟踪
经批准后，采购部
仓库组织验
问题，退、换货或
与督促交货
签订合同或订单
3、生产流程及主要生产工艺流程
（1）生产流程
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针对长期备货类产品，公司根据上年销售情况及当年市场情况预测制定年度生产计划组织生产，维持一定的库存量；针对以销定产类产品，公司根据客户订单需求组织生产。
备货类产品
以销定产类产品
年度生产任务
订单定生产计划
原料采购、检验、入库
生产部领料生产
产品检验入库
生产部根据生产计划与库管员确定原辅料、半成品、成品库存，向采购部提供采购计划；采购部采购原辅料，经验收合格后入库，生产部领料生产；生产部根据不同产品的工艺流程组织生产，负责落实生产计划及监督生产过程中的质量控制；生产完成后，产品经质控部检验合格后入库。
（2）主要生产工艺流程
公司主要产品为各类植物提取物，主要生产环节包括粗提取、纯化（分离）或衍生（合成），根据产成品的不同采用不同的生产工艺流程。粗提物经过纯化（分离）得到高纯度产品，经过衍生（合成）得到不同物质形态的产品。
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核心技术环节
纯化（分离）
衍生（合成）
报告期内，公司主要产品的生产不存在委托加工及外协加工的情况。为了提高公司的经营效率，公司计划除核心技术环节自主生产外，逐步将低附加值、非核心技术环节转为委托加工模式。
公司按照产品分类细分工艺流程图如下：
①天然食品原料工艺流程图
植物提取物粗品
（人参粗提品、万寿菊粗提品等）
天然食品原料
（人参皂甙、叶黄素等）
②天然医药中间体工艺流程图
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植物提取物粗品
植物提取物粗品
（龙胆草粗提品、巨大戟醇粗提品等）
（芦荟提取物粗提品）
乙酸乙酯、乙腈
乙酸乙酯、石油醚
精干包车间
天然医药中间体
（苦龙胆酯苷、巨大戟醇、大黄酸等）
4、销售流程
公司通过电商平台、网络查询、行业展会等渠道获取客户需求信息，销售人员根据库存情况确认能否供货，由客户对公司资质、样品审核，审核合格后，销售人员就产品规格、数量、价格、交货付款时间与客户谈判并制定销售合同。
由生产部、采购部、风险控制部对合同评审，经总经理审核后签订合同。销售人员制定生产计划，采购部、生产部组织采购并安排生产。产品出厂检验发货，客户验收合格后，销售人员联系客户收款并开具发票。
搜集客户需求
客户验收合格
后收款，开发票
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三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品使用的主要技术
公司凭借丰富的研发和生产实践经验积累了多项自主研发技术，其中已有3项取得国家发明专利，15项正在申请的发明专利已获得正式受理，另有多项非专利技术。公司的核心技术可以分为两大类：一是基础技术，是指偏重于基础研究，未直接涉及具体产品，具有通用性的技术；二是应用技术，是对基础技术的应用转化，针对具体产品实现规模化生产、提升产品竞争力的技术。
1、基础技术
公司的基础技术是以绿色化学为出发点，旨在开发环境友好、污染低、操作简便、转化率高的通用技术。基础技术是公司区别于传统植物提取物生产企业的核心技术优势。
（1）酶促合成技术
酶促反应（Enzymecatalysis）又称酶催化或酵素催化反应，是指由生物酶作为催化剂进行催化的一类化学反应，在生物医药领域可应用于多种产品的转化和合成。公司的技术研发主要集中于酶催化体系在天然产物生产中的应用。
与传统的物理相比，生物酶催化法具有如下优势：一是高效的化学、区位、立体选择性；二是反应步骤少，产出率高，成本低；三是副产物少，产品纯度高；四是无金属或其他有毒催化剂残留；五是生产过程绿色安全，能耗少，符合环保要求。酶催化法的关键技术在于酶催化剂的设计和制备。公司通过生物酶的制备、筛选、优化和稳态技术，已自主研发并掌握了诸如辅酶NADP+、辅酶NAD+等酶的规模化制备技术，为酶促反应的市场化应用奠定了基础。
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（2）过氧化氢催化法氧化技术
氧化反应是指有机物反应时把有机物引入氧或脱去氢的反应。天然产物的半合成中涉及到很多氧化反应，传统方法主要依赖于铬酸、高锰酸钾等氧化剂，会导致产物中重金属残留物较多，直接影响产品的质量和市场竞争力。双氧水作为一种新型的氧化剂，具有清洁、安全、绿色等优点，但低纯度的双氧水氧化能力较弱，高纯度的双氧水危险性较大，如何选择适宜的双氧水纯度是该技术发展与应用的瓶颈。经过多年的研究和积累，公司开发了多种高效催化剂，可结合双氧水及其衍生物将催化氧化反应应用于生产中，高效绿色地获取稀有天然产物。
2、应用技术
应用技术是指将基础技术应用于一类或某种产品的生产，选择相适应的酶、催化剂等，通过多种多样的化学反应将天然产物进行结构修饰和转化的技术。
（1）脂肪酶催化酯技术,用于制备叶黄素棕榈酸酯、戊柔比星
叶黄素二棕榈酯是叶黄素的酯化形态，具备更好的脂溶性和稳定性，以及更高的生物利用率，2008年经国家批准为新资源食品，随着市场认知的深入，市场前景广阔。公司以酶促反应为基本原理，使用固定化后的脂肪酶为反应催化剂，在温和的体系中催化叶黄素和棕榈酸衍生物发生酯化反应，批量生成叶黄素二棕榈酯。此方法能够满足更高的环保要求和检测标准，而且生产成本低、产品附加值高，具有显着优势。
戊柔比星是半合成药物，主要用于治疗卡介菌难治性膀胱原位癌。公司通过定向酶催化三氟乙酰阿霉素酯化，替代了原有的三步法工艺（即上保护基团、
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酯化、脱保护基团三次化学反应），一步得到高纯度的戊柔比星，具有位点专一、高效，反应条件温和，成本极具市场竞争力等优势。
（2）糖苷酶催化合成糖苷技术，用于制备淫羊藿次甙II和人参皂甙Rh2糖苷是天然产物最广泛的存在形态，但许多天然产物的人工合成都因糖苷化反应的低产率、低选择性和高成本而无法工业化。公司自主研发出利用生物酶催化合成糖苷类化合物的方法，能够在绿色、温和的条件下高效将各类母核与糖结合，合成糖苷，大幅降低了制备成本并解决了部分原料植物资源有限的问题。此外，公司利用酶与糖苷的选择性反应，自主研发出定向脱除天然产物中特定的糖苷以获取稀有天然化合物的方法，此方法与传统方法相比，具有选择性好、成本低、绿色环保、得率高的特点。
公司利用酶催化技术合成糖苷化合物，大幅降低了多种糖苷类化合物制备的成本，也使得多种稀有的天然糖苷有了可市场化的渠道。目前已完成红景天苷、洛塞、淫羊藿次甙II、天麻素等多种不易分离、需求量大的糖苷类化合物的制备研究工作。
（3）双氧水催化氧化醇合成羧酸的技术，用于制备大黄酸、白桦酯酸
该技术是公司自主研发成果，以双氧水和过氧化脲为氧化剂，在特有的催化氧化体系下，温和、高效地完成多种氧化反应，替代现有的铬酸、高锰酸钾氧化体系，彻底去除重金属对产品和环境的影响，降低了产品的环保成本。
（二）无形资产
公司主要无形资产包括：已取得发明专利3项，正在申请的发明专利15项，正在申请的商标1项。
（1）截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得3项发明专利，具体情况如下：
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上述专利均为公司原始取得，专利权属清晰，不存在潜在纠纷。
（2）截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请的专利情况如下：
一种从啤酒花中分离
黄腐酚的方法
一种从黄芪中提取高
纯度黄芪甲苷的方法
一种从獐芽菜中提取
苦龙胆酯甙的方法
一种从万寿菊花朵中
提取叶黄素酯的方法
一种从淫羊藿中分离
淫羊藿甙的方法
一种大黄酸及其衍生
一种包埋叶黄素酯的
一种紫锥菊分离菊苣
一种巨大戟醇的提取
一种三七素的合成方
一种人参皂甙Rh2的
一种当归酸的合成方
一种基于石墨烯聚吡
发明 岳达有限
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咯的赝电容超级电容
器的电极材料
一种氮硫掺杂蠕虫状
石墨超级电容器电极
材料的制备方法
一种石墨烯基超级电
容器的制备方法
目前上述已获得专利及在申请专利所有权人由“岳达有限”变更为“股份公司”的手续正在办理中。
（1）正在注册的商标
目前上述商标所有权人由“岳达有限”变更为“股份公司”的手续正在办理中。
（三）业务许可与公司资质
全国工业产品生产许可证
陕西省食品药品监督
（许可范围：食品添加剂
XK13-217-6000
（叶黄素））
美国伊斯兰食品营养
对外贸易经营者备案登记
对外贸易经营者备案
登记（陕西）
中华人民共和国海关报关
中华人民共和国西安
单位注册登记证书
自理报检企业备案登记证
中华人民共和国陕西
出入境检验检疫局
公司主营业务中医药中间体类产品供应原料药生产企业，非直接供应药品生产企业。根据国家法律法规与政策规定，医药原料药生产企业必须获得国家食品药品监督管理局的GMP认证，生产和销售医药中间体的企业不需要取得相关认证。
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（四）特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司主要固定资产
1、固定资产分类
本公司主要固定资产包括机器设备、办公家具、运输设备、电子设备四类。
截至日，其账面价值占比分别为84.20%、10.03%、0.37%、5.39%。
公司固定资产的综合成新率为89.49%，其中机器设备成新率为92.86%，运作状态良好，不存在减值的风险，未计提减值准备。
日固定资产情况表
固定资产原值
固定资产账面价值
金额（元）
金额（元）
2,435,206.10
2,261,371.34
311,520.27
269,428.94
221,343.33
144,799.74
3,000,989.70
2,685,585.75
2、主要机器设备
公司的机器设备主要用于公司研发、生产与质量检验。截至日，公司拥有的原值超过5万元的机器设备如下表所示：
原值（元）
液相色谱仪
423,076.92
423,076.92
原子吸收光谱仪
307,692.31
307,692.31
222,222.22
222,222.22
薄层色谱扫描仪
196,581.20
196,581.20
红外光谱仪
179,709.40
179,709.40
动态轴向压缩系统
干燥机1008（GLP-25
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3、生产经营场所
截至本公开转让说明书签署日，公司以租赁房产作为生产经营场所，其租赁情况具体如下：
年租金（元） 租赁期限
西安市高新区锦业路69
高新技术产业
号C区1号瞪羚谷F栋
开发区创业园
122,760.00
西安市高新区草堂科技
产业基地秦岭大道西2
号科技企业加速园区
高新技术产业
内：17号楼1-1-2、1-1-3、 开发区创业园
686,342.40
1-2-2、1-3-2（房产证号
为13号楼1-1-2、1-1-3、
陕西省咸阳市秦都区钓
陕西君碧莎制
台路8号的技改车间及
药有限公司
公司与报告期内所有房屋出租方均不存在关联关系，目前尚不存在即将到期租赁合同的续签事宜。
（六）公司人员结构以及核心技术人员情况
截至日，公司共有员工54人，构成情况如下：
1、按学历划分
人数（人）
2、按年龄结构划分
年龄（岁）
人数（人）
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3、按司龄结构划分
人数（人）
4、按任职结构划分
人数（人）
研发及质控人员
行政及管理人员
5、核心技术人员情况
截至本说明书出具之日，公司由技术总监牵头的研发团队是公司核心竞争力的重要保障。公司的核心技术人员为张天先生及毛羽先生。
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张天先生的个人简历请参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、（二）、1、控股股东、实际控制人”。截至本说明书签署之日，张天先生持有股份公司股票6,776,000股，占比30.80%。
毛羽先生，中国国籍，汉族，生于1984年10月，本科学历，助理工程师职称，无境外永久居留权。2004年9月至2008年7月，就读于西安科技大学化学工程与工艺专业；2008年7月至2013年12月，就职于盛世泰科生物医药科技有限公司，从有机合成研究员做起，以化学合成为出发点，后带领团队申报三类药；2013年12月至2015年3月，就职于康龙化成（西安）新药技术有限公司，从事有机合成研究工作，主要做外包类课题，并负责项目评估，做可行性报告，制定合成线路等工作；2015年3月至今，就职于本公司，任研发部研发员。截至本说明书签署之日，毛羽先生未持有股份公司股份。
（七）公司采取的质量标准
植物提取物行业作为新兴行业，各个产品尚无统一的行业标准。目前，行业内主要参考标准有中国药典、美国药典、欧洲药典及商务部新发布的第一批、第二批植物提取国际商务标准等。在实际生产经营中，公司产品质量标准主要取决于客户具体需求。
质量是产品的生命线，公司在生产经营中严控产品质量，制定了《质量管理手册》，专设质控部门负责公司原辅料、样品、半成品、成品的检验，并为研发部、质控部门配备了诸如液相色谱仪、原子吸收光谱仪、紫外光谱仪、熔点仪、薄层扫描色谱仪和气相色谱仪等专业设备，从研发、生产等各个环节有效把控产品质量。
（八）环境保护及安全生产情况
公司的主营业务为植物提取物的研发、生产和销售，所处的细分行业为植物提取物行业，经查阅《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号文），不属于重污染行业。
公司办公、研发场所系租赁西安高新技术产业开发区创业园发展中心房产。
西安市环境保护局西安高新技术产业开发区分局于日出具证明，证明公司自成立至今未出现过环境类的投诉，未受过环境保护方面的处罚。
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公司生产厂房系租赁陕西君碧莎制药有限公司位于陕西省咸阳市秦都区钓台路8号的技改车间（包括厂房及设备），用于生产提取物，租赁期限为6年（日至日）。
日，陕西省西咸新区沣西新城规划建设环保局下发《关于陕西君碧莎制药有限公司技改项目环境影响评价报告表的批复》（沣西规建环发[2012]33号），同意按照环境影响报告表中所列的地址、性质、规模、环境保护措施进行项目建设。
日，陕西省西咸新区沣西新城建设环保局下发《关于陕西君碧莎制药有限公司技改项目试生产的批复》（沣西建环发[2014]4号），同意技改项目进行试生产。后经陕西省西咸新区沣西新城建设环保局下发《关于陕西君碧莎制药有限公司技改项目竣工环境保护验收的批复》（沣西建环发[2014]15号），同意项目通过竣工环境保护验收。公司租赁的生产厂房环保手续完备。
公司无需取得安全生产许可。公司制定了《安全生产控制程序》文件，组织员工参与安全培训，从员工安全意识及操作规范上防范生产风险。报告期内公司未发生重大安全责任事故。
公司的全资子公司联同通用的主要业务为检测检验，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，联同通用属于大类“M74专业技术服务业”，且其经营不存在生产及排污的情况，因此不需要进行环境保护等方面的验收情况。
四、业务经营情况
（一）主营业务收入构成及产品销售情况
2015年度1-6月
金额（元）
金额（元）
金额（元）
万寿菊提取物
1,146,467.79
2,605,883.77
1,380,361.37
葛根提取物
400,225.66
164,380.09
106,257.68
人参提取物
1,731,905.57
4,423,553.08
2,907,017.87
256,312.42
403,760.83
天然食品原料合计
3,323,482.29
7,450,129.36
4,797,397.75
淫羊藿提取物
325,185.63
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南欧大戟提取物
2,051,282.05
1,025,641.07
牧马豆提取物
196,581.20
龙胆草提取物
1,824,421.84
天然医药中间体合计
2,304,810.60
1,350,826.70
1,909,381.96
556,945.82
392,557.34
主营业务收入小计
5,696,442.90
9,357,901.87
7,099,337.05
其他业务收入
营业收入合计
5,696,442.90
9,357,901.87
7,099,337.05
公司主营业务为植物提取物的研发、生产和销售。公司月、2014年度、2013年度营业收入分别为5,696,442.90元、9,357,901.87元、7,099,337.05元，其中2014年度较2013年度增长31.81%，增长速度较快。报告期内，公司主营业务收入占比为100%，主营业务突出；产品结构较为稳定，天然食品原料产品销售收入占比维持在50%以上，受益于公司对天然医药中间体加大研发投入及下游大客户订单增长，天然医药中间体产品销售收入在月有大幅提升。
（二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况
1、产品消费群体
公司的天然食品原料类产品主要作为色素、食品添加剂、功能性原料供应食品、饮料、保健食品、化妆品等行业的生产企业；公司的天然医药中间体类产品主要供应原料药生产企业。
2、公司主要客户情况
报告期内，公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例为：
占营业收入比例
四川协力制药有限公司
金雀花碱等
2,247,863.24
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
1,062,536.91
（香港福莱盈有限责任公司）
叶黄素、叶黄素酯
616,064.10
西安海斯夫生物科技有限公司
240,683.74
西安小草植物科技有限责任公司
叶黄素、葛根黄酮
223,923.08
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4,391,071.07
占营业收入比例
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
2,658,309.03
（香港福莱盈有限责任公司）
陕西正晟康源生物医药有限公司
人参皂甙/叶黄素
1,876,146.30
四川协力制药有限公司
金雀花碱等
1,025,641.07
陕西昂盛生物医药科技有限公司
701,435.89
杭州绿天生物科技有限公司
462,710.67
6,724,242.96
占营业收入比例
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
2,541,780.68
（香港福莱盈有限责任公司）
SILESIAG.HANKE
苦龙胆酯甙
1,824,421.84
GMBH&CO.KG
1,303,470.89
杭州绿天生物科技有限公司
人参皂甙/叶黄素
254,572.65
A&APHARMACHEMINC.
177,987.41
6,102,233.47
月，四川协力制药有限公司的销售收入占比达39.46%，主要因为该客户在2014年合作后，对公司产品质量、研发实力非常认可，从2015年起大幅增加产品采购量并与公司签订独家合作协议。2013年，FLYING-PHARMCO.,LIMITED（香港福莱盈有限责任公司）的销售收入占比达35.8%，主要因2013年度营业收入低于2014年度。除此之外，公司单一客户销售占当期营业收入比重均未超30%，公司不存在对单一客户依赖的情形。
报告期内，天润化工及FLYING-PHARMCO.,LIMITED（香港福莱盈有限责任公司）为公司关联方。天润化工为公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司，FLYING-PHARMCO.,LIMITED（香港福莱盈有限责任公司）为公司实际控制人控制的其他公司。除此之外，其他的客户与公司不存在关联关系。
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（三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况
1、主要原材料及其供应情况
公司生产所用的原料包括各类植物提取物粗品以及原植物，辅料包括乙醇、麦芽糊精、乙酸乙酯、层析硅胶等，生产能源包括水、电。公司采购的原料受当年植物收成以及市场需求影响，价格波动较大。公司通过工艺水平提升，生产、销售向具有高附加值规格产品倾斜，以降低原料价格波动对公司毛利水平的影响。报告期内，公司生产所需原辅料及生产用能源供应量充足，能够满足公司正常经营所需。
2、公司主要供应商情况
报告期内，公司原辅料前五名供应商的供货金额与所占采购总额的比例为：
占原料采购
供应商名称
金额（元）
抚松县安东参业有限公司
人参粗提品
448,717.95
吉林长青参业有限公司
人参粗提品
269,230.77
集安嘉元生物科技有限公司
人参粗提品
237,179.50
山西安顺生物科技有限公司
各种粗提品
170,000.00
陕西全盛化工原料有限公司
140,253.20
1,265,381.42
占原料采购
供应商名称
金额（元）
沾益县博浩生物科技有限公
万寿菊浸膏
2,501,615.39
吉林长青参业有限公司
人参粗提品
2,476,923.08
山西安顺生物科技有限公司
各种粗提品
1,685,555.57
抚松县安东参业有限公司
人参粗提品
555,555.55
陕西全盛化工原料有限公司
127,233.76
7,346,883.35
占原料采购
供应商名称
金额（元）
吉林长青参业有限公司
人参粗提品
1,853,846.13
山西安顺生物科技有限公司
各种粗提品
1,112,393.19
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沾益县博浩生物科技有限公司
万寿菊浸膏
952,533.33
山西翱翔生物工程有限公司
628,318.60
山东天久生物技术有限公司
226,410.25
4,773,501.50
月、2014年、2013年公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分别为77.40%、88.83%和89.68%。为了保证原料质量、价格、供应量的稳定性，公司通过对供应商的考察筛选，建立了合格供应商名录，维持稳定的合作关系。报告期内，公司对单个供应商采购比例虽有超过30%的情况，但公司采购原料行业为充分竞争行业，因此，不存在重大供应商依赖情况。
公司实际控制人、持股比例5%以上的股东均未在前五大供应商中持有股份。
（四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、报告期内，公司正在履行及履行完成的金额人民币20万元以上或4万美元以上的销售合同列表如下：
金额(元/美元)
四川协力制药有限公司
2,400,000.00
陕西正晟康源生物医药有限公司
2,195,091.00
四川协力制药有限公司
1,200,000.00
杭州绿天生物技术有限公司
人参提取物
259,000.00
四川协力制药有限公司
230,000.00
杭州绿天生物技术有限公司
淫羊藿单甙
219,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$104,000.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$100,800.00
FLYING-PHARMCO.,LIMITED
$48,075.00
2、报告期内，公司合同金额40万元以上的重大原材料采购合同列表如下：
金额（元）
沾益县博浩生物科技有限公司
万寿菊浸膏
2,926,890.00
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人参茎叶提
抚松县安东参业有限公司
2,100,000.00
人参茎叶提
吉林长青参业有限公司
1,260,000.00
沾益县博浩生物科技有限公司
万寿菊浸膏
1,114,464.00
龙胆草提取
山西安顺生物科技有限公司
物、人参粗提
534,000.00
龙胆草粗粉、
山西安顺生物科技有限公司
500,000.00
锯叶棕粗粉
山西翱翔生物工程有限公司
500,000.00
人参粗提取、
山西安顺生物科技有限公司
403,000.00
锯叶棕粗粉
3、截至本公开转让说明书出具日，公司无尚在履行的银行借款。
五、商业模式
公司主营业务为植物提取物的研发、生产和销售。公司的上游为原植物及植物提取物粗品供应商，下游为食品、饮料、保健食品、化妆品以及医药行业的生产企业。
上游供应商
植物提取物
食品、饮料
天然食品原料
原植物/粗提品
天然医药中间体
辅料及设备
其他提取物
基于上述产业链特点，公司的主要商业模式为：一是凭借技术研发优势，根据客户定制需求、市场趋势和工艺反馈，开发高附加值的产品并优化现有工艺，实现绿色环保、高效率、低成本的生产工艺；同时，公司已通过与制药企业合作，开始进行创新药、仿制药的研发，延伸产品线。二是根据严格的供应商筛选标准，确定合格供应商，控制原植物及粗提品价格、质量、供应量，确保成本控制及产
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品质量。三是以直接销售的方式，通过电子商务平台、展会等方式开发营销国内外客户，签订合同并组织生产，按要求供货后实现收入。
公司月、2014年度、2013年度综合毛利率分别为35.26%、31.56%、28.45%，与同行业公司相比，毛利率较高。主要因为：（1）公司的生产场所采用租赁方式，原料采购以植物提取物粗品为主，与同行业大型公司直接采购原植物自主加工的模式有差异；（2）与行业内普遍采用的物理分离法不同，公司的生产工艺结合了化学和生物工程技术，能够以较低的生产成本获得高附加值的产品；（3）公司生产的天然医药中间体产品（如南欧大戟提取物）毛利率较高，报告期内在销售收入中的占比呈上升趋势。
（一）研发模式
公司建立了以技术总监为首的研发团队，采用自主研发为主，合作研发为辅的研发模式。目前公司已与清华大学建立了合作研发关系。公司经过多年的发展，积累了稳定的大客户资源，老客户每年的产品需求是公司研发项目的主要来源。此外，公司也会根据销售部反馈的市场需求开发少量新品。公司凭借较强的研发实力，正逐步通过开发制药类新客户，建立创新药、仿制药合作研发关系。截至本公开转让说明书签署之日，公司已与两家制药企业签订独家合作协议。公司依托客户定制需求为主的获取研发项目的方式，为研发成果直接转化为销售收入提供了保障，避免了低效率的研发投入。
（二）采购模式
公司生产经营过程中主要采购包括各类原植物、植物提取物粗品等原料以及包括溶剂、麦芽糊精、包装材料等辅料。长期备货类产品在原材料供应季节集中采购，其他产品根据客户订单按需采购。公司采购人员根据供应商的产能、产品质量、价格稳定性、交货速度、售后服务质量等指标筛选供应商，并在每年不定期审查，确定长期合作的合格供应商名录。公司根据采购需求与供应商签订采购协议，供应商分批或整批供货，质控部对每批次货品进行严格的质量检验，合格后方可入库。
（三）生产模式
报告期内，公司生产模式为自产模式。针对长期备货类产品公司根据上年销售情况及当年市场情况预测制定年度生产计划组织生产，维持一定的库存量；针对以销定产类产品公司根据客户订单需求组织生产。采购部根据库存情况及
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生产计划实施采购，研发部对生产工艺提供指导，质控部负责原料采购、生产、出入库等各环节的质量管理与控制，保障产品符合客户规格、质量、运输标准，按时完成订单。
公司计划由单一的自产模式向“自产+委托加工”的模式转型。公司正逐步将如粗提取等低附加值的生产环节转为委托加工，这将有利于提升公司的生产效率及产成品的毛利率。
（四）销售模式
公司设立了内贸部和外贸部，分别负责国内及国外客户开发及维护。客户类型包括以出口为主的中间贸易商及如食品饮料、保健品、制药企业等终端客户。
公司通过电商平台、网络查询、行业展会等渠道获取客户需求信息，以电子邮件、电话、会面等方式直接销售。根据成本加成及与客户协商确定产品价格，以技术研发为支持，提供可定制、高品质的产品及售后技术服务。
凭借突出的研发实力及较为成熟的生产工艺，公司产品重心未来将逐步向具有高附加值的医药中间体倾斜。公司目前已获得一定制药企业客户资源，通过与制药企业签订技术合作协议，共同开发创新药、仿制药，实现销售，共享利润。
公司的境外业务情况具体如下：
1）公司境外业务经营模式
报告期内，公司月、2014年、2013年境外销售收入占比分别为23.72%、38.34%、72.75%，公司直接境外销售收入占比呈现逐年下降的趋势，公司境外销售产品主要为天然食品原料产品，未来公司将增加国内制药类客户的开发，将产品结构向高附加值的医药中间体倾斜，公司境外销售规模将不断缩小。
公司境内、外业务的经营模式相同，具体包括：一是凭借技术研发优势，根据客户定制需求、市场趋势和工艺反馈，开发高附加值的产品并优化现有工艺，实现绿色环保、高效率、低成本的生产工艺；二是根据严格的供应商筛选标准，确定合格供应商，控制原植物及粗提品价格、质量、供应量，确保成本
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控制及产品质量。三是以直接销售的方式，通过电子商务平台、国际性展会等方式开发营销国外客户，签订合同并组织生产，按要求供货后实现收入。
2）公司的主要出口国和客户情况
公司海外市场主要分布在美洲地区（美国、加拿大）、欧洲地区（德国、英国、俄罗斯）、亚洲地区（印度尼西亚，韩国，日本，马来西亚）及非洲地区（加纳）。公司主要境外客户有：SILESIA G.HANKE GMBH&CO.KG、A&APHARMACHEM,INC.、EISHIN Co., LTD、DEPENDABLE PHARMACY LTD等公司，均为国际知名食品、保健品及医药公司，国外主要客户均与公司保持多品种、长时期的稳定合作，该类合作稳定且经过市场检验。
3）公司境外业务的结算方式
公司境外一般采取电汇（TT）结算方式。公司根据境外客户的信用情况以及货物的供应数量情况，酌情采取前TT、后TT 或30%前TT，70%后TT 的方式进行结算。
4）公司境外业务的销售产品类型情况
公司境外业务主要的产品类型为：人参提取物、龙胆草提取物（苦龙胆酯苷）、万寿菊提取物（叶黄素）、特种草药（蜀葵叶等）和定制类产品等。叶黄素主要用于食品着色和眼保健品，苦龙胆酯苷用于抗癌和高端香料产品，人参提取物用于膳食补充剂和食品饮料产品，特种草药（蜀葵叶等）用于烟草替代品和保健茶领域。
六、所处行业基本情况
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于大类“C27医药制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T），公司所属行业为“C2760生物药品制造”。根据股转系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“生物科技”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C2760生物药品制造”。公司所处细分行业为植物提取物行业。
西安岳达生物科技股份有限公司公开转让说明书
植物提取物是以植物为原料，按照对提取的最终产品的用途的需要，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构而形成的产品，可用于医药行业、食品行业、化妆品行业以及其它行业。
（一）行业监管体制、主要法律法规及鼓励政策
1、行业监管体制
（1）行业主管部门及监管体系
植物提取物行业的产业研究、制定及项目审批由国家发展和改革委员会负责，国家食品药品监督管理局参与监管，具体职能如下：
根据国民经济和社会发展总体规划，综合研究并拟定行业整体
国家发展和改革委员会
政策，协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划。
负责起草食品（含食品添加剂、保健食品）安全，药品（含中
药、民族药）医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟
定政策规划，制定部门规章制度；负责制定食品行政许可的实
国家食品药品监督管理局
施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医
疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、
医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施；负责办理
GMP与GSP认证、实施OTC制度、药品安全性评价等。
（2）行业协会
植物提取物行业是介于医药、精细化工、农业等行业间的新兴行业，发展主要依靠行业自律，中国食品添加剂和配料协会及中国医药保健品进出口商会植物提取物分会在一定程度负责参与制订行业规划、服务行业健康发展等事宜，具体服务内容如下：
国内从事食品添加剂和配料生产、流通、应用、科研、教学、管理以及
设备制造等相关企、事业单位共同组成了中国食品添加剂和配料协会。
中国食品添加剂和配料协会以为行业服务为宗旨，以促进行业稳定、健
中国食品添加剂
康地发展为目的，发挥政府与行业之间的桥梁与纽带作用，接受政府委
和配料协会
托搞好行业管理，反映行业情况与意见，维护会员合法权益，全心全意
为行业服务，适应社会主义市场经济的要求，推动行业生产、流通、应
用、管理、科研水平的不断提高及国际交流的扩大，为促进食品工业的
发展和改善人们的生活质量做出贡献。
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国内植物提取物经营、生产、研究企业和单位共同组成了中国医药保健
品进出口商会植物提取物分会，其宗旨是：协调植物提取物的进出口贸
中国医药保健品
易活动；参与制定植物提取物的国家或同行业质量标准；促进产品的生
进出口商会植物
产和市场信息交流；规范行业竞争行为；为我国对外贸易有秩序地发展
提取物分会
服务；向政府有关部门反映植物提取行业的建议和要求，维护植物提取
行业的合法权益，与国外同行业组织发展合作联系。
2、主要法律法规及政策
植物提取物行业在我国起步较晚，尚未有专门的产业发展政策，但作为食品、药品的上游行业，在天然溯源的发展背景下，受到国家各方面政策的支持，行业发展逐步规范。
行业政策名称
药用植物及制剂的外经贸绿色行业标
《药用植物及制剂外
中华人民共
准品质,包括药用植物原料、饮片、
贸绿色行业标准》
和国商务部
提取物、 制剂等的质量要求及标准。
规定对食品安全生产、标准、进出口、
《中华人民共和国食
中华人民共
食品添加剂的生产及管理等相关事
品安全法》
《中华人民共和国食
食品安全生产、标准、检验等事项具
品安全实施条例》
体操作内容进行规范。
明确了食品添加剂新品种的范围;食
《食品添加剂新品种
品添加剂新品种应达到的标准及申请
管理办法》
食品添加剂新品种注意事项。
《食品工业“十二五”
国家发改委
将鼓励和支持天然色素和植物提取行
发展规划》
业的发展，继续发展优势出口产品。
《国务院关于印发生
加快基于饲用酶制剂、益生素、抗菌
物产业发展规划的通
2012年12月
肽、植物提取物等生物技术产品在生
物饲料中的应用。
要求自日起，凡不具备
国家食品药
《中药提取物备案管
中药提取能力的中成药生产企业，一
品监督管理
理实施细则》
律停止相应品种的生产，已获得批准
的委托加工也应一律废止。
（二）植物提取行业概况
1、国际植物提取行业发展概况
植物提取物行业是一个兼于医药、精细化工、农业行业之间的一个边缘行业。20世纪80年代，一方面随着世界范围“回归自然”的呼声不断升温，另一方面人们对疾病的关注从单纯的治疗转向保健预防，天然食品和天然药品开始受到人们推崇；此外，技术和设备也进入了可行性与实用性阶段，为植物提取物行业的迅猛发展提供了有力支持。1994年，美国FDA正式接受植物提取物
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作为一种食品补充剂，使得植物提取物行业的发展速度与规模登上一个新台阶。
目前，植物提取物行业已进入快速发展的成长期，全球植物提取物市场发展速度在15%-25%，呈现出产品需求迅速上升、利润快速增长、成本大幅下降的特点。
从全球范围看植物提取物市场，北美洲市场以美国为主，主要产品为标准提取物和植物提取物粗品，需求较大的品种为银杏叶、贯叶连翘、大豆、人参等天然提取物。目前，植物提取物销售额已占美国草药市场的95%以上。亚洲市场以日本、韩国和中国为主，市场规模约为30亿美元。日本植物提取物行业的发展依托汉方药的发展，已形成超200家汉方药厂，大部分通过GMP认证，产品种类丰富，品质国际认可度高。韩国植物提取物行业依托韩药的发展，目前中药厂占其全部中西药厂总数已超22%。欧洲市场以德国、法国为主，市场年增长率维持在10%以上，产品广泛应用于保健品、化妆品和植物药品。
2、我国植物提取行业发展概况
我国植物提取行业是伴随我国中药生产机械化的趋势，在20世纪90年代中后期逐渐发展形成的一个新兴产业。我国土地辽阔，气候条件多样，蕴藏着极为丰富的天然植物资源，为我国成为国际上重要植物提取物生产国提供了得天独厚的条件。我国的植物提取物产品多属于中间体产品，主要用于食品添加剂、药品、保健食品、化妆品的原料或辅料等，80%以上的产品以出口为主，主要销往东南亚、北美洲和欧洲。目前国内生产的植物提取物品种在300种以上，已形成规模化生产、可供出口的大宗植物提取物主要有：银杏叶提取物、绿茶提取物、人参提取物、甘草提取物、麻黄草提取物、大豆提取物、刺五加提取物、灵芝及其孢子提取物、贯叶连翘提取物、红车轴草提取物等。由于地域资源禀赋差异，国内植物提取物企业主要集中在陕西、浙江、江苏、四川、湖南、广西、内蒙古、江西和东三省等省份。
我国是世界上最大的中药材出口国，随着现代科技的不断发达，原有的煎煮中药已不再能满足市场的需求，而植物提取物能够以便携的形式保留中药植物的药性，受到国内外市场的追捧，出口规模快速增长。2005年，我国中医药产品出口额8.3亿美元，2014年增至32亿美元，年均复合增长率为16.18%，而植物提取物出口额由2005年的2.93亿美元增长至2014年的17.78亿美元，年均复合增长率高于中医药产品，达22.18%，2014年植物提取物出口额占整个中医药产品出口额比重达55.56%。
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图表：年我国植物提取物产品及中医药产品出口额情况
单位：亿美元
植物提取物产品
中医药产品
数据来源：中国海关数据及中国医保商会数据整理
2014年，我国植物提取物产品出口的前十大市场累计出口额占全部出口额的比重为86.45%，前三大出口市场为美国、日本和印度，出口额分别为3.42亿美元、2.34亿美元和1.96亿美元，占比分别为19.26%、13.19%和11%。我国出口美国的产品则主要用于膳食补充剂和食品添加剂，出口日本的植物提取物主要用于保健食品与汉方药的生产，对印度出口产品主要是天然色素以及香精香料类产品，对韩国的出口主要是保健用植物提取物产品，对德国的出口主要是芦丁等药用植物成分。
3、行业所处产业链情况
（1）上游行业
植物提取物行业上游为天然植物的种植及采摘收集业。上游植物原料的供给情况对植物提取物行业的价格、产量有较大影响。天然植物具有地域性、季节性特点，产量、价格、有效成分含量容易受到天气变化、人为环境变化的影响，波动较大。我国植物资源物种丰富，大部分植物产量充沛，为我国成为国际上天然
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植物产物主要输出国提供了得天独厚的优势，但是部分野生原植物，由于尚未驯化成功，无法实现规模种植，资源已出现一定的紧缺。
（2）下游行业
植物提取物行业的下游主要是食品、饮料、保健食品、化妆品、医药等行业的生产企业。随着人们愈加追求吃、穿、住、行的“天然绿色”，对疾病从治疗到预防的观念转变，人们对含有天然产物的食品、保健品、化妆品、药品的需求快速增长，进而带动了上游植物提取物行业的快速发展。
4、市场规模与前景
近年来，随着居民收入的不断增长，健康意识的不断觉醒，人们追求“绿色”、“天然”的呼声日益高涨，天然植物提取物越来受到医药界、食品界、化妆品界的广泛关注，行业发展迅速。据全球市场慨况据国际植物提取物展览会暨研讨会（PEEC）统计数据，2013年全球植物提取物销售额达540亿美元，年均市场发展速度约为18%。目前，植物提取物的应用领域已经逐步突破传统的药品原料、保健功能食品、食品添加剂，化妆品等领域，受到饲料添加剂、植物源兽药、植物源农药等全新行业的青睐，蕴藏着新的巨大需求。根据GlobalIndustryAnalysts公司预测，预计2015年全球草药及植物提取物市场将达到930亿美元。
我国的植物提取物产品出口保持快速增长，2013年、2014年出口增长率分别为22.5%、25.12%。国际市场的需求不断增长以及产业扶持政策的出台，使得我国植物提取物产品出口未来前景广阔。2014年我国植物提取物出口额17.78亿美元，如果行业保持年均20%的增长速度，预计到2017年市场规模可达30.72亿美元。
（三）进入本行业的主要障碍
1、技术壁垒
植物提取物的提纯萃取不仅需要一定的技术实力，还需要先进的工艺流程提供支持，以确保生产环节高效运行。此外，面对客户的定制化需求，如果没有足够的技术研发实力，难以生产出满足客户要求的产品。成熟的生产技术和工艺需要多年的积累和沉淀，新进入者很难快速掌握核心技术与生产工艺。
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2、资质壁垒
我国植物提取物产品以出口为主，进口国对行业内生产企业的生产技术和资质提出了较高要求。企业需要通过获得GMP认证、CEP认证、GEP认证、有机认证等资质来获得相应的市场准入，提升产品的国际竞争力。获取上述资质所需时间较长，新进入者没有充分的技术准备和行业经验积累，难以取得。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策大力支持行业规范化发展
发改委和工信部共同印发的《食品工业“十二五”发展规划》中明确提出“将鼓