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为什么要毫不动摇推进特殊普通合伙转制
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编辑：赵健
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核心提示：目前，在取得H股审计资格的8家本土大所中，立信、国富浩华、中瑞岳华3家大所已顺利完成总所转制。
特殊的普通合伙制在我国是一种较为新颖的合伙组织形式，在本质上等同于英美法系中的有限责任合伙制（LLP）。顺应注册会计师行业尤其是大中型会计师事务所的意愿和呼声，根据国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》（国办发[2009]56号）和财政部、工商总局联合发布的《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010]12号）提出的明确要求，自2010年下半年以来，我国大型会计师事务所率先探索由有限责任组织形式向特殊的普通合伙组织形式转制。目前，在取得H股审计资格的8家本土大所中，立信、国富浩华、中瑞岳华3家大所已顺利完成总所转制，其他几家大所已签署实施转制的合伙人协议或向财政部门提交转制申请文件，同时也有极个别事务所左顾右盼、东张西望、消极等待，在转与不转之间徘徊摇摆。必须坚定不移、毫不动摇地推进特殊普通合伙转制，这是我们鲜明的态度和响亮的回答。
一、体现人合、优化治理，采用特殊的普通合伙组织形式是我国事务所做大做强&走出去&的必然选择
采用特殊的普通合伙制度是我国会计师事务所组织形式的历史性变革，有利于解决大中型事务所做大做强&走出去&过程中面临的多种制度弊端和发展瓶颈，必将对我国注册会计师行业长期健康可持续发展产生深远影响。转制的优势、益处表现在诸多方面，但最重要的至少有以下三点：
（一）采用特殊的普通合伙制突破了有限责任制对事务所股东人数的限制，极大地鼓舞了事务所员工特别是中青年骨干的士气，有利于形成层次分明、科学合理、良性循环的人才梯队。会计师事务所具有鲜明的&人合&特性，事务所的发展须臾离不开人的发展，事务所做大做强的本质和核心是人的做大做强。在有限责任制下，受《公司法》有关规定的限制，事务所股东人数不得超过50人，这一限制削弱了事务所特别是大中型事务所员工的积极性，一批专业能力较强、表现突出的中青年业务骨干因上升空间阻塞而对事务所的认同感和归属感下降，只能无奈选择转行，导致事务所人才流失较为严重，不利于事务所的长期稳定和健康发展。近期以来，行业人才&外流&形势不容乐观，固然有横向比较后的地位落差、待遇落差、工作强度落差等因素驱使，但事务所自身在根本上尊重人才、吸引人才、留住人才有差距也不可忽视。深刻剖析、反思自身原因刻不容缓。财政部会计司近年来组织的问卷调查结果显示，近半成事务所反映有限责任制对股东人数的限制已经成为影响事务所做大做强的主要因素。在国际上，基于上述相同或类似原因，美国注册会计师行业基本摈弃采用有限责任组织形式，美国前10大事务所有9家采用特殊普通合伙制；英国注册会计师行业虽然允许有限责任制度的存在，但实务中仅有1%左右的事务所愿意采用有限责任组织形式，POB（英国职业监督理事会）发布的资料显示，在其前20家大型事务所中，14家是特殊普通合伙制，3家是普通合伙制，只有3家是公司制，而这3家公司制事务所实际上也按合伙制模式在运行。欧盟另一些国家如德国等的事务所允许采用有限责任制，但其直接后果是本土事务所规模普遍较小、竞争力普遍较低，欧盟资本市场约90%的审计业务被国际&四大&所垄断，致使欧盟委员会自去年起不得不重新评估审计市场垄断风险，反思本区域注册会计师行业发展策略。充分吸取国内外注册会计师行业发展的经验教训，我国大中型事务所要实现加快发展，采用符合事务所&人合&特性的特殊的普通合伙组织形式是内在需求、是主流方向、是大势所趋。
（二）采用特殊的普通合伙制有利于克服股东至上的治理难题，有利于构建诚信为本、质量为先、合作共事的合伙文化，有利于全面提升一体化管理水平。在有限责任制下，事务所的股东往往过于倚重自己的股东身份，过于强调股东身份对事务所经营管理的决策权和收益分配权，有的进而忽视、淡化自己的执业能力、执业贡献，有的甚至沦为&食利&阶层。同时，对股东身份及权益的迷恋，促使有的人不计风险后果以&暗股&等形式成为股东，有的甚至出现&一拖二、一拖三、一拖四&等现象，导致一些事务所利益关系错综复杂，内部管理乱象丛生，执业风险不断积聚。与此同时，个别事务所&一股独大&较为严重，家族化、家长制、一言堂色彩浓厚，事务所内部不满情绪日益增长，行业同仁敬而远之，可持续发展后劲不足。事务所究竟是谁的事务所？是一个人、少数几个人的事务所，还是多数人、全体人共同奋斗、共享成果的事务所？我们必须直面并回答这一重大问题。当前，总分所一体化管理，甚至总所各业务部之间的一体化管理问题仍较突出，业内人士往往将一体化水平较低的状况戏称为&香蕉型&、&石榴型&，看似一个整体，实则各自为政。问题的关键，还是分配机制、利益机制、财务管理机制不统一。当分所、业务部将50万、100万收入视为&救命稻草&而总所仍热衷于收取一点&管理费&时，如何坚守独立性？如何保证执业质量？特殊的普通合伙组织形式，强调&人合&淡化&资合&，强调合伙人责权利的统一，把全体合伙人连结为休戚与共的利益共同体，同时打通了非合伙人晋升通道，有利于形成集体决策、集体管理、和谐高效的合伙文化。
（三）采用特殊的普通合伙制有利于解决传统普通合伙制与事务所规模经营之间的矛盾，有利于保护无过错合伙人，有利于营造公平公正、和谐稳定的发展环境。随着我国注册会计师法律制度的逐步完善和注册会计师行业的迅猛发展，近年来会计师事务所的经营规模迅速扩大，合伙人（股东）数量日益增多。由于大中型事务所执业地域不断扩大，服务分工不断细化，事务所合伙人势必将主要精力放在各自所承办的业务方面，合伙人之间的沟通交流在客观上受到限制，这与&小作坊&、简单生产条件下少数几个合伙人可以充分沟通的情形相比发生了根本性变化。在传统的普通合伙制下，没有过错的合伙人也将为其他合伙人的过失&买单&，合伙人代人受过的制度约束较为严格，这对小型事务所而言是基本适用的，但对大中型事务所而言则不尽公道。鉴于此，特殊的普通合伙制度有条件地确立了事务所合伙人的有限责任，允许多数合伙人对其他一个或数个合伙人因故意或重大过失造成的合伙债务不承担无限连带责任，从根本上强化了对无辜合伙人的保护。为此，大力推进特殊的普通合伙制度，可以让大中型事务所绝大多数合伙人获得有限责任的保护，有助于事务所摆脱后顾之忧，实现快速发展。从国际发展趋势来看，特殊的普通合伙制目前已为全球绝大多数较大规模事务所采用，国际&四大&均采用该种组织形式，英美排名靠前的事务所绝大多数采用特殊的普通合伙制。对于小型事务所而言，由于合伙人数量相对较少，彼此较为熟悉，交流沟通较为顺畅，不必也不宜采用特殊的普通合伙制度。《合伙企业法》以及财政部和工商总局印发的有关转制的暂行规定均明确要求，只有业务发展达到一定规模、合伙人达到一定数量的事务所，才有资格申请设立特殊的普通合伙组织形式。换言之，特殊的普通合伙制是为大中型事务所量身定做，目的是促进大中型事务所轻装上阵、加快发展。
二、统筹兼顾、密切配合，采用特殊的普通合伙组织形式需要有关方面的共同努力
大中型事务所采用特殊的普通合伙制度是一个复杂的系统工程，没有现成的模式可鉴，也没有成熟的先例可循，更多的是&摸着石头过河&，实施过程中难免出现各种各样的障碍和难题，不仅需要政府部门正确引导、鼓励支持，也需要事务所自身大胆创新、稳步改革。
（一）大中型事务所是采用特殊普通合伙制度的主体，应当着眼未来、转变理念。大中型事务所特别是有志于做大做强&走出去&的大型事务所是转制工作的率先实践者和直接受益者。对于转制过程中可能出现的内部管理问题，事务所应当本着尊重历史、谋划未来的态度，认真研究、稳妥应对。事务所主要负责人应当讲大局、讲大义，要有策略、有针对地处理好合伙人资格认定、权责配置、决策机制及利益分配等问题，坚决避免个别股东假借转制之名挑起和激化事务所内部矛盾。前一阶段，个别事务所在转制中出现了一些问题，高管团队之间矛盾分歧严重。经广泛听取业内意见，包括当事事务所的意见，可以得出一个基本结论：该所出现的问题，与转制没有任何必然联系，而是其长期历史积弊所致。个别事务所暴露出来的问题，恰恰说明转制是何等的重要、何等的迫切！多数人认为，通过转制揭开&盖子&、化解矛盾是好事，现在暴露矛盾还有自救机会，一旦矛盾积久了、积深了，很可能跌入万劫不复的深渊。要发扬民主，集中精力起草完善特殊普通合伙协议，确保内容合理、程序透明，必要时可听取律师等专业人士意见并借助公证机构对协议签署过程及结果进行公证。要通过转制优化事务所内部治理，探索建立符合合伙文化特点，决策、执行、监督&三会&健全、协调运作的治理结构。要以转制为契机，探索事务所业务经营多元化、产业集群集团化的基本思路和实现路径，妥善处理好转制后事务所与评估、咨询、税务、造价等专业机构的关系。
（二）财政部门是推动特殊普通合伙转制的政策指导机构，应当统筹安排、周全考虑。财政部门是注册会计师行业的行政主管部门，对于特殊普通合伙转制中可能出现的问题，国务院及省级财政部门应当未雨绸缪、通盘考虑。对于转制的总体安排，应当体现层次性，率先推动具有H股企业审计业务资格的大型事务所完成转制，不断积累经验、不断完善方案；在此基础上，结合证券资格事务所审批条件的调整，积极推动证券资格事务所在一定过渡期内全面完成转制，满足资本市场健康安全运行对会计师事务所提出的实际需求；对于其他符合条件的中型事务所，应本着自愿原则鼓励转制。对于转制的政策程序，应当体现操作性，要明确转制中总所和分所新设或变更的具体流程和办理手续，国务院财政部门要做好政策的制定和解释工作，省级财政部门要提高事务所转制申请的受理和审批效率。对于转制的政策效果，应当体现导向性，要鼓励理论界大力开展特殊普通合伙制度国际比较研究和经验实证研究，鼓励报刊媒体客观报道政策导向，及时反映事务所合理诉求。
（三）其他有关部门是特殊普通合伙转制顺利推进的协调机构，应当解放思想、密切配合。特殊普通合伙转制涉及事务所人财物管理变革的方方面面，需要其他有关部门的大力支持。要争取工商部门的大力支持，进一步明确有限责任公司向特殊普通合伙企业转制的工商行政登记手续，为事务所采用特殊普通合伙制度提供便利；要争取人事部门的支持，摒弃合伙企业即&小作坊&、&个体户&、&夫妻店&、&兄弟铺&、&姐妹行&的传统观念，将会计师事务所作为现代服务业的重要组成部分，在转制后优秀骨干人才户籍政策和员工居住证方面给予支持；要争取税务部门的支持，在财税[号、财税[2009]59号、财税[2009]60号文件中已经明确合伙企业税收政策的基础上，进一步就事务所转制后由原先同时缴纳企业所得税和个人所得税转向单一缴纳个人所得税的税收政策做出明确说明，消除事务所对转制后税负的顾虑；要争取保险监管部门的支持，推动保险公司针对注册会计师行业特点设计保险品种，不仅限于境内责任险，还应探索事务所境外执业保险制度，以满足大型事务所H股审计业务或其他境外审计业务的风险控制需求，消除事务所对转制后执业责任的担忧；要争取法律部门和其他有关监管部门的支持，明确事务所转制后的法律责任问题，在保护债权人利益的同时，尽最大可能避免转制后事务所无辜合伙人的利益受到不公正对待。财政部门和行业协会应当从维护行业利益、促进行业发展的角度，代表事务所就有关问题与上述各部门进行磋商会谈，其中：属于政策协调层面的问题，比如工商登记、税收政策等，财政部门应多有担当；属于市场选择层面的问题，比如职业保险等，行业协会应多做工作。
三、政府引导、政策扶持，毫不动摇地推动符合条件的会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式
特殊的普通合伙转制，看似事务所组织形式的简单变化，实质却是注册会计师行业机制制度的大变革。与行业以往任何一次重大改革类似，事务所内部利益分配和外部市场格局面临重新整合调整，一些既得利益群体受到冲击，情绪难免有抵触，认识难免有反复，过程难免有阵痛。长痛不如短痛，今天的小痛是为了避免今后可能出现的大痛。安达信、中天勤的教训永远不应被忘却。政府部门特别是行业主管部门应当坚定&主心骨&，为了行业的长治久安，为了全行业的尊严和发展，任凭风浪起，我自巍然不动。同时应当有所作为，既要&推&，又要&导&；既要&管&，又要&扶&；既要上&紧箍咒&，又要给&甜头&，要有区别、有差异、有针对地推动大中型事务所平稳有序采用特殊普通合伙制度。
（一）对于目光长远、抢抓机遇的大多数事务所。政府部门应当予以大力扶持。一是程序上要简化。今年上半年财政部会同工商总局印发了转制实施细则，大幅简化了转制程序，基本解决了事务所转制中总所设立申请环节的问题，并在转制实务中一路&开绿灯&。下一阶段要抓紧研究分所审批环节存在的问题，尽可能为愿意转制、愿意发展、愿意干事业的事务所提供便利。二是业务上要支持。目前财政部正在联手国资委，研讨改革中央企业强制轮换事务所制度的可行性。待时机成熟，在受益范围上，应当坚持&先转制，先受益；不转制，不受益&，以此表明支持转制的鲜明立场，同时也让转制事务所能够得到实实在在的实惠和好处。三是政策上要倾斜。比如，财政部和国家有关部门一直在联系协调事务所优秀骨干人才在重要大中城市落户问题，作为第一步，应首先考虑向转制后的大型事务所倾斜。再如，在商务部的大力支持下，会计服务已列为服务贸易&十二五&规划的重要内容，以此为契机，财政部、商务部正在研究如何进一步加大对事务所&走出去&的资金支持和人才培养支持问题，转制后的大中型事务所理应成为重点支持对象。
（二）对于等待观望、犹豫不决的较少数事务所。首先要有一点信心。合伙制是主流、是方向，国际上较大规模事务所普遍采用特殊普通合伙组织形式，国内包括信永中和等一些有战略眼光的大型事务所长期以来也在按合伙制模式运行，这一点毋庸置疑。目前，特殊的普通合伙制度在我国法律上已经得以正式确立，行业主管部门大力支持事务所由有限责任向特殊普通合伙转制，符合条件的事务所应当抓住良机、坚定信念，毫不犹豫地走创新发展道路。其次要有一点紧迫感。等待观望的事务所应当清醒地认识到，优质资源必将向制度更优的事务所流动，市场不等人、形势不等人，踌躇不前只会错失发展良机。从现实情况来看，目前注册会计师行业优秀人才日益呈现出向已经或即将完成转制的大型事务所转移的趋势，个别迷信&股权至上&、迟迟不愿转制的事务所正面临着严重的人才流失问题，要扭转劣势，夯实制度基础，加快转制步伐是明智选择。最后要有一点鞭策。政府部门应当做好特殊普通合伙制度的基础研究工作，做好转制工作的解释宣传工作，采取积极措施消除事务所的后顾之忧，推动行业改革实现&软着陆&。对于转制后的执业责任问题，有压力是好事，但没有必要过分紧张。从国内外的实践看，特殊普通合伙有三道保护屏障：一是职业保险；二是合伙人共同出资和盈余积累；三是个人其他财产。一般而言，前两道保护屏障是较为充分的，否则相当一批比我们规模大得多、执业网络多得多、潜在风险高得多的国际会计公司何以为继？我们也要抓紧研究合伙制下的执业责任鉴定问题，在严格规范、严格管理的前提下，最大限度保护转制后事务所及其合伙人的正当权益。
（三）对于抱残守缺、固步自封的极个别事务所。除了交由市场选择和淘汰外，行业主管部门应当在资格准入环节予以严格限制。一是对于H股审计资格，如果具备资格的大型事务所不能在今年年底前全面完成转制，从维护香港资本市场稳定和公平竞争角度出发，财政部和证监会应当考虑撤回推荐，并通知香港联交所将极个别这样的事务所从H股审计资格名册中删除。这一点要说到做到，毫不含糊。二是对于证券期货资格，目前正就调整证券资格审批条件公开征求意见。将采用合伙制或特殊的普通合伙制度作为事务所申请证券资格的前置必要条件，这是一个大方向，对我国资本市场和注册会计师行业发展均有积极影响，应当予以坚持，借此消除个别事务所的侥幸心理，也为其他响应转制的证券资格事务所创造公平竞争环境。当然，在实际操作中，应当给事务所留有较为宽裕的过渡期，避免操之过急影响转制工作质量。对于非证券资格事务所，基本态度是鼓励转制，但不强求、不一刀切。待相关法律法规修订后，相信事务所能做出理性选择。
采用特殊的普通合伙组织形式，对国内大中型事务所而言既是机遇也是挑战。把握机遇、勇担责任的事务所，必定甩掉包袱、脱胎换骨，发展道路越走越宽广；畏惧改革、畏缩不前的事务所，只会自缚手脚、自扼生机，逐步被行业和市场所淘汰。最近一个时期以来，中央领导同志对注册会计师行业连续作出一系列重要批示，充分肯定行业发展成就，同时殷切希望&促进行业科学发展，更好服务国家建设&。中央领导同志的信任、勉励比金子还宝贵，我们肩上的责任、担子比泰山还重大。我国有志于做大做强&走出去&的大中型事务所应当认清形势、牢记重托、不辱使命，以特殊普通合伙转制为契机，夯实发展基础、明确发展方向、创新发展道路，加快成长壮大为我国现代高端服务业的重要力量，为我国资本市场和经济社会又好又快发展做出新的更大的贡献！
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企业上市过程中的税务风险小结
法税先锋刘金涛
企业上市过程中的税务风险小结&一、上市条件及流程（一）新三板挂牌条件及程序1、挂牌条件根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2）业务明确，具有持续经营能力；3）公司治理机制健全，合法规范经营；4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5）主办券商推荐并持续督导；6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。2、挂牌流程1）有限责任公司改制为股份公司2）主办券商及相关中介尽职调查3）主办券商制作挂牌申请文件4）监管机构审核5）股份登记和托管（二）主板（中小板）挂牌条件及程序1、挂牌条件根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，主板（中小板）上市，主要条件如下：1）依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。2）最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。3）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；或最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。4）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。5）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%。2、挂牌流程1）有限责任公司改制为股份公司2）券商对企业进行上市辅导3）制作上市申报材料并提交证监会4）证监会沟通及反馈5）证监会发行审核委员会答辩6）证监会发行批文7）交易所挂牌上市&二、上市关键节点及税务风险上述程序中，股份制改造是上市的关键起点，尽职调查贯穿上市筹备的大部分流程。仅从税务合规角度出发，主办券商需要调查了解拟上市公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。节点一：有限责任公司改制为股份公司风险1、个人所得税盈余公积、未分利润转增股本，涉及缴纳个人所得税（股息、红利所得）风险。资本公积转增股本，各地税务部门理解不一：按非股票发行溢价部分或全额转增股本缴纳个人所得税；或按上市后自然人股东转让股份时一并缴纳等多种标准，政策适用方面存在一定风险。相关税法规定，仅非资本公积溢价部分及留存收益转增股本，有个人所得税纳税义务。为此，针对如上风险，有如下解决方案：一、实收资本、资本公积溢价依次折股，盈余公积、未分利润转入资本公积；二、争取主管税务机关认可资本公积溢价部分折股不缴纳个人所得税或征得其同意上市后股权转让时一并缴纳，发起人承诺履行纳税义务等。风险2、土地增值税根据《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）规定，有限责任公司整体改建为股份有限公司，不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。若改制时，部分原投资人退出，则存在不能免征土地增值税的风险。风险3、契税根据《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。若改制时，原股东股份公司中所持股权（股份）比例未超过75%，则存在不能免征契税的风险。风险4、印花税根据《印花税暂行条例》及相关规定，整体改制为股份有限公司，折股过程中“股本”、“资本公积”账户增加金额，需要按照万分之五缴纳印花税。节点二：主办券商及相关中介尽职调查根据《尽职调查工作指引》及相关规定，主办券商及相关中介会通过询问相关人员、查阅相关资料等手段，了解、拟上市公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求、是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚、判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。风险1、非货币性资产出资视同销售如以货物、货物类固定资产或专利技术、非专利技术、商标、商誉、著作权等无形资产及不动产出资，根据《增值税暂行条例》及“营改增”相关文件规定，存在视同销售，需要缴纳增值税的风险；根据《土地增值税暂行条例》及相关规定，以不动产出资还会涉及缴纳土地增值税风险；根据《企业所得税法》及相关规定，非货币性资产出资有视同销售，缴纳企业所得税的风险。风险2、不公允增资所得税风险在股份制改造完成前，一般都已经或计划进行多轮增资活动。如果溢价增资，即按高于有限公司每股净资产公允价值增资，会导致增资人向原股东输送利益；如果是折价增资，即按低于有限公司每股净资产公允价值增资，会导致原股东向增资人输送利益。对于不公允增资，税务机关的观点至关重要。当前税务机关对于不公允增资是否视同股权转让征税，观点不一。主流观点是：溢价增资，对原股东不征收个人所得税；对于折价增资，部分税务机关持征收个人所得税观点。鉴于官方媒体-《中国税务报》对此多有报道，文章指出理应征收个人所得税，为此，特别提醒仍需注意类似风险。风险3、持股平台税务风险员工持股有个人持股、通过中间公司持股、通过合伙企业持股等三种。大多通过合伙企业持股或控制未来上市主体。根据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种，其中有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，且对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人。A、限售股转让所得税根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）规定，“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。”按此规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税。一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。B、较高的股息红利所得税根据《关于&国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定&执行口径的通知》（国税函[2001]84号）（以下简称“84号文”），合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。而根据《个人所得税法》第三条第五款规定，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。因此，若通过合伙企业持股时，从未来上市主体取得的股息红利的个人所得税率为20%。但根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔号）相关规定，对于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，根据持股期限不同，股息红利所得个人所得税实行全额计入应纳税所得额、减按50%计入应纳税所得额或暂免征收等差别化个人所得税政策。 风险4、不合规发票风险取得或开具不合规的发票，轻则会被税务机关要求重新开具或取得；重则会被依据《发票管理办法》第37条规定处50万元以下的罚款；甚至可能触犯《刑法》，面临公司被判罚金，相关责任人员被判徒刑的严重后果。2015年1月起的升级版的增值税发票管理系统及2016年全国上线的金税三期工程，对虚开增值税发票监控更加精确，被发现的概率成倍增加。如果在申请挂牌过程中被追究类似发票违法责任，或会因此挂牌失败。为此，特别提醒：做好员工的发票风险防范教育，加强内部控制，降低取得或开具不合规发票的风险。风险5、并购重组财税风险企业上市，进行资本运作，为迎合监管规范或资本方要求，一般都会进行较大的公司架构调整，会大量涉及并购重组活动。关于并购重组的税务规范较多：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）；国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010 年 第 4 号）；《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔号）；《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）等十数份政策文件，都与之有关。了解并准确应用，专业要求较高，存在一定适用风险。风险6、股权代持税务风险股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。如果股东存在代持股，则存在如下税务风险：A、股权代持的所得税风险与股权代持有关的税收政策，仅有《国家税务总局于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号），但该公告仅适用于企业转让上市公司限售股的情形。在实践中，对于股权代持主要有两种处理观点：1、形式重于实质原则，即考虑名义股东（显名股东），不考虑其背后的实际出资人（隐名股东）；2、实质重于形式原则，即依照经济实质对实际出资人（隐名股东）。但基本上，税务机关的处理思路都是按照形式重于实质的原则进行。为此，若有股权代持情形的，可能存在被双重征税（对名义股东和隐名股东分别征税）风险。B、股权代持的增值税风险实践中，名义股东或隐名股东之间，一般通过往来款项进行账务处理，若出现借方余额时，税务机关可能会按照借款利息征收增值税。
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