巴曙松：天使投资A轮融资一般占多少股份合适
中国银行业协会首席经济学家 博士生导师
创业公司一般会经过天使投资、VC、PE、IPO、上市后增发等几个阶段进行股权融资。至于天使投资在不同阶段一般占多少股份，需要针对不同的上市公司、不同的行业特征来评估。
对于能够在较短时间内产生净现金流入的创业公司，一般只经历其中一个或几个阶段的股权融资。对于需要在较长时间内持续投入资金的创业公司，以上各个阶段的股权融资可能都会经历，甚至其中某些阶段可能还要经历好几轮融资。
对于IPO前的融资，行业内又习惯上分为天使投资、A轮、B轮、C轮、D轮等。如果创业公司在天使投资后发展不错，根据创业企业的资金需求，接下来一般会引入VC进行A轮融资。天使投资、A轮融资阶段的企业仍处于初创期，企业在用户积累、数据流量、收入规模上仍然比较有限，后续仍很有可能还需经历几轮股权融资，因此，该阶段股权结构设计需立足长远，充分考虑创业团队对公司的控制权、创业团队的积极性以及融资成本。
从控制权角度，根据《公司法》等法律法规的规定，一般情况下，持有公司50%以上股份的股东可以保持对公司控制权，处于绝对控股地位。持有三分之一以上股份的股东可以保持对特别重大事项的否决权，如其为第一大股东且公司股权比较分散，则可认为处于相对控股地位。因此，较为理想的情况为，创业团队在IPO前的股权比例能够保持在51%以上，以保持上市前对公司的控制权。这样经过IPO的稀释（一般10-25%）、上市后增发的稀释和主动部分减持后，创业股东的股份比例人仍有可能保持在三分之一以上，保持相对控股地位。持股形式上，为增强创业团队的控制权，保持一致行动，创业团队及员工激励持股可以进一步考虑采取控股公司或合伙企业的形式。当然，现在国际一些代表性的交易所，在开始尝试差别投票权制度，以保护创业团队对新经济公司的控制权，例如香港交易所，今年就创新版进行了公开咨询，在具体的制度设计初稿中，很重要的一个改革，就是针对新经济公司的融资特点，推出差别投票权制度。
从保持创业团队的积极性角度，企业在上市前，往往对创业团队依赖较大，如果创业团队股权比例过低，则可能会产生“委托--代理”问题，轻则影响积极性，重则可能导致创业团队将公司利益往体外转移。因此，从有利于公司长远发展考虑，上市前，创业团队的股权比例不宜过度稀释。
从融资成本角度，股权融资成本是最高的。初创期的企业要取得很高的估值是很难的，因此，在满足公司现阶段资金需求情况下，尽量少出让股份。如果公司发展速度较快，公司估值在较短时间提升较快，则可采取增加融资频率、降低单次融资股份比例的方式，这样在相同融资规模下，可尽量少稀释创业团队的股权比例。
综上，鉴于初创期企业估值较低，为保持创业团队在后续融资后仍保持对公司的控制权、避免委托代理问题并为后续加入的员工预留股份，建议在满足公司资金需求情况下，尽量少出让股份，即单次融资所占股权比例最好在10%-20%之间，这也是目前市场上较为青睐的融资比例，这样创业团队在后续几轮融资后，仍有较大的可能保持对公司的控制权。同时，建议天使投资、A轮融资单次融资所占比例最高不要超过30%，如天使投资或A轮融资任何一轮让出股份比例超过30%，将一定程度上不利于后续融资的进行。
此外，对于需要较长期间持续大额资金投入的公司，IPO前要保持50%以上股权比例预计将有难度，为保持创业团队在持续融资后对公司的控制权，建议引入的外部股东股权进行适度分散，或考虑采用同股不同权的“双重投票权制度”（AB股模式）。目前采取AB结构的公司A股上市存在障碍，如前面介绍，香港交易所在考虑推出面对新经济公司的创新板，如果将来有可能在这方面有所突破，有利于这类新经济公司的上市和发展。
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绝对干货｜创业公司每次融资时如何分配股权
公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机。假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：A轮：证实模式;B轮：发展、复制模式;C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作U但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有 8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数!原始股东结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股5,000,000 50%刘比尔/CTO 普通股3,000,000 30%周赖利/COO 普通股2,000,000 20%----------------------------------------------------合计： 10,000,000 100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Premoney 350万美金的价格融到了250万美金，Postmoney即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股5,000,000 42.50%刘比尔/CTO 普通股3,000,000 25.50%周赖利/COO 普通股2,000,000 17.00%员工持股 普通股 1,764,706 15.00%-----------------------------------------------------------合计： 11,764,706 100.00%一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股5,000,000 27.63%刘比尔/CTO 普通股3,000,000 16.58%周赖利/COO 普通股2,000,000 11.05%员工持股 普通股 1,764,706 8.75%A轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00%A轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%-----------------------------------------------------------合计： 20,168,067 100.00%从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。……唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。 B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股3,991,597 7.07%刘比尔/CTO 普通股2,394,958 4.24%周赖利/COO 普通股1,596,639 2.83%员工持股 普通股 3,781,513 6.70%A轮投资人 优先股(次级)14,117,647 25.00%A轮投资人 优先股(次级)9,411,765 16.67%B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5%-------------------------------------------------------合计： 56,470,588 100.00%谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断!请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股3,991,597 4.13%刘比尔/CTO 普通股2,394,958 2.48%周赖利/COO 普通股1,596,639 1.65%员工持股 普通股 6,753,649 6.99%A轮投资人 优先股(次级)14,117,647 14.62%A轮投资人 优先股(次级)9,411,765 9.74%B轮投资人 优先股 21,176,471 21.92%C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46%---------------------------------------------------------合计： 96,594,427 100.00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：IPO时的股权结构股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克/CEO 普通股3,991,597 3.31%刘比尔/CTO 普通股2,394,958 1.98%周赖利/COO 普通股1,596,639 1.32%员工持股 普通股 6,753,649 5.59%A轮投资人 普通股 14,117,647 11.69%A轮投资人 普通股 9,411,765 7.79%B轮投资人 普通股 21,176,471 17.54%C轮投资人 普通股 37,151,703 30.77%上市新发行股 普通股 24,148,607 20.00%---------------------------------------------------合计： 120,743,034 100.00% 注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了!不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧!几点补充说明：<span style='font-family:宋体;color:#. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。<span style='font-family:宋体;color:#. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬!<span style='font-family:宋体;color:#. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。<span style='font-family:宋体;color:#. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。<span style='font-family:宋体;color:#. 前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。本文作者：查立
为清晰展示每一轮股份/期权的脉络，特制Excel表格如下(图表来源：互联网分析师钱皓的微博)——————————————————————————————————老王说法，以服务创业企业为使命，向创业者、创业企业提供专业、实用、在线法律服务。我们的目标：做创业企业最佳法律服务提供者。公众号：laowangshuofa邮箱：
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(最多只允许输入30个字)创业公司在A轮融资时，拿出多少股权更有利于以后的发展？_落叶不懂风的挽留_新浪博客
创业公司在A轮融资时，拿出多少股权更有利于以后的发展？
一、A轮融资时对天使投资人的占股评估是创业团队绕不过去的问题
创业公司在初创期接受种子资金，即初创项目在接受种子资金，或者天使投资时，对天使投资人的占股评估。这是所有创业团队绕不过去的问题。
二、初创企业估值范围及投资人占股比例解析
1、选择接受种子资金前，创业者要对企业进行自我估值
选择接受种子资金前，创业者要对企业进行自我估值。如果创业者对企业估值低于200万，那么或者是其经验不够丰富，或者企业没有多大发展前景;如果企业估值高于500万，那么由500万元上限法可知，天使投资家对其投资不划算。天使投资家投资的传统企业的价值有合理性的范围一般为200万-500万。
2、对互联网企业在初创期的估值会高于传统企业的估值
互联网企业发展迅速，更有可能迅速公开上市，在对互联网企业进行评估时，天使投资家不能局限于传统的评估方法，否则会丧失良好的投资机会。考虑到互联网企业的价值起伏大的特点，即对初创期的企业价值评估范围由传统的200万-500万元，增加到200万-1000万元，现在许多天使把上限提到2000万。
3、创业公司在A轮融资时，拿出多少股权更有利于以后的发展？
初创公司在A轮融资时需要弄清楚要给投资者多少股权。依据行业规则它无论如何不可能超过50%，如果高于这个比例就会让创始人失去努力工作的动力。，同时这个比例也不能是40%，因为这样留给下一轮投资者的空间就很小了。一般情况下，初创期公司在A轮获得种子资金时，拿出的股权30%合理。
4、具体股权比例还与企业能获得天使投资人具体多少投资金额有关
初创公司在A轮融资中拿出30%的股权是一个考良的常比，但具体股权比例还与企业能获得天使投资人具体多少投资金额有关。比如初创期的A轮融资，如果企业要的种子资金比例非常小，如不过是10万美元的相对小额投资。此时，对于创业公司而言可能会给出5-20%的股权即可，具体比例取决于企业当时的估值。
三、创业初期的A轮融资企业且不可过于纠缠于对企业的估值中错失良机
1、当项目尚处于天使期，或者种子期时，创业者的态度应该是“有钱就拿”，因为这个阶段最重要的是先把想法落地，把产品生产出来。天使投资人的投资有助于为项目提供最初始的发展动力。
2、很多创业者希望在天使轮就拿到一个比较高的估值。实则不一定。当初创公司在种子这一轮得到一个高估值，下一轮公司就需要更高的估值。这意味着公司在两轮之间需要增长非常多。行内有一个经验总结是，在18个月内初创公司需要证明自己的业务规模增长了十倍。
3、如果高估值与业务增长无法对应时，创业将面临：一是要么接受通常是很不利的条款来进行一次低估值融资；二是寄希望于有人愿意往一个缓慢增长的业务里扔更多的钱；三是要么就等耗尽A轮融资现金后关门大吉。
因此，估值不是越高越好，而是合理就行。估值与拿出多少股权是相辅相承的，对于创业公司在A轮融资时，要懂得审慎把握。
落叶不懂风的挽留
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