嵌入“回购”条款 多家公司为现金收购模式“上保险”
在并购重组审核趋严的背景下，现金收购成为上市公司加快并购重组进程的一个选择。但如何绑定交易对方的利益，以推进后期整合成为上市公司使用现金收购的一大难题。立思辰、利亚德等公司在推进并购的过程中，在现金收购协议中嵌入“回购”条款，交易对方在收到股权转让价款后需要按一定比例购买上市公司股票。业内人士指出，上述方式在绑定交易对方的同时有利于维护上市公司市值，但须在《股权收购协议》中设置强制约束，防止交易对方违约，损害上市公司股东的利益。
嵌入“回购”协议
根据立思辰公告，公司拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。根据业绩承诺，叁陆零教育2016年-2019年度实现净利润分别不低于2000万元、3000万元、4200万元、5360万元。
值得注意的是，协议约定，上海盛洛、上海新马在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票，并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票；在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后余额的50%用于购买立思辰股票，并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。
事实上，类似立思辰这样在现金收购中嵌入“回购”股份的案例逐渐增多。以利亚德为例，公司拟以现金3.5亿元收购晶禹商务、润影商务合计持有的中天照明100%股权。根据业绩承诺，中天照明2016年-2018年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润分别不低于3500万元、4300万元、5200万元。协议同时约定，转让方在收到股权转让款后需要按一定比例“回购”上市公司股票。
利亚德与转让方明确约定，转让方将其取得的3.5亿元股权转让款中的70%（对应2.45亿元）全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。同时，公司实际控制人李军已于日出具《承诺函》，将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份后所得价款中不超过2.45亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。
达到“一箭双雕”目的
“上市公司通过嵌入‘回购’股份协议，为现金收购‘上保险’的案例未来可能会越来越多。一方面与并购重组审核趋严的大背景有关；另一方面也与上市公司意图锁定交易对方，以推进整合有关。通过这种方式进行收购，上市公司可以达到‘一箭双雕’的目的。”有上市公司高管对中国证券报记者表示。
据统计，今年上半年，证监会并购重组委共受理了205家上市公司的并购重组方案，审核了125家上市公司的并购重组申请。而去年同期，并购重组委共受理了190家上市公司的并购重组方案，审核了145家上市公司的并购重组申请。今年上半年并购重组审核的通过率达到93.6%，略高于去年同期。
同时，对并购重组的审核正进一步趋严。以跨界定增为例，随着对互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增监管趋严，大连友谊等上市公司的跨界定增纷纷终止，海立美达等公司则通过调整定增方案将类金融等项目剥离。由于现金收购不需要证监会审核，宏磊股份等上市公司则通过现金收购的方式，继续推进跨界并购。
不过，单纯的现金收购存在着现金压力大、当期税负压力大、后期整合压力大等问题。特别是后期整合，在并购重组交易中，通过支付现金并发行股份的方式购买资产，交易对方取得的上市公司股份有12个月或36个月的锁定期，有利于绑定交易对方与上市公司的利益，以推进上市公司对交易标的的后期整合。“全部通过现金支付进行收购，不利于上市公司对交易标的的后期整合。尤其是在跨界并购中，对方套现走人，留给上市公司的整合压力很大。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明在接受中国证券报记者采访时表示。
在上述背景下，在现金收购协议中嵌入“回购”条款，成为上市公司在加快并购节奏和现金收购之间的一种折中方式。
严防承诺落空
“与支付现金并发行股份收购的方式相比，在现金收购协议中嵌入‘股份换资产’条款，不但一样能够达到利益捆绑的效果，还有利于维护上市公司的市值，是一种多赢的手段。但如果《股权转让协议》中没有设置强制性约束，交易对方收到股权转让款后购买上市公司股票的承诺可能落空，从而损害上市公司股东利益。”有投行人士告诉中国证券报记者。
以威创股份为例，2015年2月，公司以部分超募资金2.3亿元和自有资金2.9亿元，合计5.2亿元收购红缨教育100%股权。在双方签署的《股权转让协议》中，红缨教育控股股东王红兵承诺，在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股份股票共计1200万股。为了保证业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后的36个月内分期解锁。
不过，2015年11月，公司公告称，按日威创股份股票收盘价9.05元/股估算，王红兵要购买完成1200万股威创股份股票约需投入资金1.086亿元。截至本公告日，王红兵已投入现金8037.67万元，通过二级市场购买了344.14万股威创股份股票。在公司披露收购公告后，威创股份股价剧烈波动，现股价较披露收购公告当日已有较大的升幅。为提高承诺事项的可实现性，经协商，王红兵拟修改承诺事项，在日前，通过二级市场购买威创股份股票的总金额不少于1亿元。
为了防止交易对方在收到股权转让价款后不履行购买上市公司股票的约定，立思辰设置较强的约束条款。根据约定，上市公司向交易对方支付第二期股权转让款的前提为，交易对方按照前条约定买入了立思辰股票，且叁陆零教育完成2016年度业绩承诺。（任明杰）
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黄金回购要注意三点 “上门服务”可靠吗
黄金回购要注意三点，“上门服务”可靠吗？投资者在回购时应注意：一是符合金条防伪标识，也就是不开封；二是出示确认单，购买发票；三是保持金条原包装、金条规格标识外观完好无损。
黄金回购要注意三点 “上门服务”可靠吗
1月14日讯，从去年6月开始，广州一些公司开始推出&回购上门服务&业务。该服务针对广州市民的回购需求，通过电话预约、上门服务、现场结算的方法完成双方的交易。
近日，市民黄阿婆反映，她已经尝试了这个比较时髦的&上门服务&。&我们老人家，跑不动了，再说带着黄金也不安全，识得（商家）他们很久了，一个电话就过来了，在家里交易更放心。&据她介绍，成交价格都与在实体店铺的交易没有区别：黄金首饰的回购费用是10元每克，购买的手续费是8~9元/克，银条成交手续费是0.6元/克。
不过，尽管黄金&上门服务&具有一定的吸引力，诸多市民仍有安全忧虑。家住华侨城的李先生就认为，不到万不得已，是不会想着让人上门服务的：&就像手机购物容易泄密一样，一旦有人知道了你的家庭住址，就会后患无穷。做贵重品的交易，还是谨慎一些好。&
那么，上门回收黄金是否可靠？市民在黄金回购时应该注意什么问题呢？
有黄金理财专家表示，购买的黄金产品价格都是由原材料再加上手续费组成的。就金店和银行的手续费做了个比较，金店给出的手续费普遍在14元/克，而银行给出的手续费最低不到10元/克。
一些黄金企业除了回购自家销售的金条，对其他品牌的金条也能提供回购业务，但要收取较高的折旧费，在实时的原料金价格报价基础上，每克减去10元-20元不等，各家回购的价格标准不一。有些只接收以旧换新，需扣除10%-20%损耗，新品须高于原重，还需收取30元/克手续费。
理财专家提醒，投资者在回购时应注意：一是符合金条防伪标识，也就是不开封；二是出示确认单，购买发票；三是保持金条原包装、金条规格标识外观完好无损。
最后，鉴于以上分析的黄金回购过程中的诸多问题，所以建议市民在投资的时候最好是选择标准化的、金条，因为这类的黄金产品单位投资成本不高、购买方便。当然，消费者在购买的时候一定要看黄金制品的即时报价和看它是否提供回购流通渠道。
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开户知识交易指南投资技巧
我的意见：5年前报废车辆仍在行驶 车主回购后诉求保险公司赔偿获法院支持
5年前报废车辆仍在行驶
车主回购后诉求保险公司赔偿获法院支持
&&& 本报讯 （崔西彬 记者曾祥素）吴某发现自己5年前在交通事故中报废的车辆仍由他人驾驶上路，后来又出现在旧车交易市场，而且仍然登记在自己的名下。为了避免风险，他将该车买下，回收车牌后又卖出。吴某认为，保险公司没有履行相应的义务，遂要求保险公司赔偿他回购和卖出车辆的差额。近日，北京铁路运输中级法院对该案作出了终审判决。
&&& 2008年，吴某驾驶自己的轿车发生交通事故。保险公司推定车辆全损报废，并对吴某理赔，同时将车辆和购车票据、行驶证等收回。2013年，吴某在摇号购买新车时，发现原来报废的那辆轿车仍在行驶，仍然登记在自己名下，并且通过了年检。之后，他还收到过交管局寄来的罚单。为了避免损失继续扩大，吴某用4万元将该车回购，收回牌照后又将该车以7000元的价格卖出。吴某认为，保险公司自身存在管理漏洞，致使报废车辆又流入社会，而且保险公司未履行相应的告知、协助过户等后合同义务，自己为了避免损失扩大和法律风险，维护自身合法权益，将车辆回购，完全正当而且必要，因此，起诉要求保险公司赔偿他回购车辆价格和卖出价格差价33000元。
&&& 保险公司辩称，在车辆交付给修理厂后，配合过户的后合同义务应由吴某来履行，而且车辆没有过户实际上只是影响吴某购车的资格，吴某本人并没有经济损失。车辆已经转让，吴某不会承担任何法律风险。
&&& 一审法院经审理认为，吴某车辆推定全损后交回保险公司近5年的时间均未办理过户登记，致使该车虽然登记于吴某名下却脱离本人控制，长期为他人占有和使用，使吴某处于由该状态产生的一定的风险之中。因此，保险公司在处理该全损车辆过程中存在过错。吴某在该轿车未办理注销登记手续未果的情况下，以高于二手车市场上的价格回购该车虽非唯一选择，但回购车辆作为一种自我救济手段，也具有一定的合理性。吴某回购车辆4万元与出售该车所获车款7000元的差额，可以认定为吴某的经济损失，但该损失不能全部归责于保险公司。因此，酌定判决保险公司赔偿吴某经济损失23000元。
&&& 保险公司不服一审法院的判决，提起了上诉。
&&& 北京铁路运输中级法院二审认为，保险公司作为专业的财产保险公司，较一般被保险人更具有处理被保险车辆残体的经验与优势，在取得处理被保险车辆残体权利的同时，及时取得吴某的授权，或督促吴某及时进行车辆所有人的变更或注销机动车，即成为保险公司在履行完支付保险金后的附随义务。根据保险法的规定，保险活动当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。由于保险公司未能诚实信用地履行上述义务，以致引起讼争，其理应承担赔偿损失的违约责任。保险公司的上诉理由不符合《道路交通安全法》关于机动车登记制度的规定以及《物权法》关于所有权人权利的规定，不应支持，最后，法院判决驳回上诉，维持一审判决。& 《中国质量报》
&&?&&&&?&&从我的真实经历，告诉你为什么要买保险！
记得那是90年代初，我还在上小学。有一天周末，家里来了个阿姨，带着几份文件模样的东西，跟爸妈在房间里聊天。本着大人说话小孩儿少插嘴的原则，我并没有参与他们的话题讨论，只记得阿姨走的时候我出于礼貌跟爸妈一起送她出门，关上门之后，妈妈对着一脸懵懂的我说：“刚才妈妈给全家都买保险啦，咱家现在你最贵了，知道不？！你值10万，我值5万，你爸最便宜，2万！”
当时我并不知道保险是个啥，也不懂妈妈刚说的这三个数字是什么含义有什么差别，只是单纯地觉得自己听起来还挺值钱的，应该是件好事吧。于是此后的很长一段时间，我都会不时地跟周围的小朋友炫耀——哎，你知道么？我妈说我值10万呢！我厉害不？！你呢？你值多少钱？！
(想到自己曾经这么蠢，忽然觉得写不下去了……其实从10/5/2的配比上也可以看出，当年人们买保险，是非常粗糙的)
时间到了2006年，我误打误撞地进到外资银行，开始接触投资理财。记得那年我去参加一个培训，那是我第一次系统性地学习财富管理的知识，也是第一次从专业的角度接触到保险。相比什么风险转移、时间价值、量化保障需求，让我这个当时的Little Potato印象最为深刻的，是老师的一句话。她说，如果你想知道保险到底是什么，那你就问自己——你是希望保护你爱的人一辈子，还是希望你爱的人一辈子被保护。
如果你没看懂这句话，那，你就再看一遍。懂了么？
我们继续讲故事。2010年，我在家里的资助下买了一个小公寓，正式成为了一名小负婆。那年10月，我跟妈妈去参加一场婚礼，见到了一个世交阿姨家的弟弟，多年未见已经出落成了又高又帅的小鲜肉。但是没过多久，妈妈打电话来说，那个弟弟长期低烧，住院了，白血病。妈妈说，她去医院探望，在病房里，阿姨和弟弟都乐呵呵地相互打气，说没事儿，等过两天病好了我们就出院了。走的时候阿姨送妈妈下楼，到了楼梯拐角处，阿姨忽然抱着我妈妈失声痛哭……这个故事我在课堂上讲过很多次，但每次讲到这里，我都会哽咽，即使是对着电脑打字的现在，我依然觉得有眼泪涌上眼眶。很不幸，患病的弟弟甚至都没有熬过那个并不算寒冷的冬天，就匆匆地离开了。后来，阿姨搬了家，很多年间都跟我们失去了联络。转年春天的时候，我办好了房贷，却开始思考，如果有一天，我也忽然离开，能给爸妈留下些什么呢？
我们这代人，大都是独子。一方面我们幸福地承接着全家人的爱而长大，同时，我们也是父辈人眼中所有且唯一的希望。我们儿时受到多少关注和宠爱，成年后就要有多少背负和担当。
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所谓生活被改变，对于那时的我来说，无非也就是像那位弟弟一般生了重病，耗尽全家积蓄地医治；又或者，连生病的运气都没有，忽然地意外离世，留下一对老无可依的失独父母。所以，只要我掌握一笔可以拿来治疗重病的资金，或者，留下一笔可以给父母养老的生活费，对于未来，好像就让我放心了那么一点点。
后来，我给自己投保了一单重疾险，附加了意外保额，回家跟妈妈坐下来讲解，“妈妈你看，这是我的员工卡，银行已经给我们买了xx万保额的重疾险和xx倍年薪的意外险，一旦我出险，你记得去银行，让他们联系保险公司，拿到一笔钱。但是这些应该还不够，所以我又买了这张保单，现在两者加在一起。要是我得重病了，大夫说有得治，你不用想着要砸锅卖铁，钱的事儿不用你操心；如果大夫说还是回家想吃点啥就吃点啥吧，那咱们就拿着这笔钱去旅游，然后回来选个风水好的地儿，给我立个施华洛世奇的水晶碑。万一我没得病，出门咔奔儿就挂了，那你就拿着保险公司赔你的这一堆钱，先去把房贷换了，房子就是咱们的了。反正你也有地儿住，那你就把我的这个房子租出去，拿着租金和剩下的钱，擦擦眼泪，继续坚强地活下去。你看，我在的时候，吃你的、喝你的、用你的、还气你；哪天我不再了，这些倒霉事儿都没了，还有人给你钱，妈你觉得我这个计划做得咋样？”。
我妈想了想，说：“我觉得挺好！”
“那你能把这花的这保费给我报销一下么？”……
就这样，我从妈妈那里享受了首年保费“豁免”的待遇。
后来的几年，随着收入的不断提高，我重新量化了保障缺口，又补了几份保单。有时回去跟妈妈讲，她会因为心疼我花钱而埋怨我说，“我跟你爸肯定会走在你前面，你现在又没孩子，买了那么多保险，到时候你都不知道留给谁！”。可是妈妈，我也希望我可以走在你后面，但上帝发牌就是任性而随机的，我希望可以一直伴你们到老，但我更希望，即使我不在，你们也会通过其他方式被善待。让你们能够一直被保护，就像儿时你们一直保护我那样，是我此生能为你们做的，最好的事。
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