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浅析清算子公司是否纳入合并范围
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浅析清算子公司是否纳入合并范围
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单项选择题以下关于母公司投资收益和子公司利润分配的抵销分录，表述不正确的是（）。
A.抵销母公司投资收益按照调整后的净利润份额计算，计算少数股东损益的净利润不需调整
B.抵销母公司投资收益和少数股东损益均按照调整后的净利润份额计算
C.抵销期末未分配利润按照期初和调整后的净利润减去实际分配后的余额计算
D.抵销子公司利润分配有关项目按照子公司实际提取和分配数计算
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A.甲公司持有A公司半数以下的表决权，每年按照固定金额分享利润
B.甲公司持有B公司30%的表决权，根据甲公司与乙公司签订的期权合同，甲公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买乙公司持有的B公司50%的表决权。根据该固定价格，上述期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权
C.甲公司持有C公司40%的普通股，C公司的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。假设不存在其他因素，C公司的相关活动由持有C公司大多数投票权的一方主导
D.甲公司持有D公司48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策查看: 25761|回复: 8
请问母公司清算子公司如何处理？
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问题描述：B公司为A公司全资设立的子公司，其租用A公司场地，并使用A公司提供的水电动力，由于市场突变，B公司经营出现困难，自2008年起，连续未支付A公司租金及水电动力费；B公司受金融危机影响，行业整体衰落，原B公司经营使命无法完成，2013年，A公司决定暂停B公司业务，停业清理。2014年B公司进行工商、税务的清理。B公司经营困难，目前资不抵债，所欠债务无法偿还。
问题：1.A公司与B公司的往来是否可以计提坏账准备，确认坏账损失？还是一并确认投资损失？
& && && &&&2.B公司应做何账务处理？
& && && &3.A公司投资损失以什么为基础确认？
麻烦大家了。
股权投资损失能否税前扣除？
根据《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）规定，企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：
　　（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；
　　（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；
　　（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；
　　（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；
　　（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。
问：股权投资损失可否税前扣除？要报送哪些资料？
　　答：《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第八条规定：“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第二条规定：“本办法所称资产是指企业拥有或者控制的、用于经营管理活动相关的资产，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、在建工程、生产性生物资产等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资。”因此，单位发生的债权性投资或股权（权益）性投资损失属于资产损失，可依据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》在所得税前扣除。
　　《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第四十一条规定：“企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：（1）股权投资计税基础证明材料；（2）被投资企业破产公告、破产清偿文件；（3）工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；（4）政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；（5）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；（6）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；（7）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明；（8）会计核算资料等其他相关证据材料。”
必须报税务管理部门批准后才能进行账务处理。
财政部在1999年10号文中规定：“按照现行会计制度规定，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面价值。投资企业确认的亏损分担额一般以长期股权投资减记至零为限其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的‘未分配利润’项目上增设‘未确认的投资损失’项目;同时，在利润表的‘少数股东损益’项目下增设‘加：未确认的投资损失’项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。”这样即是规定母公司在合并利润表中不确认对子公司投资的超额亏损，但在合并资产负债表中确认为股东权益的损失。为此在对“未投资损失”做合并处理时要根据不同的情况进行会计处理。
　　(一)当母公司长期股权投资账面价值已经为零并有部分未确认的投资损失，而子公司的净资产仍为正数
　　此时在合并报表时，不应增设“未确认投资损失”项目，因此无该项目金额的计量问题。
　　(二)各投资者分别对子公司负有债务担保责任而承担子公司全部超额亏损
　　子公司资不抵债的事实导致债务担保者的责任已经非常明确，提供担保的投资者已经具备了确认预计负债的条件，那么，投资者实际上已经确认了这部分超额亏损。但由于投资者确认的负债与子公司被担保的债务是同一项债务，因此在合并报表中不能重复反映，应该将母公司的预计负债与相应的营业外支出相抵销，然后再通过子公司超额亏损的自然并入将这部分已经确认的损失在合并报表中体现出来。在这种情况下，“未确认投资损失”项目应该为零。如果少数股东也负有担保责任，应按承担的超额亏损确认为少数股东本期损失，少数股东权益则相应体现为负数。
　　(三)仅母公司对子公司承担债务担保而承担子公司全部超额亏损
　　这种情况仍不确认“未确认投资损失”，母公司无非确认更多的预计负债而已，所以与上述处理基本相同，但少数股东因不承担责任，因此少数股东权益应该为零，也不存在在超额亏损范围内确认少数股东本期损失的问题。
　　(四)母公司与少数股东均不对子公司超额亏损负责或仅负部分责任
　　这种情况在实务中比较普遍。在这种情况下应该考虑“未确认投资损失”的金额问题。由于合并资产负债表中反映的“未确认投资损失”应该是累计数，而合并利润表中的该项目数应该是本年发生数，因此这两者的数字并不是恒等的，那么，未确认投资损失的计量还要区分累计数和本年数。对此，可以分别不同情况来加以讨论：
　　①母公司长期股权投资账面价值与其在子公司净资产中所拥有的股权份额相等。这种情况应以子公司超额亏损作为累计未确认投资损失的数额，而本年未确认投资损失的数额则应按超额亏损减去以前年度已经确认的数额加以确定。
　　②母公司长期股权投资账面价值大于其在子公司净资产中所拥有的份额。这种情况一般是指母公司长期股权投资账面价值中含有股权投资差额借方余额。在确认“未确认投资损失”数额时，与情况①相同，同样应以子公司超额亏损作为累计未确认投资损失的数额，本年未确认投资损失的数额按超额亏损减去以前年度已经确认的数额加以确定。而母公司未确认的部分与子公司超额亏损的差额视作股权投资差额的提前摊销，并作为对外支出不予抵销。
　　③母公司长期股权投资账面价值小于其在子公司净资产中所拥有的份额。此种情况又可以分为两类：一是由于长期股权投资账面价值中含有股权投资差额贷方余额，二是由于计提了减值准备。
　　第一类，长期股权投资账面价值中含有股权投资贷差。计量原理同②，无区别。
　　第二类，长期股权投资账面价值含有计提的减值准备。母公司对子公司的长期股权投资减值准备的计提一般不会发生在子公司发生超额亏损的当年，因为减值准备计提的最大限额就是长期股权投资的全额，计提的结果使账面价值为零，而由于子公司的超额亏损一般情况下也将使长期股权投资的账面价值趋于零，所以提不提减值准备已经没有什么意义。但如果减值准备是在子公司发生超额亏损的以前年度计提的，则应该将其看作是提前确认的损失，在计量累计未确认投资损失时，仍应按照子公司的超额亏损作为基础，但在计算本年未确认投资损失时，应加上这部分减值准备数。
　　④投资者为被投资单位负有担保责任而承担部分超额亏损
　　在这种情况下，在合并报表时应按子公司超额亏损扣除各投资者承担的责任数额后的差额计算“未确认投资损失”的数额。
　(一)会计处理举例
　　A公司2003年所有者权益仅为实收资本1000万元，未分配利润为零。B公司以900万元购买A公司80%的权益，2004年A净利润—1500万元(除此之外所有者权益无其他增减)，导致A公司本年所有者权益为-500万元。
　　B公司投资时，
　　借：长期股权投资——投资成本　800万元
　　长期股权投资——股权投资差额　100万元
　　贷：银行存款　900万元
　　按照权益法，2004年B公司拥有的投资收益为：-1500×80%=-1200万元。
　　该项长期股权投资的账面价值只有900万元，依照《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的复函》可以冲减的数额只有900万元，剩余300万元计入未确认投资损失。
　　确认投资损失时：
　　借：投资收益　900万元
　　贷：长期股权投资——投资成本　800万元
　　长期股权投资——股权投资差额　100万元
　　合并财务报表时，做如下财务处理：
　　1、抵销权益性投资
　　借：实收资本　1000
　　未分配利润　-1500
　　合并价差　100
　　贷：长期股权投资　0
　　少数股东权益　-100
　　未确认的投资损失　-300
　　2、抵销权益性投资收益
　　借：投资收益　-900
　　未确认的投资损失　-300
　　少数股东收益　-300
　　年初未分配利润　0
　　贷：提取盈余公积　0
　　应付利润　0
　　未分配利润　-1500
　　注意：少数股东权益是资产负债表中列示少数股东依照投资比例所占子公司净资产的数量。
　　少数股东收益是利润表中少数股东依照投资比例所占子公司的净利润。
　　合并资产负债表的未确认投资损失=抵销权益性投资分录中的未确认投资损失
　　合并利润表的未确认投资损失=抵销权益性投资收益分录中的未确认投资损失
　　合并利润表的未确认投资损失是当年母公司未确认的投资损失，合并资产负债表的未确认投资损失是历年母公司未确认投资损失的累计数。
　　接上例，第二年A公司净利润为-500万元，则B公司账务处理：由于长期股权投资——对A公司已经为零，-400万元(-500×80%)都是未确认投资损失，无需确认投资收益，或者说：
　　借：投资收益　0万元
　　贷：长期股权投资——投资成本　0万元
　　长期股权投资——股权投资差额　0万元
　　合并财务报表时，做如下财务处理：
　　1、抵销权益性投资
　　借：实收资本　1000
　　未分配利润　-+(-500))
　　合并价差　100
　　贷：长期股权投资　0
　　少数股东权益　-200
　　未确认的投资损失　-700(-300+(-400))
　　2、抵销权益性投资收益
　　借：未确认的投资损失　-400
　　少数股东收益　-100
　　年初未分配利润　-1500
　　贷：提取盈余公积　0
　　应付利润　0
　　未分配利润　-2000
　　抵销权益性投资中的未确认投资损失-700元，是本年和上年的累计数，列入合并资产负债表;抵销权益性投资收益中的未确认投资损失-400元，是本年发生数，计入合并利润表。
1、坏账损失与投资损失分别确认，申报时提供资料有不同要求
2、B公司清算时，应付未付金额确认为收入，计入清算损益
3、A公司损失以历史成本为计税基础
1、坏账损失与投资损失分别确认，申报时提供资料有不同要求
2、B公司清算时，应付未付金额确认为收入， ...
提问：应付未付确认收入的依据是什么？债权人不追债吗？
提问：应付未付确认收入的依据是什么？债权人不追债吗？
清算时重要工作就是偿债，如果偿了，就不存在债权人；
如果不偿，相当于经济利息流入，所得税上为确认无法支付的应付款，为其他所得。有限责任公司，债权人不可能向母公司追索（除非有担保关系）；
不排除三方就债权达成转让协议，此时按协议办。
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国家信息产业部备案 鲁ICP备注销连年亏损子公司：先增资后注销最大限度弥补投资损失
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摘要：背景资料 主营化工产品销售的A公司是某省B研究院全资子公司，注册资本500万元，A公司自1995年成立以来，因经营管理不善等原因，多年亏损，净资产为负数，日常运转现金主要依靠母公司B研究院的往来借款，近5年亏损额为500万元。B研究院净资产5000万元，历年盈...
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& &主营化工产品销售的A公司是某省B研究院全资子公司，注册资本500万元，A公司自1995年成立以来，因经营管理不善等原因，多年亏损，净资产为负数，日常运转现金主要依靠母公司B研究院的往来借款，近5年亏损额为500万元。B研究院净资产5000万元，历年盈利，未来预期保持年所得额300万元。&
& &A公司日资产负债表主要数据如下：&
& &资产类：银行存款1万元、应收账款100万元、存货50万元（为过期未报废农药产品）。&
& &负债类：其他应付款1300万元（为母公司B研究院历年来垫付A公司日常运转费用及非经营性借款）、应付工资1万元。&
& &所有者权益类：实收资本500万元、未分配利润-1650万元。&
& &母公司B研究院决定注销A公司，实现业务整合。怎样选择注销方案，才能最大限度地弥补投资A公司的亏损，减少母公司未来的税收支出。
筹划方案设计&
A方案：一般性合并&
& ）第四条规定，企业合并，当事各方应按下列规定处理：&
& 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。&
& 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。&
& 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。&
& &B研究院若实施一般性合并，A公司资产、负债账面价值几乎等同于公允价值，无评估增值可能，A公司资产近5年未弥补亏损500万元不能在B研究院未来所得中得到弥补。合并后A公司其他应付款下B研究院的往来借款，与B研究院其他应收款下A公司的借款对冲，B研究院滚存未分配利润合并后减少1650万元。该方案下，B研究院因一般性合并，投资A公司的亏损未获得税收弥补。&
B方案：特殊性合并&
& 文件第六条第四项规定，企业合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：&
& 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。&
& 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。&
& 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。&
& 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
& &A公司是B研究院全资子公司，符合特殊性税务处理条件。B研究院若实施特殊性吸收合并，A公司资产、负债账面价值以原有的计税基础并入B研究院。因A公司净资产为负，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值&截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，B研究院可弥补的A公司亏损额为0.A公司近5年亏损额500万元无法得到弥补。同样，B研究院投资A公司的亏损未获得任何税收弥补。&
C方案：直接注销&
& &A公司通过程序实施资产、债权、债务清算后，直接注销，B研究院投资A公司，产生投资损失。&
& &规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。&
& &A公司资不抵债，按照国家税务总局清算所得申报表计算思路，A公司欠母公司B研究院往来款1300万元，因A公司无力偿还，转作债务清偿收益。经初步计算，清算所得为1150万元，弥补前5年亏损500万元后，还有清算所得650万元，需缴纳税款160万元左右。而A公司账面存款只有1万元，根本无力缴纳税款。长年亏损，资不抵债，无力清偿到期债务而关门的企业，竟然需要缴纳清算企业所得税，显然有悖常理。在实践中，资不抵债情况下清偿收益如何计算，给执行清算的税务人员带来很大困扰，需要国家税局总局作出进一步明确。对此，天津市地税局、国税局明确了清偿收益计算限额，帮助企业走出了因无力偿债而关门却需缴纳清算所得税的死胡同。该办法第十一条规定，企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。根据该办法规定计算，A公司清算所得为-150万元。&
& &第十一条规定，投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。B研究院对A公司长期股权投资为500万元，虽然A公司净资产为负，未分配利润为-1650万元，远大于实收资本，但可确认长期股权投资损失只有500万元。报经税务机关审核后，在B研究院收益中税前扣除。&
& &B研究院借给A公司的往来款1300万元，因A公司注销时无力偿还，B研究院确认为坏账。第四十六条第五项规定，企业发生非经营活动的债权，不得作为损失在税前扣除。B研究院借给A公司的往来款1300万元，属于非经活动的借款，税前无法扣除。&
& &因A公司与B研究院为母子公司，历年来，B研究院为A公司付出500万元投资成本和1300万元往来款现金流，会计上共形成1800万元损失。C方案相比前两个方案，税收上也只能就500万元投资损失进行弥补。
D方案：先增资后注销&
& &母公司B研究院通过正常程序，对A公司增资1300万元，这时，A公司实收资本从500万元变成1800万元，净资产从负到正，同时B研究院对A公司长期股权投资账面价值也从500万元增加到1800万元。A公司因1300万元增资，偿还欠母公司B研究院的1300万元往来款，这时母子公司无往来借款。然后，关闭注销A公司。清算债权债务后，亏损150万元，加上原有公司的经营亏损1650万元，这时A公司资产负债表未分配利润数为-1800万元，实收资本1800万元，净资产为0.母公司B研究院可确认长期股权投资损失1800万元，无与A公司坏账损失，报经税务机关审核后，可以税前扣除。&
& &A公司因长期经营不善，造成了巨额亏损，给母公司B研究院带来投资损失及坏账损失共计1800万元，&母公司B研究院从税收角度出发，希望能最大限度得到税收弥补，减少未来母公司的税收支出。A、B两方案下，B研究院未获得任何税收弥补；C方案下，B研究院只能弥补投资损失500万元；而D方案下，B研究院全部损失得到弥补，显然最有利。