证监会要求并购重组所做业绩承诺不可调整 严控套利 - 财经 - 科技头条
证监会要求并购重组所做业绩承诺不可调整 严控套利
新闻配图【相关阅读】证监会并购重组变奏一年：抽查、换帅、新规轮番上演7月31日，有媒体获悉，证监会对于并购重组政策，又作出新的窗口指导。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。一位北京券商保代透露：“这个要求是上周监管层举办的保代培训会上透露出来的。”窗口指导还表示，对于规避重组上市，要严格监管。有些借壳交易，刻意打散标的资产股权，把大量表决权委托给他人，借此规避实际控制人变更的认定。但以后证监会将此认定为重组上市。自去年5月首次明确并购重组监管政策最新五大方向以来，证监会对上市公司并购重组的监管持续升级，凤凰财经在梳理了近一年的监管政策后发现，十个月的时间里，证监会曾数次提到“监管”二字，而伴随着监管侧重点的变化，证监会的“组合拳”在市场上效应不断凸显，并购重组市场呈现出“监管‘护驾’、稳中求进”的现状。据市场人士分析，2017年证监会并购重组新一轮的监管重点将布局在“五大风险”上，包括杠杆、交易、跨界、整合、减值风险等。有券商人士指出，并购重组的意义在于推动市场发展、提高市场化水平、降低交易成本、提高并购绩效、强化公司治理、鼓励市场创新。
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京公网安备 19号证监会出窗口指导防重组套利 劝说定增老股锁定一年
　　此前，外界盛传证监会对上市公司跨界并购态度趋紧，并尝试用窗口指导方式对并购重组标的做出实质性判断。5月16日，腾讯财经获悉，在近日针对保代的并购重组培训会议中，监管层开始着手解决配套融资老股无需锁定、行业定位不明晰等程序性问题。　　一位中介人士向腾讯财经透露，会里对并购重组有了新的窗口指导：参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，窗口指导劝说实际控制人或控股股东所持老股也承诺锁定12个月。　　同时，如果上市公司实际控制人或控股股东参与定增认购配套融资，交易后认购人以及一致行动人所持股权即便增加，认购人和一致行动人也被劝说承诺老股锁定12个月。　　“这其实是减少参与定增的实际控制人和控股股东所拥有的套利机会。”他分析，此前只要求新股被锁定12个月或36个月，但控股股东仍可以通过市值管理的方式推高，减持老股获取利益。“2015年，不少控股股东通过并购重组讲述一番故事后，随即大手笔减持老股，对二级市场造成了一些波动。”他认为，新的窗口指导在增加讲故事套利的交易成本。　　其实在窗口指导之前，已有上市公司“身先士卒”，做出相关老股锁定承诺。　　赛摩电气(300466,股吧)在2016年在《关于的回复》中，对认购本次配套募集资金的公司实际控制人之一厉达及其一致行动人，就本次交易前其所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：　　自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。　　在媒体发布监管层禁止向互联网金融、游戏、影视和VR四大领域定增后，恒信移动(300081,股吧)随即申请变更并购标的资产所属行业，疑似曲线规避“禁令”。上述中介人士指出，监管层也注意到这种现象，并在此次窗口指导关注的信息披露中，重点强调了申报材料对行业定位要求准确。“如果类似的信息披露出问题，经办券商甚至会得到C的评分。”他表示，这对于券商的杠杆水平存在负面影响。　　“此次也强调了并购重组的审核效率，要求非借壳和方案简单的批量上会。”他称，关于并购重组的调整措施会稳步推出，旨在减少一二级市场的套利空间，鼓励并购重组标的拥有真实性业绩，并保护中小投资者利益。
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证监会回应并购重组窗口指导：持续强化业绩承诺监管
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4日，中国证券报记者在证监会新闻发布会提问，有媒体报道：“证监会对于并购重组政策作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。”请问消息是否属实？证监会如何进一步规范上市公司并购重组？
　　4日，中国证券报记者在证监会新闻发布会提问，有媒体报道：“证监会对于并购重组政策作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。”请问消息是否属实？证监会如何进一步规范上市公司并购重组？
　　中国证监会新闻发言人高莉表示，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。证监会已于日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其做出的业绩补偿承诺。
　　一直以来，证监会依法对上市公司及相关方在业绩承诺做出及履行过程中的信息披露进行监管。证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。下一步，证监会将持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力。
(原标题：证监会回应并购重组窗口指导：持续强化业绩承诺监管)
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来源：《财经》杂志
作者：秦嘉敏
　　《财经》记者 秦嘉敏/文 王东／编辑　　8月4日，证监会例行新闻发布会对市场关注的并购重组业绩承诺&窗口指导&予以回应。新闻发言人高莉表示，证监会将持续强化并购重组的业绩承诺监管，保持监管威慑力。　　7月27日-28日，由中国证券业协会举办的第三期保荐代表人培训班在郑州进行，以&并购&作为培训主题。此前媒体报道，证监会对于并购重组政策作出了新的&窗口指导&，要求并购重组时所作的业绩承诺不可变、不可调整，通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整也要被严控。　　对此新闻发言人高莉回应表示，证监会将按照&依法、全面、从严&监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。　　重组方的业绩补偿承诺是重大方案的重要组成部分。2016年6月证监会发布的相关问答中明确，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。　　一直以来，所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。　　同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，证监会开展专项检查，及时查处违法违规行为。　　川财证券研究认为，近年来并购市场的火爆很大程度上与从2012年11月以来IPO长达14个月的冰封有关。IPO受阻下，企业不得不转而寻求以求上市，直接催生并购市场&高溢价、高承诺&的&双高&现状。　　今年年初，以山东墨龙（002490.SZ）为代表的一些上市公司出现年度业绩预测&变脸&情况，引发市场的关注。山东墨龙在其2016年第三季度报告中表示，2016年净利润同比扭亏为盈，预计净利润金额600万至1200万元。然而3个月后山东墨龙在其新发布的业绩修正公告却称，公司预计2016年净利润为-4.8亿元至-6.3亿元。　　2016年证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，此后并购重组审核进程放缓。而近期并购重组市场则有所回暖。月，共有52例并购重组项目上会审核，较去年同期的107例大幅减少。6-7月并购重组审核持续提速，上会项目达47例。　　不过(601211,)证券研究认为，今年以来上市公司并购重组终止案例大幅增加，并购重组回归理性。从公告终止重组的原因来看，交易双方对标的估值和业绩承诺等核心条款未达成一致，监管部门加大监管力度，市场环境发生变化等是主要原因，放在更宽的视角则是这两年政策&组合拳&的持续发威。　　6月17日，证监会主席刘士余在证券业协会第六次会员大会上表示，不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、优化过剩产能、&僵尸企业&的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。　　(000166,)认为，在经历了2016年6月份以来一系列监管措施的洗礼后，并购重组的运作将更加规范，也将在国资改革、化解过剩产能、催化创等方面发挥更大的作用，但短期回暖持续性或有待进一步观察。
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腾讯财经讯（邬川）此前，外界盛传证监会对跨界并购态度趋紧，并尝试用窗口指导方式对并购重组标的做出实质性判断。5月16日，腾讯财经获悉，在近日针对保代的并购重组培训会议中，监管层开始着手解决配套融资老股无需锁定、行业定位不明晰等程序性问题。一位中介人士向腾讯财经透露，会里对并购重组有了新的窗口指导：参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增需要锁定36个月规定之外，窗口指导劝说实际控制人或控股股东所持老股也承诺锁定12个月。同时，如果上市公司实际控制人或控股股东参与定增认购配套融资，交易后认购人以及一致行动人所持股权即便增加，认购人和一致行动人也被劝说承诺老股锁定12个月。“这其实是减少参与定增的实际控制人和控股股东所拥有的套利机会。”他分析，此前只要求新股被锁定12个月或36个月，但控股股东仍可以通过市值管理的方式推高，减持老股获取利益。“2015年，不少控股股东通过并购重组讲述一番故事后，随即大手笔减持老股，对二级市场造成了一些波动。”他认为，新的窗口指导在增加讲故事套利的交易成本。其实在窗口指导之前，已有上市公司“身先士卒”，做出相关老股锁定承诺。在2016年在《关于的回复》中，对认购本次配套募集资金的公司实际控制人之一厉达及其一致行动人，就本次交易前其所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。在媒体发布监管层禁止向金融、游戏、影视和VR四大领域定增后，随即申请变更并购标的资产所属行业，疑似曲线规避“禁令”。上述中介人士指出，监管层也注意到这种现象，并在此次窗口指导关注的信息披露中，重点强调了申报材料对行业定位要求准确。“如果类似的信息披露出问题，经办券商甚至会得到C的评分。”他表示，这对于券商的杠杆水平存在负面影响。“此次也强调了并购重组的审核效率，要求非借壳和方案简单的批量上会。”他称，关于并购重组的调整措施会稳步推出，旨在减少一二级市场的套利空间，鼓励并购重组标的拥有真实性业绩，并保护中小投资者利益。更多精彩内容欢迎搜索关注微信公众号：腾讯财经（financeapp）。
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