七八点股权设计_唯美系
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七八点股权设计
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股权期权协议书
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　　甲方（控股股东姓名或名称）：
　　乙方（员工姓名）：
　　身份证件号码：
　　甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国》、《中华人民共和国》、《北京&&有限责任公司章程》以及其他相关之规定，甲乙双方就北京&&有限责任公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：
　　第一条甲方及公司基本状况
　　甲方为北京&&有限责任公司（以下简称&公司&）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本合同签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本合同约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。
　　第二条股权认购预备期
　　乙方对甲方上述股权的认购预备期共为年。乙方与公司建立关系连续满一年并且符合本合同约定的考核标准，即开始进入认购预备期。
　　第三条预备期内甲乙双方的权利
　　在股权预备期内，本合同所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《北京&&有限责任公司章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。
　　第四条股权认购行权期
　　乙方持有的股权认购权，自年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本合同约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。
　　第五条乙方的行权选择权
　　乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。
　　第六条预备期及行权期的考核标准
　　1、乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于__%或者实现净利润不少于人民币_____万元或者_____；
　　2、乙方被公司聘任为高级咨询师的，应当保证完成当年的业务指标，业务指标为_______________.
　　3、乙方同时符合本条第1、2款所指人员的，应当同时满足前述两款规定的考核标准；
　　4、甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事长或总经理执行。
　　第七条乙方丧失行权资格的情形
　　在本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
　　1、因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；
　　2、丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；
　　3、刑事犯罪被追究刑事责任的；
　　4、执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；
　　5、执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；
　　6、没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；
　　7、不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。
　　第八条行权价格
　　乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为甲方最初实际出资额的一半，即每%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方认购股权的最低比例为%，最高比例为%.
　　第九条股权转让协议
　　乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。
　　第十条乙方转让股权的限制性规定
　　乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：
　　1、乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。
　　2、甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。
　　3、乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
　　第十一条关于聘用关系的声明
　　甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
　　第十二条关于免责的声明
　　属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：
　　1、甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；
　　2、本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；
　　3、公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。
　　第十三条争议的解决
　　本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京&&有限责任公司住所地的人民法院提起诉讼。
　　第十四条附则
　　1、本协议自双方签章之日起生效。
　　2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
　　3、本协议内容如与《北京&&有限责任公司章程》发生冲突，以《北京&&有限责任公司章程》内容为准。
　　4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京&&有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。
　　甲方：（签名）
　　乙方：（签名）
　　年月日年月日 责任编辑：ang
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传真：010- 投诉电话：010- 建议邮箱：&办公地址：北京市海淀区知春路1号-学院国际大厦18层()七八点股权设计：是否该让员工持有期权协议？
七八点股权设计不定期针对公众号后台的问题，进行集中回答，包括合伙人股权分配、团队股权激励与公司股权融资等一系列问题。
本期话题：是否该让员工持有期权协议?
七八点采访镜头：
我们公司正在做股权激励计划。是否该让员工持有签署的期权协议?我们合伙人内部意见不一致。
有的合伙人认为，经常看到离职员工与公司撕逼，人心险恶啊。我们只让员工签署1份文件，签完就收回由公司保管。员工将来就是想闹事也口说无凭，公司就省心啦。
有的合伙人认为，公司既让员工签署文件，又不让人家持有文件，员工会认为公司是在坑蒙拐骗他们。这会影响股权激励的效果。我们问了一圈，各有各的说法。我们合伙人内部也没达成共识。
企业面临问题：
是否该让员工持有期权协议?
七八点分析：
（1）法律风险控制
公司不让员工持有任何签署文件，从表面上看，似乎对公司很有利。有些公司也确实擅长毁尸灭迹。
比如，根据财经媒体报道，国内某著名科技公司就只让员工签署1份股权文件，员工签完当场就收回，不让员工持有任何签署文件。
（2）股权激励目的
你走进牛排西餐厅点菜，服务员却告知你，我们今天只做素菜。你看到“脱衣舞娘”的海报走进电影院，影片里全是正襟危坐的大老爷们。
你说公司有十分的诚意来激励团队，却告知团队公司不会给你任何书面承诺。
这些都背离了做事情的目的与大家正常的预期。既让员工签署文件，又不让员工持有任何文件，从最正常的人性来讲，员工对股权激励的参与感、价值感与安全感肯定会大打折扣。
股权激励的目的是激励团队。公司的股权激励方案，非常安全，但没起到激励作用，甚至起到负面激励作用，这是否符合公司做股权激励的目的?这是否是公司需要的结果?
（3）如何兼顾激励性与安全性?
股权激励方案，一方面要考虑激励性，可以激励到团队，另一方面也要兼顾安全性，不让公司太被动。
七八点建议
（1）预期管理
所有的法律文件，都是冷冰冰的、硬邦邦的、晦涩难懂的。
由此导致的结果，一是员工不理解他们签署的股权文件，二是员工误解了他们签署的股权文件。很多纠纷就是缘于现实结果距离当事人当初的预期太远而导致的落差感、不公感、挫败感。因此，我们建议要做好员工的预期管理，包括：
协议内容要相对公平合理，符合行业惯例
和员工沟通清楚股权的进入机制与退出机制
对员工的义务条款，包括全职投入、分期成熟、竞业禁止与回购等条款，要让员工理解“共创、共担与共享”的理念，心理上接受其公平合理性。
（2）制度设计
协议内容要科学规范，清晰明确，包括：
清晰明确的股权成熟机制
清晰明确的退出机制，包括退出条件与退出价格
通过代持、投票权委托或设立持股平台等隔离或降低风险。
（3）专业支持
公司做好这些，是不是就一定没有法律风险?
肯定不是!!!那怎么办?
第一，任何分利益的事情，都是重大敏感的事情，尤其是股权。你要喝奶，没必要自己养头奶牛吧，找家靠谱点的专业机构吧。广告插播中……
第二创业路上，既要Nice，也要耐撕。
这么折腾，不如不做?
洗洗睡吧。
七八点股权设计
中国第一家专注股权设计的创业服务机构
股权架构师发明者，合伙人股权设计拓荒者
人力资本实践者、建设者与普法者
服务领域：为创业企业提供一站式股权服务，包括创业合伙人股权分配、团队股权激励、股权融资、股权调解
服务团队：股权架构师(设计股权架构)、股权设计师(设计股权方案)、股权律师(起草股权文件)、股权调解师(调解股东分歧与股权纠纷)
服务客户：我们团队既服务大量创业者，也服务大量投资人与投资银行，包括小米、真格与摩根斯坦利
责任编辑：
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今日搜狐热点七八点股权设计｜股权设计的3个误区与3个真相
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　　8月30日，由七八点、法天使联合举办的“掐掐双人谈”在北京举行，本文为活动分享内容整理而成，经主办方和讲者审核发布。　　七八点首席股权设计师何德文分享　　创办七八点这家公司，源于我的一次思考：　　设计发型可以找发型设计师，设计网站可以找网页设计师，设计房屋可以找建筑设计师。公司股权比发型、网站与房屋都更重大又更专业。如果要设计公司股权，你该找谁呢?　　于是，我从律师事务所离职，创办了国内第一家股权设计事务所-七八点。一开始基于市场需求，后来发现有极大乐趣，再后来发现有挺大社会价值意义。它是社会创业基础服务的一部分。　　基于我们见证过的形形色色的股权故事，基于我们处理过的形形色色的股权事故，我分享下我理解的股权设计的三大误区和三大真相。　　股权案例我们先看一个案例(公司名字与股东姓名均为化名)。　　我们先看一个案例(公司名字与股东姓名均为化名)。　　　　公司有4个发起股东：　　经营团队为“阿创、阿强与阿发”，投资人为阿投。　　启动资金是300万，其中，经营团队出资200万，投资方出资100万。　　阿创、阿强与阿发，代表了创业的三个阶段，首先得有勇气出来干，然后打怪升级才可能越变越强，最后才可能发。　　这三个人的头像，分别是BAT的三个创始人。这也是很多公司搭班子的常见模式“产品+技术+运营”。　　项目确定，人到位，资金到位，分工到位，股东们准备注册成立公司，公司章程需要把股权比例确定下来。大家觉得，股权应该怎么分?　　（1）有创业者说：“投资方占小头，比如占20%，经营团队占大头”。　　这种分配模式，你有个基本假设，即公司高速成长，公司5年后可能价值3亿。但公司5年后也可能还是原地踏步300万，甚至有可能亏了300万。　　这种分配模式，如果项目与团队基本靠谱，专业VC可能接受。但对于非专业投资人，谈判博弈门槛太高。　　（2）有创业者说：“那就简单按照出资来分，出多少钱，占多少股”。　　这种分配模式100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统分配习惯。但是，按照这种分配模式，公司做到1000万左右，团队动力不足，游戏就很难继续玩下去。　　像阿里巴巴早期是50万的启动资金，现在市值4000多亿美金。像真功夫这样的传统企业是8万的启动资金，后来估值超过50个亿。像海底捞才8000块启动资金，现在一年营收100多亿。　　这些公司，存量价值(启动资金)都很小，增量价值(高于启动资金的价值)都很大，增量价值主要靠经营团队的人力投入与贡献来创造。　　这种分法会面临四大问题：　　一是经营团队创造的增量价值贡献没被认可，创业动力不足，　　二是未来优秀人才引进没有空间，　　三是经营团队失控，　　四是股权结构不合理，会影响公司未来融资。　　股权设计的三大误区　　带着问题，我们先讨论下股权设计的三大误区：　　误区1. 公司法与公司章程肯定错不了　　在上面的案例中，如果阿强出资30万占30%股份，但干满1年中途掉链子退出了，阿强的股份该怎么处理呢?中国的公司法是把经营团队当成投资方来看，出资即享有完整的股东权利。这导致的结果是，股东之间的分配方案100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统分配习惯，但是无法按照合理的价格合法回购中途退出股东的股份。　　误区2. 做大了蛋糕，才需要分蛋糕　　有很多人说：“公司蛋糕还很小，蛋糕没啥分的。等公司蛋糕做大了再说。”　　公司股权分配，分的不是大家早期的货币出资，而是公司未来大盘子的利益。等到公司蛋糕做大，再去分蛋糕，会面临各方的利益博弈。比如，投资方给真功夫估值50亿。股东之间融资后再去调整股权，1%股份就是5000万。再比如，万科搞事业合伙人制时，市值2000多亿。1%股份就是20多亿。万科经营团队1000多名中高层花了50多亿也就买了万科4%点多的股份。公司估值或市值越大，这会放大股东的预期与欲望，也极大放大了股权调整的难度与门槛。　　误区3. 谈利益伤感情　　经常有创业者说，创业合伙人股东之间分股权，就好比刚谈了个女朋友，就开始讨论未来房子、车子与票子怎么分。搞不好房子车子票子还没赚到，女朋友先分手了。合伙创业搭班子，很多都是兔子专吃窝边草，从身边的三老(老同学+老朋友+老同乡)下手的。朋友之间合伙创业，谈利益伤感情。　　中国是个人情社会，我们首先得接受认可这个现实。那有没有方法，既分好利益，也不破坏股东之间得信任关系呢?我们建议，合伙人之间先谈软的创业理念，先在创业理念层面达成共识，再去谈那些冷冰冰硬梆梆的条条款款。这些创业理念包括，合伙人取得股权的主要贡献是未来长期持续的人力投入与贡献，不是早期那点货币出资; 合伙人中途退出，不再是奋斗者，如果没有调整机制与退出机制，对其他长期艰苦奋斗的经营团队股东是既不公平也不合理的; 老大带头遵守游戏规则，而不是游戏规则制定出来只约束合伙人团队而不约束公司老大。　　股权设计的三大真相　　接下来，我们讨论一下股权设计的三大真相。　　真相1. 股权本身并不激励人　　现在桌子上放100元纸币，上面盖着中国人民银行的印章，你肯定相信它值100元。　　但是，我掏出一张纸，画一张公司股票给你，签上我何德文的名字，说它未来值100万，你就未必相信。我们每个人都可以花很少的钱注册成立一家公司，然后可以去给人发公司股票。但是，股票本身并不激励人，股票背后代表的创始人的创业精神能力人格魅力，公司事业发展前景，团队打群架打胜仗，公司满足员工“薪酬+成长+事业”的需求程度，这些才激励人。股权只是这些公司价值的载体。　　真相2. 股权一半可设计，一半不可设计　　公司股权有很多可设计的空间。比如，为了避免股东离职退出时的股权战争，事先设计好公司股权的分配机制、调整机制与退出机制，包括退出价格。又比如，为了避免创始人在股权稀释过程中对公司失控，可以设计公司的控制权机制，包括股权控制与协议控制。再比如，如果公司估值过高时，再去设立持股平台，创始人可能面临数千万的个人税负。为了避免巨大税负，提前设立持股平台。还比如，为了避免员工期权行权价格过低，因为股份支付而影响公司财务报表，甚至影响公司未来上市，提前测算规划员工的行权价格&&　　公司股权，也有挺多不可设计的地方。比如，如果创始人的魅力、能力与影响力不够，Ta就很难像马云一样，让其他合伙人股东心服口服把股权放进持股平台，把投票权让渡给马云行使。又比如，如果创始人的业绩、理念与能力没有经受市场经验，Ta就很难像刘强东那样实现让投资人把投票权委托给刘强东行使。　　真相3. 分好蛋糕，有助于做大蛋糕　　回到前面的例子，经营团队出了1/3的钱，投资人出了2/3的钱。公司股权应该如何分配呢?至少有三种分配模式：　　（1）货币资本制：完全按照出资比例分配股权。在这种模式下，经营团队动力不足，公司做到1000万，游戏就很难玩下去了;　　（2）身股银股制：给经营团队20%的股权激励。在这种模式下，经营团队人力贡献被认可被激励，公司有可能做到3000万。但激励不够，再往下游戏又很难玩下去;　　（3）人力资本制：投资方投大钱占小股(比如20%)，或一开始按照出资比例，未来基于公司业绩动态激励经营团队，最终可以让经营团队控股。在这种模式下，经营团队就有动力把公司蛋糕做到最大，投资方的投资回报也是最高。投资方最应该关注的是“投资回报”，而不应该是“股权比例”。　　法天使创始人常金光的分享　　常金光律师以法天使为实例，分享了法天使合伙人股东股权分配、股权调整、股权激励、股权众筹与股权融资的过程和思考。此处略。　　掐掐双人谈　　常金光（以下称常）：先从一个基础的问题聊起，经常有创业者会问“什么是期权”这样的问题，用比较简单的方式解释的话，你会怎么解释呢？　　何德文（以下称何）： 期权是可期待的权利，持股主体主要为员工。限制性股权一是股权，二是有权利限制的，通常发放给早期重要合伙人。股权享有完整的股东权利。期权可以理解成月饼券，限制性股权可以理解为附条件回收的月饼，股票是货真价实有假包换的月饼。　　常：月饼的例子很直观很形象。　　何：法天使做合同模板是一个创新。既然是创新，就有很多不确定性。我对法天使有几个疑问。法律合同很多涉及重大交易，需要精确表达。一字之差值万金。比如，“500万”写成“500亿”，“不承担连带责任”写成“承担连带责任”。法天使如何保证合同的正确性和安全性？　　常：范本适合法律人参考使用，不建议非法律人直接使用，尤其关乎重大利益的合同，非法律人最好不要直接使用范本。在没有法天使之前，那些需要法律文本的人，很多都去了网上搜范本；有了法天使以后，多一个相对有更好品质范本的地方，这肯定是好事情。　　对于交易额较低的交易，如果花2000块去找律师，相信会做得很好。但是，很多人不会找，因为太贵。在法天使找律师做在一个好的范本基础上做专业修改，费用不会那么高，会满足一部分现实需求。　　何：常律的角度，是将法律事务按照标的额来区分，越是交易额重大越是建议找专业律师来处理。法天使的用户群体定位是非法律人士，还是专业律师？　　常：我们在法天使3.0版本上线时，当天卖出了不少合同库会员，大部分都是律师。合同范本是律师的工作材料，律师有能力结合具体情况调整；而非法律人可参考了解，具体使用还是建议请律师协助，尤其是较大数额的交易。　　何：未来三年五年或10年之后，服务的群体还为定位为律师群体吗？在未来，有没有这样的可能：人工智能直接服务终端客户群体。　　常：比尔盖茨说过：人往往高估未来1年的变化，而低估未来十年的变化。人工智能好像是春药，公司创业好像不谈这个就是不时尚。但我认为是机器先辅助人，再替代人。替代人在未来有可能达到，但是时间段是不确定的。　　常：你做了这么多股权激励项目，觉得什么样的股权激励项目是最费神的。难点在哪儿？　　何：我经常被问到的类似问题是：“德哥，我招了个技术，应该给多少股份合适？”给多少股份，至少要考虑：　　　　（1）公司的发展阶段与价值。你加入一家估值100万的公司与估值100亿的公司，拿的股份数量肯定不一样;　　（2）你的身份与贡献。一个技术人员，一个技术骨干与一个技术合伙人拿的股权，肯定不一样；　　（3）即便同样是技术合伙人，在百度、腾讯与阿里的重要性程度，也不一样;　　（4）双方的预期与谈判能力。双方肯定都有预期，谈判是双方预期印证与调整的过程，也看各自谈判砝码与谈判能力。　　　　这还只是“给多少”的一个问题。公司股票的发放，需要综合考虑公司如何搭班子、如何分蛋糕与公司如何治理（投票权控制权）。　　常：是不是所有公司都适合做股权激励？或者，你建议哪些公司做股权激励？　　何：公司引进重要合伙人，A轮融资前后的互联网公司员工，实业公司引进重要职业经理人，成熟公司搞内部孵化创业，连锁经营企业的多层次激励，家族企业的二代传承，都可以考虑实行股权激励。股权激励只是动作，不是目的。股权激励也会面临治理成本。并不是所有的公司在任何阶段都适合做股权激励。　　常：很多人都在学习华为的虚拟受限股。华为的股权制度，哪些可学哪些不可学？　　何：华为的“以客户为中心，以奋斗者为本，长期艰苦奋斗”，很值得学习。　　学习华为的虚拟受限股，至少要具备三大条件：　　（1）不会有非法集资的法律风险，　　（2）公司业绩高速成长，　　（3）在股东层面财务相对公开透明。　　华为的虚拟受限股，是在华为发展过程中需要资金发展，需要激励团队，但是当时国内融资与资本市场并不发达，国内股权激励配套制度又不成熟完善的背景下，华为为解决面临的实际问题而做出的一系列或主动或被动选择的结果，中间也经历过调整。　　七八点股权设计，全名“北京七八点股权设计师事务所”，位于中国创业创新的硅谷北京海淀区。七八点股权设计事务所致力于创新股权规则，让人与人、人与钱更好地合伙，为不同发展阶段(初创期、成长期与成熟期)的公司提供一站式股权服务。
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