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神秘资本帝国之肖建华与明天系——你到底买了谁的股票
本帖最后由&久夏光年 于& 22:28:02&编辑
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在业内，明天系与德隆系、涌金系并称中国资本市场&三大系&。如今，德隆系早已土崩瓦解，涌金系亦随魏东之死式微，只有明天系硕果仅存。明天系从上世纪90年代中期初步搭建开始，经过近20年的时间沉淀，如今已经形成以明天科技、西水股份、华资实业、游久游戏等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴，以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、天安财险、天安人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴，确立了产融结合的构架。一、肖建华其人明天系掌门人肖建华，其经历不乏传奇色彩。肖建华出生于1971年,山东省肥城市安驾庄镇夏辉村人。父亲肖富银是当地一个初中老师。肖建华有个哥哥叫肖新华，另有姊妹多人，其中有两个姐姐分别叫肖爱华和肖忠华，还有一个堂弟肖卫华。日后，这些肖氏成员及其家属，都离开老家迁往北京，出任明天系企业的大股东或法人代表，1977年出生的肖卫华，更成为明天系核心企业明天控股的董事长，肖建华本人则隐身幕后。在很多人眼中，28岁就当上上市公司华资实业总经理的肖建华，最常用的称号不是&股市枭雄&，而是&少年才子&。1986年，年仅15岁的肖建华以泰安市高考状元的优异成绩，考上北京大学法律系。在北大期间，肖建华就是学校的红人，18岁担任北京大学学生会主席、全国学联副主席等。1990年大学毕业后，肖建华留校，在北大委学生工作部任职。年，肖建华出任北京大学生物城筹备小组办公室主任。此间，肖还曾在石家庄陆军学校、北京牡丹电视机厂挂职锻炼。在北大历史上，担任过校学生会主席职务的人，不少都成了政坛明星。但商业头脑异常敏锐的肖建华，最终选择了从商。肖建华27岁成为上市公司华资实业总经理，30岁掌控4家上市公司。在北大期间，肖建华认识了师妹、日后的妻子周虹文，现据传已离婚。据调查，周虹文1970年7月出生，户籍为北京市海淀区，但在内蒙古长大。1987年考上北京大学信息管理系，毕业后，在北大方正集团任职。肖建华深谙世界金融史和产业史。他曾说过，今天中国的产业结构状况很像摩根时代的美国，即各行各业都呈现出“小、散、乱、弱”的局面，厂商林立，恶性竞争，市场秩序混乱。这种情况直接危及放款给这些企业的金融资本的安全。20世纪初，金融家J.P.摩根奋起自救，率先出面推动美国的产业大重组。正因为 J.P.摩根对美国产业的贡献，产业史上就有了那个著名的说法：“哥伦布发现了新大陆，但摩根重组了新大陆。”二、明天系发家史及集团特点1.搭建平台明天系起家于肖建华之妻周虹文的家乡内蒙古。“周虹文家族在内蒙古地区很有能量，加之肖建华善于结交人脉，与内蒙古当地关系搞得不错，借助这些人的力量明天系发迹于内蒙古。”明天系内部人士称。按照肖建华等人的说法，明天系发端于1993年北京北大明天资源科技有限公司的成立。肖建华为创始人。1996年，明天系的早期舰队开始陆续组建。日，北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司成立，法定代表人为周丽文，周虹文的姐姐，注册资本金100万元。日，北京惠德天地科贸有限责任公司(下称“北京惠德”)成立，注册资本金500万元，法定代表人熊伟。日，北京惠德与清华通力机电设备有限责任公司共同出资成立了北京新天地互动多媒体技术有限公司，法定代表人为肖建华的堂弟肖卫华。日，肖建华联合几个人与北大资源集团合资成立北京北大明天资源科技有限公司(下称“北大明天资源”)，开始涉足资本市场。其中，肖建华等人合计持有80%股份，北大资源集团仅持有20%股权。北大明天资源后更名为北京明天科宇科技有限公司，再又改为北京科宇恒信科技有限公司，注册资本金增加至1000万元，逐步与北大资源脱离关系。该公司成立以来，法人代表亦由钟锡华、刘胜、刘少宇变更为周五云。4家北京公司成立后，肖建华又在周虹文的家乡内蒙古包头市布局，先后成立了3家公司，这些早期公司大都不可避免地存在瑕疵。蹊跷的是，北京几家母公司注册资金仅几百万元，其包头子公司却动辄规模上亿元。其中，北大明天资源100%控股的包头市北普实业有限公司注册资本金为2亿元。北京惠德则在包头成立了注册资本金为1.7亿元的包头市创业经济技术开发公司，其中1.2亿元是北京惠德以计算机设备出资，另外5000万元则以北大明天资源存放在中国信达信托投资公司包头证券交易营业部的5000万元保证金出资。但北京金昊会计师事务所出具的验资报告却与此不符，该年度北京惠德所有者权益约为574万元，长期投资10万元。此外，日包头黄河化工董事会的公告中披露包头创业注册资本1.2亿元，与工商注册的1.7亿元矛盾。日，周虹文出任法定代表人的明天控股有限公司(下称“明天控股”)成立，该公司亦被称为“明天集团”。此后，明天控股成为明天系参与股权投资的旗舰。历经多次股权变更，目前法人代表为肖卫华，注册资本金5亿元。至此，明天系早期运作平台基本搭建完成。明天系通过上述平台先后实际控制了明天科技、华资实业、西水股份、爱使股份四家上市公司，此后又以上市公司为平台，将整个资产版图拓展至银行、证券、信托、保险、期货、基金、PE、实业等领域。其中黄河化工（明天科技）、华资实业、西水股份都来自内蒙古，更绝的是，这3家公司的股票代码分别为：，好似明天系在资本市场的一支舰队，肖建华与证监会关系之密切，可见一斑。市场上甚至有传言，肖建华是继魏东之后，原证监会副主席王益着意栽培的第二个&学生&。明天集团早在2002年已确立自己今后要发展成金融控股公司，其投资标准是投资对象必须具有一定垄断性的金融机构以及上市公司，其中收购的上市公司必须具备持续的直接融资能力，这是集团转向金融控股公司的前提必要条件，以此强力支持集团挟资金控制区域性的金融企业。2.崛起于转轨期肖建华对于中国经济形势的判断最终都转换为收益。上世纪90年代后期中国股市诸多政策存在变数，法人股的出路尚不明朗，许多投资者踌躇不敢妄动，明天系却已经大肆收购上市公司法人股。由于介入早，基本上都是以净资产价格收购上市公司法人股，这次豪赌让明天系最终取得了不菲收益。此外，在上世纪90年代，PE还没有像今天这样普遍，战略投资者配售一度备受冷落。但上世纪90年代末，二级市场逐渐走出一波火爆行情，明天系通过参与华资实业、西水股份、北方创业等公司获取高额收益，实现了资本的快速增加。21世纪初，明天系再次踏准了政策与市场节拍，赶上了证券公司、银行、保险、金融租赁公司改制这班车。而明天系在受让这些金融机构法人股中间亦尝到了刻意经营人脉资源的甜头。明天系崛起期间正是计划经济向市场经济转轨时期。彼时，市场其他参与主体信息缺乏，对新生事物的本质和特性不够了解，而明天系这类民营资本系族企业因为丰富的人脉资源而拥有更为灵通的信息，并对市场非常敏感，从而能够掌握制度变迁的时机，顺势崛起。研究明天系诞生以来的资本运作手法，会发现在2007年太平洋证券上市后发生了明显分化，逐步从政策盲点和市场机会的投机套利者，转型为实业+金融的产融结合体。形成以明天科技、西水股份、华资实业、爱使股份等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴，以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、潍坊银行、天安财险、天安人寿、生命人寿、华夏人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴，确立了产融结合的构架。集团投资基本采用“软投资”的策略，即先拿出资金入股并控制企业，然后迅速再抽逃资本金，上述所有的被控制的金融企业都采用这个手法，甚至不少的情况是把被收购企业的原核心领导完全收买，由被收购企业为明天集团出资收购自己企业，这是集团软投资的最高境界。由于明天系的高超财技，其旗下的上市公司大多沦落亏损或微利的境遇。比如一位爱使股份的投资者曾无奈地表示，“公司的投资项目，总是经营一段时间后都亏损了，然后再低价卖出，最后公司的资产越来越少。”而华资实业的投资者也质疑该公司屡屡亏损或与利益输送有关；海吉氯碱公司的重整管理人——振昊律师事务所李先生更是对媒体表示，“从账目上看，海吉氯碱有上亿元的流动资金，但实际上就是找不到钱。我们正在调查钱到了哪里。 ” 按照旗下资产全部上市粗略计算，明天系控股企业总资产近万亿。由于肖建华本人对明天系的控制主要并不体现在股权上，其个人身家难以评估。3.网状股权架构肖建华为整个集团设计了复杂的网状股权架构。他曾在集团内部表示，与其他形态的公司股权架构相比，网状股权架构是安全性最高的。即便明天集团核心公司遭遇不测，也不至于影响整个明天集团的正常运营。而肖建华、周虹文夫妇主要通过其山东、内蒙古亲属、同乡，北大同学、校友来对体积庞大的明天系进行管理。在明天系资本运作当中，这种网状结构更是被发挥得淋漓尽致，上市公司不断成立子公司，旗下壳公司亦不断与上市公司成立合资公司，通过相互交易，塑造高科技概念、调节业绩或者套取、转移上市公司资金。4.高度统一思想明天系内部汇集了大量来自北京大学等名校的人才，除了高层诸多成员有着北京大学的学历背景之外，明天系对于中层领导的选拔还偏爱任用高校学生干部，中层干部有过学生干部经历的成员占比超过一半以上。5.“隐蔽+分散”明天系从诞生之初就显得神秘莫测，外界对其知之甚少。除了与“低调”的经营理念有关外，还与其保密制度和倚重公关不无关系。肖建华在一次内部讲话中提到，明天集团采用“隐蔽+分散”的战略方针，即尽可能地把明天系的核心成员、产业、公司、主要社会关系等都隐藏起来，对外严格保密，对内各部门间相对保密。明天系庞大的产业散布于北京、上海、山东、内蒙古、广东、海南、云南等境内多个地区以及香港、台湾等境外市场。明天集团人力资源部在内部文件中，以集团总部各部门、集团各平台、全资子公司、控股子公司加以区分。“集团各平台按照专注领域的不同进行细分，都是独立运营，专人负责，几乎每家平台下属都有三四十家公司。”明天系一位中层透露。仅以明天系总部所在地北京为例，就分散于海淀区上地创业路8号(以明天控股为核心)、西单华远街鄂尔多斯大厦6层(以恒泰证券为核心)、东三环北路38号安联大厦(以新时代信托为核心)、德胜门西大街56号(以财富联合集团[0.00%]为核心)、金融大街35号国际企业大厦(以融通基金为核心)、西三环航天桥(以北大文化投资集团为核心)等多个办公场所内。6.核心部门明天系的快速扩张与一个部门密切相关——发展支持部，这个部门历任负责人均与肖建华夫妇关系极近，如刘鸿雁、彭晓东等。发展支持部的工作人员给明天系壳公司起名字时，为了重名率低，往往选用诸如泰山祥盛、世纪华嵘、通易新达等四个字的名称。并且会根据需要定期对旗下壳公司进行更名。工商注册资料显示，不少明天系旗下壳公司有3次以上变更公司名称的记录。明天系总部还有两个庞大的部门,一个是财务资金管理部门，分为会计一部、二部、三部等，还有资金一部、二部、三部等，而据内部人士从明天系工作QQ群和内部通讯录上了解到的情况，仅出纳就逾百人。7.保密制度明天系从诞生以来就格外重视对外保密工作，2003年6月，明天集团总裁办更是依据原有的零散保密规定制定了文件编号为MT/ZD的《明天控股有限公司保密制度管理办法》(下称《保密制度》)。8.公关团队除了保密制度之外，明天系得以“隐形”的另外一个原因在于庞大的公关团队发挥了重要作用。明天系在对媒体的公关中采用了多种手段，比如从高校招聘大学生进入媒体充当实习生、委派明天系公关团队人员进入特定媒体担任记者、编辑。此外，明天系还通过结交门户网站、搜索引擎的工作人员，实现“删稿”、“秒删”、“置换”、“搜索排名后移”等操作，使明天系的新闻从网络上消失。9.灰色运作“外界看到的是明天集团到处融资找钱在国内外做并购，看不到的是民营企业获得正规金融机构支持的艰难。”明天系一位中层如是解释他们的资本运作。与明天系有关的一些保险公司在保监会眼中就是“坏孩子”。保监会人身险监管部一位不愿透露名字的人士告诉记者，民营企业投机心理极强，与明天系有关的公司历史上屡次违规——国信人寿开业不到两个月就发生了挪用保费、资本金投资等严重违规事项，被保监会注销主体资格；华夏人寿严重违规，董事长被保监会撤职……此外，参照证监会对证券行业 “一参一控”的政策要求，保监会对于同一实际控制人参股保险公司的数量亦有不超过两家这样不成文的要求，不符合要求的公司逐步整改，但明天系费尽心机规避监管。与明天系有关的公司中，不少有着各种各样不规范的行为。证监会机构监管部人士向本报记者透露，“一参一控”的政策要求、收购证券公司必须自有资金，这都是监管层在吸取了过去证券行业系统性风险的教训后制定的政策，以有利于改善公司治理、促进良性竞争、防范化解市场风险。明天系精心设计、试图突破监管的行为令监管层对其很反感。三、明天系如今上市公司的四大战舰1.间接控股黄河化工，现成为ST明科肖初尝资本市场甜头是从间接控股黄河化工，后更名为明天科技开始。 1998年7月，由包头北普实业出资800万元，包头创业出资200万元，成立包头北普信息系统有限公司。 1999年4月，黄河化工出资3000万元收购包头北普信息80％的股权随后在8月增资2000万元，占93．3％股权，到12月则收购其全部股权，包头北普信息成为其全资子公司，黄河化工因而具有了高科技的概念，不再是一个传统的化工企业。 日，黄河化工公告，向包头创业转让黄河碳素84．7％的股权，共获得价款2094万元，转让获利1256万元。当年黄河化工利润总额6312万元，转让所带来利润占当年利润总额的31％。1998年黄河化工净资产收益率为14％，这笔转让收益保证了黄河化工达到配股资格第二年黄河化工改为明天科技，于年底配股，募集资金3．33亿元。 明天系转让包头北普信息获现金收益3300万元，增值2300万元。这笔钱与受让黄河碳素价格相当。两下相减，肖没有亏钱，黄河化工却获得了转让收益，保住了配股资格，同时获得了高科技概念。 日，北京北大明天资源受让黄河化工母公司包头化工集团总公司47％的股权，同时将其更名为包头北大明天资源科技有限公司。 今年公司近年来的负债一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。2012年末、2013 年末公司资产负债率分别为 58.17%、65.70%，日公司资产负债率为 72.78%（未经审计）。与此同时，公司多年来的经营业绩徘佪在微利与亏损的边缘。公司去年三季度报显示，报告期内，公司实现营业收入1285.39万元，净利润亏损额高达11043.78万元。早在2013年，公司全年亏损额亦高达11034.44万元。明天科技因此现如今一直作为ST股票在二级市场中。日明天科技公司宣布终止重大资产重组。公司公告披露，公司原拟以股份作为对价支付方式，向目标公司发行股份购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的 Kozhan LLP。本次重大资产收购交易对方为：英国公司Eurasian Natural Resources Corporation PLC。之后日明天科技4个月停牌之后复牌，并发出一份新的重组方案，拟7亿定增“输血”，但未得到市场认可。值得注意的是，公司日曾公告称公司6个月内不再进行重大重组事项现将期满，同时近期股价一直处于加速上涨状态。2.巧取华资实业，时隔数年股价异动增资保险1998年7月，包头草原糖业(集团) 有限责任公司（下称“草原糖业”）与肖建华旗下的包头创业、北普实业共同发起设立华资实业。1998年12月华资实业上市，肖建华还当选为华资实业副董事长兼总经理。虽然包头创业和北普实业持有的上市后华资实业的股权不到30%，但肖建华取得包头市国资委高度信任，1999年受托托管后者旗下草原糖业持有的华资实业40.99%股权，成为“准实际控制人”。时过境迁，“明天系”正在谋求成为华资实业真正的实际控制人。2012年10月，明天系旗下公司潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》，受让其持有的草原糖业100%国有股权（持有华资实业31.49%股权）。加上明天控股子公司包头市创业经济技术开发有限公司（原“包头创业”）和北普实业所持的22.84%股份，交易完成后，明天系将占有华资实业54.33%股份。2015年3月初，华资实业出现股价交易异常，经核查华资实业第一大股东、间接控股股东、实控人均没有筹划与公司相关的重大事项，但作为公司控股股东的明天控股正在筹划与公司有关的股份发行事项。有市场人士表示，明天控股筹划的关于华资实业的重大事项极有可能是上市公司向明天系发行股份融资。3.举牌爱使股份，转型游戏公司 　　2000年7月，天天科技和关联公司北京同达志远联合举牌爱使股份，与爱使股份当时的控股股东天津大港集团发生股权争夺战。最终明天系胜出，7人进入董事会。通过后续增资，目前天天科技持有爱使股份9.09%股权，是爱使股份的第一大股东。爱使股份原先的资产主要有交通、能源和金融三大大块。交通资产主要是控股70％的天津鑫宇高速公路有限责任公司，能源资产主要是山东泰山能源有限责任公司、山西大远煤业有限公司及加油站，金融资产包括有北京国际信托投资有限公司、申银万国证券、上海银行、铜陵市寿康城市信用社等股权。& &&&其后爱使股份因行业的低迷将触角伸向炙手可热的网游业务领域。公司于2014年发布资产重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，2015年，爱使股份正式改名为游久游戏。 2015年6月公司再次停牌，有传闻声称将收购又一游戏公司。4. 西水股份弃水泥产业，预谋财险公司西水股份由内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司（下称“草原水泥集团”）、明天系旗下北京新天地互动多媒体技术有限公司等共同发起设立。后者占上市发行后5.88%股份，并派出时任新天地总经理、现明天控股集团副总裁程东胜出任监事会主席。因无法偿债，年，西水股份国家法人股被先后三次进行拍卖，明天系通过旗下新天地、上海德莱科技借机跻身为第二大股东。同时，明天系旗下包头创业受让西水股份其他发起人股份、而后明天控股又受让了包头创业持有的西水股份股权，继续增持西水股份。日，西水股份公告，控股股东正元投资被明天控股收购。由于之前正元投资通过北京新天地互动多媒体技术和上海德莱科技间接持有西水股份8961.21万股股权，占西水股份总股本的23.336%，是公司的前任控股股东，明天控股收购了公司控股股东正元投资36%的股权，成为正元投资第一大股东，从而成为两家上市公司的实际控制人。西水股份的水泥业务已经大幅度萎缩，旗下经营水泥的子公司包头水泥在2014年停产拆迁，西水股份曾紧急增持该公司100%控股，目的在于获得拆迁赔偿后放弃水泥行业，转型为金融控股类公司。当前西水股份金融布局上主要有两块资产：兴业银行股权和天安财产保险控股股东。公司为兴业银行第七大股东，持有1.7亿股，每股含0.4股兴业银行，当前市值16亿；西水股份2014年底为天安保险控股股东，持有20%股份数量为11亿股，每股含3股天安保险股权。只持有20%的股权是因为20%是保监会规定的持股上限，但7月份这个上限已经放开，可以放到50%以上。天安保险的另几个股东一直被认为是明天系成员而委托持股，后期西水股份会不会继续增持天安保险股权值得密切关注。天安财险现由于被疑复制安邦模式800亿保费屡受业界关注。另外明天系控股新时代信托，恒泰证券，作为明天系在A股的唯一金融平台，后期是否存在金融资产继续注入，做大西水股份这个金融控股平台，将直接对西水股份造成波动。四、不得不提的西水股份曾发生的一次借壳闹剧明天系以其旗下的恒泰证券和新时代证券借壳西水股份的一幕闹剧，又一次让人们见识了它借着市场热点的亮丽外衣算计投资者，图谋侵吞中小股东利益的新招术。日, 明天系控股的西水股份(600291)突然停牌并公告，称股东正与有关证券公司接洽借壳事宜。2月1日又披露借壳券商是同样为明天系控股的恒泰证券和新时代证券。从当时已公告的几起券商借壳案例来看，一般的壳资源要么是净资产很低甚至为负值, 要么是股价很低以降低借壳成本。而西水股份当时的每股净资产是4.36元，停牌价高达12.81元。那么明天系为何要如此高成本借壳呢?解开谜团需要从兴业银行的上市谈起。中国证监会1月4日公告兴业银行首发上会，1月8日公告审核通过。1月15日兴业银行公布招股意向书，披露其日的业绩为每股净资产3.54元，每股收益0.44元, 净资产收益率12.4%。这些业绩要强于上市公司浦发银行(同期业绩为每股净资产4.36元，每股收益0.40元, 净资产收益率9.37%.)。浦发银行1月15日的收盘价为23.95元。因此机构普遍预测兴业银行发行价将高于15元，开盘价将在24元左右。后来的事实是: 1月23日兴业银行网上申购价为15.98元，2月5日开盘价为24.80元。西水股份持有兴业银行股票7600万股，持股成本1.7亿元。由于其总股本仅为1.6亿股.故平均每股西水股票含有0.475股兴业银行股权。这就意味着一旦兴业银行上市, 西水股份的每股净资产将增值为: 4.36-(1.7亿÷1.6亿)+24×0.475=14.70元总市值将增为23.52亿元。明天系在兴业银行发行前4天匆匆宣布要将西水股份“借壳”出去，其良苦用心昭然若揭。由于中国证监会严格把关，西水股份送审的借壳方案终究未能面世就夭折了。虽然未知其详，不过根据几个已公布的券商借壳方案的通行做法推测，同时根据投资者向西水股份咨询时公司透露的所谓模仿“都市股份模式”印证，其借壳方案大体为：1，以日的净资产作为计价基准，向大股东出售全部资产和负债；2，以新增股份吸收合并恒泰证券和新时代证券，对价为停牌前20个交易日的平均价。日西水股份的每股净资产是4．36元，明天系为了压低收购价，于四季度计提了在用设备的减值准备金共7185.9万元，还把盈利公司做成巨亏，把日的每股净资产压缩至3.48元。于是在所谓“借壳”的第一步中，就可以用5.568亿元的价格把价值23.52亿元的西水股份优质资产输送给大股东，净赚17.95亿元。第二步吸收合并的过程中，又把每股价值14.70元的西水股票按停牌前20个交易日的平均价9.73元与恒泰证券和新时代证券对价，每股缩水近5元，又少花对价支出数亿元。这样，在“券商借壳”的绚丽光环下，明天系通过两步运作，就可以堂而皇之地攫取20多亿元属于西水股份股东的资金。这就是明天系操作西水股份借壳的真实玄机，所谓“做大券商”其实只不过是用来蛊惑投资者的附带目的。所幸中国证监会火眼金睛，识破和否决了明天系的“借壳”，保护了西水股份其他股东们的合法权益。从这个意义来说，借壳的失败对他们不是利空而是最大的利好。关于西水借壳被否的原因，业界普遍认为或是券商资质不够，规模过小，或是疑有内幕交易。其实并非如此。因为若是前一个原因，那么同等规模，同为规范类券商的东北证券借壳就不应该获得批准。至于第二个原因也查无实据，明天系的头领们个个目光远大，野心勃勃，着眼的是大局，从没有犯过这种贪小失大的低级错误。何况真正内幕交易最恶劣的广发证券借壳案至今也没被否决呀。中国证监会否决明天系借壳的根本原因是打击大股东以小换大，巧取豪夺其他股东合法权益的欺诈行为，维护证券市场的公平正义。西水股份因被借壳而停牌近5个月，股东们蒙受了巨大的机会损失，他们对明天系表达愤慨是可以理解的。不过对这样的大股东也不必回避。据说有提议建议近期将召开的西水股份股东大会授权董事会适时卖出全部兴业银行股票，所得资金用于向特定券商增资。此议能否成案无法推测，但明天系的资本运作不会停止，它会将投资兴业银行所赚取的20多亿变现，作为原始资本再投向新的金融证券领域，继续编写资本增值的神话，这一点则是确定无疑的。作为参股明天系的投资者，保持警惕与狼共舞，当它侵吞自己的合法权益时，依托法律的武器和监管的公正裁决，坚决地与之斗争保卫自己；当它编写的神话果真能够实现时，与它共享成果共分收益。这种搏弈也是一种甜美的意境。五、明天系曾涉嫌财务舞弊的案例上市公司存在的现金舞弊现象，大多通过虚构现金流伪造收益，隐瞒关联方占款及挪用资金行为。具体表现为四种方式，包括虚构现金、隐瞒现金受限、虚假现金流及挪用募集资金。其中高现金舞弊中某些上市公司的现金非常高，远远不是为了满足日常经营的需要（刚刚上市、增发或配股的除外），这幺高的现金，可能是因为一下原因：1、 大量现金本来就是虚构的，根本不存在。2、 大股东或实际控制人早就占用了这笔资金，只是在报告期还回，暂时放在账上。3、 为某些幕后的某些交易作准备。4、 现金被冻结或质押，公司根本无法动用。明天系曾传出资金链绷紧的传闻，明天系实际控制人是肖建华，其核心企业是明天控股。2005年半年报披露，明天科技9.29亿元现金，华资实业5.60亿元现金，爱使股份10.30亿元现金，而三家公司总资产分别为29.37亿元、23.12亿元、32.22亿元，众所周知，明天系掌门人是资本运作起家，如今旗下上市公司有如此巨额现金令人生疑，尽管煤炭投资收益明显，但却不足以支撑整个系的现金需求，而肖建华等资本运作高手对现金需求是非常旺盛的，因为这几年熊市使大多数的同类资金链断裂，在这种背景下，明天系居然手握25亿现金岂不令人生疑，在这巨额现金的背后怀疑又是一家家的金花股份(金花股份最近承认虚构巨额现金、隐瞒巨额账外借款)。更令人感到意外的是，明天科技2005年第三季报显示其货币资金余额增加至16.79亿元，据该公司三季报称“收到的其它与投资活动有关的现金 ”5.81亿元，但查遍所有的公开信息，不能知道这笔巨额资金的来龙去脉，明天科技称货币资金是公司在建项目的专项建设资金和必要的生产流动资金，而明天科技截止第三季度共实现收入5.11亿元，资金负债率尽管不高，但也有55%，欠银行贷款14多亿元(包括应付票据3亿元)，海吉氯碱项目一期总投资也只有17亿元，明天科技为何要一次性准备如此巨额的现金呢？实际上，半年报并没有海吉氯碱项目，资金余额也高达9.29亿元，因此，有人怀疑这笔巨额现金涉嫌虚构或早已设定质押。六、明天系在资本市场的运作手法1.初期融资：精彩纷呈控股体系的形成来源于初期的原始积累，各大系对初期资金的操作也各具特色。明天系的初期融资具有较强的隐蔽性和非直接性。以“明天系”最早成立的控制性公司“北京北大明天资源”和“北京惠德天地”为例：1997年9月“北京北大明天资源”成立，注册资本约为1000万，可是就在当年，“明天资源”进行异地投资成立“包头北普实业”时，异地公司注册资本猛增为2亿元；1997年4月“北京惠德天地”成立，注册资本为500万，与“明天资源”类似，“北京惠德”在进行异地投资成立“包头创业”时注册资本也放大到1.7亿元，两次投资行为均违反了《公司法》“公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的50%”的规定。两次投资资本分别放大了20倍和34倍，明天系是如何实现这一举措的呢？以“北京惠德”为例，它投资的1.7亿注册资本中，1.2亿是以计算机设备出资，另外5000万元是“明天资源”存放在“中国信达信托投资公司包头证券交易营业部”里的5000万元保证金，自有现金丝毫未损。这1.2亿计算机的来源也值得探讨，公司刚刚成立半年，计算机价值大幅度上升，一种可能是大部分计算机设备是从关联企业外借来的，另一种可能是通过资产评估大幅度高估计算机的价值，实现资产的无成本扩张。“北普实业”注册资本放大20倍由于资料限制未获准确数据，其操作手法有可能与“包头创业”类似。从明天系的初期融资行为来看，除发行特种金融债券外，其他行为均涉嫌违规行为，操作的风险比较大。在监管力度逐渐加大的现实情况下，企业将更多地选择发行债券这种合法的融资方式。2.差价获利手法：各具特色明天系和上市公司制造并交换筹码，实现双赢的方法也是差价获利的经典之作。上市公司“黄河化工”和明天系制造的交换筹码分别是“包头市新环碳素厂”和“包头北普信息”。1998年12月，“黄河化工”向明天系的“包头创业”转让“黄河碳素”84.7%的股权，立刻获得转让收入1256万元，而在转让前“黄河碳素”亏损约100万元。而正由于此次转让，“黄河化工”净资产收益率为14%，保住了配股资格。“包头北普信息”的转让在四个月后进行，1999年4月“黄河化工”出资3000万元收购“包头北普信息”80%的股权，“包头北普信息”获得转让收入2000万元，并使“黄河化工”具有了高科技的概念。明天系“先抑后扬”的操作手法不仅使关联企业“黄河化工”获得了配股权，为继续融资创造了机会，还使自己获得了，即744万元的转让差价收益，显示出极强的资本运作能力。明天系偏向于与上市公司合作，“先抑后扬”的动态合作模式，能较好地实现差价获利的目标，更能体现整个体系利益的平衡。值得一提的是，操作手法损害了中小投资者的利益。利用了资产评估值与账面值之间的差额获得利润。但是根据新的会计准则，企业在进行非货币性交易时，评估值与账面值之间的价差只能有一部分确认为当期收益，另一部分确认为资本公积，这样便减少了公司利用重组调节利润的空间，也在一定程度上保护了广大中小投资者的利益。3.无成本收购模式：运用自如所谓无成本收购是指收购公司在收购消息公布前，提前进入上市公司（或本身就是上市公司）炒高股价，获得利益后再来收购其他公司，其实质是利用中小股民的股市资金来收购公司。明天系在与“黄河化工”交换筹码，差价获利的一年后，“北京北大明天资源”收购“黄河化工”之控股公司“包头化工集团”47%的股权。同样在消息公布的前一个月，股价猛涨20余元，明天系显然有炒做股价之嫌。同时，明天系的下属上市公司“华资实业”也在消息公布前的一个月股价上升10元左右，为明天系带来了更多的资金。明天系在这无成本收购中，可谓左右逢源，竭尽资本运作之能事，从证券市场上“圈”得了大笔资金。从明天系的无成本收购活动来看，无成本收购模式一般分为两类。一类是利用各种题材或消息炒做自身体系的上市公司股票，再以所获收益收购其它公司；一类是本身不是上市公司，重大利好公布前提前介入别的上市公司，获利出局后再以所获资金收购上市公司。前者常见于已经具有上市公司的“系”，后者常见于还不没有上市的民营企业和中小企业。无成本收购方式并不是真正的“无成本”，它是以牺牲中小投资者利益为代价的，目前我国还没有相关的法律能制约这种活动，如何制止这种侵害中小股民的行为值得深入思考。4.向下投资、合资提升股价：百试不爽有了雄厚的资金基础，各大系的投资逐渐频繁，投资的加剧反过来又促进了股价的提升，使资金形成了一个良性循环。明天系不仅仅是上市公司的不断向下投资，它更多地采用参股上市公司，然后与上市公司合资建立新公司的形式来抬升股价。2000年上半年，“明天科技”（原“黄河化工” ）相继与“明天控股”合资成立“上海北普科技”、“北京北普科技”，接着，“明天控股”又与“北京北普科技”合资成立“明天智光”和“明天高软”。这一时期，“明天科技”的股价上涨了将近10元。与此同时，“明天控股”又与“华资实业”合资成立“华资数码”和“华资科技控股”，带动“华资实业”股价上涨3元左右。2000年8月，“明天控股”控股“西水股份”的第四大股东“新天地互动”，带动“西水股份”股价从13元左右上涨到16元左右。2000年2月，“明天系”下的“冰熊股份”与“天天科技（天津）公司”合资成立“全球网星”，使“冰熊股份”股价从13元上涨到17元。2001年3月，“明天系”下的“爱使股份”与“明天控股”的孙公司“时代博讯”合资成立“上海世纪博创”，“爱使”的股价上涨了1元。从“明天系”一系列的资本运作来看，与上市公司合资成立新公司不失为提升股价的一种良策。从明天系的投资、合资情况来看，明天系更加依赖关联交易炒作股票，但股价抬升程度明显不强劲。由于关联方比集团外公司更容易根据情况调节转让价格，利用关联交易往往能够使公司获得更多的差价收益。但随着市场对关联交易监管的加强，其透明度也不断加强，投资者已逐渐对这些手法失去了兴趣，公司抬升股价的幅度也不会很高。而直接投资往往能大幅度拉升股价，但这往往又是以牺牲自身的差价收益为代价的。因此，对于许多公司来说，他们会权衡股价上浮收益和差价获利收益之间的关系，选择适合的股价驱动方法，广大中小投资者应注意加以判断，识破庄家获利的“诡计”，以保护自己的权益。
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就是扫个码这么简单
这样的公司还是远离它吧！！！！！！！！！！1
这块熊肯定没有此票而眼红，桑门性
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