新安金融公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 19:46
&&&&安徽新安金融集团股份有限公司
&&&&Xin&An&Financial&Group&Co.，&LTD（芜湖市镜湖区文化路&25&号皖江金融大厦一楼）公开转让说明书主办券商
&&&&二○一五年十一月
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称”全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&重大事项提示
&&&&（一）政策变化风险
&&&&新安金融及其子公司主要从事委托贷款、小额贷款、融资担保、融资租赁、股权投资、资产管理、咨询服务等业务，涉及领域众多。目前我国类金融业务处于发展的初期阶段，部分相关制度在不断完善中。对于公司及子公司所从事的业务，全国性的监管政策对业务运营提供方向性意见，具体监管工作下放到各省相关监管机构实施。随着金融市场化改革逐步深化，金融监管法律体系逐步完善，监管的法律法规、政策变化可能对类金融公司的限制标准、融资成本等方面造成
&&&&一定影响。公司的经营业绩及业务发展可能面临因政策变化而引发风险。
&&&&（二）信用风险
&&&&新安金融主要为中小企业提供类金融服务，上述客户存在规模小、抗风险能力弱等情况，相比于银行的大中型客户，公司的客户具有较高的信用风险。尽管公司已建立起较为完善的风险管理组织架构、制定了贷前、贷中、贷后的融资业务流程及相关风险控制制度来规范融资业务，对融资业务严格控制放贷项目标准，实行双人调查、逐级审批、明确各级责任等风险管理措施来防范相关风险。但如果公司不能完全控制此类风险，将面临委托贷款业务和小额贷款业务、融资租赁业务的信贷资产不能按期收回、被担保客户违约需履行担保责任向借款人代偿等违约风险，存在对公司的经营业绩、财务状况及发展前景造成不利影响的风险。
&&&&公司采取的各项事前、事中等管理措施：
&&&&1、事前措施：实行两次尽职调查。
&&&&公司每笔业务均采用两次尽职调查的程序，第一次业务尽职调查，由经营单位业务部门安排客户经理进行双人调查;第二次尽职调查由集团风险部指定风险
&&&&经理参与各经营单位融资业务贷前调查，核实重要信息，实现风险关口前置。
&&&&2、事中措施：主要是融资业务审查、审批。
&&&&业务审查是风险管理部人员对业务部门申报的业务进行初审后出具审查报告，报有权人签署意见。审查人员经过审查发现所受理的业务或申报材料不符合审查要求的，可视情况要求申报单位补充资料或采取直接退件处理。
&&&&业务审批是根据《安徽新安金融集团股份有限公司融资业务审批权限》规定，按照不同权限实施双签审批或者由融资业务风险评审委员会审批。
&&&&（三）流动性风险
&&&&由于类金融业务存在“只贷不存”的特点，公司主要以股东出资、从银行贷款或以资产转让及回购的方式筹集资金，融资渠道相对有限。在业务开展过程中，当出现公司资金放贷的速度快于资金回笼的速度，或者其他因素导致资金回笼受阻的情况，公司将面临流动性风险。
&&&&（四）存续分立对公司经营产生影响的风险
&&&&2015&年&6&月&29&日，新安金融采取存续分立的方式分立为存续公司新安金融、新设公司安徽新安资本运营管理股份有限公司（以下简称“新安资本”）。分立前，新安金融的注册资本为&30.2&亿元；分立后，存续公司新安金融的注册资本为&19&亿元，新设公司新安资本的注册资本为&11.2&亿元。分立后，原新安金融持有&5&家公司的长期股权投资变更为新安资本持有，具体包括安徽新安左右贷金融服务有限公司的&100%股权、安徽新安金贷投资管理有限公司的&100%股权、安徽新安信息科技股份有限公司&70%股权、安徽南翔典当有限公司的&79.3%股权、安徽新安典当有限公司的&95.24%股权。
&&&&分立后，新安金融及其控制企业保留的主要业务包括资产管理、融资担保、融资租赁、小额贷款、股权投资、咨询服务等，分别由新安金融、安徽新安资产管理有限公司、安徽新安融资担保股份有限公司、安徽新安融资租赁有限公司、合肥新安小额贷款股份有限公司、安徽新安弘业基金管理有限公司等公司开展。
&&&&2013&年度、2014&年度、2015&年&1-4&月公司合并营业总收入分别为&10.88&亿元、12.23
&&&&亿元、3.61&亿元。公司假设报告期初已经完成分立并编制了备考报表，根据备考
&&&&报表&2013&年度、2014&年度、2015&年&1-4&月公司合并营业总收入为&9.20&亿元、10.87
&&&&亿元、3.20&亿元，公司存续分立后，公司的营业收入种类、营业收入结构将发生变化。
&&&&（五）新安金融对存续分立前负债承担连带责任的风险
&&&&根据《分立协议》，以分立基准日&2015&年&4&月&30&日新安金融本部的资产负债表为基础对公司资产、负债、所有者权益、业务、人员进行划分，其中划分给存续公司新安金融的负债合计&1，489，049，329.32&元，新安资本的负债合计&68，717，000&元，分立前原新安金融的负债由存续公司新安金融与新安资本承担连带责任。
&&&&2015&年&7&月&1&日，新安金融与新安资本签订协议，约定“新安金融分立前的债务对外由新安金融、新安资本承担连带责任。新安金融分立前的债务对内由新安金融、新安资本根据双方注册资本比例，即&62.91%：37.09%，分别承担。如一方承担了超出责任范围内的债务，一方有权要求另一方根据前述比例偿付其应当承担的份额”。虽然存续公司新安金融与新安资本约定了对分立前新安金融债务的对内承担比例，但存续公司新安金融仍面临对分立前负债的实际承担超过约定比例的风险。
&&&&（六）政府补贴政策变化风险2011&年&7&月&28&日，新安金融与芜湖市人民政府签署的《共同推进金融业发展合作框架协议》，新安金融总部及下属子公司在存续期间注册地设在芜湖市不作变更，作为新安金融及子公司享受各项优惠政策的必要条件。新安金融总部及下属子公司缴纳的营业税、印花税、增值税、契税、土地增值税、房产税、土地使用税，自纳税行为发生之日起（企业所得税自各企业开始获利年度起），上述税收地方（包括市、区级别）实得部分，五年内前三年给予&100%奖励，后两年给予&50%奖励。
&&&&2012&年&11&月&8&日新安金融与安徽省江北产业集中区管理委员会签署《合作协议》（编号：CJB2012017），新安金融在江北集中区设置资产管理、担保、信息科技、融资租赁等子公司。新安金融子公司缴纳的营业税、增值税，自纳税之日起，上述税收集中区实得部分，前三年给予&100%奖励，三年以后每年给予&90%的奖励。
&&&&新安金融缴纳的企业所得税集中区实得部分，自纳税之日起，前三年给予&80%的，
&&&&三年以后每年给予&90%的奖励。
&&&&2&年&12&月&18&日新安金融与芜湖市鸠江区招商局签署《投资协议》（编号：WHXA），金贷投资、金鼎投资缴纳的营业税、增值税、印花税、企业所得税，自纳税行为发生之日起五年内的前三年给予&100%奖励，后两年给予&50%奖励。
&&&&2013&年度、2014&年度、2015&年&1-4&月公司及下属子公司共收到安徽省江北产
&&&&业集中区管委会、芜湖市镜湖区财政局、芜湖市鸠江区财政局政府补助分别为
&&&&91，977，052.68&元、120，180，010.97&元、32，074，390.56&元，占本公司利润总额的比例分
&&&&别为&11.00&%、13.47%和&10.64%。
&&&&公司所获得的企业所得税、营业税等其他税收的返还，均来自于芜湖市政府对新设企业的鼓励政策。在后续的经营过程中若公司和芜湖市人民政府、安徽省江北产业集中区管理委员会、芜湖市鸠江区招商局的政府补助奖励协议到期之后不能取得新的政府补贴政策，或者政府部门在奖励期间改变奖励政策，将对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。
&&&&（七）不良贷款比率上升的风险
&&&&截至&2015&年&4&月&30&日，公司信贷资产期末余额为&55.98&亿，不良率&5.02%。
&&&&处于行业内平均水平，但不排除未来有因为信贷资产组合的质量恶化而导致不良信贷资产率上升的可能。尽管公司已建立起较为完善的风险管理组织架构、制定了贷前、贷中、贷后的融资业务流程及相关风险控制制度来规范融资业务，对融资业务严格控制放贷项目标准，、实行双人调查、逐级审批、明确各级责任等风险管理措施来防范，且公司对风险实施统一管理，逐步缩减风险较大的业务的投放规模。但信贷资产组合的质量恶化可能由多种原因造成，包括公司不能有效实施信贷风险管理及系统性风险因素其他非公司所能控制的因素。即我国经济增长放缓等可能导致公司借款人在营运、财务和流动性方面遇到困难，降低其偿债能力。
&&&&不良信贷资产增加会使公司信贷资产减值损失上升，从而要求公司提取更多的信用贷款损失准备，可能对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。
&&&&（八）业务集中风险
&&&&根据相关部门出具规章、制度的要求，类金融公司部分业务只能在一定区域内承揽、开展，公司存在区域性业务集中风险。公司目前的客户全部来自于安徽省内，且大部分集中在合肥地区，截至&2015&年&4&月&30&日，合肥地区客户信贷资产占公司总信贷资产的比例为&64.57%。如果安徽省内出现由于自然灾害、政策调整等原因引发的经济发展波动，客户的还款能力及保证人的担保能力会因此而受到不利影响，公司将面临一定经营风险。
&&&&截至&2015&年&4&月&30&日，本公司向房地产行业、租赁和商务服务业发放的信贷
&&&&资产占全部信贷资产的&65.02%，公司存在行业集中风险。虽然公司采取增加其他行业投放、严格实行风险调查、控制抵押比率等措施。但如果上述行业的经营情况出现显著性衰退，可能会导致公司不良信贷资产大幅增加、信贷资产损失准备不足，并导致公司在该行业的信贷资产业务收入减少从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
&&&&（九）竞争加剧的风险竞争加剧风险主要来自于两方面。一方面是来自其他类金融公司的竞争。由于社会融资结构的变化，贷款类公司在过去十年呈现爆发式增长。以小额贷款公司为例，近三年我国小额贷款公司数量持续攀升，已达到&8791&家。市场竞争加剧可能迫使公司下调贷款利率，从而影响公司经营业绩；另一方面公司贷款相关业务受到来自于商业银行的竞争。相比于商业银行，新安金融的网点少、规模小，如果商业银行调整经营策略，加大对于中小微企业的业务投入，将增加公司的竞争风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
&&&&（十）新业务开展的风险目前新安金融及子公司新安资产及银信财富目前以公司自有资金从事股权投资业务。未来几年内，公司股权投资业务还将向私募股权基金、一二级股票市场等领域拓展创新业务。由股票市价值波动引起的公司股权资产价值的变动，会对公司的经营业绩、资产安全、流动性形成一定影响。另一方面，创新业务对金融集团的资本规模、专业人才、风险控制能力提出了较高的要求。未来若公司不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，公司的创新业务的快速发展面临的潜在风险可能会对公司经营业绩造成不利影响。
&&&&（十一）利率变动风险
&&&&利息收入是公司营业收入的重要组成部分。委托贷款、小额贷款业务的贷款利率波动区间受中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的影响。央行利率水平的变化将会影响小额贷款和委托贷款业务的贷款利率及收益状况。如果央行贷款基准利率下调过快，会对公司债权类相关子业务的经营业绩产生不利影响。
&&&&在我国利率市场化改革步伐加快的情况下，未来利率的市场化波动也可能会对公司的业绩造成影响。
&&&&（十二）本公司可能无法变现抵押物、质押物或保证的全部价值
&&&&公司的小额贷款、委托贷款、融资租赁等业务均有抵（质）押品作担保或有保证人提供担保。由于公司无法控制担保品市场价值的变化，担保品的价值可能存在波动较大的情况。以房产抵押为例，如果房地产市场衰退，可能使作为抵押物/质押物的房地产价值下跌，并导致公司在对担保品变现时收回的金额减少，甚至低于未偿还贷款。对于部分由保证人提供保证担保的贷款，当借款人无法还贷时，若保证人的财务状况出现严重恶化，可能使公司信贷资产的可收回金额减少。
&&&&此外，抵质押品价值变现可能期限较长。因此，本公司控制或变现不良贷款的抵质押品的过程可能既困难又耗时。
&&&&总之，抵/质押品价值的市场波动、保证人的财务状况恶化、或本公司未能行使担保权等情况都可能导致本公司不良贷款增加、贷款损失准备不足，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
&&&&目录
&&&&重大事项提示&.................................................................................................................&2
&&&&目录&.................................................................................................................................&8
&&&&释义&...............................................................................................................................&10
&&&&第一节&公司基本情况&.................................................................................................&13
&&&&一、基本情况&............................................................................................................&13
&&&&二、股票挂牌情况&....................................................................................................&13
&&&&三、公司股东及股权结构情况&................................................................................&18
&&&&四、公司股本形成及变化情况&................................................................................&32
&&&&五、重大资产重组情况&............................................................................................&47
&&&&六、公司分公司、子公司情况&................................................................................&64
&&&&七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&..................................................&108
&&&&八、报告期内主要财务指标和监管指标分析&......................................................&114
&&&&九、与本次挂牌相关的机构情况&..........................................................................&123
&&&&第二节&公司业务&.......................................................................................................&125
&&&&一、公司主营业务及服务&......................................................................................&125
&&&&二、组织结构及业务流程&......................................................................................&134
&&&&三、与业务相关的关键资源要素&..........................................................................&147
&&&&四、主营业务相关情况&..........................................................................................&162
&&&&五、公司商业模式&..................................................................................................&176
&&&&六、公司及子公司所处行业概况、行业监管及行业竞争格局&..........................&179
&&&&第三节&公司治理&.......................................................................................................&246
&&&&一、&公司治理机制的建立健全及运行情况&.....................................................&246
&&&&二、&董事会对现有公司治理机制的讨论与评估&.............................................&249
&&&&三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况&..............&252
&&&&四、公司独立性情况&..............................................................................................&252
&&&&五、同业竞争&..........................................................................................................&253
&&&&六、公司报告期内资金占用和对外担保情况&......................................................&265
&&&&七、董事、监事和高级管理人员相关情况&..........................................................&269
&&&&八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因&..................................&277
&&&&第四节&公司财务&.......................................................................................................&281
&&&&一、&最近两年一期经审计的财务报表&.............................................................&281
&&&&二、&审计意见&.....................................................................................................&306
&&&&三、&财务报表编制基础及合并财务报表范围&.................................................&306
&&&&四、&主要会计政策和会计估计&.........................................................................&310
&&&&五、&主要税项&.....................................................................................................&343
&&&&六、&报告期主要财务数据及财务指标分析&.....................................................&344
&&&&七、&关联方、关联关系和关联交易情况&.........................................................&398
&&&&八、&需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项&.................&409
&&&&九、&报告期内资产评估情况&.............................................................................&427
&&&&十、&股利分配政策和最近两年分配情况&.........................................................&427
&&&&十一、&报告期纳入合并报表的控股子公司基本情况&.........................................&431
&&&&十二、风险因素&......................................................................................................&440
&&&&第五节&有关声明&.......................................................................................................&448
&&&&一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章&.............................&448
&&&&二、主办券商声明&.................................................................................................&450
&&&&三、公司律师声明&.................................................................................................&451
&&&&四、审计机构声明&.................................................................................................&452
&&&&第六节&附件&...............................................................................................................&453
&&&&一、主办券商推荐报告；&......................................................................................&453
&&&&二、财务报表及审计报告；&..................................................................................&453
&&&&三、法律意见书；&..................................................................................................&453
&&&&四、公司章程；&......................................................................................................&453
&&&&五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；&..........................................&453
&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件。&..............................................................&453
&&&&释义
&&&&在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&公司、本公司、股份公司、新安金融指&安徽新安金融集团股份有限公司
&&&&新安金融合肥分公司&指&安徽新安金融集团股份有限公司合肥分公司
&&&&控股股东、母公司、南万物流
&&&&指&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&南翔光彩&指&安徽南翔光彩投资有限公司
&&&&光彩大市场&指&安徽南翔光彩大市场经营管理有限公司
&&&&南万投资&指&南翔万商投资有限公司
&&&&余恒基房地产&指&安庆余恒基房地产开发有限责任公司
&&&&新安资本&指&安徽新安资本运营管理股份有限公司
&&&&南翔贸易集团&指&安徽省南翔贸易（集团）有限公司
&&&&南商物流&指&安徽南翔商贸物流产业有限公司
&&&&铁建基金&指&安徽省铁路建设投资基金有限公司
&&&&皖通高速&指&安徽皖通高速公路股份有限公司
&&&&芜湖建投&指&芜湖市建设投资有限公司
&&&&镜湖建投&指&芜湖市镜湖建设投资有限公司
&&&&芜湖机械厂&指
&&&&中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）（2015
&&&&年&6&月&11&日更名为“国营芜湖机械厂”）
&&&&南翔策划&指&南翔（安徽）投资策划有限公司
&&&&博雅商贸&指&合肥博雅商贸有限公司
&&&&新华控股&指&安徽新华阳光控股集团有限公司
&&&&恒信投资&指&安徽恒信投资发展有限责任公司
&&&&和天投资&指安徽省和天医疗投资管理有限公司（2012&年&11&月&30&日更名为“安徽省和天医疗投资管理集团有限公司”）
&&&&顺扬商贸&指&安徽顺扬商贸有限公司
&&&&凯润商贸&指&芜湖市凯润商贸有限责任公司
&&&&上海城开&指&上海城开集团合肥置业有限公司
&&&&新安资产&指&安徽新安资产管理有限公司
&&&&新安小贷&指&合肥新安小额贷款股份有限公司
&&&&新安租赁&指&安徽新安融资租赁有限公司
&&&&文峰中国&指&文峰（中国）有限公司
&&&&新安担保&指&安徽新安融资担保股份有限公司
&&&&金鼎投资&指&安徽新安金鼎投资管理有限公司
&&&&金贷投资&指&安徽新安金贷投资管理有限公司
&&&&银信财富&指&新安银信财富管理有限公司
&&&&弘业基金&指&安徽新安弘业基金管理有限公司
&&&&金牛基金&指安徽新安金牛基金管理有限公司（2014&年&6&月&30&日公司名称变更为“安徽新安弘业基金管理有限公司”）
&&&&聚嘉基金&指&安徽聚嘉投资基金（有限合伙）
&&&&一号基金&指&安徽新安一号投资基金（有限合伙）
&&&&二号基金&指&安徽新安二号投资基金（有限合伙）
&&&&三号基金&指&安徽新安三号投资基金（有限合伙）
&&&&兆尹信息&指&安徽兆尹信息科技股份有限公司
&&&&国开投资&指&国开瑞明（北京）投资基金有限公司
&&&&巢湖农商行&指&巢湖农村商业银行股份有限公司
&&&&津盛农商行&指&芜湖津盛农村商业银行股份有限公司
&&&&南陵农商行&指&安徽南陵农村商业银行股份有限公司
&&&&新安左右贷&指&安徽新安左右贷金融服务有限公司
&&&&新安信息&指&安徽新安信息科技股份有限公司
&&&&新安典当&指&安徽新安典当有限公司
&&&&南翔典当&指&安徽南翔典当有限公司
&&&&新华集团&指&安徽新华集团投资有限公司
&&&&泰利装饰&指&合肥泰利美术装饰有限公司
&&&&安徽省国资委&指&安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
&&&&芜湖市国资委&指&芜湖市国有资产监督管理委员会
&&&&工厂管理部&指&中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部
&&&&股东大会&指&安徽新安金融集团股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&安徽新安金融集团股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&安徽新安金融集团股份有限公司监事会
&&&&三会&指&股东大会、董事会、监事会
&&&&三会议事规则&指
&&&&《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
&&&&公司章程&指&安徽新安金融集团股份有限公司章程
&&&&证监会、中国证监会&指&中国证券监督管理委员会工商局&指&工商行政管理局
&&&&全国股份转让系统&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&元、万元&指&人民币元、人民币万元《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&报告期、最近两年及一期
&&&&指&2013&年&1&月&1&日至&2015&年&4&月&30&日
&&&&报告期初&指&2013&年&1&月&1&日
&&&&报告期末&指&2015&年&4&月&30&日
&&&&最近两年&指&2013&年、2014&年主办券商、西南证券&指&西南证券股份有限公司审计机构、会计师事务所
&&&&指&华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&律师事务所、君合律师&指&君合律师事务所上海分所《法律意见书》&指&君合律师事务所上海分所为本次挂牌出具的《法律意见书》
&&&&注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、基本情况
&&&&公司中文名称&安徽新安金融集团股份有限公司
&&&&公司英文名称&Xin&An&Financial&Group&Co.，&LTD组织机构代码&
&&&&法定代表人&余渐富
&&&&股份公司成立日期&2011&年&7&月&22&日
&&&&注册资本&19&亿元
&&&&公司住所&芜湖市镜湖区文化路&25&号皖江金融大厦一楼
&&&&邮政编码&241004
&&&&董事会秘书&江浩所属行业
&&&&根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012&年修订），公司属于：&J69&其他金融服务业；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于：J69&其他金融业。根据《挂牌公司管理型行业分类》，公司所行业为“J6920&控股公司服务”；根据《挂牌公司投资型行业分类》，公司所属行业为“&其他金融”。
&&&&主营业务&金融投资、股权投资、投资管理、咨询服务。
&&&&经营范围&金融投资、股权投资、管理咨询。
&&&&公司电话&6
&&&&公司传真&2
&&&&公司网址&http://www.xinanjr.com/
&&&&二、股票挂牌情况
&&&&（一）股票挂牌概况
&&&&股票代码：
&&&&股票简称：
&&&&股票种类：人民币普通股
&&&&每股面值：1.00&元
&&&&股票总量：19&亿股
&&&&挂牌日期：
&&&&股票转让方式：协议转让
&&&&（二）股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之
&&&&日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
&&&&之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
&&&&员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8&条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
&&&&挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
&&&&因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十四条规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起&1&年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%；
&&&&所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1&年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
&&&&截至本说明书签署日，新安金融股东所持股份的质押情况如下：
&&&&序号
&&&&出质人&质押股份（股）&质权人&质押登记日期
&&&&1
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&83，851，800
&&&&安徽新华发行（集团）控股有限公司
&&&&日
&&&&185，000，000安徽省投资集团控股有限公司
&&&&日
&&&&174，220，000合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行
&&&&日
&&&&315，000，000安徽省投资集团控股有限公司
&&&&日
&&&&2南翔（安徽）投资策划有限公司
&&&&94，370，861
&&&&安徽新华发行（集团）控股有限公司
&&&&日
&&&&3&合肥博雅商贸有限公司
&&&&6，290，000安徽新安融资担保股份有限公司
&&&&日
&&&&15，720，000合肥新安小额贷款股份有限公司
&&&&日
&&&&6，290，000合肥新安小额贷款股份有限公司
&&&&日
&&&&34，613，907安徽新安融资租赁有限公司
&&&&日
&&&&4安徽新华阳光控股集团有限公司
&&&&62，913，907&洽洽食品股份有限公司&日
&&&&5安徽省和天医疗投资管理集团有限公司
&&&&12，582，780合肥新安小额贷款股份有限公司
&&&&日
&&&&12，582，784合肥新安小额贷款股份有限公司
&&&&日
&&&&6，291，390安徽新安融资租赁有限公司
&&&&日
&&&&6安徽恒信投资发展有限责任公司
&&&&31，456，954徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行
&&&&日
&&&&合计&1，041，184，383&——&——
&&&&根据质押人&2014&年度及截至&2015&年&6&月的资产负债表、利润表、现金流量表及质押人出具的关于经营状况的书面说明，质押人处于正常经营状态，质权人行使质押权的可能性较小，对公司股权结构稳定性无重大影响。
&&&&同一质权人合计享有质押权股份数量及占公司股权比例情况如下：
&&&&序号&质权人享有质押权股
&&&&份数量(股)质押股份占公司
&&&&股本总额比例(%)
&&&&1&安徽新华发行（集团）控股有限公司&178，222，661&9.38
&&&&2&安徽省投资集团控股有限公司&500，000，000&26.32
&&&&3&安徽新安融资担保股份有限公司&6，290，000&0.33
&&&&4&合肥新安小额贷款股份有限公司&47，175，564&2.48
&&&&序号&质权人享有质押权股
&&&&份数量(股)质押股份占公司
&&&&股本总额比例(%)
&&&&5&安徽新安融资租赁有限公司&40，905，297&2.15
&&&&6&洽洽食品股份有限公司&62，913，907&3.31
&&&&7&徽商银行股份有限公司芜湖开发区支行&31，456，954&1.66
&&&&8合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行
&&&&174，220，000&9.17
&&&&合计&1，041，184，383&54.80
&&&&安徽新华发行（集团）控股有限公司与安徽省投资集团控股有限公司享有新
&&&&安金融质押权股份占新安金融股本总额的&35.69%。
&&&&安徽新华发行（集团）控股有限公司由安徽省人民政府全资出资设立，安徽省投资集团控股有限公司由安徽省国资委全资出资设立，安徽新华发行（集团）控股有限公司与安徽省投资集团控股有限公司由安徽省人民政府控制。
&&&&公司实际控制人余渐富实际支配的拥有表权决股份占公司股本总额的
&&&&57.95%，如安徽新华发行（集团）控股有限公司与安徽省投资集团控股有限公司
&&&&行使质押权，新安金融目前实际控制人余渐富实际支配的拥有表决权的股份总额将降低至公司股本总额的&22.26%，新安金融的实际控制人将变更。鉴于前述两家质权人对应的出质人南万物流与南翔策划已确认其目前处于正常经营状态，前述两家质权人因其到期不履行债务而行使质押权的可能性较小，故前述实际控制人变更的风险实际发生的可能性亦较小。
&&&&各子公司合计享有质押权股份数量及占公司股权比例如下：
&&&&序号&子公司名称享有质押权股份
&&&&数量(股)占公司股本总额
&&&&比例(%)
&&&&1&安徽新安融资担保股份有限公司&6，290，000&0.33
&&&&2&合肥新安小额贷款股份有限公司&47，175，564&2.48
&&&&3&安徽新安融资租赁有限公司&40，905，297&2.15
&&&&为保证新安金融及其子公司股权明晰，避免子公司与新安金融相互持股，享有新安金融股份质押权的子公司新安担保、新安小贷、新安租赁于&2015&年&8&月
&&&&28日分别出具书面承诺，承诺如行使质押权取得新安金融股份，自取得新安金融
&&&&股份之日起&30日内，将持有的新安金融全部股份转让给第三方。
&&&&公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股票数量如下：
&&&&序号
&&&&股东名称/姓名持股数量
&&&&(股)持股比
&&&&例(%)质押股份
&&&&（股）挂牌时可转让股份（股）限制转让原因
&&&&1
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&1，006，622，516&52.98&758，071，800&248，550716股份质
&&&&押、控股股东所持股份
&&&&2安徽省铁路建设投资基金有限公司
&&&&188，741，722&9.93&0&188，741，722&——
&&&&3安徽皖通高速公路股份有限公司
&&&&125，827，814&6.62&0&125，827，814&——
&&&&4芜湖市建设投资有限公司
&&&&125，827，814&6.62&0&125，827，814&——
&&&&5&国营芜湖机械厂&125，827，814&6.62&0&125，827，814&——
&&&&6南翔（安徽）投资策划有限公司
&&&&94，370，861&4.97&94，370，861&0股份质押
&&&&7合肥博雅商贸有限公司
&&&&62，913，907&3.31&62，913，907&0股份质押
&&&&8安徽新华阳光控股集团有限公司
&&&&62，913，907&3.31&62，913，907&0股份质押
&&&&9安徽恒信投资发展有限责任公司
&&&&31，456，954&1.66&31，456，954&0股份质押
&&&&10安徽省和天医疗投资管理集团有限公司
&&&&31，456，954&1.66&31，456，954&0股份质押
&&&&11安徽顺扬商贸有限公司
&&&&31，456，954&1.66&0&28，101，546实际控制人间接持有股份
&&&&12&程萍&4，196，358&0.22&0&1，049，090
&&&&董事、高管所持股份
&&&&13&江浩&2，406，501&0.13&0&601，625高管所持股份
&&&&14&周爱群&2，311，826&0.12&0&577，957
&&&&董事、高管所持股份
&&&&15&梁珍田&2，212，748&0.12&0&553，187高管所持股份
&&&&16&陈文清&1，455，350&0.08&0&363，838
&&&&董事、高管所持股份
&&&&合计&1，900，000，000&100.00&1，041，184，383&846，023，123&——
&&&&注：新安金融实际控制人余渐富对新安金融股东顺扬商贸出资&896&万元，占顺扬商贸注册资本的&16%；顺扬商贸持有新安金融&31，456，954&股股份，占新安金融股本总额的&1.66%；余
&&&&渐富通过顺扬商贸间接持有新安金融&5，033，112&股（31，456，954&股*16%=5，033，112&股）。
&&&&《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8&条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
&&&&根据上述规定，余渐富通过顺扬商贸间接持有新安金融&5，033，112&股股份，需分三批解除转让限制，本次挂牌，余渐富通过顺扬商贸持有的&3，355，408&股（5，033，112&股*2/3=3，355，408&股）为限制转让股份，故本次挂牌顺扬商贸持有的可转让股份为&28，101，546&股（31，456，954&股
&&&&-3，355，408&股=28，101，546&股）。
&&&&公司本次挂牌已获得公司股东大会、董事会的审批和授权，无需另行取得相关业务主管部门审批。
&&&&三、公司股东及股权结构情况
&&&&（一）公司股权结构
&&&&南万物流金鼎投资新安小贷铁建基金皖通高速芜湖建投芜湖机械厂南翔策划恒信投资和天投资江浩周爱群梁珍田
&&&&安&徽&新&安&金&融&集&团&股&份&有&限&公&司陈文清
&&&&6.62%&6.62%&3.31%&1.66%&1.66%&1.66%&0.22%&0.13%&0.12%&0.12%&0.08%&52.98%&9.93%&6.62%&3.31%&4.97%弘业基金兆尹信息国开投资银信财富新安租赁新安担保新安资产芜湖建投文峰中国顺扬商贸程萍南翔典当其他股东尹留志其他股东邢杉其他股东
&&&&55%新华控股博雅商贸
&&&&100%
&&&&66.7%&25%&75%&75%新安资产
&&&&25%
&&&&100%
&&&&35%&10%新安资产
&&&&20%&80%&10%&53.05%&36.95%&6.8%&3.4%&89.8%&33.3%
&&&&（二）控股股东、实际控制人基本情况
&&&&1、公司控股股东
&&&&（1）公司控股股东基本情况
&&&&截至本说明书签署日，南万物流持有新安金融&1，006，622，516&股股份，占新安金融股本总额的&52.98%，为新安金融的控股股东。
&&&&南万物流的营业执照注册号为&001，类型为股份有限公司（非上市），住所为芜湖市鸠江区中江大道以西南翔万商项目&B&地块&1#楼，法定代表人为叶斌，注册资本为&18&亿元，成立日期为&2010&年&5&月&8&日，营业期限自&2010&年
&&&&5&月&8&日至&2030&年&5&月&7&日，经营范围为：“商贸物流中心建设、经营、管理，项目投资与管理，参与金融投资（以上项目涉及行政许可的，凭许可证经营），物业管理、城市综合体及房地产开发（凭资质经营），电子商务及一般商品贸易（以上项目涉及行政许可的除外），企业管理咨询服务”。
&&&&南万物流的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量(万股)&持股比例(%)
&&&&1&安徽南翔光彩投资有限公司&96，600.00&53.67
&&&&2&安徽南翔商贸物流产业有限公司&51，300.00&28.50
&&&&3&安徽省恒泰房地产开发有限责任公司&17，100.00&9.50
&&&&4&安徽江淮电缆集团有限公司&15，000.00&8.33
&&&&合计&180，000.00&100.00
&&&&（2）公司控股股东的变化情况
&&&&2011&年&7&月新安金融设立时，南万物流认缴新安金融&16&亿股股份，占新安金
&&&&融股份总数的&53.33%，为新安金融的控股股东。
&&&&2013&年&6&月&1&日及&2014&年&1&月&5&日，南万物流分别将其持有的新安金融&10
&&&&亿股、6&亿股股份转让给南万投资，新安金融的控股股东由南万物流变更为南万投资。
&&&&2015&年&5&月&27&日，南万投资将其持有的新安金融&16&亿股股份以&16.5&亿元的
&&&&价格转让给南万物流，新安金融的控股股东由南万投资变更为南万物流。
&&&&新安金融曾经的控股股东南万投资的基本情况如下：
&&&&南万投资的营业执照注册号为&389，类型为有限责任公司，住所
&&&&为安徽省江北产业集中区管委会&B&楼&203-D&室，法定代表人为陈惠芬，注册资本
&&&&为&3&亿元，成立日期为&2011&年&4&月&12&日，营业期限自&2011&年&4&月&12&日至&2041&年
&&&&4&月&12&日，经营范围为：“企业项目投资及管理、物业管理，房地产开发，物流信息咨询，纺织、服装、家庭用品、建材、五金产品、机械设备销售，企业管理咨询服务”。
&&&&南万投资的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&安徽省南翔贸易（集团）有限公司&24，650.00&82.17
&&&&2&南翔（安徽）投资策划有限公司&5，350.00&17.83
&&&&合计&30，000.00&100.00
&&&&2、实际控制人
&&&&新安金融的实际控制人对新安金融的控制关系如下图所示：
&&&&余恒、余静及余渐富均为中国国籍，余恒为余渐富之子，余静为余渐富之女；
&&&&余恒出资设立注册地位于英属维尔京群岛的&Nanxiang&Heng&Holding&Limited，余静出资设立注册地位于英属维尔京群岛的&Nanxiang&Jing&Holding&Limited；Nanxiang&Heng
&&&&Holding&Limited&与&Nanxiang&Jing&Holding&Limited&各持有注册地位于英属维尔京群岛的
&&&&Nanxiang&Holding&Limited&37.5%股权；Nanxiang&Holding&Limited&全资出资设立注册地位于
&&&&中国香港的南翔（香港）控股有限公司；南翔（香港）控股有限公司全资出资设
&&&&立注册地位于安徽省合肥市的安徽南翔商贸物流产业有限公司；安徽南翔商贸物
&&&&流产业有限公司直接持有新安金融控股股东南万物流&28.5%股份、间接持有新安金融控股股东南万物流&53.67%股份。
&&&&2014&年&1&月&6&日，余恒、余静作为委托人，与受托人余渐富签订《委托书》，余恒、余静委托余渐富作为全权代理人，具体代理权限如下：
&&&&一、以委托人名义办理&Nanxiang&Heng&Holding&Limited&/&Nanxiang&Jing&Holding&Limited
&&&&及其全资、控股子公司对外投资、融资、担保等事项。受托人有权代表委托人行使&Nanxiang&Heng&Holding&Limited&/&Nanxiang&Jing&Holding&Limited&董事表决权。受托人可以委托人名义，在前述委托事项有关决议、协议、承诺函等文件上签名，委托人均承诺，所发生的法律后果由委托人承担。
&&&&二、受托人有权代表委托人签署需委托人作为&Nanxiang&Heng&Holding&Limited&/
&&&&Nanxiang&Jing&Holding&Limited&董事签署的所有文件。
&&&&三、受托人有权代表委托人办理各类事务（法律规定不能委托的人身性事务除外），签署需委托人个人或作为&Nanxiang&Heng&Holding&Limited&/&Nanxiang&Jing&HoldingLimited&董事签署的除以上一、二项外的所有文件。
&&&&受托期限为委托书出具之日起至&2020&年&12&月&31&日止。
&&&&新安金融的股东南翔策划由余渐富及其配偶李丛彦出资设立，南翔策划的注册资本为&1&亿元，其中，余渐富出资&66.67%，李丛彦出资&33.33%。南翔策划持有新安金融&94，370，861&股股份，占新安金融股本总额的&4.97%。
&&&&2015&年&6&月&28&日，南万物流与南翔策划签订《一致行动协议》，约定：“自一致行动协议生效之日起，双方将在新安金融下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：行使董事会、股东会的表决权；向董事会、股东会行使提案权；行使董事、监事候选人的提名权；保证所推荐的董事人选在新安金融的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；行使新安金融的经营决策权；与新安金融的重大事宜相关的其他权利。如在行使上述所述权利时双方有不同意见，南翔策划同意与南万物流保持一致，以南万物流的最终意见为其共同的意思表示”。
&&&&综上所述，余渐富对新安金融的控股股东南万物流实施控制，且南翔策划与控股股东南万物流已签订《一致行动协议》，余渐富拥有南万物流及南翔策划所持股份的表决权，余渐富实际直接支配的拥有表权决股份占公司股本总额的&57.95%，故余渐富为新安金融的实际控制人。
&&&&在报告期内公司控股股权架构形成过程的各环节中，余渐富的子女余恒、余静始终是公司控股股权权益的最终拥有人，余渐富通过与其子女余恒、余静之间的受托管理关系和逐级控制结构而最终形成对公司的实际控制；另外，在报告期的多数时间里，余渐富一直担任公司的董事长和法定代表人，对公司董事会决策具有直接影响，公司实际控制人的认定依据充分。
&&&&余渐富的基本情况如下：
&&&&余渐富，男，1956&年&7&月生，59&岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任公司董事长，任期自&2015&年&6&月至&2017&年&7&月。1979&年至&1992&年，先后创办冰棒厂、录像放映队、糖酒日杂百货站，并任厂长、站长、总经理等职务；1993&年至&1999&年，于安庆市南翔贸易有限公司任董事长；2000&年至&2009&年，于安徽省南翔贸易（集团）有限公司任董事长；2010&年至&2013&年，于南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司任董事长；2015&年至今，于安徽省南翔贸易（集团）有限公司任董事长；2015&年&6&月至今，于新安金融任董事长。
&&&&南万投资与南万物流均由余渐富实际控制，因余渐富对其控制企业的发展规划变动而导致新安金融控股股东变更，报告期内，公司的实际控制人未发生变化，公司控股股东的变动对公司经营无重大影响。
&&&&根据公司及其现有股东所作的确认，公司股东所持公司股份不存在信托持股、委托持股的情形。另外，根据公司及控股股权架构形成过程中涉及的相关直接和间接控股股东以及公司实际控制人所作的确认，公司控股股权架构形成过程中涉及的相关股东所直接和/或间接持有的下属公司股份或股权不存在信托持股、委托持股的情形。公司股权架构中不存在代持，公司符合股权清晰的挂牌条件。
&&&&报告期内，余渐富通过其当时正在海外求学并取得境外身份的子女余恒、余静搭建了境外红筹架构，包括设立了&Nanxiang&Heng&Holding&Limited、NanxiangJing&Holding&Limited、Nanxiang&Holding&Limited&和&Nanxiang&(HK)&HoldingLimited&等一系列持股平台，进而通过外资并购的方式由&Nanxiang&(HK)&HoldingLimited&收购并取得南商物流&100%的股权。报告期后，Nanxiang&(HK)&HoldingLimited&将其持有的南商物流&75%的股权转让予南翔贸易集团。
&&&&余恒、余静就设立&Nanxiang&Heng&Holding&Limited、Nanxiang&Jing&HoldingLimited、Nanxiang&Holding&Limited&和&Nanxiang&(HK)&Holding&Limited&等一系列持股平台已取得国家外汇管理局安徽省分局核准登记；Nanxiang&(HK)
&&&&Holding&Limited收购南商物流&100%的股权已于&2014年&10月&17日获得安徽省商
&&&&务厅的批准，并于&2014年&11月&6日在合肥市工商局办理变更登记；Nanxiang&(HK)Holding&Limited&将其持有的南商物流&75%的股权转让予南翔贸易集团已于&2015
&&&&年&8月&17&日获得安徽省商务厅的批准，并于&2015&年&8月&28日在合肥市工商局办理变更登记。
&&&&公司控股股权架构形成过程中涉及的外商投资和境外投资事项已取得和办理
&&&&了相应的外资审批、工商变更登记和外汇核准登记手续，符合当时有效的法律、法规的规定。
&&&&（三）公司前十名股东及其持股情况
&&&&序号&股东名称&股东性质&持股数量（股）&持股比例（%）
&&&&1
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&社会法人股&1，006，622，516&52.98
&&&&2&安徽省铁路建设投资基金有限公司&国有法人股&188，741，722&9.93
&&&&3&安徽皖通高速公路股份有限公司&国有法人股&125，827，814&6.62
&&&&4&芜湖市建设投资有限公司&国有法人股&125，827，814&6.62
&&&&5&国营芜湖机械厂&国有法人股&125，827，814&6.62
&&&&6&南翔（安徽）投资策划有限公司&社会法人股&94，370，861&4.97
&&&&7&合肥博雅商贸有限公司&社会法人股&62，913，907&3.31
&&&&8&安徽新华阳光控股集团有限公司&社会法人股&62，913，907&3.31
&&&&9&安徽恒信投资发展有限责任公司&社会法人股&31，456，954&1.66
&&&&10安徽省和天医疗投资管理集团有限公司
&&&&社会法人股&31，456，954&1.66
&&&&11&安徽顺扬商贸有限公司&社会法人股&31，456，954&1.66
&&&&注：公司第&9、10、11&名股东的持股数量相同。
&&&&1、南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&南万物流的基本信息见本节“三、公司股东及股权结构情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”之“1、公司控股股东”。2、安徽省铁路建设投资基金有限公司
&&&&铁建基金的营业执照注册号为&275，类型为其他有限责任公司，
&&&&住所为合肥市望江东路&46&号安徽投资大厦五楼，法定代表人为张春雷，注册资本
&&&&为&60&亿元，成立日期为&2013&年&3&月&7&日，营业期限自&2013&年&3&月&7&日至&2028&年
&&&&3&月&6&日，经营范围为：“一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务”。
&&&&铁建基金的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&安徽省投资集团控股有限公司&200，000.00&33.33
&&&&2&安徽省地质勘查基金管理中心&200，000.00&33.33
&&&&3&安徽省皖投铁路投资管理有限公司&100，000.00&16.67
&&&&4&建信信托有限责任公司&100，000.00&16.67
&&&&合计&600，000.00&100.00
&&&&3、安徽皖通高速公路股份有限公司皖通高速的营业执照注册号为&623，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为安徽省合肥市望江西路&520&号，法定代表人为周仁强，注册资本为&165，861&万元，成立日期为&1996&年&8&月&15&日，经营范围为：“高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售”。
&&&&根据皖通高速公开披露的《安徽皖通高速公路股份有限公司&2015&年第一季度报告》，皖通高速的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（股）&持股比例（%）
&&&&1&安徽省交通控股集团有限公司&524，644，220&31.63
&&&&2&招商局华建公路投资有限公司&404，191，501&24.37
&&&&3&其他&A&股股东&236，764，279&14.28
&&&&4&H&股股东&493，010，000&29.72
&&&&序号&股东名称&持股数量（股）&持股比例（%）
&&&&合计&1，658，610，000&100.00
&&&&皖通高速投资新安金融及其本次申请挂牌所履行的决策程序符合法律法规、公司章程等规定的议事规则；皖通高速已按法律法规、公司章程等规定履行信息披露义务；皖通高速公开募集资金未投向新安金融业务。
&&&&新安金融承诺未来与皖通高速信息披露保持同步和一致。
&&&&4、芜湖市建设投资有限公司芜湖建投的营业执照注册号为&576，类型为有限责任公司（国有独资），住所为安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场&A1#楼&1002&室，法定代表人为夏峰，注册资本为&50&亿元，成立日期为&1998&年&2&月&16&日，营业期限为长期，经营范围为：“集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产”。
&&&&芜湖建投的出资人为芜湖市国资委。
&&&&5、国营芜湖机械厂
&&&&国营芜湖机械厂的营业执照注册号为&725，类型为全民所有制，
&&&&住所为安徽省芜湖市湾里机场，法定代表人为袁先明，注册资本为&3，822&万元，成立日期为&1986&年&5&月&29&日，营业期限为长期，经营范围为：“飞机修理和保养，航空地面设备的设计和制造（涉及许可证的，凭许可资质经营），机械加工、机械
&&&&电子一体化产品制造、设备设计及安装，微型汽车制造、销售、修理，计算机机箱制造，汽车配件、高低液压软管制造销售，型煤生产。经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）、经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。飞机修理和保养领域的技术咨询服务，技术转让服务，技术研发服务”。
&&&&6、南翔（安徽）投资策划有限公司南翔策划的营业执照注册号为&121，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为安徽省江北产业集中区管委会&B&楼&104&室，法定代表人为郑军，注册资本为&1&亿元，成立日期为&2013&年&1&月&29&日，营业期限自&2013&年&1月&29&日至&2063&年&1&月&28&日，经营范围为：“企业管理咨询，企业商务信息咨询，经营管理咨询，投资咨询（证券、期货投资咨询除外），投资管理，企业战略策划，营销策划，品牌策划”。
&&&&南翔策划的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&余渐富&6，667.00&66.67
&&&&2&李丛彦&3，333.00&33.33
&&&&合计&10，000.00&100.00
&&&&7、合肥博雅商贸有限公司
&&&&博雅商贸的营业执照注册号为&678，类型为有限责任公司，住所
&&&&为安徽省合肥市蜀山区合作化路&27&号绿城百合公寓晓风苑&1&幢&1004&室，法定代表人为李厚文，注册资本为&1&亿元，成立日期为&2005&年&8&月&1&日，营业期限自&2005
&&&&年&8&月&1&日至&2020&年&7&月&31&日，经营范围为：“项目投资及咨询，资产及投资管理，科技成果转化；房地产咨询服务；五金电器、电料、机电产品、建材、化工原料（除危险品）销售”。
&&&&博雅商贸的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称/姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&深圳前海大华资产管理有限公司&9，000.00&90.00
&&&&2&李厚文&700.00&7.00
&&&&3&刘洋&300.00&3.00
&&&&合计&10，000.00&100.00
&&&&8、安徽新华阳光控股集团有限公司新华控股的营业执照注册号为&576，类型为有限责任公司（自然人独资），住所为安徽省合肥市高新区科学大道&19&号，法定代表人为肖国庆，注册资本为&1.5&亿元，成立日期为&2009&年&3&月&19&日，营业期限自&2009&年&3&月&19&日
&&&&至&2039&年&3&月&19&日，经营范围为：“教育投资、商贸物流、旅游开发、能源开发；汽车（不含小轿车）、机电设备、电子设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、工矿产品、化工产品（不含危险品）、日用百货、办公设备、教学设备及用品销售；企业形象策划与管理咨询，企业商务信息咨询与投资管理咨询；物业投资与管理；机电、水电安装工程、室内外装修工程、环境绿化工程、道路工程；
&&&&科教、计算机软硬件、电子产品及电子专业领域内的技术开发与服务。（应经行政许可的凭许可证经营）”。
&&&&新华控股的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&肖国庆&15，000.00&100.00
&&&&合计&15，000.00&100.00
&&&&9、安徽恒信投资发展有限责任公司恒信投资的营业执照注册号为&209，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为安徽省合肥市包河区东流路&2&号，法定代表人为宗华甫，注册资本为&5，500&万元，成立日期为&2001&年&6&月&21&日，经营范围为：“产业投资、咨询，高新技术产品研究开发，投资项目可行性研究及企业改制、策划”。
&&&&恒信投资的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&宗华甫&2，860.00&52.00
&&&&2&赵玉秀&2，640.00&48.00
&&&&合计&5，500.00&100.00
&&&&10、安徽省和天医疗投资管理集团有限公司和天投资的营业执照注册号为&387，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为安徽省合肥市高新区望江西路&800&号创新产业园&C-2&研发
&&&&楼&605-610&室，法定代表人为李方军，注册资本为&1&亿元，成立日期为&2010&年&4
&&&&月&15&日，营业期限自&2010&年&4&月&15&日至&2060&年&4&月&8&日，经营范围为：“医疗卫生机构投资、控股、兼并；经营管理及托管，医疗技术咨询，医疗技术人才交流策划，医疗产业投资，房地产投资；房地产开发；医疗信息化投资与管理；二
&&&&类、三类医疗器械的销售（在许可证核定范围及有效期内经营）”。
&&&&和天投资的股权结构如下：
&&&&序号&股东姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&李方军&7，724.50&77.25
&&&&2&梅国松&500.00&5.00
&&&&3&姚红&400.00&4.00
&&&&4&李亚晗&300.00&3.00
&&&&5&吴义忠&205.50&2.06
&&&&6&陈勇&200.00&2.00
&&&&7&方芳&200.00&2.00
&&&&8&王康宁&110.00&1.10
&&&&9&马强&100.00&1.00
&&&&10&张定青&100.00&1.00
&&&&11&罗兴城&50.00&0.50
&&&&12&杨美中&40.00&0.40
&&&&13&何彟志&30.00&0.30
&&&&14&李荣成&20.00&0.20
&&&&15&杨正荣&20.00&0.20
&&&&合计&10，000.00&100.00
&&&&11、安徽顺扬商贸有限公司
&&&&顺扬商贸的营业执照注册号为&064，类型为有限责任公司，住所
&&&&为安徽省江北产业集中区管委会&B&楼&115-A&室，法定代表人为周爱群，注册资本为
&&&&5，600&万元，成立日期为&2013&年&5&月&7&日，营业期限自&2013&年&5&月&7&日至&2063&年
&&&&5&月&6&日，经营范围为：“机电设备、电子设备、汽车配件、工程机械、建筑材料、装饰材料、矿石、金属材料（贵金属除外）、生铁、钢材、铝材、煤炭（凭资质证经营）、五金交电、化工产品（除危险品）、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、灯具、陶瓷制品、塑料制品、农副产品（除食品）、保健用品、办公设备、计算机软硬件、电子产品、教学设备及用品销售；财务、投资咨询服务（证券、期货投资除外）；房屋中介服务；仓储服务（危险品除外）；房屋及机械设备租赁服务；投资管理、资产管理；自营和代理各类商品、技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
&&&&顺扬商贸的股权结构如下：
&&&&序号&股东名称/姓名&出资金额（万元）&出资比例（%）
&&&&1&安徽东升资产管理有限公司&1，680.00&30.00
&&&&2&余渐富&896.00&16.00
&&&&3&合肥凡春商贸有限公司&616.00&11.00
&&&&4&合肥恒产商贸有限公司&257.60&4.60
&&&&5&安徽惠信贸易有限公司&224.00&4.00
&&&&6&邓小军&145.60&2.60
&&&&7&合肥市腾宵商贸有限公司&123.20&2.20
&&&&8&江浩&123.20&2.20
&&&&9&安徽众凡贸易有限公司&123.20&2.20
&&&&10&安徽山岳商贸有限公司&112.00&2.00
&&&&11&合肥平凡投资信息咨询有限公司&112.00&2.00
&&&&12&合肥万家和隆投资管理有限公司&112.00&2.00
&&&&13&戴荷娣&112.00&2.00
&&&&14&刘万敏&112.00&2.00
&&&&15&合肥思瀚奕佳商贸有限公司&112.00&2.00
&&&&16&合肥茂宏商贸有限公司&112.00&2.00
&&&&17&合肥壹贰零陆商贸有限公司&56.00&1.00
&&&&18&张忠良&56.00&1.00
&&&&19&合肥新洪宇商贸有限公司&56.00&1.00
&&&&20&合肥市振强投资管理有限公司&56.00&1.00
&&&&21&合肥兰宜商贸有限责任公司&56.00&1.00
&&&&22&合肥晨昊投资管理有限公司&56.00&1.00
&&&&23&合肥烨辉资产管理有限公司&56.00&1.00
&&&&24&安徽知明贸易有限公司&56.00&1.00
&&&&25&芜湖若欣商贸有限公司&56.00&1.00
&&&&26&合肥铁丹羽商贸有限公司&56.00&1.00
&&&&27&芜湖黄荆滩商贸有限公司&33.60&0.60
&&&&28&合肥米点商贸有限公司&33.60&0.60
&&&&合计&5，600.00&100.00
&&&&公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。
&&&&新安金融的股东铁建基金于&2014年&5月&26日取得中国证券投资基金业协会核
&&&&发的《私募投资基金证明》，铁建基金的管理人安徽省皖投铁路投资管理有限公司
&&&&于&2014&年&5&月&26&日取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002530）；除
&&&&铁建基金外，新安金融的其他股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
&&&&公司、股东等与机构投资者之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。
&&&&（四）公司股东之间的关联关系
&&&&新安金融股东之间的关联关系如下：
&&&&1、任职关系新安金融的股东周爱群任新安金融股东顺扬商贸的执行董事兼总经理。
&&&&2、投资关系
&&&&新安金融的股东江浩对新安金融股东顺扬商贸出资&123.2&万元，占顺扬商贸注册资本的&2.2%。
&&&&新安金融的股东周爱群及其配偶宫保华共同出资设立合肥恒产商贸有限公司，合肥恒产商贸有限公司对新安金融的股东顺扬商贸出资&257.6&万元，占顺扬商贸注册资本的&4.6%。
&&&&新安金融的股东陈文清持有合肥凡春商贸有限公司&50%股权，合肥凡春商贸有限公司对新安金融的股东顺扬商贸出资&616&万元，占顺扬商贸注册资本的&11%。
&&&&新安金融的股东梁珍田之妻陆广梅、之子梁雷共同出资设立安徽山岳商贸有限公司，陆广梅持有安徽山岳商贸有限公司&99%股权，梁雷持有安徽山岳商贸有限公司&1%股权。安徽山岳商贸有限公司对新安金融的股东顺扬商贸出资&112&万元，占顺扬商贸注册资本的&2%。
&&&&除上述关联关系之外，新安金融的股东之间无其他关联关系。
&&&&四、公司股本形成及变化情况
&&&&（一）2011&年&7&月，公司设立
&&&&1&年&7&月&1&日，南万物流、皖通高速、芜湖建投等&10&名新安金融发起人召
&&&&开创立大会，决议发起设立股份公司，审议通过公司章程。
&&&&2011&年&7&月&1&日，新安金融全体发起人签署公司章程，章程规定公司的注册
&&&&资本为&30&亿元，由发起人分三期缴纳出资。
&&&&2011&年&7&月&11&日，中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部出具《复五七
&&&&二〇工厂拟出资入股安徽新安金融集团股份有限公司事》（装工[2011]82&号），同意
&&&&芜湖机械厂出资&2&亿元参股设立新安金融。
&&&&2011&年&7&月&22&日，芜湖市国资委出具《关于同意市建投公司投资设立安徽新安金融集团股份有限公司的批复》（国资产[2011]78&号），同意芜湖建投出资&2&亿元参股设立新安金融。
&&&&2011&年&10&月&10&日，安徽省国资委出具《关于安徽皖通高速公路股份有限公司参股设立安徽新安金融集团股份有限公司有关事宜的批复》（皖国资产权函
&&&&[&号），同意皖通高速出资&5&亿元参股设立新安金融。
&&&&2011&年&7&月&22&日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字[2011]
&&&&第&0512&号），经审验，截至&2011&年&7&月&22&日，新安金融已收到&10&名发起人股东
&&&&缴纳的货币出资共计&90，000&万元。
&&&&2011&年&7&月&22&日，芜湖市工商局向新安金融核发《企业法人营业执照》（注
&&&&册号：407）。
&&&&新安金融设立时的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）
&&&&1&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司&160，000.00&53.33&48，000.00
&&&&2&安徽皖通高速公路股份有限公司&50，000.00&16.67&15，000.00
&&&&3&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.67&6，000.00
&&&&4中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.67&6，000.00
&&&&5&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.33&3，000.00
&&&&6&安徽恒信投资发展有限责任公司&10，000.00&3.33&3，000.00
&&&&7&安徽省南峰实业（集团）有限公司&10，000.00&3.33&3，000.00
&&&&序号&股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）实缴出资（万元）
&&&&8&芜湖市凯润商贸有限责任公司&10，000.00&3.33&3，000.00
&&&&9&安徽省好世界投资发展有限责任公司&5，000.00&1.67&1，500.00
&&&&10&安徽省和天医疗投资管理有限公司&5，000.00&1.67&1，500.00
&&&&合计&300，000.00&100.00&90，000.00
&&&&（二）2011&年&11&月，增加股本
&&&&2011&年&11&月&21&日，新安金融股东大会作出决议，同意公司股本由&9&亿元增
&&&&至&17.4&亿元。
&&&&同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。
&&&&2011&年&11&月&23&日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字[2011]
&&&&第&0862&号），经审验，截至&2011&年&11&月&23&日，新安金融已收到股东缴纳的新增
&&&&货币出资共计&8.4&亿元，新安金融的股本由&9&亿元变更为&17.4&亿元。
&&&&2011&年&11&月&24&日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：407）。
&&&&本次增加股本后，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）本期缴纳出资（万元）累计实缴出资（万元）
&&&&1
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&160，000.00&53.33&48，000&96，000
&&&&2&安徽皖通高速公路股份有限公司&50，000.00&16.67&15，000&30，000
&&&&3&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.67&6，000&12，000
&&&&4
&&&&中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.67&6，000.00&12，000.00
&&&&5&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.33&3，000.00&6，000.00
&&&&6&安徽恒信投资发展有限责任公司&10，000.00&3.33&0&3，000.00
&&&&7&安徽省南峰实业（集团）有限公司&10，000.00&3.33&3，000.00&6，000.00
&&&&8&芜湖市凯润商贸有限责任公司&10，000.00&3.33&0&3，000.00
&&&&9安徽省好世界投资发展有限责任公司
&&&&5，000.00&1.67&1，500.00&3，000.00
&&&&10安徽省和天医疗投资管理有限公司
&&&&5，000.00&1.67&1，500.00&3，000.00
&&&&合计&300，000.00&100.00&84，000.00&174，000.00
&&&&（三）2012&年&4&月，增加股本
&&&&2012&年&4&月&15&日，新安金融股东大会作出决议，同意公司股本由&17.4&亿元增
&&&&至&27.8&亿元。
&&&&同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。
&&&&2012&年&4&月&17&日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报
&&&&字[2012]第&0222&号），经审验，截至&2012&年&3&月&31&日，新安金融已收到股东缴纳
&&&&的新增货币出资共计&10.4&亿元，新安金融的股本由&17.4&亿元变更为&27.8&亿元。
&&&&2012&年&4&月，新安金融就本次增加股本事宜于芜湖市工商局办理工商变更登记。
&&&&本次增加股本后，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）本期缴纳出资（万元）累计实缴出资（万元）
&&&&1
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&160，000.00&53.33&64，000.00&160，000.00
&&&&2&安徽皖通高速公路股份有限公司&50，000.00&16.67&10，000.00&40，000.00
&&&&3&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.67&8，000.00&20，000.00
&&&&4
&&&&中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.67&8，000.00&20，000.00
&&&&5&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.33&4，000.00&10，000.00
&&&&6&安徽恒信投资发展有限责任公司&10，000.00&3.33&2，000.00&5，000.00
&&&&7&安徽省南峰实业（集团）有限公司&10，000.00&3.33&4，000.00&10，000.00
&&&&8&芜湖市凯润商贸有限责任公司&10，000.00&3.33&0&3，000.00
&&&&9安徽省好世界投资发展有限责任公司
&&&&5，000.00&1.67&2，000.00&5，000.00
&&&&10安徽省和天医疗投资管理有限公司
&&&&5，000.00&1.67&2，000.00&5，000.00
&&&&合计&300，000.00&100.00&104，000.00&278，000.00
&&&&（四）2012&年&9&月，增加股本
&&&&2012&年&8&月&31&日，新安金融股东大会作出决议，同意公司股本由&27.8&亿元增
&&&&至&28.8&亿元。
&&&&2012&年&8&月&31&日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。
&&&&2&年&8&月&3&日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字
&&&&[2012]第&0447&号），经审验，截至&2012&年&7&月&31&日，新安金融已收到股东皖通高
&&&&速缴纳的新增货币出资共计&1亿元，新安金融的股本由&27.8亿元变更为&28.8亿元。
&&&&2012&年&9&月&12&日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：407）。
&&&&本次增加股本后，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）本期缴纳出资（万元）累计实缴出资（万元）
&&&&1
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&160，000.00&53.33&0&160，000.00
&&&&2&安徽皖通高速公路股份有限公司&50，000.00&16.67&10，000.00&50，000.00
&&&&3&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.67&0&20，000.00
&&&&4
&&&&中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.67&0&20，000.00
&&&&5&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.33&0&10，000.00
&&&&6&安徽恒信投资发展有限责任公司&10，000.00&3.33&0&5，000.00
&&&&7&安徽省南峰实业（集团）有限公司&10，000.00&3.33&0&10，000.00
&&&&8&芜湖市凯润商贸有限责任公司&10，000.00&3.33&0&3，000.00
&&&&9安徽省好世界投资发展有限责任公司
&&&&5，000.00&1.67&0&5，000.00
&&&&10安徽省和天医疗投资管理有限公司
&&&&5，000.00&1.67&0&5，000.00
&&&&合计&300，000.00&100.00&10，000.00&288，000.00
&&&&（五）2012&年&10&月，股份转让、增加股本
&&&&2012&年&9&月&29&日，恒信投资、凯润商贸分别与上海城开签订《股份转让合同》，恒信投资、凯润商贸分别将其拥有的对新安金融&5，000&万股、7，000&万股股份认购权无偿转让给上海城开。
&&&&2012&年&10&月&18&日，新安金融股东大会作出决议，同意由上海城开缴纳出资
&&&&1.2&亿元，公司股本由&28.8&亿元增至&30&亿元。
&&&&2012&年&10&月&18&日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报
&&&&字[2012]第&0579&号），经审验，截至&2012&年&10&月&18&日，新安金融已收到上海城开
&&&&缴纳的新增货币出资&1.2&亿元，新安金融的股本由&28.8&亿元变更为&30&亿元。
&&&&2&年&10&月&26&日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：407）。
&&&&本次增加股本后，新安金融的注册资本缴足，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&1&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司&160，000.00&53.33
&&&&2&安徽皖通高速公路股份有限公司&50，000.00&16.67
&&&&3&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.67
&&&&4中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.67
&&&&5&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.33
&&&&6&安徽恒信投资发展有限责任公司&5，000.00&1.67
&&&&7&安徽省南峰实业（集团）有限公司&10，000.00&3.33
&&&&8&芜湖市凯润商贸有限责任公司&3，000.00&1.00
&&&&9&安徽省好世界投资发展有限责任公司&5，000.00&1.67
&&&&10&安徽省和天医疗投资管理有限公司&5，000.00&1.67
&&&&11&上海城开集团合肥置业有限公司&12，000.00&4.00
&&&&合计&300，000.00&100.00
&&&&（六）2013&年&4&月至&2014&年&7&月，股份转让
&&&&2013&年&4&月至&2014&年&7&月，新安金融发生的股份转让情况如下：
&&&&序号&转让方&受让方转让股份（万股）转让价格（万元）协议签订日期
&&&&1安徽省好世界投资发展有限责任公司
&&&&安徽省南翔贸易（集团）有限公司
&&&&5，000.00&5，650.00&
&&&&2芜湖市凯润商贸有限责任公司
&&&&安徽顺扬商贸有限公司&3，000.00&3，300.00&
&&&&3
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&南翔万商投资有限公司&100，000.00&100，200.00&
&&&&4
&&&&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司
&&&&南翔万商投资有限公司&60，000.00&60，000.00&
&&&&5
&&&&安徽省南峰实业（集团）有限公司
&&&&安徽顺扬商贸有限公司&10，000.00&12，000.00&
&&&&6
&&&&安徽省南翔贸易（集团）有限公司南翔（安徽）投资策划有限公司
&&&&5，000.00&5，200.00&
&&&&7&安徽顺扬商贸有限公司南翔（安徽）投资策划有限公司
&&&&10，000.00&12，000.00&
&&&&8&上海城开集团合肥置业&安徽新华阳光控股集团&10，000.00&12，100.00&
&&&&序号&转让方&受让方转让股份（万股）转让价格（万元）协议签订日期
&&&&有限公司&有限公司
&&&&9上海城开集团合肥置业有限公司
&&&&安徽顺扬商贸有限公司&2，000.00&2，420.00&
&&&&10安徽皖通高速公路股份有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司
&&&&30，000.00&38，167.11&
&&&&上述股份转让，转让方与受让方已签订书面股份转让合同，新安金融已根据股份转让情况修订公司章程。其中第&10&项，即皖通高速将其持有的新安金融&3&亿股股份转让给铁建基金，履行的主要程序如下：
&&&&2013&年&10&月&25&日，皖通高速第六届董事会第二十一次会议作出决议，同意
&&&&皖通高速将其持有的新安金融&3&亿股股份转让给安徽省投资集团控股有限公司。
&&&&2013&年&12&月&12&日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽皖通高速公路股份有限公司协议转让所持安徽新安金融集团股份有限公司&3&亿股股份有关事宜的批复》（皖国资产权函[&号），同意皖通高速将其持有的新安金融&3&亿股股份转让给安徽省投资集团控股有限公司，转让价格以经安徽省国资委备案的评估结果为准。
&&&&2014&年&5&月&16&日，安徽中联国信资产评估有限责任公司出具《安徽皖通高速公路股份有限公司拟转让所持安徽新安金融集团股份有限公司&3&亿股股份项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字[2014]第&113&号），截至评估基准日&2013&年&12
&&&&月&31&日，皖通高速所持新安金融的&3&亿股股份的评估值为&38，167.11&万元。
&&&&2014&年&6&月&25&日，《省国资委关于安徽皖通高速公路股份有限公司协议转让所持安徽新安金融集团股份有限公司股权受让方变更的批复》（皖国资产权函
&&&&[&号），同意皖通高速转让新安金融&3&亿股股份的受让方变更为安徽省铁路建设投资基金有限公司。
&&&&安徽省国资委确认填报日期为&2014年&6月&30日的《国有资产评估项目备案表》。
&&&&上述股份转让完成后，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&1&南翔万商投资有限公司&160，000.00&53.33
&&&&2&安徽省铁路建设投资基金有限公司&30，000.00&10.00
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&3&安徽皖通高速公路股份有限公司&20，000.00&6.67
&&&&4&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.67
&&&&5中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.67
&&&&6&南翔（安徽）投资策划有限公司&15，000.00&5.00
&&&&7&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.33
&&&&8&安徽新华阳光控股集团有限公司&10，000.00&3.33
&&&&9&安徽恒信投资发展有限责任公司&5，000.00&1.67
&&&&10&安徽省和天医疗投资管理集团有限公司&5，000.00&1.67
&&&&11&安徽顺扬商贸有限公司&5，000.00&1.67
&&&&合计&300，000.00&100.00
&&&&（七）2015&年&4&月，增加注册资本
&&&&2011&年&7&月&22&日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于提请审议&安徽新安金融集团股份有限公司前三年经营目标、核心管理团队薪酬及考核方案（草案）>的议案》，根据该议案，如核心管理团队前三年完成经营目标，公司通过可分配利润以转增&1，000&万股股份方式奖励核心管理团队，
&&&&其中，500&万股股份直接奖励给总裁，另&500&万股股份奖励给核心管理团队其他成员。前三年经营目标以当年资本收益率（税后净利润占累计实收资本的比例）确定：第一年资本收益率目标为&12%；第二年资本收益率目标为&15%；第三年
&&&&资本收益率目标为&18%。
&&&&2012&年&7&月&16&日，新安金融召开&2011&年度股东大会，审议通过了《公司高级管理团队股权激励方案》（以下简称“《股权激励方案》”）。根据该《股权激励方案》，如果公司&2012&年、2013&年、2014&年度的资本收益率分别达到&12%、
&&&&15%、18%，公司将奖励高级管理团队&2，000&万股股份。
&&&&2013年&1月&12日，公司召开&2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽新安金融集团股份有限公司高管团队股权激励分配方案》（以下简称“《股权激励分配方案》”），并同意《股权激励分配方案》作为上述《股权激励方案》的修订。根据《股权激励分配方案》，如公司&2012&年、2013年、2014年经审计的资本收益率（税后净利润占累计实收资本的比例）分别达到&12%、15%、18%，公司将授予高管团队&2，000&万股股份，其中，总经理享有三分之一，其他高管成员享
&&&&有其余三分之二；授权日为&2011&年&7&月&22&日，可行权日为考核期满，经审计的
&&&&考核指标达到考核要求，相关工商登记手续办理后即生效。激励股份来源于股份支付而产生的资本公积，考核期满后，经审计的考核指标达到考核要求，激励股份无偿授予激励对象。
&&&&根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所为出具的&2012&年度、2013
&&&&年度、2014年度审计报告，管理层实现的考核资本金收益率完成了股东大会下达的目标。
&&&&2015年&4月&12日，公司召开&2014年度股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股修订公司章程的议案》，同意公司新增&2，000&万股股份，公司的注册资本由
&&&&300，000&万元增至&302，000&万元，并修订公司章程。公司新增&2，000&万股股份为
&&&&公司依据上述《股权激励方案》和《股权激励分配方案》对其高级管理人员所作的奖励，其中，奖励总经理程萍&667&万股股份，奖励董事会秘书江浩&382.507&万股股份，奖励风险总监周爱群&367.4586&万股股份，奖励副总经理梁珍田&351.7104万股股份，奖励财务总监陈文清&231.3240&万股股份。根据公司提供的文件和所作的确认，公司新增&2，000&万股股份来源于公司对高管人员进行股权激励而适用股份支付准则进行会计处理所产生的资本公积。
&&&&2015年&4月&12日，公司就增加注册资本事项签署章程修正案。
&&&&2015&年&4&月&24&日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[&号），截至&2015年&4月&24&日，新安金融变更后的注册资
&&&&本为&30.2亿元，股本为&30.2&亿元。
&&&&2015年&4月&24日，芜湖市工商局向新安金融核发变更后的《营业执照》（注
&&&&册号：407）。
&&&&本次增加注册资本后，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&1&南翔万商投资有限公司&160，000.00&52.98
&&&&2&安徽省铁路建设投资基金有限公司&30，000.00&9.93
&&&&3&安徽皖通高速公路股份有限公司&20，000.00&6.62
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&4&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.62
&&&&5中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.62
&&&&6&南翔（安徽）投资策划有限公司&15，000.00&4.97
&&&&7&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.31
&&&&8&安徽新华阳光控股集团有限公司&10，000.00&3.31
&&&&9&安徽恒信投资发展有限责任公司&5，000.00&1.66
&&&&10&安徽省和天医疗投资管理集团有限公司&5，000.00&1.66
&&&&11&安徽顺扬商贸有限公司&5，000.00&1.66
&&&&12&程萍&667.00&0.22
&&&&13&江浩&382.51&0.13
&&&&14&周爱群&367.46&0.12
&&&&15&梁珍田&351.71&0.12
&&&&16&陈文清&231.32&0.08
&&&&合计&302，000.00&100.00
&&&&对于本次股权激励对象的个人所得税，已由新安金融代扣代缴。
&&&&本次股权激励，新安金融的&4&个国有法人股东进行确认的情况如下：
&&&&2014&年&12&月&16&日，安徽省国资委核发《关于印发&安徽省投资集团控股有限公司功能建设方案（试行）>的通知》（皖国资改革[&号），安徽省国资委授权安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）持有、运作国有资本并开展新的投资，省投集团依法对授权范围内企业履行出资人职责，并对国有资产保值增值负责。2015&年&6&月&29&日，铁建基金向省投集团提交《关于安徽新安金融集团股份有限公司股权激励事项的请示》，新安金融的高级管理人员团队已完成经公司股东大会审议的股权激励经营目标，现已实施股权激励，铁建基金就相关事项请示省投集团。2015&年&7&月&9&日，省投集团出具《关于安徽新安金融集团股份有限公司股权激励事项的批复》（皖投办[&号），同意铁建基金的请示事项。
&&&&2015&年&6&月&10&日，皖通高速向其控股股东安徽省交通控股集团有限公司提交
&&&&《关于新安金融“新三板”挂牌有关事项的请示》（皖通高速秘[2015]25&号），就新安金融对管理层股权激励&2，000&万股股份事项请示安徽省交通控股集团有限公司。
&&&&5&年&6&月&19&日，安徽省交通控股集团有限公司向皖通高速出具《关于新安金融
&&&&“新三板”挂牌有关事项的批复》（皖交控投函[2015]21&号），批复皖通高速依据其
&&&&《公司章程》等规定，履行相关决策程序，对新安金融股东大会相关决议事项进行确认，不需向安徽省国资委履行审批程序。
&&&&2015&年&6&月&18&日，芜湖市国资委出具《关于同意市建投公司投资安徽新安金融集团股份有限公司相关事项的批复》（国资经[2015]80&号），同意芜湖建投参股的新安金融授予公司高管团队&2，000&万激励股权。
&&&&2015&年&6&月&15&日，中国人民解放军空军装备部航空工厂管理部出具《关于委托对安徽新安金融集团股份有限公司有关事项进行审批的函》，确认国营芜湖机械厂在新安金融对管理层实施股权激励的历次股东大会表决时投票同意；鉴于新安
&&&&金融注册于芜湖市，为简化审批流程，同意委托芜湖市国资委对新安金融授予高管团队&2，000&万股股份的事项进行确认。2015&年&6&月&18&日，芜湖市国资委出具《关于同意国营芜湖机械厂投资安徽新安金融集团股份有限公司相关事项的批复》（国
&&&&资经[2015]81&号），同意国营芜湖机械厂参股的新安金融授予公司高管团队&2，000&万股激励股权。
&&&&经君合律师出具的《法律意见书》确认，公司股权变动已根据法律、法规的规定履行了必要的法律程序，并经工商行政管理部门核准登记。公司股权明晰，公司股东所持公司股份未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。
&&&&（八）2015&年&5&月，股份转让
&&&&2015&年&5&月&27&日，南万投资将其持有的新安金融&16&亿股股份以&16.5&亿元的价格转让给南万物流。
&&&&本次股份转让后，新安金融的股本结构如下：
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&1&南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司&160，000.00&52.98
&&&&2&安徽省铁路建设投资基金有限公司&30，000.00&9.93
&&&&3&安徽皖通高速公路股份有限公司&20，000.00&6.62
&&&&序号&股东名称&持股数量（万股）&持股比例（%）
&&&&4&芜湖市建设投资有限公司&20，000.00&6.62
&&&&5中国人民解放军第五七二〇工厂（国营芜湖机械厂）
&&&&20，000.00&6.62
&&&&6&南翔（安徽）投资策划有限公司&15，000.00&4.97
&&&&7&合肥博雅商贸有限公司&10，000.00&3.31
&&&&8&安徽新华阳光控股集团有限公司&10，000.00&3.31
&&&&9&安徽恒信投资发展有限责任公司&5，000.00&1.66
&&&&10&安徽省和天医疗投资管理集团有限公司&5，000.00&1.66
&&&&11&安徽顺扬商贸有限公司&5，000.00&1.66
&&&&12&程萍&667.00&0.22
&&&&13&江浩&382.51&0.13
&&&&14&周爱群&367.46&0.12
&&&&15&梁珍田&351.71&0.12
&&&&16&陈文清&231.32&0.08
&&&&合计&302，000.00&100.00
&&&&（九）2015&年&6&月，存续分立
&&&&2015&年&4&月&23&日，新安金融召开&2015&年第二次临时股东大会，同意新安金
&&&&融采取存续分立的方式分立为两家公司，新安金融存续，由分立后的新设公司承接原新安金融五家子公司的业务，包括新安左右贷、南翔典当、新安典当、金贷投资、新安信息。
&&&&新安金融股东大会作出决议之日起&10&日内，公司陆续向主要债权人发出公司分立通知。
&&&&2015&年&5&月&13&日，新安金融于《大江晚报》刊登分立公告：新安金融采取存
&&&&续分立的方式分立为“新安金融”及“安徽新安资本运营管理股份有限公司”；分立前，新安金融的注册资本为&30.2&亿元，分立后，新安金融的注册资本为&19&亿元，新安资本的注册资本为&11.2&亿元；分立前的债务由新安金融及新安资本承担连带责任；债权人自即日起&45&日内有权要求新安金融对债务承继方案进行修改、要求清偿债务或提供相应的担保。
&&&&5&年&6&月&28&日，新安金融的全体股东签订分立协议，对新安金融分立后的
&&&&资产、负债、权益划分及债权、债务承担等事项作出约定。
&&&&2015&年&6&月&28&日，新安金融召开&2015&年度第四次临时股东大会，审议通过分立方案，以&2015&年&4&月&30&日为分立基准日，新安金融分立为新安金融（存续公司）和新安资本（新设公司）；分立前新安金融的股本总额为&30.2&亿元，分立后新安金融股本总额为&19&亿元，新安资本的股本总额为&11.2